Smlouva o kontrolní činnosti
uzavřená dle ustanovení § 2652 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále je „OZ“)
mezi těmito smluvními stranami:
1. Objednatel:
Nemocnice Boskovice s.r.o. IČ: 26925974,
DIČ: CZ26925974,
se sídlem Boskovice, Xxxxxxx Xxxxxx 179, PSČ 680 01,
zapsaná v OR vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 45305, zastoupena Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, MBA, jednatelem společnosti
(dále také jen jako „objednatel“) a
2. Kontrolor:
Xxx. Xxxx Xxxxxxx,
auditor, č. oprávnění KAČR 1830, IČ: 61445240,
DIČ: CZ6605261432,
se sídlem Brno, Chládkova 2, PSČ 616 00, (dále také jen jako „kontrolor“ nebo „auditor“)
následovně:
Preambule
Tato smlouva byla uzavřena v návaznosti na rozhodnutí valné hromady objednatele, která v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších změn a doplňků (dále jen ZoA), určila poskytovatelem auditorských služeb za účelem ověření účetní závěrky a výroční zprávy sestavené objednatelem, ve smyslu ustanovení § 20 – 22 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších změn a doplňků (dále jen ZoU), za účetní období roku 2023, výše uvedeného auditora.
I. Předmět smlouvy
1. Kontrolor se touto smlouvou zavazuje pro potřeby objednatele poskytnout auditorské služby spočívající v ověření účetní závěrky a případně též výroční zprávy objednatele (dále jen „Audit“), a to za dále ujednaných podmínek a za dále uvedené účetní období.
2. Objednatel se zavazuje za každé provedené samostatné plnění auditora na základě této smlouvy, zaplatit kontrolorovi odměnu dále sjednanou.
3. Auditovanou účetní jednotkou se pro účely této smlouvy rozumí: Nemocnice Boskovice s.r.o. a účetním obdobím období od 1.1.2023 do 31.12.2023.
4. Auditor je při provádění Auditu vázán právními předpisy České republiky, zejména příslušnými ustanoveními ZoA a ZoU, Mezinárodními auditorskými standardy a profesními předpisy, vydanými Komorou auditorů ČR (zejména auditorské směrnice a etický kodex), platnými a účinnými v době výkonu auditorské činnosti podle této smlouvy. O průběhu Auditu vykonávaného u účetní jednotky vede auditor spis ve smyslu příslušných ustanovení ZoA v platném znění.
5. Auditor vyhotoví o Auditu zprávu, respektive zprávy, dohodnuté v této smlouvě a tyto předá objednateli.
II. Rozsah plnění auditora, odměna
1. Smluvní strany se ujednaly na odměně za plnění kontrolora ve výši 150.800,- Kč bez DPH. Tato odměna zahrnuje i nezbytně vynaložené související náklady kontrolora.
2. Odměna auditora bude objednatelem zaplacena na základě faktury, splatné ve lhůtě 30 dnů od vystavení. Tento doklad bude auditorem vystaven a objednatelem zaplacen po předání zprávy auditora o ověření účetní závěrky.
3. V případě prodlení objednatele se zaplacením odměny je kontrolor oprávněn požadovat zaplacení a objednatel je povinen zaplatit tímto sjednanou smluvní pokutu ve výši 0,025% dlužné částky za každý i započatý den prodlení.
4. V případě odstoupení objednatele od této smlouvy, před dokončením Auditu, je objednatel povinen zaplatit kontrolorovi smluvní pokutu ve výši 50% odměny.
5. V případě zjištění významných nesprávností je kontrolor oprávněn objednat a nechat si externě zpracovat písemná stanoviska expertů nebo cizojazyčné překlady (soudní znalec, právník) pouze po předchozí vzájemné dohodě s objednatelem. Takto vynaložené náklady hradí objednatel.
6. Platí za dohodnuté, že negativní výrok kontrolora, nebo jeho odmítnutí ve zprávě, případné odmítnutí dokončit audit pro okolnosti ležící na straně objednatele, nemá za následek zánik povinnosti objednatele zaplatit dohodnutou odměnu dle této smlouvy.
III. Způsob provedení Auditu
1. Poskytováním auditorských služeb se rozumí provedení auditorských činností v účetní jednotce především za účelem ověření údajů účetní závěrky za určené účetní období a ověření účetních záznamů, provedené prověřením vybraných účetních údajů a dalších informací prokazujících údaje účetní závěrky, dále též posouzení účetních postupů a významných odhadů použitých společností při sestavení účetní závěrky, jakož i ověření účetních údajů uvedených v podkladech k výroční zprávě účetní jednotky.
2. Cílem auditorské činnosti v účetní jednotce je získat takové informace a vysvětlení, které auditor považuje za nezbytné proto, aby mohl vypracovat kontrolní osvědčení - zprávu auditora a v ní mohl s dostatečnou mírou jistoty prohlásit, zda:
a) Informace uvedené v auditované účetní závěrce podávají věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace účetní jednotky.
b) Výroční zpráva je sestavena v souladu s účetní závěrkou.
c) Ověřil zprávu o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), pokud se tato zpráva vyhotovuje.
3. Auditor plánuje a provádí Audit tak, aby získal s přihlédnutím ke všem rizikům přiměřené ujištění, že účetní závěrka není jako celek významně zkreslena. Vlivem přirozených omezení Auditu vyplývajících z uplatňování výběrových metod, testů spolehlivosti a věcné správnosti vnitřního kontrolního systému existuje riziko, že některé i významné údaje v účetnictví již jsou nesprávně nebo nebudou zjištěny. To platí zejména u úmyslných nesprávností, ke kterým může docházet vlivem dohod mezi zaměstnanci nebo s klienty, či ze strany vedení, příkazy vydanými k utajení, zamlčení nebo nesprávnému zaznamenání. Auditor je při následném odhalení nesprávností povinen doložit, že použité výběry a testy stanovení hladiny významnosti odpovídaly doporučenému celkovému auditorskému riziku.
4. Další plnění auditora uložené objednateli jinými zákony, zejména při přeměnách obchodních společností, ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ale i požadované plnění jinými, např. financujícími subjekty, není předmětem této smlouvy. Lze je však sjednat samostatným smluvním ujednáním, včetně odměny auditora.
5. Osnova a plán auditu, tj. stanovení konkrétních postupů, kontrol a prací, které auditor provede během výkonu své auditorské činnosti, je výlučně věcí auditora a jeho odborného posouzení tzv. míry vnitřního rizika.
IV. Harmonogram Auditu
1. Časový harmonogram provedení auditu účetní závěrky, dohodnutý oběma stranami, je následující (etapy auditu):
A. Průběžný audit listopad 2023
B. Závěrečný audit březen 2024
V. Kontrolní osvědčení - zprávy
1. Zpráva auditora o ověření účetní závěrky a o ověření souladu výroční zprávy s účetní závěrkou obsahující výrok auditora, nebo Zpráva o odmítnutí výroku, v závislosti na výsledcích Auditu.
2. Dopisu auditora statutárnímu orgánu účetní jednotky o zjištěných nedostatcích v účetním a vnitřním kontrolním systému účetní jednotky, pokud jej auditor bude považovat za nutný. Dopis může též obsahovat návrhy na opatření k eliminaci negativních účinků těchto zjištěných nedostatků. Tento dopis je důvěrného charakteru a objednatel nemá povinnost jej zveřejňovat.
3. Zpráva auditora o prověrce zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 82 a násl. ZOK, pokud o její ověření objednatel požádá.
VI. Povinnosti a odpovědnost kontrolora, vztah ke třetím osobám
1. Kontrolor jako auditor je povinen provádět auditorskou činnost v souladu s právními předpisy České republiky, Mezinárodními auditorskými standardy a profesními předpisy, vydanými Komorou auditorů ČR.
2. Kontrolor je povinen auditorskou činnost dle této smlouvy vykonávat nestranně při respektování povinnosti nezávislosti na klientovi a s vynaložením plné odborné péče, při zachování efektivity a úspornosti jeho činností. Kontrolor je oprávněn odmítnout požadavky nebo návrhy, které směřují k ovlivnění nestrannosti jeho kontroly a zkreslení výroku auditora. Současně je povinen o tom bez zbytečného odkladu uvědomit statutární a dozorčí orgán objednatele.
3. Kontrolor má povinnost mlčenlivosti o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem své činnosti pro objednatele, a tyto nesmí využít ke svému prospěchu ani ku prospěchu třetích osob. Tyto povinnosti má i asistent auditora, zaměstnanci auditora a externí specialisté podílející se na provádění auditorských činností dle této smlouvy. Kontrolor není oprávněn poskytnout žádné údaje a informace o vnitřních poměrech účetní jednotky třetí osobě bez předchozího písemného svolení objednatele, s výjimkou případu, kdy mu oznamovací povinnost ukládá zákon.
4. Objednatel souhlasí s prověrkou spisu auditora třetí osobou, která není zaměstnancem kontrolora, provedenou v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy a profesními předpisy, vydanými Komorou auditorů ČR.
5. Kontrolor je povinen zprávu o auditu projednat se statutárním orgánem účetní jednotky. Zjistí-li kontrolor při poskytování auditorských služeb v účetní jednotce, která podle zvláštních předpisů podléhá státnímu nebo bankovnímu dozoru, skutečnosti, které nasvědčují tomu, že došlo k porušení zvláštních právních předpisů upravujících podmínky její činnosti, nebo skutečnosti které mají zásadní negativní vliv na její hospodaření, nebo skutečnosti, které mohou ohrozit její časově neomezené trvání, popřípadě skutečnosti, které mohou vést k odmítnutí výroku, zápornému výroku nebo vyslovení výhrad, je povinen neprodleně písemně informovat statutární nebo nadřízený orgán účetní jednotky a příslušný orgán státního nebo bankovního dozoru. Stejně tak je kontrolor povinen písemně informovat statutární i dozorčí orgán této účetní jednotky zjistí-li skutečnosti, o kterých se lze domnívat, že mohou naplnit skutkovou podstatu hospodářského trestného činu, trestného činu úplatkářství nebo trestného činu proti majetku.
6. Kromě výše uvedeného není kontrolor povinen hodnotit ekonomickou, obchodní a finanční politiku objednatele, výkonnost a efektivnost hospodaření ani metody řízení objednatele a jeho činnost. V tomto směru není povinen ani sdělovat své osobní názory, pokud není dohodnuto jinak.
7. Kontrolor se zavazuje odpovědět písemně na předložené písemné dotazy statutárních nebo dozorčích orgánů vztahujících se k činnosti kontrolora v účetní jednotce do předem smluveného termínu.
8. Odchylky od auditorských směrnic platných v ČR a použití mezinárodních standardů je kontrolor povinen uvést a odůvodnit ve zprávě o ověření účetní závěrky.
9. Kontrolor je povinen provést ověření každé účetní závěrky, která je v účetní jednotce sestavena ke dni, v němž je tato smlouva platná a účinná, a to v rozsahu dohodnutém v této smlouvě.
10. Kontrolor je povinen provést opětovné ověření účetní závěrky, pokud na žádost objednatele stanovil lhůtu pro odstranění zjištěných nedostatků a stanovil datum ukončení opětovného ověření účetní závěrky.
11. Kontrolor odpovídá objednateli za škodu, způsobenou porušením povinností stanovených touto smlouvou či porušením právních předpisů, dle kterých je povinen postupovat při Auditu a své činnosti. Kontrolor se této odpovědnosti zprostí, prokáže-li, že vynaložil veškerou péči, kterou lze rozumně požadovat, aby ke škodě nedošlo. Strany výslovně vylučují použití ustanovení § 2660 a § 2661 OZ.
12. Činnost kontrolora podle této smlouvy se nedotýká právních poměrů mezi objednatelem a třetími osobami, zejména pak těch, které budou či mohou být předmětem kontrolní činnosti kontrolora. Kontrolor není povinen zkoumat obsah právních vztahů mezi objednatelem a třetími osobami, ani ověřovat obsah písemných materiálů a dokumentů o těchto vztazích, nebo soulad jejich obsahu a formy se zákonem.
VII. Povinnosti objednatele
1. Objednatel je povinen poskytnout a připravit kontrolorovi veškeré jím požadované podklady, doklady a jiné písemnosti, informace a vysvětlení potřebné k řádnému ověření účetní závěrky a výroční zprávy, a to na základě seznamu podkladů se specifikací jejich struktury, objemu a formy, který kontrolor poskytne objednateli vždy alespoň při zahájení příslušné etapy Auditu; kontrolor si vyhrazuje právo dodatečného doplnění seznamu podkladů. Za stejným účelem je objednatel zavázán učinit opatření, aby potřebné informace kontrolorovi poskytli obchodní partneři objednatele a peněžní ústavy spravující jeho účty.
2. Objednatel je povinen bez zbytečného odkladu po vstoupení smlouvy v účinnost seznámit kontrolora s organizační strukturou účetní jednotky, vymezením působnosti jednotlivých útvarů a pravomocí jejich vedoucích.
3. Objednatel je povinen nejpozději před zahájením etapy auditu účetní závěrky předat kontrolorem požadované vyplněné podklady v rozsahu dle seznamu podkladů a prohlášení účetní jednotky (dále jen
„Prohlášení“), kterým je ověřována kompletnost a důvěryhodnost všech údajů poskytnutých kontrolorovi v souvislosti s jeho činností dle této smlouvy. Kontrolor předloží objednateli návrh znění Prohlášení před zahájením etapy auditu účetní závěrky. Objednatel je povinen po vyjasnění případných jeho připomínek Prohlášení potvrdit a následně spolu s kompletní účetní závěrkou předat kontrolorovi.
4. Objednatel je povinen kontrolora neprodleně informovat o změnách vztahujících se k údajům v ověřené účetní závěrce provedených před konáním valné hromady (např. podání dodatečného nebo opravného daňového přiznání, změna účetních výkazů apod.).
5. Objednatel je povinen projednat zprávu auditora na jednání statutárního orgánů objednatele za účasti kontrolora. Termín projednání dohodne objednatel s kontrolorem ve lhůtě nejméně 14 dnů před datem jednání statutárního orgánu. O tomto projednání za účasti kontrolora zašle objednatel kontrolorovi zápis do 14 dnů po termínu tohoto jednání.
VIII. Odpovědnost objednatele
1. Objednatel odpovídá za věcnou a obsahovou správnost a úplnost údajů a informací poskytovaných kontrolorovi při plnění této smlouvy.
2. Objednatel je povinen sestavit účetní závěrku na základě řádně vedeného účetnictví a informací k ní se vážících a požadovaných obecně závaznými předpisy.
3. Objednatel odpovídá za vedení účetnictví naplněním jeho povinností uložených zákony, prováděcími vyhláškami a českými případně mezinárodními standardy. Objednatel dále odpovídá zejména za výběr a aplikaci účetních metod, za průběžné vytváření účetních dokladů, resp. účetních záznamů a účetních zápisů do účetních knih včetně jejich archivace, za provádění vnitřní kontroly v účetní jednotce na základě objednatelem vydaných vnitřních předpisů a za ochranu aktiv účetní jednotky. Tato odpovědnost není dotčena provedením Auditu.
4. Pokud pro vedení účetnictví je používáno počítačů, resp. programů pro vedení účetnictví (dále jen technických prostředků) odpovídá objednatel za takovou jejich aplikaci, aby byly splněny požadavky ZoU na obsah a průkaznost účetního záznamu a způsob převodu účetních záznamů z jedné formy do druhé (písemné x technické) včetně zabezpečení přenosu účetních záznamů z hlediska jejich ochrany před zneužitím, poškozením, zničením, neoprávněnou změnou či přístupem k nim, ztrátou nebo odcizením.
5. Objednatel je oprávněn publikovat všechny zprávy auditora pouze v kompletní a v nezměněné podobě.
6. Objednatel, který je, nebo se stane ve smyslu ZOK ovládanou osobou, je odpovědný za zpracování zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a za její předložení kontrolorovi k ověření.
7. Objednatel odpovídá za plnou evidenci dalšího jmění účetní jednotky vedenou v podrozvaze, nebo nevedenou v účetnictví vůbec. Jedná se např. o evidenci ručitelských závazků převzatých za jiné osoby, zajišťovacích instrumentů pohledávek a závazků, zástav, derivátů apod., a odpovídá zejména za jejich uvedení v příloze k účetní závěrce včetně informací o jejich výši a dopadech při jejich uplatnění či využití.
IX. Omezení činnosti kontrolora
Zjistí-li kontrolor během trvání této smlouvy, že existují omezení jeho činnosti, např. požadavek objednatele neprovádět kontroly a ověření, které kontrolor považuje za nezbytné, časová nemožnost nebo odmítnutí inventarizace majetku nebo jeho části objednatelem, nedostatečnost nebo vadnost účetních záznamů, rozpory s vedením účetní jednotky nebo jiné významné skutečnosti závislé na budoucích událostech apod., je kontrolor oprávněn vydat výrok o ověření účetní závěrky s výhradou v důsledku omezení rozsahu činnosti, záporný výrok nebo výrok zcela odmítnout.
X. Doba trvání smlouvy, čas a místo plnění kontrolora
1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to do doby úplného provedení Auditu kontrolorem.
2. Tuto smlouvu lze ukončit vzájemnou dohodou. Dohoda o ukončení této smlouvy musí obsahovat ujednání o vzájemném vypořádání účastníků této smlouvy.
3. Po uzavření této smlouvy je objednatel oprávněn odstoupit od této smlouvy výlučně z důvodů uvedených v ustanovení § 17 odst. 2 ZoA, tj. z důvodu, že kontrolor neprovádí povinný audit v souladu s právními předpisy, vnitřními předpisy nebo etickým kodexem; rozdílnost názorů na účetní řešení nebo auditorské postupy nelze považovat za důvod pro ukončení smluvního vztahu.
4. Po uzavření této smlouvy je kontrolor oprávněn odstoupit od této smlouvy výlučně z důvodu ohrožení jeho nezávislosti při kontrolní činnosti ve smyslu ustanovení § 14 ZoA.
5. Dojde-li k odstoupení od této smlouvy, je odstupující smluvní strana povinna ve smyslu ustanovení § 17 odst. 3 ZoA oznámit odstoupení od smlouvy Radě pro veřejný dohled nad auditem, včetně řádného uvedení důvodů tohoto odstoupení.
6. Místem výkonu kontrolní (auditorské) činnosti dle této smlouvy je sídlo objednatele a všech jeho organizačních složek, jako i všechna jeho pracoviště podílející se na tvorbě, vedení a zpracování údajů a informací vstupujících do účetnictví objednatele.
XI. Ostatní ujednání
1. Vztahy mezi smluvními stranami výslovně neupravené touto smlouvou, tak jako smlouva samotná, se řídí dle výslovné dohody smluvních stran českým právním řádem, a to příslušnými ustanoveními zák.č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku a popřípadě i dalšími obecně závaznými právními předpisy.
2. Smluvní strany se dohodly, že ve smyslu ust. § 630 OZ se prodlužuje promlčecí doba každého práva kontrolora z této smlouvy na dobu 10 let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.
3. Smluvní strany tímto vylučují možnost postoupení této smlouvy třetí osobě.
4. Na požádání objednatele vystaví kontrolor k uhrazené odměně, nákladům či jejich části kvitanci o zaplacení. Ustanovení § 1949 odst. 1 OZ se neuplatní, tedy bude-li vydána kvitance na úhradu jistiny odměny, nemá se za to, že bylo uhrazeno i příslušenství jistiny odměny, pokud na něj kontrolorovi vznikl nárok v důsledku prodlení objednatele. Pro účely této smlouvy vylučují smluvní strany působnost ustanovení § 1950 OZ; předloží-li objednatel (dlužník) kvitanci na později splatnou odměnu či náklady nemá se za to, že bylo splněno též to, co bylo splatné dříve.
5. Vydá-li k zajištění odměny objednatel pro kontrolora dlužní úpis (uznání dluhu), je kontrolor povinen dlužní úpis vrátit objednateli při splnění dluhu z této smlouvy, tj. při zaplacení odměny; částečné zaplacení odměny kontrolor vždy na dlužní úpis vyznačí nebo vydá objednateli potvrzení, že dlužní úpis pozbyl platnosti v rozsahu, v němž byl dluh splněn. Ustanovení § 1952 odst. 2 OZ se nepoužije, tedy obdrží-li objednatel dlužní úpis bez kvitance, nemá se za to, že byl dluh splněn.
6. Objednatel tímto na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 OZ a není tak oprávněn domáhat se vůči kontrolorovi obnovení jednání o smlouvě při změně okolností tak podstatných, že změna založí v právech a povinnostech smluvních stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním objednatele.
XII. Závěrečná ustanovení
1. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné či neúčinné, zůstávají ostatní ustanovení této smlouvy platná a účinná. Namísto neplatného či neúčinného ustanovení se použijí ustanovení obecně závazných právních předpisů upravujících otázku vzájemného vztahu smluvních stran. Strany se pak zavazují upravit svůj vztah přijetím jiného ustanovení, které svým obsahem nejlépe odpovídá záměru ustanovení neplatného, resp. neúčinného.
2. Změny této smlouvy lze provádět pouze formou dodatků v písemné formě. Dodatky musí být podepsány oběma smluvními stranami a budou číslovány po sobě jdoucí vzestupnou řadou. Každý Xxxxxxx k této smlouvě nabude účinnosti dnem jeho podpisu oběma smluvními stranami, nebude-li v něm uvedena pozdější účinnost.
3. Smluvní strany prohlašují, že tuto smlouvu sepsali ze své svobodné a vážné vůle, prosté omylu, obsah smlouvy si přečetli, rozumí mu a jsou s ním srozuměni, na důkaz čehož níže připojují své vlastnoruční podpisy.
4. Smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních s platností originálu, přičemž každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení.
5. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.
V Boskovicích dne
Objednatel:
Nemocnice Boskovice s.r.o.
zastoupena Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, MBA, jednatelem společnosti
Kontrolor:
Xxx. Xxxx Xxxxxxx