Contract
1. Úvodní ustanovení
1.1
Tyto všeobecné obchodní podmínky pro nákup (dále „Obchodní podmínky“) vydané ve smyslu ustanovení
§ 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), upravují vzájemná práva a povinnosti smluvních stran, tj. společnosti Mitutoyo Česko s.r.o., se sídlem Dubská 1626, 415 01 Teplice, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddílu C, vložka 19227 (dále jen „Objednatel“) a Dodavatele.
1.2
Dodavatelem je osoba uzavírající s Objednatelem smlouvu (dále „Smlouva“) na základě objednávky ze strany Objednatele (dále jen „Dodavatel“, společně jako „Smluvní strany“).
1.3
Užívá-li Dodavatel vlastní obchodní podmínky, vylučují tyto Obchodní podmínky jejich aplikaci, ledaže je Smluvními stranami písemně sjednáno jinak. Aplikace Obchodních podmínek není dotčena ani, pokud smluvní vztah mezi Dodavatelem a Objednatelem vznikne konkludentně.
1.4
Veškeré dohody s Objednatelem, včetně dohod představujících změnu či zánik smluvního vztahu založeného Smlouvou, vyžadují písemnou formu, není-li písemně sjednáno jinak. Těmito Obchodními podmínkami se řídí i tyto dohody.
1.5
Tyto Obchodní podmínky platí pouze pro vztahy mezi podnikateli ve smyslu ustanovení § 420 a násl. Občanského zákoníku.
1.6
Platí, že se Dodavatel byl s těmito Obchodními podmínkami seznámen v okamžiku jejich zveřejnění na webových stránkách Objednatele.
2. Zadávací fáze
2.1
Objednávka Objednatele je návrhem na uzavření smlouvy ve smyslu ustanovení § 1731 občanského zákoníku.
2.2
K uzavření Smlouvy dojde okamžikem, kdy je objednávka Xxxxxxxxx potvrzena bez výhrad. Potvrzení s výhradou či úpravami ze strany Dodavatele je novou nabídkou a k uzavření Smlouvy v takovém případě dojde okamžikem potvrzení Objednatelem. Při uzavření Smlouvy konkludentně platí, že Smlouva byla uzavřena v den odeslání Objednávky Dodavateli. Ustanovení zákona či obsah Obchodních podmínek nejsou konkludentním uzavřením Smlouvy dotčena.
2.3
Pokud Dodavatel nepřijme objednávku Objednatele do 2 týdnů, platí, že objednávku nepřijímá. 2.4
Potvrzením objednávky Dodavatel prohlašuje, že splňuje veškeré předpoklady ke splnění smluvních povinností.
2.5
Není-li písemně sjednáno jinak, je místem plnění sídlo Objednatele. Objednatel je oprávněn jednostranně rozhodnout o jiném místě plnění. V takovém případě o tomto rozhodnutí seznámí Xxxxxxxxxx.
2.6
Objednatel si vyhrazuje práva duševního vlastnictví k obrázkům, výkresům, výpočtům a další zadávací či podkladové dokumentaci. Dodavatel se zavazuje, že tyto nezpřístupní třetím osobám bez písemného souhlasu Objednatele. Tyto podkladové materiály mohou být Dodavatelem využity výhradně pro realizaci
dodávku objednávky Objednatele. Po skončení doby trvání smluvního vztahu je Dodavatel povinen tyto podkladové materiály neprodleně Objednateli vrátit, není-li písemně ujednáno jinak.
3. Kupní cena a platební podmínky
3.1
Kupní cena uvedená v objednávce je závazná. Kupní cena zahrnuje i náklady Dodavatele na obal a dopravu zboží jakož i další poplatky a výdaje nutné ke splnění smluvní povinnosti. Objednatel vrátí Dodavateli obal zboží, pouze pokud je to písemně ujednáno.
3.2
V kupní ceně je zahrnuta daň z přidané hodnoty. 3.3
Nepřihlíží se k fakturám Dodavatele, jež neobsahují číslo odpovídající objednávky Objednatele. Následky opomenutí jdou k tíži Dodavatele.
3.4
Není-li písemně dohodnuto jinak, zavazuje se Objednatel uhradit fakturu dodavatele do 30 dnů od jejího obdržení.
3.5
Objednatel uplatňuje právo na zápočet a zádržné v plném zákonném rozsahu. 3.6
Kupní cena je hrazena bezhotovostně bankovním převodem a je považována za uhrazenou dnem příkazu k úhradě z bankovního účtu Objednatele.
3.7
Pokud se jedná o dodávku nebo službu osvobozenou od DPH, je Dodavatel povinen předložit potřebný doklad. V případě dodávek v rámci Evropské unie musí Dodavatel sdělit své příslušné DIČ pro zemi určení, potvrdit status své společnosti a uvést všechny potřebné právní náležitosti (např. vývoz, bilance, clo, daň atd.).
4. Dodání
4.1
Dodací lhůta uvedená v objednávce je závazná. 4.2
Dodavatel se zavazuje Objednatele neprodleně písemně informovat, pokud nastanou nebo mu budou známy okolnosti, které mají za následek, že sjednaná dodací lhůta nemůže být dodržena.
4.3
Dodavatel odpovídá Objednateli za újmu způsobenou nedodržením závazné lhůty k plnění. Objednatel je v případě nedodržení dodací lhůty oprávněn uplatnit nároky podle zákona.
4.4
Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s plněním Smlouvy.
4.5
Není-li některá ze Smluvních stran schopna dostát svému závazku ze Smlouvy v důsledku výskytu okolnosti vylučující odpovědnost podle ustanovení § 2913 odst. 2 občanského zákoníku, je povinna o uvedené skutečnosti informovat druhou Smluvní stranu bez zbytečného odkladu. V opačném případě se výluka z odpovědnosti neuplatní.
4.6
Dodavatel se zavazuje, že na všech přepravních dokladech a dodacích listech bude přesně uvádět číslo
objednávky určené Objednatelem. Pokud tak Dodavatel neučí, nenese Objednatel odpovědnost za prodlení při vyřizování.
5. Kontrola vad – odpovědnost za vady
5.1
Objednatel se zavazuje v přiměřené lhůtě zkontrolovat zboží za účelem zjištění kvalitativních nebo kvantitativních odchylek. Jeho reklamace se považuje za včasnou, obdrží-li ji Dodavatel ve lhůtě 3 pracovních dnů následujících po převzetí zboží. Má se za to, že vady byly v době přechodu nebezpečí na Objednatele skryté, a to tehdy, jsou-li uplatněny objednatelem bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději však do 24 měsíců, neposkytne-li dodavatel svým prohlášením nebo smlouvou záruku delší.
5.2
Odpovědnost za vady se řídí zákonem a není Obchodními podmínkami dotčena. Je volbou objednatele, zda bude požadovat odstranění vady nebo dodání nové věci. Právo na náhradu škody při vadném plnění není dotčeno.
5.3
Objednatel je oprávněn provést odstranění vady na náklady a k tíži dodavatele, pokud je tento v prodlení s požadovaným plněním.
5.4
V případě pochybností a absence jiného ujednání, platí, že byla dohodnuta záruční doba v trvání 24 měsíců.
6. Odpovědnost za škodu způsobenou vadou výrobku a pojistná ochrana
6.1
Pokud dodavatel odpovídá za škodu na výrobku, zavazuje na první požádání poskytnout náhradu škody z nároků na náhradu škody vůči třetím osobám, pokud příčina spočívá v oblasti jeho působnosti a organizace a on sám je ve vztahu k třetím osobám odpovědný.
6.2
V případě, že dodavatel odpovídá za vady na výrobku, jenž je dodáván Objednatelem dalšímu zákazníkovi, zavazuje se Dodavatel uhradit Objednateli veškerou škodu nárokovanou třetí osobou v souvislosti s vadným plněním.
6.3
Vedle této škody se Dodavatel zavazuje uhradit Objednateli veškeré náklady vyplývající z právních kroků vůči třetím osobám a ze stažení vadného výrobku z trhu nebo výroby, lze-li mít důvodně za to, že reklamovaná vada se projeví nebo může projevit i na ostatních výrobcích.
6.4
O přijatých krocích k odstranění závad a zajištění bezpečnosti výrobku se po konzultaci s dodavatelem zavazuje Objednatel informovat Státní úřad inspekce práce, vyžádá-li si to povaha věci.
6.5
Dodavatel se zavazuje po dobu trvání smluvního vztahu udržovat pojistné krytí odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku ve výši XXX.XXX EUR na každý případ újmy na zdraví nebo škody na majetku. Další nároky Objednatele na náhradu škody tím nejsou dotčeny.
7. Práva průmyslového vlastnictví
7.1
Dodavatel ručí za to, že v souvislosti s jeho dodávkami zboží a služeb nebudou porušena žádná práva třetích osob.
7.2
Pokud vůči Objednateli vznese nároky jakákoli třetí strana, zavazuje se Dodavatel, že Objednatele na základě první písemné žádosti Objednatele těchto nároků osvobodí. Objednatel není oprávněn uzavírat
s třetí stranou bez souhlasu Dodavatele žádné dohody, mezi nimi zejména novaci podle ustanovení § 1902 občanského zákoníku a narovnání podle ustavení § 1903 a násl. Občanského zákoníku.
7.3
V případě nároků třetí strany na náhradu škody si Dodavatel vyhrazuje možnost prokázat, že porušení práv třetí strany nezavinil.
7.4
Povinnost Dodavatele k náhradě škody se vztahuje na veškeré náklady, které Objednateli vzniknou v důsledku nároku třetí osoby nebo v souvislosti s ním, ledaže Dodavatel prokáže, že za porušení povinnosti, resp. za porušení práv odpovědnost nenese.
7.5
Promlčecí lhůta pro tyto nároky činí 10 let a počíná běžet od přechodu nebezpečí škody na věci.
8. Dodržování shody materiálů s ohledem na nařízení REACH, směrnici RoHS, Xxxx-Frankův zákon
8.1
Dodavatel je odpovědný za dodržování nařízení REACH (ES 1907/2006) včetně obalů. 8.2
Dodavatel je povinen plně dodržovat požadavky na ochranu životního prostředí v souladu s německými a evropskými právními předpisy, včetně směrnice ES 2011/65/ES „Omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních“ (RoHS) a navazujících směrnic.
8.3
Dodavatel se zavazuje dodržovat požadavky na konfliktní minerály stanovené v „Xxxx-Frankově zákoně“. Pokud jsou určité suroviny, jako je tantal, wolfram, cín nebo zlato, potřebné při výrobě nebo pro fungování výrobků dodávaných dodavatelem, musí být uveden jejich původ. Dodavatel musí na požádání poskytnout požadovanou dokumentaci o použití a původu konfliktních minerálů, a to úplně a neprodleně.
9. Výhrada vlastnického práva, poskytování komponentů a zachování mlčenlivosti
9.1
Poskytne-li Objednatel vlastní komponenty na vyráběné zboží, nepřechází vlastnické právo na Dodavatele. V případě zabudování komponent Dodavatelem jsou Smluvní strany spoluvlastníky v poměru výše jejich plnění.
9.2
Stejná výhrada vlastnictví spočívá ve zpracování věci Objednatele neoddělitelným způsobem. Objednatel se stává spoluvlastníkem zboží v poměru výše dodaného plnění k ostatním dílům věci. Spoluvlastnické právo zapracováním věci Objednatele nezaniká a Dodavatel se jej zavazuje respektovat, i pokud by došlo k prodeji zboží třetí osobě.
9.3
Objednatel si vyhrazuje vlastnické právo k nástrojům. Dodavatel se zavazuje používat uvedené nástroje výhradně k výrobě Objednatelem objednaného zboží. Dodavatel se zavazuje na vlastní náklady pojistit nářadí, které patří Objednateli, na hodnotu nového za staré, proti poškození nebo ztrátě ohněm, vodou a krádeží. Současně Dodavatel postupuje Objednateli tímto okamžikem nároky na náhradu škody vyplývající z uvedené pojistné smlouvy a Objednatel tímto postoupení přijímá. Dodavatel se zavazuje provádět včas a na vlastní náklady veškeré potřebné servisní a kontrolní práce na nářadí Objednatele včetně všech údržbářských a opravářských prací. Případné poruchy Dodavatel Objednateli neprodleně oznámí. Pokud tak Dodavatel zaviněně neučiní, zůstávají nároky na náhradu škody nedotčeny.
9.4
Výše uvedené spoluvlastnictví zboží zaniká při prodeji věci Objednateli. Zaniká rovněž dohodou mezi Smluvními stranami, na kterou se Objednatel zavazuje přistoupit, přesahuje-li hodnota daného spoluvlastnictví v době podání žádosti o více než 10 % hodnotu Dodavateli dosud nezaplaceného plnění.
9.5
Dodavatel se zavazuje zachovávat přísnou mlčenlivost o všech vyobrazeních, výkresech, výpočtech a dalších podkladech a informacích, které obdrží. Tyto mohou být zpřístupněny třetím osobám pouze s Objednatelovým výslovným souhlasem. Výše uvedený závazek mlčenlivosti platí i po ukončení této smlouvy. K jeho zániku dojde, jakmile a pokud jsou výrobní poznatky obsažené v poskytnutých vyobrazeních, výkresech, výpočtech a dalších podkladech veřejně dostupné nebo byly Dodavateli prokazatelně známy již v době oznámení ve smyslu věty první.
10. Místní příslušnost a závěrečná ustanovení
10.1
K uplatnění nároků ze vzájemného plnění pořadem práva se sjednává místní příslušnost Okresního soudu v Teplicích. Objednatel může též zvolit obecný soud žalované strany podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád.
10.2
Rozhodné právo: V tomto případě se použije právo České republiky bez ohledu na kolizní normy. Použitelnost Úmluvy OSN o právu prodeje (CISG) je vyloučena.
10.3
Veškeré vedlejší dohody atd. mezi Smluvními stranami musí mít písemnou formu, což platí i pro zrušení písemné formy. Pokud by se některé ustanovení stalo nebo bylo zcela nebo zčásti neplatné, nemá to vliv na platnost ostatních ustanovení. Strany se zavazují nahradit neplatné ustanovení takovým právně platným ustanovením, které se nejblíže blíží obchodnímu účelu nahrazovaného neplatného ustanovení.
Teplice, 01.11.2022