OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ VYDANÝCH SPOLEČNOSTÍ GES REAL, A.S.

1. EMITENT

Společnost GES REAL, a.s., se sídlem na adrese Xx Xxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxx Xxxxx, IČO: 251 34 043, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 11465 (Emitent).

2. DLUHOPISY

Emitent vydal v souladu s emisními podmínkami (Emisní podmínky) obsaženými v prospektu dluhopisů schváleném rozhodnutím České národní banky ze dne 13. dubna 2016, č.j. 2016/039206/CNB/570 ke sp.zn. S-Sp-2016/00011/CNB/572, které nabylo právní moci dne 14. dubna 2016, aktualizovaném dodatkem prospektu schváleným rozhodnutím České národní banky ze dne 19. května 2016, č.j. 2016/058199/CNB/570 ke sp.zn. S-Sp-2016/00022/CNB/572, které nabylo právní moci dne 20. května 2016 (Prospekt) následující dluhopisy (Dluhopisy):

Název: GES REAL 0,00/22

Datum emise: 31. května 2016

Splatnost: 31. května 2022

ISIN: CZ0003513921

3. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

Emitent tímto v souladu s ustanovením § 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o dluhopisech) a Emisními podmínkami svolává schůzi vlastníků dluhopisů, která se uskuteční dne 11. července 2018 v 16:00 hod. v prostorách advokátní kanceláře Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka, na adrese V Celnici 1031/4, 5. patro, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika (Schůze vlastníků dluhopisů).

V případě, že Schůze vlastníků dluhopisů nebude usnášeníschopná, budou vlastníci Dluhopisů informováni o konání náhradní schůze vlastníků dluhopisů s nezměněným programem jednání, jaký měla Schůze vlastníků dluhopisů, a to v průběhu 15 dnů od 11. července 2018. Informace o tom, že Schůze vlastníků dluhopisů nebyla usnášeníschopná, bude publikována na adrese xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/, v sekci Dluhopisy.

4. DŮVODY PRO KONÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ:

Jediným důvodem pro svolání Schůze vlastníků dluhopisů je návrh změn Emisních podmínek.

5. PROGRAM SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ:

1. Zahájení Schůze vlastníků dluhopisů, ověření účasti,

2. Představení a vysvětlení důvodů pro svolání Schůze vlastníků dluhopisů a vysvětlení navrhovaných změn Emisních podmínek,

3. Hlasování o schválení navržených změn Emisních podmínek, a

4. Závěr.

6. NAVRHOVANÉ USNESENÍ K BODU 2 PROGRAMU SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ:

Navrhované usnesení k bodu 2 programu Schůze vlastníků dluhopisů:

“Schůze vlastníků dluhopisů souhlasí s následujícími změnami Emisních podmínek:

1. Nové znění definice „Dceřiná společnost“ uvedené v článku 4.1 Emisních podmínek je:

„Dceřiná společnost“ znamená společnost (i) PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., se sídlem Praha 1 – Nové město, Na Poříčí 1079/3a, PSČ 110 00, IČ: 610 56 766, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 43989, (ii) MAGIC CARPET s.r.o., se sídlem Praha 1 – Nové město, Na Poříčí 1079/3a, PSČ 110 00, IČ: 284 33 840, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 141186 a (iii) CARPET INVEST s.r.o., se sídlem Na poříčí 1079/3a, Nové Město, PSČ 110 00 Praha 1, IČ: 017 60 068, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 266542, a to pouze po dobu, po kterou budou ovládány nebo spoluovládány ze strany Emitenta a jakoukoli osobu ovládanou Emitentem, a to prostřednictvím přímého či nepřímého podílu na základním kapitálu či hlasovacích právech takové osoby, prostřednictvím možnosti jmenovat a odvolávat většinu členů statutárních a/nebo dozorčích orgánů takové osoby, nebo na základě jakékoli dohody s třetími osobami či jinak.

2. Nové znění článku 4.2.2 Emisních podmínek je:

Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude splněn ukazatel LTV (jak je definován níže), a to souhrnně ve vztahu ke společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., která vlastní soubor nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Crystal Prague“ a společnosti CARPET INVEST s.r.o., která vlastní soubor nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Vinice“, pouze však po dobu, kdy tyto společnosti budou zároveň Dceřinými společnostmi.

Ukazatel LTV je definován jako:

LTV = U / N

Kde:

• U znamená k okamžiku hodnocení LTV celkovou souhrnnou výši dluhů společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a společnosti CARPET INVEST s.r.o. z jejich vlastní Finanční zadluženosti; a

• N znamená tržní hodnotu souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvy (i) „Crystal Prague“, které vlastní společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a (ii) „Vinice“, které vlastní společnost CARPET INVEST s.r.o., která bude stanovena každoročně vždy k datu účetní závěrky ke konci účetního období společností Xxxxx Lang LaSalle (dále jen "JLL") nebo jiným nezávislým odhadcem s obdobnou reputací na trhu nemovitostí akceptovatelným pro Administrátora. Seznam akceptovatelných nezávislých odhadců bude uveden ve smlouvě s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem, jejíž kopie bude Vlastníkům Dluhopisů k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Ocenění musí být formou i obsahem uspokojivé pro Administrátora a musí odpovídat standardům na tuzemském trhu oceňování nemovitostí (tj., výnosovou metodou v případě aktiv, která generují výnosy, a porovnávací metodou v případě aktiv, která negenerují výnosy).

Pro dodržování ukazatele LTV platí, že musí být v okamžiku hodnocení ukazatele LTV nižší než 70 % (sedmdesát procent).

s.r.o. z jejich individuálních Finančních zadlužeností a aktualizovaných tržních hodnot souborů nemovitostí a movitých věcí pod názvy (i) „Crystal Prague“, které vlastní společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST,

s.r.o. a (ii) „Vinice“, které vlastní společnost CARPET INVEST s.r.o.). Výpočty a relevantní data a informace týkající se hodnocení LTV předloží Emitent Administrátorovi ve formě Certifikátu o plnění finančních ukazatelů vždy k Datu emise a následně každý rok k výročí Data emise. Administrátor zajistí, aby Certifikát o plnění finančních ukazatelů byl bez zbytečného prodlení Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora.

Ukazatel LTV bude vždy hodnocen na základě posledního ocenění nebo posledního aktualizovaného ocenění souboru nemovitostí a movitých věcí podle poslední účetní závěrky sestavené Emitentem nebo jeho Dceřinými společnostmi.

V případě neplnění ukazatele LTV, jak je uvedeno výše, uvědomí Emitent ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů

o této skutečnosti Administrátora a zřídí zvláštní účet (dále jen „LTV účet“). Do 10 (deseti) Pracovních dnů po doručení informace Emitenta dle přechozí věty je Emitent povinen zřídit LTV účet a vložit na něj takovou částku, aby po jejím přičtení k hodnotě N dosahoval ukazatel LTV hodnoty požadované v tomto článku 4.2.2 těchto Emisních podmínek, přičemž výši této částky vypočte Emitent a sdělí ji Administrátorovi v informaci dle předchozí věty. Dispozice s prostředky na LTV účtu bude omezena na platby v souvislosti s Dluhopisy. V případě neplnění ukazatele LTV, jak je uvedeno výše, může Emitent (jako alternativu k postupu podle bezprostředně předcházejícího odstavce) odkoupit nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů po doručení výzvy Administrátora na trhu příslušný objem Dluhopisů, aby ukazatel LTV dosahoval hodnoty požadované v tomto článku 4.2.2 těchto Emisních podmínek. V takovém případě Emitent ihned po odkoupení Dluhopisů rozhodne o jejich zániku.

„Finanční zadluženost” znamená jakoukoli zadluženost v souvislosti s (vždy s vyloučením dvojího započítání):

a) přijatým úvěrem či zápůjčkou,

b) směnkou,

c) dluhopisem nebo jiným podobným nástrojem, vyjma Dluhopisů vydaných v rámci této Emise,

x) xxxxxxxxx, který se podle CAS považuje za finanční či kapitálový,

e) faktoringem nebo jiným úplatným postoupením pohledávek, u něhož může dojít k jejich zpětnému postoupení na postupitele či jeho postihu,

f) pořizovací cenou majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání, pokud je odložení splatnosti ujednáno primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného majetku,

g) derivátovou transakcí uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby či ceny nebo za účelem získání výhody z takových výkyvů (přičemž pro účely výpočtu výše zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce),

h) jinou transakcí, jejímž komerčním účinkem je vypůjčení si finančních prostředků,

i) ručením, závazkem odškodnit nebo podobným závazkem, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě v souvislosti s jakoukoli transakcí uvedenou shora, nebo

j) jakýmkoli podmíněným závazkem souvisejícím s plněním z vystaveného akreditivu, bankovní záruky a obdobného instrumentu vydaného ve prospěch jakékoli třetí osoby nebo souvisejícím s vrácením přijatých kaucí či obdobných jistot.

Termín Finanční zadluženost nezahrnuje jakékoliv zápůjčky nebo úvěry, pokud Emitent zároveň zajistí jejich podřízenost dluhům z Dluhopisů, a to až do úplného splacení všech takových dluhů.

3. Nové znění článku 4.2.3 Emisních podmínek je:

Emitent se zavazuje, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude ve vztahu k Emitentovi, a dále se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude ve vztahu ke každé jeho Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o., vždy splněn ukazatel LTC (jak je definován níže).

Ukazatel LTC je definován jako:

LTC = U / C

Kde:

• U znamená k okamžiku hodnocení LTC celkovou výši dluhů Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti (a to vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o.) z jejich individuální Finanční zadluženosti; a

• C znamená poslední odhad veškerých nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu, které jsou nebo se mají stát vlastnictvím Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o. Tento odhad nákladů bude stanoven každoročně vždy k datu účetní závěrky ke konci účetního období společností JLL nebo jiným nezávislým odhadcem s obdobnou reputací na trhu nemovitostí akceptovatelným pro Administrátora. Seznam akceptovatelných nezávislých odhadců bude uveden ve Smlouvě s administrátorem. Odhad musí být formou i obsahem uspokojivý pro Administrátora a musí odpovídat tuzemským standardům v této oblasti, přičemž musí zohledňovat Rozpočtované náklady očištěné o Nerozpočtované náklady.

Pro dodržování ukazatele LTC platí, že musí být v okamžiku hodnocení ukazatele LTC nižší než 60 % (šedesát procent).

Hodnocení ukazatele LTC bude poprvé provedeno Emitentem k datu sestavení účetní závěrky Emitentem za účetní období končící dne 31. března 2017 a následně každý rok vždy k datu sestavení účetní závěrky (na základě aktuální celkové výše dluhů Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o. z jejich individuální Finanční zadluženosti a posledního odhadu veškerých nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu). Výpočty a relevantní data a informace týkající se hodnocení LTC předloží Emitent Administrátorovi ve formě Certifikátu o plnění finančních ukazatelů vždy k Datu emise a následně každý rok k výročí Data emise. Administrátor zajistí, aby Certifikát o plnění finančních ukazatelů byl bez zbytečného prodlení Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora.

Ukazatel LTC bude vždy hodnocen v souladu s poslední účetní závěrkou sestavenou Emitentem nebo jeho Dceřinými společnostmi na základě posledního odhadu nebo posledního aktualizovaného odhadu veškerých

nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST,

s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o.

V případě neplnění ukazatele LTC, jak je uvedeno výše, může Emitent odkoupit nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, ke kterému bylo dané hodnocení ukazatele LTC provedeno, na trhu příslušný objem Dluhopisů, aby ukazatel LTC dosahoval hodnoty požadované v tomto článku 4.2.3 těchto Emisních podmínek. V takovém případě Emitent ihned po odkoupení Dluhopisů rozhodne o jejich zániku.

„Rozpočtované náklady“ znamená veškeré položky nákladů a výdajů a financování, které jsou předem známé a jsou od počátku rozpočtovány tak, že se vztahují k pořízení, akvizici, refinancování, stavbě nebo jinému rozvoji nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu, které jsou nebo se mají stát vlastnictvím Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti.

„Nerozpočtované náklady“ znamená, k jakémukoli okamžiku, souhrn: (i) veškerých částek, o které celkový souhrn aktuálně předpokládaných nákladů a výdajů (jiných než podmíněných) k danému okamžiku převyšuje Rozpočtované náklady; a (ii) veškerých částek, o které jakékoli položky financování zahrnuté do Rozpočtovaných nákladů převyšují poslední aktuálně předpokládanou částku tohoto financování, kterou obdrží Emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost během příslušného období předpokládaného v rámci Rozpočtovaných nákladů.

4. Poslední věta článku 4.3 Emisních podmínek nově zni:

U souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Troja“, které vlastní společnost MAGIC CARPET s.r.o. bude součástí pojištění i riziko záplavy a povodně, pokud nedojde ke zcizení tohoto soboru nemovitostí a movitých věcí v souladu s Emisními podmínkami.

5. Nové znění článku 4.5 Emisních podmínek je:

Emitent se zavazuje nabýt zbývající podíl ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. minimálně v takovém rozsahu, aby ať už přímo či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví tohoto podílu ovládal vedení a strategii nebo záležitosti společnosti MAGIC CARPET s.r.o., pokud vlastník zbývajícího podílu ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. nebude jednat ve shodě s Emitentem. To neplatí v případě, že Emitent zcizí celý svůj podíl ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. v souladu s Emisními podmínkami.

6. Pokračování věty za bodem (iv) článku 4.6 Emisních podmínek nově zní:

ledaže by v okamžiku jejich uskutečnění nebo v důsledku jejich uskutečnění s jejich zohledněním na pro forma nedošlo k nesplnění nebo nedodržení povinností Emitenta nebo jeho Dceřiných společností z těchto Emisních podmínek a v důsledku toho by nenastal Případ neplnění (jak je uvedeno v článku 9.1 těchto Emisních podmínek).

7. Nové znění definice „Změna ovládání“ uvedené v článku 6.5.1 Emisních podmínek je:

„Změna ovládání“ nastane, pokud Emitent (i) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 50% podílu tvořícího základní kapitál ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. a zároveň (ii) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51% podílu tvořícího základní kapitál nebo jinak přestane ovládat vedení a strategii nebo záležitosti společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a zároveň (iii) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51% podílu tvořícího základní kapitál nebo jinak přestane ovládat vedení a strategii nebo záležitosti společnosti CARPET INVEST s.r.o., ať už přímo, či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví podílu, se kterým je spojeno hlasovací právo, či prostřednictvím smlouvy nebo jinak. Změna ovládání také nastane k okamžiku, kdy (i) společnost MAGIC CARPET s.r.o. zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Troja“ a zároveň (ii) společnost

PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Crystal Prague“ a zároveň (iii) společnost CARPET INVEST s.r.o. zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Vinice“.

Výše uvedené návrhy na změnu Emisních podmínek jsou promítnuty do nového znění Emisních podmínek, které tvoří Přílohu 2 tohoto oznámení.

7. DŮVODY K NAVRHOVANÝM ZMĚNÁM EMISNÍCH PODMÍNEK

Emitent je na základě Zákona o dluhopisech oprávněn změnit znění Emisních podmínek. Určité změny Emisních podmínek však vyžadují předchozí souhlas schůze vlastníků dluhopisů.

Emitent svolává Schůzi vlastníků dluhopisů za tím účelem, aby umožnil vlastníkům Dluhopisů řádně zvážit a případně též schválit změny Emisních podmínek, jež jsou popsány v tomto oznámení (a zejména v části 6 výše) (Změny).

Hlavním důvodem Změn, o kterých má být hlasováno na Schůzi vlastníků dluhopisů je zvýšení flexibility Emitenta při nakládání s projekty již uvedenými v Emisních podmínkách, tedy projekty „Troja“ a „Crystal Prague“, a to prostřednictvím doplnění nového významného projektu skupiny GES GROUP HOLDING B.V., kancelářské budovy „Vinice“, do Emisních podmínek. Z tohoto důvodu je nutno především upravit definici „Dceřiná společnost“ v článku 4.1 Emisních podmínek, definici „Změna ovládání“ v článku 6.5.1 Emisních podmínek a rozšířit parametry ukazatele LTV v článku 4.2.2. V této souvislosti bylo provedeno rovněž několik dalších úprav a technických změn (viz část 6 výše).

Projekt „Vinice“ bude postaven v lokalitě Xxxxx 00, Xxxxxxxxxxx xxxxx, přičemž jeho dokončení se očekává ve 4. čtvrtletí 2019. Nositelem projektu „Vinice“ je společnost CARPET INVEST s.r.o., se sídlem Na poříčí 1079/3a, Nové Město, PSČ 110 00 Praha 1, IČ: 017 60 068, vedená u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 266542, přičemž po schválení Změn Schůzí vlastníků dluhopisů, ale ještě předtím, než Emitent rozhodne o těchto Změnách, se společnost CARPET INVEST s.r.o. stane dceřinou společností Emitenta.

8. DŮLEŽITÉ INFORMACE PRO VLASTNÍKY DLUHOPISŮ

8.1 Oprávnění k účasti na Schůzi vlastníků dluhopisů

V tomto oznámení,

Vlastník dluhopisu znamená osobu, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován;

Centrální depozitář znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze spisová značka B 4308.

K tomu, aby se osoba mohla zúčastnit a hlasovat na Schůzi vlastníků dluhopisů, musí být Vlastníkem dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o sedm kalendářních dnů den konání Schůze vlastníků dluhopisů (Rozhodný den), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou.

8.2 Registrace Vlastníků dluhopisů

Registrace Vlastníků dluhopisů začíná 30 minut před zahájením Schůze vlastníků dluhopisů. Během registrace Vlastníků dluhopisů se fyzická osoba prokáže průkazem totožnosti. Osoba jednající za právnickou osobu se prokáže průkazem totožnosti a zároveň originálem výpisu z obchodního rejstříku, případně jiné obdobné evidence, prokazující oprávnění dané osoby jednat za příslušného Vlastníka dluhopisů, přičemž výpis z obchodního rejstříku, respektive jiné obdobné evidence, nesmí být starší než 3 měsíce.

8.3 Účast na Schůzi vlastníků dluhopisů na základě plné moci

Schůze vlastníků dluhopisů je možné se zúčastnit na základě plné moci.

Všichni takoví zástupci se musí prokázat průkazem totožnosti, originálem plné moci, která ve všech podstatných ohledech odpovídá vzoru přiloženému jako Příloha 1 tohoto oznámení, opatřené úředně ověřeným podpisem zmocnitele. V případě, kdy je Vlastníkem dluhopisu právnická osoba, se její zástupce prokáže průkazem totožnosti spolu s originálem výpisu z obchodního rejstříku, případně jiné evidence, prokazující, že osoba, která udělila plnou moc k tomu, měla patřičné oprávnění. Výpis z obchodního rejstříku, případně jiné obdobné evidence, nesmí být starší než 3 měsíce.

Vzor plné moci je přiložen jako Příloha 1 tohoto oznámení, přičemž tento vzor plné moci bude publikován na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx, v sekci Dluhopisy spolu s tímto oznámením.

Každý Vlastník dluhopisů má právo:

(a) vyzvednout si kopii vzoru plné moci v sídle Emitenta na adrese Xx Xxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0 –

Nové Město; a

(b) vyžádat si od Emitenta aby mu poskytl vzor plné moci v tištěné podobě nebo elektronicky, kdy tyto budou poskytnuty na účet a riziko příslušného Vlastníka dluhopisů (příslušná výzva bude adresována e-mailem na xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx .

8.4 Jazyk dokumentů potřebných k prokázání oprávnění k účasti na Schůzi vlastníků dluhopisů

Veškeré dokumenty, které budou Vlastníky dluhopisů, popřípadě jejich zástupci, za účelem identifikace předloženy na Schůzi vlastníků dluhopisů, musí být v českém jazyce. Pokud budou takové dokumenty vyhotoveny v jiném jazyce, Vlastník dluhopisů je povinen zajistit na své vlastní náklady, že budou přeloženy do českého, a to úředním překladem.

V Praze dne 26. června 2018 představenstvo

GES REAL, a.s.

PŘÍLOHA 1

PLNÁ MOC

Majitel (Vlastník dluhopisů):

Xxxxx a příjmení / Název společnosti:

Bydliště / Sídlo:

Datum narození / IČO:

[jednající prostřednictvím Správce:

Xxxxx a příjmení / Název společnosti:

Bydliště / Sídlo:

Datum narození / IČO:

(Zmocnitel),

tímto zmocňuje:

Xxxxx a příjmení:

Datum narození:

Bydliště:

(Zmocněnec),

k tomu, aby Zmocnitele, jakožto vlastníka ks dluhopisů, jmenovité hodnoty 1,- Kč, s názvem GES REAL 0,00/22, ISIN CZ0003513921 (Dluhopisy), vydaných společností GES REAL, a.s., se sídlem na adrese Xx Xxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxx Xxxxx, XXX: 251 34 043, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 11465 (Emitent) zastupoval na schůzi vlastníků dluhopisů, svolané oznámením o svolání schůze vlastníků dluhopisů ze dne 26. června 2018 (Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů), předmětem které bude zejména hlasování o změně emisních podmínek Dluhopisů, a případně též na náhradní schůzi vlastníků dluhopisů (schůze vlastníků a náhradní schůze vlastníků dohromady jako Schůze vlastníků dluhopisů) a za tímto účelem aby za Zmocnitele jednal, podepisoval, činil veškerá právní jednání a faktické úkony, a to zejména, nikoli však výlučně:

(a) zúčastnil se Schůze vlastníků dluhopisů a hlasoval na ní za Zmocnitele;

(b) potvrdil na Schůzi vlastníků dluhopisů účast Zmocnitele;

1 Ponechte, pouze pokud je zde správce.

(d) vykonával na Schůzi vlastníků dluhopisů hlasovací práva spojená s Dluhopisy a v této souvislosti zejména, nikoliv však výlučně, vyslovil souhlas se změnami Emisních podmínek, jak jsou popsány v Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů; a

(e) schválil změnu programu Schůze vlastníků dluhopisů a vykonával na Schůzi vlastníků dluhopisů hlasovací práva spojená s Dluhopisy ohledně návrhů usnesení, které nebyly uvedeny na

programu jednání Schůze vlastníků dluhopisů v Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů.

Zmocněnec je povinen dodržovat pokyny Zmocnitele, jsou-li Zmocněnci tyto pokyny Zmocnitele prokazatelně známé.

Zmocněnec je povinen po účasti na Schůzi vlastníků dluhopisů informovat Zmocnitele o výsledku hlasování, které na Schůzi vlastníků dluhopisů proběhlo.

Zmocněnec je oprávněn činit veškerá další právní jednání a faktické úkony, které Zmocněnec v souvislosti s výše uvedeným zmocněním bude považovat za nezbytné nebo vhodné k ochraně zájmů Zmocnitele.

[Zmocněnec je oprávněn zvolit si v rozsahu uděleného zmocnění za sebe dalšího zástupce.]2 Tato plná moc a její výklad se řídí právním řádem České republiky.

V: dne 2018

Za:

(ověřený podpis majitele nebo správce jednajícího za majitele)

Jméno:

Funkce:

2 Ponechte v případě, že chcete Zmocněnci povolit, aby si Zmocněnec za sebe pověřil dalšího zástupce v rozsahu této plné moci.

PŘÍLOHA 2

ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

1. Nové znění definice „Dceřiná společnost“ uvedené v článku 4.1 Emisních podmínek

„Dceřiná společnost“ znamená společnost (i) PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., se sídlem Praha 1

– Nové město, Na Poříčí 1079/3a, PSČ 110 00, IČ: 610 56 766, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 43989, a (ii) MAGIC CARPET s.r.o., se sídlem Praha 1 – Nové město, Na Poříčí 1079/3a, PSČ 110 00, IČ: 284 33 840, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 141186 a (iii) CARPET INVEST s.r.o., se sídlem Na poříčí 1079/3a, Nové Město, PSČ 110 00 Praha 1, IČ: 017 60 068, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 266542, a to pouze po dobu, po kterou budou ovládány nebo spoluovládány ze strany Emitenta a jakoukoli osobu ovládanou Emitentem, a to prostřednictvím přímého či nepřímého podílu na základním kapitálu či hlasovacích právech takové osoby, prostřednictvím možnosti jmenovat a odvolávat většinu členů statutárních a/nebo dozorčích orgánů takové osoby, nebo na základě jakékoli dohody s třetími osobami či jinak.

2. Nové znění článku 4.2.2 Emisních podmínek

Ukazatel LTV je definován jako:

LTV = U / N

Kde:

• U znamená k okamžiku hodnocení LTV celkovou souhrnnou výši dluhů společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a společnosti CARPET INVEST s.r.o. z jejjichí vlastní Finanční zadluženosti; a

• N znamená tržní hodnotu souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvemy (i) „Crystal Prague“, které vlastní společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a (ii) „Vinice“, které vlastní , společnost CARPET INVEST s.r.o., která bude stanovena každoročně vždy k datu účetní závěrky ke konci účetního období společností Xxxxx Lang LaSalle (dále jen "JLL") nebo jiným nezávislým odhadcem s obdobnou reputací na trhu nemovitostí akceptovatelným pro Administrátora. Seznam akceptovatelných nezávislých odhadců bude uveden ve smlouvě s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem, jejíž kopie bude Vlastníkům Dluhopisů k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Ocenění musí být formou i obsahem uspokojivé pro Administrátora a musí odpovídat standardům na tuzemském trhu oceňování nemovitostí (tj., výnosovou metodou v případě aktiv, která generují výnosy, a porovnávací metodou v případě aktiv, která negenerují výnosy).

Pro dodržování ukazatele LTV platí, že musí být v okamžiku hodnocení ukazatele LTV nižší než 70 % (sedmdesát procent).

Hodnocení ukazatele LTV bude poprvé provedeno Emitentem k datu sestavení účetní závěrky Emitentem za účetní období končící dne 31. března 2017 a následně každý rok vždy k datu sestavení účetní závěrky (na základě aktuální celkové výše dluhů společnostíi PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o. z jejichí individuálních vlastní Finančních zadluženostíi a aktualizovanýché tržních hodnoty souborůu nemovitostí a movitých věcí pod názvyem (i) „Crystal Prague“, které vlastní společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a (ii) „Vinice“, které vlastní společnost CARPET INVEST s.r.o.). Výpočty a relevantní data a informace týkající se hodnocení LTV předloží Emitent Administrátorovi ve formě Certifikátu o plnění finančních ukazatelů vždy k Datu emise a následně každý rok k výročí Data emise. Administrátor zajistí, aby Certifikát o plnění finančních ukazatelů byl bez zbytečného prodlení Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora.

V případě neplnění ukazatele LTV, jak je uvedeno výše, uvědomí Emitent ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů

„Finanční zadluženost” znamená jakoukoli zadluženost v souvislosti s (vždy s vyloučením dvojího započítání):

a) přijatým úvěrem či zápůjčkou,

b) směnkou,

c) dluhopisem nebo jiným podobným nástrojem, vyjma Dluhopisů vydaných v rámci této Emise,

x) xxxxxxxxx, který se podle CAS považuje za finanční či kapitálový,

e) faktoringem nebo jiným úplatným postoupením pohledávek, u něhož může dojít k jejich zpětnému postoupení na postupitele či jeho postihu,

h) jinou transakcí, jejímž komerčním účinkem je vypůjčení si finančních prostředků,

i) ručením, závazkem odškodnit nebo podobným závazkem, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě v souvislosti s jakoukoli transakcí uvedenou shora, nebo

3. Nové znění článku 4.2.3 Emisních podmínek

Emitent se zavazuje, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude ve vztahu k Emitentovi, a dále se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude ve vztahu ke každé jeho Dceřiné společnosti vyjma společnostíi PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o., vždy splněn ukazatel LTC (jak je definován níže).

Ukazatel LTC je definován jako:

LTC = U / C

Kde:

• U znamená k okamžiku hodnocení LTC celkovou výši dluhů Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti (a to vyjma společnostíi PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o.) z jejich individuální Finanční zadluženosti; a

Pro dodržování ukazatele LTC platí, že musí být v okamžiku hodnocení ukazatele LTC nižší než 60 % (šedesát procent).

Hodnocení ukazatele LTC bude poprvé provedeno Emitentem k datu sestavení účetní závěrky Emitentem za účetní období končící dne 31. března 2017 a následně každý rok vždy k datu sestavení účetní závěrky (na základě aktuální celkové výše dluhů Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společnostíi PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o. z jejich individuální Finanční zadluženosti a posledního odhadu veškerých nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu). Výpočty a relevantní data a informace týkající se hodnocení LTC předloží Emitent Administrátorovi ve formě Certifikátu o plnění finančních ukazatelů vždy k Datu emise a následně každý rok k výročí Data emise. Administrátor zajistí, aby Certifikát o plnění finančních ukazatelů byl bez zbytečného prodlení Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora.

4. Poslední věta článku 4.3 Emisních podmínek

U souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Troja ~~Crystal Prague~~“, které vlastní společnost MAGIC CARPET s.r.o.~~PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o.~~ bude součástí pojištění i riziko záplavy a povodně, pokud nedojde ke zcizení tohoto soboru nemovitostí a movitých věcí v souladu s Emisními podmínkami..

5. Nové znění článku 4.5 Emisních podmínek

6. Pokračování věty za bodem (iv) článku 4.6 Emisních podmínek

7. Nové znění definice „Změna ovládání“ uvedené v článku 6.5.1 Emisních podmínek

„Změna ovládání“ nastane, pokud Emitent (i) přestane být ~~Emitent přestane být~~ přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 50% podílu tvořícího základní kapitál ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. a zároveň (ii) ~~přestane být~~ přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51% podílu tvořícího základní kapitál nebo jinak přestane ovládat vedení a strategii nebo záležitosti společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a zároveň (iii) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51% podílu tvořícího základní kapitál nebo jinak přestane ovládat vedení a strategii nebo záležitosti společnosti CARPET INVEST s.r.o., ať už přímo, či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví podílu, se kterým je spojeno hlasovací právo, či prostřednictvím smlouvy nebo jinak. Změna ovládání také nastane k okamžiku, kdy (i)

společnost MAGIC CARPET s.r.o. zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Troja“, a zároveň (ii) společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Crystal Prague“ a zároveň (iii) společnost CARPET INVEST s.r.o. zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Vinice“.

Document Metadata

Table of Contents

OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ VYDANÝCH SPOLEČNOSTÍ GES REAL, A.S.

Document Metadata