DOHODA O ČÁSTEČNÉM ZRUŠENÍ ZÁVAZKU Z KUPNÍ SMLOUVY č. 7COM-BCZ/2020/6
Obchodní tajemství
DOHODA O ČÁSTEČNÉM ZRUŠENÍ ZÁVAZKU Z
KUPNÍ SMLOUVY č. 7COM-BCZ/2020/6
na prodej a koupi mosteckého hnědého uhlí
A ZASÍLATELSKÉ SMLOUVY č. 7RM/08/C/2024,
kterou uzavírají:
Smluvní strany:
Prodávající/Zasílatel: Powertica Materials a.s.
IČO: 17856353
DIČ: CZ699007093 (pro účely DPH); CZ17856353 (pro ostatní účely)
se sídlem: X xxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zapsaná v oddílu B, vložce 27798, obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze
bankovní spojení: PPF banka a.s., bankovní účet č.ú.: xxxxxxxxxxxx
zastoupen: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva
Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, členem představenstva
(dále také jen „Prodávající“)
a
Kupující/Příkazce: Teplárna Strakonice, a.s.
IČO: 60826843
DIČ: CZ60826843
se sídlem: Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx XX, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxxxx: 00000
zapsaná v oddílu B, vložce 636, obchodního rejstříku vedeného Krajským
soudem v Českých Budějovicích
bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., bankovní účet č.ú.: xxxxxxxxxxxxxxxx
zastoupen: Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxx, předsedkyní představenstva
Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, členem představenstva
(dále také jen „Kupující“)
(Prodávající nebo Kupující dále také „Smluvní strana“)
(Prodávající a Kupující dále také „Smluvní strany“)
Smluvní strany se dohodly na uzavření této dohody o částečném zrušení závazku (dále jen „Dohoda“) z kupní smlouvy č. 7COM-BCZ/2020/6 na prodej a koupi mosteckého hnědého uhlí uzavřené mezi společností Powertica Commodities AG a Kupujícím (dále též „Kupní smlouva“), ve spojení s jejími změnami, doplněními a dodatky, a zasílatelské smlouvy č. 7RM/08/C/2024 uzavřené mezi Smluvními stranami (dále též „Zasílatelská smlouva“):
Vzhledem k tomu, že:
společnost Powertica Commodities AG (tehdy Sev.en Commodities AG), registrační číslo: FL-0002.554.740-9, se sídlem: Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Lichtenštejnské knížectví, jednající prostřednictvím Powertica Commodities AG, odštěpný závod (tehdy Sev.en Commodities AG, odštěpný závod), IČO: 06525717, se sídlem: V celnici 1031/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaného v oddílu A, vložce 78433, obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze (dále jen „PCOM“), jako prodávající, a Kupující uzavřeli Kupní smlouvu;
společnost PCOM a Kupující dále uzavřeli dodatek č. 1 ke Kupní smlouvě (dále též „Dodatek č. 1“) a dohodu o narovnání, dohodu o změně závazku a dodatek č. 2 ke Kupní smlouvě (dále též „Dodatek č. 2“);
v důsledku přeshraničního rozdělení odštěpením sloučením, kterým došlo k rozdělení rozdělované společnosti PCOM přeshraničním odštěpením sloučením s nástupnickou společností – Prodávajícím (dále jen „Rozdělení“), přešla na Prodávajícího ke dni 1. 6. 2023 vyčleněná část jmění rozdělované společnosti PCOM a v rámci ní též práva a povinnosti vyplývající pro společnost PCOM z Kupní smlouvy ve spojení s Dodatkem č. 1 a Dodatkem č. 2. Prodávající se tak v důsledku Rozdělení stal ke dni 1. 6. 2023 smluvní stranou (prodávajícím) podle Kupní smlouvy ve spojení s Dodatkem č. 1 a Dodatkem č. 2;
závazek z Kupní smlouvy ve spojení s Dodatkem č. 1 a Dodatkem č. 2 byl následně měněn dodatkem č. 3 ke Kupní smlouvě uzavřeným mezi Smluvními stranami dne 4. 12. 2023 (dále též „Dodatek č. 3“) a dodatkem č. 4 ke Kupní smlouvě uzavřeným mezi Smluvními stranami dne 16. 1. 2024 (dále též „Dodatek č. 4“; nevyplývá-li z kontextu něco jiného, pojem „Kupní smlouva“ bude dále používán pro Kupní smlouvu ve spojení s Dodatkem č. 1, Dodatkem č. 2, Dodatkem č. 3 a Dodatkem č. 4, jakož i případnými dalšími změnami a doplněními Kupní smlouvy učiněnými před touto Dohodou);
Oznámením Prodávajícího o Částečném odstoupení Prodávajícího ze dne 22. 4. 2024, doručeným Kupujícímu dne 26. 4. 2024, Prodávající od Kupní smlouvy (od závazku z Kupní smlouvy) v souladu s čl. III. odst. 7. Kupní smlouvy (ve znění dle Dodatku č. 3) částečně odstoupil, a to v části (v rozsahu) závazku k dodávkám Paliva, které by mělo být Prodávajícím Kupujícímu odevzdáno v kalendářním roce 2025;
v souvislosti s Kupní smlouvou uzavřeli Prodávající, v postavení zasílatele, a Kupující, v postavení příkazce, dne 21. 12. 2023 Zasílatelskou smlouvu, která je podle jejího čl. IX. odst. 8. smlouvou závislou na Kupní smlouvě; a
Smluvní strany si přejí bez náhrady částečně zrušit závazek z Kupní smlouvy v rozsahu uvedeném níže v čl. II. této Dohody, přičemž v návaznosti na čl. IX. odst. 8. Zasílatelské smlouvy má dle společné vůle Smluvních stran současně dojít též k částečnému zániku závazku ze Zasílatelské smlouvy v rozsahu uvedeném níže v čl. III. této Dohody;
uzavírají Smluvní strany tuto Dohodu.
II. Částečné zrušení (zánik) závazku z Kupní smlouvy
Smluvní strany se ke dni nabytí účinnosti této Dohody dohodly na částečném zrušení závazku (závazkového vztahu) z Kupní smlouvy, a to v rozsahu:
povinností Prodávajícího odevzdat Kupujícímu podle (na základě) Kupní smlouvy Palivo (množství Paliva), které mělo být podle (na základě) Kupní smlouvy odevzdáno v době následující od Období Denního plnění 1. 6. 2024 (včetně tohoto Období Denního plnění), a Palivo, které mělo (má) být podle (na základě) Kupní smlouvy odevzdáno (sice) v době do skončení Období Denního plnění 31. 5. 2024, avšak které do uplynutí této doby (tj. do skončení Období Denního 31. 5. 2024) odevzdáno (z jakéhokoli důvodu) nebylo (nebude);
povinností Prodávajícího umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo k tomuto (výše v bodě 1.1 uvedenému) Palivu;
povinností Kupujícího toto (výše v bodě 1.1 uvedené) Palivo podle (na základě) Kupní smlouvy odebrat a převzít a zaplatit za něj Prodávajícímu dohodnutou kupní cenu; a
dalších s nimi souvisejících povinností Smluvních stran podle Kupní smlouvy v rozsahu, v němž se vztahují k výše v bodě 1.1 uvedenému Palivu;
(dále jen „Dotčená část závazku z Kupní smlouvy“).
Dotčená část závazku z Kupní smlouvy se ruší (zaniká) bez náhrady.
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
Pro vyloučení veškerých pochybností Smluvní strany prohlašují, že dohoda Smluvních stran o zrušení Dotčené části závazku z Kupní smlouvy uvedená výše v tomto čl. II. odst. 1. až 3. této Dohody nemá žádný vliv na zbývající část závazku z Kupní smlouvy (zejména) v podobě práv a povinností Smluvních stran týkajících se Paliva odevzdaného Prodávajícím Kupujícímu podle (na základě) Kupní smlouvy v době do skončení Období Denního plnění 31. 5. 2024; tato práva a povinnosti Smluvních stran se, s případnými výjimkami vyplývajícími níže z čl. II. odst. 5. a 6. této Dohody, nadále řídí Kupní smlouvou.
Smluvní strany se dále dohodly, že (bez ohledu na průběh dodávek Paliva v době do skončení Období xxxxxxxxxxxxxxxxxxx) nemá žádná ze Smluvních stran vůči druhé Smluvní straně právo na náhradu škody či jiné újmy vzniklé v důsledku porušení povinností: i) odevzdat sjednané množství Paliva nebo jakoukoli jeho část; ii) odebrat sjednané množství Paliva nebo jakoukoli jeho část (Povinnosti součinnosti a/nebo Povinnosti převzít Palivo pro přepravu a/nebo Povinnosti přepravy); a iii) převzít sjednané množství Paliva nebo jakoukoli jeho část (Povinnosti Palivo převzít v místě určení); to však neplatí v případech uvedených níže v bodě 5.1 tohoto odst. 5. čl. II. této Dohody.
V případech, v nichž je vyloučení nebo omezení povinnosti k náhradě újmy kogentním ustanovením zákona vyloučeno (zakázáno), má poškozená Smluvní strana právo na náhradu škody či jiné újmy vzniklé v důsledku porušení povinností uvedených shora v čl. II. odst. 5. této Dohody za podmínek stanovených zákonem s tím, že tato škoda či jiná újma se hradí v penězích.
Smluvní strany se rovněž dohodly, že (bez ohledu na průběh dodávek Paliva v době do skončení Období xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx) nemá žádná ze Smluvních stran vůči druhé Smluvní straně právo na žádnou Kompenzaci.
III. Částečné zrušení (zánik) závazku ze Zasílatelské smlouvy
S ohledem na ustanovení čl. II. této Dohody a v návaznosti na čl. IX. odst. 8. Zasílatelské smlouvy Smluvní strany pro vyloučení veškerých pochybností výslovně sjednávají, že ke dni nabytí účinnosti této Dohody částečně zaniká (ruší se) rovněž závazek ze Zasílatelské smlouvy, a to v rozsahu práv a povinností Smluvních stran týkajících se obstarání přepravy Paliva uvedeného výše v čl. II. odst. 1. bodě 1.1 této Dohody, jakož i práv a povinností Smluvních stran souvisejících s obstaráním přepravy tohoto Paliva (dále jen „Dotčená část závazku ze Zasílatelské smlouvy“).
Dotčená část závazku ze Zasílatelské smlouvy zaniká bez náhrady.
Smluvní období podle Zasílatelské smlouvy se zkracuje do xxxxxxxxxxxxx.
Pro vyloučení veškerých pochybností Smluvní strany prohlašují, že ustanovení čl. III. odst. 1. až 3. této Dohody nemají žádný vliv na zbývající část závazku ze Zasílatelské smlouvy (zejména) v podobě práv a povinností Smluvních stran týkajících se obstarání přepravy Paliva odevzdaného Prodávajícím Kupujícímu podle Kupní smlouvy v době do skončení Období Denního plnění 31. 5. 2024; tato práva a povinnosti Smluvních stran se, s případnými výjimkami vyplývajícími níže z čl. III. odst. 5. této Dohody, nadále řídí Zasílatelskou smlouvou.
Smluvní strany se dále dohodly, že (bez ohledu na průběh plnění závazku ze Zasílatelské smlouvy) nemá Kupující (jako příkazce) vůči Prodávajícímu (jako zasílatel) právo na náhradu škody či jiné újmy vzniklé v důsledku porušení povinnosti Prodávajícího (jako zasílatele) obstarat Kupujícímu (jako příkazci) svým jménem na účet Kupujícího přepravu Paliva či jakékoli jeho části podle Zasílatelské smlouvy; to však neplatí v případech uvedených níže v bodě 5.1 tohoto odst. 5. čl. III. této Dohody.
5.1 V případech, v nichž je vyloučení nebo omezení povinnosti k náhradě újmy kogentním ustanovením zákona vyloučeno (zakázáno), má Kupující právo na náhradu škody či jiné újmy vzniklé v důsledku porušení povinnosti uvedené shora v čl. III. odst. 5. této Dohody za podmínek stanovených zákonem s tím, že tato škoda či jiná újma se hradí v penězích.
IV. Uzavření a účinnost Dohody
Tato Dohoda je uzavřena podepsáním oběma Smluvními stranami (okamžikem jejího podpisu poslední Smluvní stranou).
Tato Xxxxxx nabývá účinnosti uzavřením; vztahuje-li se však na tuto Dohodu povinnost jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, nabývá tato Dohoda účinnosti dnem jeho uveřejnění prostřednictvím registru smluv.
V. Závěrečná ustanovení
Není-li v této Dohodě uvedeno nebo nevyplývá-li z kontextu něco jiného, pojmy nedefinované v této Dohodě, ale definované v Kupní smlouvě, mají pro účely této Dohody shodný obsah jako v Kupní smlouvě.
Veškerá (veškeré) ustanovení (části) této Dohody je třeba vykládat vždy ve prospěch jejich platnosti. V případě, že některá (některé) ustanovení (části) této Dohody budou prohlášena (prohlášeny) za neplatná a/nebo neúčinná (neplatné a/nebo neúčinné), zůstávají ostatní ustanovení (části) této Dohody platná a účinná (platné a účinné), ledaže se důvod neplatnosti či neúčinnosti týká ustanovení (části) této Dohody, které (kterou) nelze od ostatního obsahu oddělit. Smluvní strany se zavazují nahradit bez zbytečného odkladu neplatné a/nebo neúčinné (neplatnou a/nebo neúčinnou) ustanovení (část) této Dohody ustanovením (částí) platným a/nebo účinným (platnou a/nebo účinnou), které (která) bude odpovídat úmyslu Smluvních stran a jejich projevu vůle učiněnému touto Dohodou.
Ustanovení čl. V. odst. 2. této Dohody se obdobně použije, ukáže-li se některé z ustanovení (některá z částí) této Dohody zdánlivým (zdánlivou).
Tato Xxxxxx je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž Prodávající i Kupující obdrží po jednom stejnopise.
(následuje samostatná podpisová strana)
Prodávající: Kupující:
Datum: Datum:
Powertica Materials a.s. Teplárna Strakonice, a.s.
_______________________ Xxx. Xxxxxx Xxxxxx předseda představenstva
_______________________ Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx člen představenstva |
_______________________ Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx předsedkyně představenstva
_______________________ Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx člen představenstva |
|
Dohoda o částečném zrušení závazku z KUPNÍ SMLOUVY č. 7COM-BCZ/2020/6 a ZASÍLATELSKÉ SMLOUVY č. 7RM/08/C/2024
Strana 8 (celkem 8)