Pozvánka na valnou hromadu
Pozvánka na valnou hromadu
Představenstvo akciové společnosti
Equity Holding, a.s.
se sídlem Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 100 05 005 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka č. 1164 (dále jen „společnost“)
svolává
řádnou valnou hromadu,
která se bude konat dne 17.9.2020 v 10:00 hodin s místem konání v hotelu Botanique Hotel Prague, na xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0
Pořad valné hromady:
1. Zahájení, volba orgánů valné hromady, schválení jednacího a hlasovacího řádu
2. Projednání Zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2019
3. Seznámení se závěry Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2019
4. Projednání řádné účetní závěrky společnosti za účetní období roku 2019 a zprávy auditora o jejím ověření
5. Projednání Zprávy dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2019 včetně Zprávy o přezkoumání řádné účetní závěrky společnosti za účetní období roku 2019, přezkoumání Zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2019 a o návrhu na rozdělení zisku za rok 2019
6. Schválení řádné účetní závěrky za účetní období roku 2019
7. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2019
8. Rozhodnutí o změně stanov
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění jsou uvedeny níže.
Rozhodný den:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 10.9.2020. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci cenných papírů k rozhodnému dni (ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti), nebo její zástupce.
Prezence na valné hromadě:
Zápis do listiny přítomných (dále jen „prezence“) akcionářů bude probíhat v den konání valné hromady od 9:00 hod. v místě konání řádné valné hromady.
Fyzická osoba se účastní a jedná na valné hromadě osobně, nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba se účastní valné hromady a jedná za ni na valné hromadě člen statutárního orgán nebo jiný zástupce. Plná moc k zastupování akcionáře musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupce právnické osoby předloží rovněž aktuální výpis z veřejného rejstříku znějící na zastupovanou osobu, případně listinu, z níž vyplývá existence zastupované osoby a skutečnost, kdo je oprávněn za zastupovanou právnickou osobu jednat.
Dokumenty týkající se valné hromady:
Dokumenty týkající se valné hromady, tj. především řádná účetní závěrka společnosti za rok 2019, výroční zpráva za rok 2019 a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2019 a návrh změny stanov, jsou pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady, a to v pracovních dnech po - pá v době od 9:00 hod. do 16:00 hod. Uvedené dokumenty jsou dále k dispozici na internetové adrese společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
Návrhy usnesení (včetně zdůvodnění) nebo vyjádření představenstva k jednotlivým bodům pořadu valné hromady:
K bodu 1 pořadu
Vyjádření představenstva:
V souladu s čl. 11 odst. 2 stanov společnosti bude valná hromada zahájena procedurálními úkony spojené se schvalováním Jednacího a hlasovacího řádu valné hromady a volbou orgánů valné hromady.
K bodu 2 pořadu
Vyjádření představenstva:
Podle § 436 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) je představenstvo společnosti povinno zpracovat Zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2019 je součástí výroční zprávy. Zpráva představenstva poskytuje podle názoru jeho členů pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2019 a o stavu jejího majetku ke dni 31.12.2019 a shrnuje veškeré důležité informace týkající se podnikání společnosti v roce 2019.
K bodu 3 pořadu
Vyjádření představenstva:
Podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je představenstvo povinno seznámit akcionáře se závěry Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje. Ze Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období od 1.1.2019 do 31.12.2019 žádná újma v souvislosti se smlouvami a dohodami uzavřenými mezi propojenými osobami.
K bodu 4 pořadu
Návrh usnesení je uveden u bodu 6 včetně odůvodnění.
K bodu 5 pořadu
Vyjádření představenstva:
Akcionářům bude v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k uvedeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje.
K bodu 6 pořadu
Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2019 ve znění předloženém představenstvem na valné hromadě a dostupném na internetových stránkách společnosti.“ Odůvodnění:
Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích a článku 10 odst. 2 písm. f) stanov ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
K bodu 7 pořadu
Návrh usnesení:
„Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 v celkové výši 60.280.245,54 Kč tak, že bude zcela použit na úhradu ztráty z minulých let.“
Odůvodnění:
Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle § 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích a čl.
10.2 písm. g) stanov do působnosti valné hromady. Jelikož výše neuhrazených ztrát společnosti z minulých let brání tomu, aby valná hromada mohla rozdělit zisk mezi akcionáře, představenstvo navrhuje, aby byl zisk za rok 2019 zcela použit na úhradu ztrát, které společnost naakumulovala v předchozích letech, a tím došlo k jejich částečnému snížení.
K bodu 8 pořadu
Návrh usnesení (1):
1. Valná hromada rozhodla s účinností ode dne zápisu změny formy akcií společnosti Equity Holding
a.s. z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku o změně stanov společnosti takto:
- V článku 5.4 se zrušuje slovo „zaknihované“ a slovo „majitele“ se nahrazuje slovem „jméno“.
- Za článek 5.10 se vkládají nové články 5.11 až 5.14, které zní:
„5.11 Společnost může vydat akcie jako hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie. Vydávání hromadných akcií se řídí stejnými pravidly jako vydávání jednotlivých akcií. Hromadná akcie v listinné podobě musí obsahovat všechny náležitosti jednotlivých akcií podle příslušných právních předpisů, včetně jejich čísel a údaje o tom, kolik jednotlivých akcií a jakého druhu, příslušná hromadná akcie nahrazuje. Jakýkoli akcionář je oprávněn požadovat, aby jím vlastněná hromadná akcie byla společností vyměněna za jednotlivé akcie (či akcii) a/nebo hromadné akcie (či hromadnou akcii) (a naopak) o stejné celkové jmenovité hodnotě, a to ve lhůtě do 15 dní od doručení písemné žádosti představenstvu Společnosti. Pokud se společnost a daný akcionář nedohodnou jinak, k výměně hromadné akcie (hromadných akcií), popřípadě jednotlivých akcií dojde v sídle Společnosti.
5.12 Společnost vede seznam akcionářů.
5.13 Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v § 266 odst.
2 zákona o obchodních korporacích. Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek uvedených v § 266 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
5.14 Společnost poskytuje veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionáře nebo osoby, které svědčí samostatně převoditelné právo, na své náklady a nebezpečí výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. Peněžitá plnění ve prospěch oprávněné osoby po zániku účasti akcionáře ve společnosti za trvání společnosti poskytuje společnost na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na bankovní účet
oprávněné osoby, pokud jej daná osoba poskytne společnosti, nebo v hotovosti v sídle společnost, ledaže zvláštní zákon plnění v hotovosti zakazuje.“
- V článku 9.1 se nahrazují slova „Lidových novinách“ slovy „Obchodním věstníku“ a slova
„evidenci zaknihovaných cenných papírů“ slovy „seznamu akcionářů“.
- V článku 12.2.1 písmeno b) se slovo „zaknihovaných“ zrušuje a za slova „omezení převoditelnosti akcií“ se vkládají slova „na jméno“.
- V článku 26.5 se zrušují slova „včetně uvedení majetkového účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány“.
- V článku 26.8 se slova „§ 527“ nahrazují slovy „§ 528 a násl.“
- Dosavadní znění čl. 32.1 se zrušuje.“
Návrh usnesení (2):
Valná hromada rozhodla o změně stanov společnosti tak, že s účinností ode dne 1.1.2021 se stávající znění článků 1 až 32 stanov zcela nahrazuje novým zněním článků 1 až 32 stanov, jaké bylo představenstvem předloženo na valné hromadě.
Odůvodnění:
S ohledem na vysoké náklady, které jsou spojené s vedením evidence emise zaknihovaných cenných papírů, s pořizováním výpisů z evidence emise, jakož i se změnami v příslušné evidenci se za účelem úspory nákladů na straně společnosti, ale rovněž na straně akcionářů navrhuje (v rámci usnesení 1) přeměnit zaknihované akcie (akcie vydané jako zaknihované cenné papíry) společnosti na listinné akcie (akcie vydané jako cenné papíry).
Jelikož je v souladu s § 250 odst. 2 písm. c) zákona o obchodních korporacích údaj o tom, zda jsou akcie společnosti vydané jako cenné papíry, nebo zaknihované cenné papíry povinnou náležitostí stanov, navrhuje se v tomto ohledu změna stanov společnosti.
Aby současně společnost nemusela vydávat všechny listinné akcie společnosti (všech 4.277.066 kusů akcií) jednotlivě, navrhuje se, a to s ohledem na úsporu nákladů na straně společnosti a rovněž s důrazem na šetření přírodních zdrojů, aby společnost mohla vydávat hromadné akcie. Akcionářům se však zachovává možnost požádat o nahrazení hromadné akcie jednotlivými akciemi.
Jelikož jsou v současné době akcie společnosti vydané ve formě na majitele, přičemž v souladu s § 263 odst. 2 druhá věta a § 274 odst. 2 zákona o obchodních korporacích mohou být akcie na majitele vydány pouze jako zaknihované nebo jako imobilizované cenné papíry, a imobilizace akcií se s ohledem na náklady s tím spojené nenavrhuje, je třeba změnit i formu akcií. Navrhuje se proto, aby akcie společnosti byly akciemi na jméno.
S ohledem na skutečnost, že se navrhuje, aby akcie společnosti měly formu na jméno, vznikne společnosti v souladu s § 264 zákona o obchodních korporacích povinnost vést seznam akcionářů. Za účelem větší informovanosti akcionářů a uživatelské vstřícnosti se navrhuje uvést do stanov výslovně, že společnost vede seznam akcionářů, jakož i skutečnost, že akcionáři mají právo žádat o opis ze seznamu akcionářů. Změna formy a „podoby“ akcií, jakož i povinnost vést seznam akcionářů, se promítá do celého textu stanov.
Dále se navrhuje ve stanovách zdůraznit, a to i s ohledem na novelu zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.), že veškerá peněžitá plnění za trvání společnosti vyplácí společnost ve prospěch akcionáře nebo osoby, které svědčí samostatně převoditelné právo, bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů.
Konečně se navrhuje změnit způsob, jakým se bude svolávat valná hromada společnosti. Pozvánka na valnou hromadu se nebude uveřejňovat v Lidových novinách, nýbrž v Obchodním věstníku. I tato změna je motivována úsporou nákladů na straně společnosti.
Jelikož k 1.1.2021 nabývá účinnosti novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.), navrhuje se (v rámci návrh usnesení 2) přizpůsobit obsah stanov změnám, které novela zákona o obchodních korporacích přináší. S ohledem na znění novely zákona o obchodních korporacích se zejména výslovně upravuje režim rozdělování jiných vlastních zdrojů, a výplaty podílu na jiných vlastních zdrojích, upravuje se působnost valné hromady, jakož i otázky související s přípravou zprávy o podnikatelské činnosti, konání valné hromady a postavení členů volených orgánů společnosti.
Návrh změn stanov, jejichž účinnost je navrhovaná ode dne zápisu změny formy akcií společnosti Equity Holding a.s. z akcií na majitele na akcie na jméno do obchodního rejstříku, je uveden přímo v návrhu usnesení (1); návrh nového úplného znění stanov, jehož účinnost je navrhována ke dni 1.1.2021, a o němž se rozhoduje v návrhu usnesení (2), je s ohledem na značný rozsah textu stanov společnosti uveřejněn na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx a je dostupný též v sídle společnosti po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady, a to v pracovních dnech po - pá v době od 9:00 hod. do 16:00 hod.
Kromě toho představenstvo připravilo pracovní dokument, který obsahuje vyznačení všech změn oproti stávajícímu znění stanov, a to s rozlišením podle jejich účinnosti, tj. podle toho, zda jsou schvalovány v rámci návrhu usnesení (1), nebo v rámci návrhu usnesení (2) k tomuto bodu pořadu valné hromady. Tento dokument je uveřejněn na internetové adrese společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. V této souvislosti představenstvo upozorňuje, že tento pracovní dokument není určen k hlasování a má sloužit pouze k lepší orientaci a informovanosti akcionářů
Představenstvo