SMLOUVA O KOUPI ČÁSTI ZÁVODU
SMLOUVA O KOUPI ČÁSTI ZÁVODU
Technické služby Turnov, s.r.o.
se sídlem Sobotecká 2055, 511 01 Turnov,
IČ: 252 60 260,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 10816
zastoupena: jednatel
(dále jen „Prodávající“) a
Turnovské odpadové služby, s.r.o.
se sídlem Sobotecká 2055, 511 01 Turnov,
IČ: 055 71 065,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 38190
zastoupena:, jednatel (dále jen „Kupující“)
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku, dle § 2079 a násl. a § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) tuto
s m l o u v u o k o u p i č á s t i z á v o d u :
(tato smlouva o koupi závodu je dále v textu označena pouze jako „Smlouva“; Prodávající a Kupující jsou dále v textu společně označeni též jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě jako
„Smluvní strana“)
I.
Preambule
1.1. Smluvní strany se po vzájemném projednání a konzultacích rozhodly převést část obchodního závodu společnosti Technické služby Turnov, s.r.o., se sídlem Sobotecká 2055, 511 01 Turnov, IČ: 252 60 260 (dále jen „Část závodu“), na Kupující.
1.2. Níže specifikovanou Část závodu nabyla Prodávající provozováním podnikatelské činnosti jako podnikající právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku pod IČ: 252 60 260.
1.3. Smluvní strany prohlašují, že učinily veškeré kroky dle příslušných ustanovení občanského zákoníku, které jsou potřebné k uzavření této Smlouvy a dále prohlašují, že Část závodu je ze své podstaty samostatnou a oddělitelnou jednotkou, a je tak způsobilá být předmětem převodu.
1.4. Dále Smluvní strany prohlašují, že si vzájemně prokázaly svou právní existenci, a to výpisem z obchodního rejstříku, jakož i dalšími listinami a doklady prokazujícími provozování podnikatelské činnosti Prodávajícího.
II.
Definice pojmů
2.1. Nevyplývá-li z obsahu této Smlouvy jinak, mají pro účely této Smlouvy níže uvedená slova a výrazy následující význam:
a) „Část závodu“ – níže specifikovaná část obchodního závodu Prodávajícího, provozovaného pod IČ: 252 60 260, která je provozována v místě sídla Prodávající, vede řádné účetnictví, a je tvořena souborem níže uvedených movitých věcí, hmotného i nehmotného majetku a práv a povinností sloužících k provozování podnikatelské činnosti, jejíž obsah vyplývá z účetnictví Prodávající a která byla předmětem ocenění zpracovaného společností AUDITEX, s.r.o., 1. máje 97/25, 460 07 Liberec III - Jeřáb (dále jen „Ocenění části závodu“).
Část závodu, která přejde na Kupující, je tvořena následujícími movitými věcmi, hmotným a nehmotným majetkem, právy a povinnostmi sloužícími k provozování podnikatelské činnosti:
− movité věci specifikované v příloze č. 1 této Smlouvy;
− stavby specifikované v příloze č. 2 této Smlouvy, nepodléhající evidenci v katastru nemovitostí;
− zásoby podle stavu k 31.12.2016 specifikované v příloze č. 3 této Smlouvy;
− pohledávky náležející k Části závodu podle stavu k 31.12.2016, který bude určen dle výsledku inventarizace;
− závazky náležející k Části závodu podle stavu k 31.12.2016, který bude určen dle výsledku inventarizace, vč. smluvních závazkových vztahů spojených s Částí závodu.
Inventarizace pohledávek a závazků spojených s Částí závodu je zpracována ke dni 31.12.2016 a je součástí podkladů pro stanovení Ceny části závodu.
b) „Cena části závodu“ – Cenou části závodu se rozumí cena Části závodu sjednaná v čl.
IV. této Smlouvy, která vychází z výsledku ocenění Části závodu Prodávající dle Ocenění části závodu s úpravami některých účetních položek ke dni uzavření této Smlouvy, jak je specifikováno v čl. IV. této Smlouvy.
c) „Provoz části závodu“ – podnikatelská činnost Prodávajícího spočívající v provozování obchodu, výroby a služeb dle platných živnostenských oprávnění v rozsahu Části závodu.
d) „Rejstříkové řízení“ – řízení o zápisu prodeje Části závodu do obchodního rejstříku a vklad této Smlouvy do sbírky listin.
e) „Předávací protokol“ – písemný zápis o předání a převzetí Části závodu ve smyslu ustanovení § 2179 občanského zákoníku.
III.
Předmět smlouvy
3.1. Na základě této Smlouvy se Prodávající zavazuje prodat Kupující Část závodu a převést na Kupující vlastnické právo k Části závodu a Kupující se zavazuje převzít Část závodu se všemi právy a povinnostmi, které se k ní váží, a zaplatit Prodívající kupní cenu sjednanou v článku
IV. této Smlouvy.
3.2.Prodávající se zavazuje učinit veškeré příslušné kroky potřebné k tomu, aby Kupující řádně nabyla vlastnické právo k Části závodu a mohla bez omezení v Provozu části závodu pokračovat.
IV.
Cena části závodu
4.1. Cena části závodu se sjednává a je stanovená v souladu s ustanovením §§ 2176 a 2080 občanského zákoníku na základě Ocenění části závodu a údajů z účetnictví Prodávající ke dni 31.12.2016 tak, že se rovná součtu hodnot následujících položek:
- Stavby a movité věci v hodnotě ocenění dle Ocenění části závodu, tj. s hodnotou
9.562.554,- Kč (viz příloha č. 1 a 2 Smlouvy),
- Zásoby v hodnotě ocenění dle Ocenění části závodu, tj. s hodnotou 302.250,00 Kč (viz příloha č. 3 Smlouvy),
s povýšením o pohledávky v hodnotě dle sestavy pohledávek Prodávající ke dni 31.12.2016
a s ponížením o součet hodnot následujících položek:
- Závazky v hodnotě dle sestavy závazků Prodávající ke dni 31.12.2016,
- Nezúčtované přijaté zálohy v hodnotě dle sestavy přijatých záloh Prodávající ke dni 31.12.2016,
- Náklady na likvidaci a přepracování odpadu v částce 216.471,00 Kč,
Smluvní strany se dohodly, že nejpozději do 31.01.2017 bude Cena části závodu určena po zjištění veškerých jejich součástí dle určení výše, přičemž Smluvní strany se zavazují, že ohledně konečné Ceny části závodu uzavřou nejpozději do 31.01.2017 dodatek k této Smlouvě, ve kterém bude konečná Cena části závodu určena.
Pro vyloučení pochybností Smluvní strany prohlašují, že způsob určení Ceny části závodu považují za dostatečně určitý a konkrétní zejména ve smyslu § 2080 ObčZ a zavazují se respektovat Ocenění části závodu. Dále pak Smluvní strany prohlašují, že ode dne zpracování Ocenění části závodu do dne účinnosti této Smlouvy nedojde k žádné změně v hodnotě Části závodu a proto není třeba vypracovávat aktualizaci Ceny části závodu.
4.2.Cenu části závodu se Kupující zavazuje uhradit nejpozději do 31. 12. 2020, a to ve splátkách bezhotovostním převodem na bankovní účet Prodávající, vedený u Komerční banky, a.s., č.ú.: 19-1353130227/0100. Dohoda o splátkovém kalendáři bude mezi Prodávajícím a Kupujícím uzavřena do 30.6.2017. Dle ujednání Smluvních stran se připouští splátky na Cenu části závodu i nad rámec dohodnutého splátkového kalendáře. Nebude-li splátkový kalendář dohodnut, platí, že do uvedeného data splatnosti je Kupující oprávněna provádět libovolně vysoké splátky.
V.
Předání a převzetí Části závodu
5.1. Ke dni účinnosti této Smlouvy, tj. k 1.1.2017, je Prodávající povinna předat Část závodu Kupující a Kupující je povinna k tomuto dni Část závodu převzít. O předání a převzetí Části závodu sepíší Smluvní strany Předávací protokol.
5.2.V Předávacím protokolu budou uvedeny věci, které jsou vadné nebo chybí v porovnání s obsahem účetnictví Části závodu. K vadám věcí, které vyjdou najevo po předání a převzetí Části závodu se pro účely této Smlouvy nepřihlíží.
5.3.Předávací protokol nemusí obsahovat úplný soupis složek Části závodu, a proto se Smluvní strany dohodly, že s Částí závodu přechází na Kupující i veškeré součásti Části závodu s ní spojené (tj. věci, práva, jiné majetkové hodnoty a dluhy), i když nebyly v předávacím protokolu výslovně uvedeny.
VI.
Rejstříkové řízení
6.1. Kupující je povinna prostřednictvím svého statutárního orgánu založit do sbírky listin rejstříkového soudu informaci o převodu Části závodu dle této Smlouvy a zajistit zveřejnění údaje o uzavření této Smlouvy a založení příslušné informace do sbírky listin, jakož i zápis informace o prodeji Části závodu v ostatních skutečnostech uváděných v obchodním rejstříku ohledně Kupující coby společnosti s ručením omezeným.
6.2.V průběhu Rejstříkového řízení je Kupující povinna informovat Prodávající na její žádost o jeho výsledcích.
VII.
Přechod práv a povinností
7.1. K přechodu vlastnického práva k Části závodu, jakož i k přechodu veškerých práv a dluhů s Částí závodu souvisejících, dojde okamžikem zveřejnění údaje, kdy Kupující uložil doklad o koupi Části závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu.
7.2.Kupující se zavazuje, že bez zbytečného odkladu ode dne účinnosti této Smlouvy oznámí všem příslušným věřitelům Prodávající převzetí závazků a všem příslušným dlužníkům přechod pohledávek na Kupující v rozsahu převáděné Části závodu. Kupující se dále zavazuje, že splní veškeré oznamovací povinnosti spojené s přechodem Části závodu do jejího vlastnictví, zejména pak vůči správním úřadům.
VIII.
Přechod pracovněprávních vztahů
8.1. Ke dni účinnosti této Smlouvy vstupuje Kupující do práv a povinností Prodávající, které vyplývají z pracovněprávních vztahů, ve kterých má Prodávající postavení zaměstnavatele v rozsahu převáděné Části závodu, kdy seznam zaměstnanců, jejichž pracovní poměry přecházejí na Kupující, tvoří přílohu č. 4 této Smlouvy.
8.2.Smluvní strany prohlašují, že ke dni 28.10.2016 informovaly zaměstnance Prodávající, jejichž pracovní poměr přechází na Kupující, o tom, že k přechodu pracovněprávních poměrů dojde k datu účinnosti této Smlouvy. Přechod pracovněprávních vztahů se dále řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.
IX.
Závěrečná ustanovení
9.1. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každý má hodnotu originální listiny. Obě Smluvní strany obdrží po jednom stejnopisu.
9.2.Tato Smlouva může být měněna pouze formou písemných očíslovaných dodatků, které se po jejich podpisu oběma Smluvními stranami stanou nedílnou součástí této Smlouvy.
9.3.Nastanou-li u některé ze Smluvních stran okolnosti bránící řádnému plnění této Smlouvy, je tato Smluvní strana povinna to bez zbytečného odkladu oznámit druhé Smluvní straně.
9.4.Veškerá ujednání učiněná před podpisem této Smlouvy a v jejím obsahu nezahrnutá, pozbývají dnem podpisu této Smlouvy platnosti bez ohledu na funkční postavení osob, které předsmluvní ujednání učinily.
9.5.Práva a povinnosti v této Smlouvě výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.
9.6.Pokud kterékoliv ustanovení této Smlouvy nebo jeho část je nebo se stane neplatným či nevynutitelným rozhodnutím soudu či jiného příslušného orgánu, nebude mít tato neplatnost či nevynutitelnost vliv na platnost a vynutitelnost ostatních ustanovení této Smlouvy nebo jejich částí s výjimkou případů neoddělitelnosti od dalšího obsahu této Smlouvy. Smluvní
strany se v takovém případě zavazují nahradit neúčinné či neplatné ustanovení novým ustanovením, které svým účelem a významem bude nahrazovanému ustanovení nejbližší.
9.7.Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti ke dni 1.1.2017.
9.8.Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její závazné přílohy: Příloha č. 1 – Stavby
Příloha č. 2 – Movité věci
Příloha č. 3 – Zásoby
Příloha č. 4 – Seznam zaměstnanců
9.9.Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu řádně přečetly, jejímu obsahu plně rozumí a souhlasí s ním.
V Turnově, dne 31.12.2016 V Turnově, dne 31.12.2016
Prodávající: Kupující:
Technické služby Turnov, s.r.o. Turnovské odpadové služby, s.r.o.
, jednatel , jednatel