Contract
1. DEFINICE
1.1 Pro tyto Všeobecné obchodní podmínky prodeje platí následující definice:
a) „Bezpečnostní závady“ znamenají chybějící bezpečnostní prvky, které by uživatel nebo veřejnost oprávněně očekávali u Předmětu dodávky.
b) „Blízký příbuzný“ znamená manžel/manželka, prarodiče, rodiče, sourozenci, děti, neteře, synovci, xxxx, strýcové jednoho z manželů, jakož i manžel/manželka kterékoliv z uvedených osob.
c) „Dodavatel“ znamená subjekt definovaný jako dodavatel Předmětu dodávky a druhá smluvní strana Smlouvy se Zákazníkem.
d) „Důvěrné informace“ znamenají jakékoli informace související se závodem a činnostmi jedné ze stran (nebo v případě Dodavatele jakékoli společnosti ze skupiny Yara), které by byly považovány za důvěrné obchodníkem s přiměřeným úsudkem, zejména informace týkající se obchodních činností jedné ze stran, finančních záležitostí, postupů, plánů, informací o zboží, Práv duševního vlastnictví, obchodních tajemství, software, obchodních příležitostí a zákazníky jedné ze stran.
e) „Kontrolou“ se rozumí schopnost uplatňovat přímo či nepřímo rozhodující vliv v jiné osobě, ať už na základě vlastnictví podílů, na základě smlouvy nebo na jiném základě.
f) „Nařízení REACH“ znamená nařízení Evropské unie REACH (ES 1907/2006).
g) „Osobní údaje“ znamenají údaje, na základě kterých může být přímo nebo nepřímo identifikována konkrétní osoba, nebo jak jsou tato definována dle příslušné legislativy.
h) „Pracovní den“ znamená kterýkoli den mimo soboty, neděle nebo státního svátku v zemi Dodavatele.
i) „Práva duševního vlastnictví“ znamenají zejména patentová práva, práva k zapsaným či nezapsaným průmyslovým vzorům, autorská práva, práva k ochranným známkám, názvům (obchodní firmě), technické know-how a rady a veškerá další práva k duševnímu vlastnictví jakéhokoli druhu vymahatelná kdekoli na světě a jakkoli.
j) „Prekurzory výbušnin“ znamenají prekurzory výbušnin stanovené v Nařízení (EU) č. 2019/1148, a/nebo takové látky a směsi, které jsou vymezené jako prekurzory výbušnin v dalších příslušných právních předpisech.
k) „Předmětem dodávky“ se rozumí zboží, služby, práce, dokumenty, certifikáty a balení – dle ujednání – které mají být dodány Dodavatelem na základě Smlouvy.
l) „Sankce“ znamenají ekonomické nebo finanční sankce, obchodní embarga a opatření proti terorismu, které mohou být uvalené, vykonávané nebo vynucované Sankčním orgánem.
m) „Sankční orgán“ znamená jedeno z uvedených orgánů: (i) Rada bezpečnosti OSN; (ii) Evropská unie; (iii) Úřad pro kontrolu zahraničních aktiv spadající pod ministerstvo financí USA; a (iv) jakýkoli příslušný orgán, který je orgánem dohledu v zemi sídla Dodavatele, nebo v zemi sídla mateřské společnosti Dodavatele.
n) „Sankční seznam“ znamená jakýkoli seznam přesně označených státních příslušníků nebo blokovaných či sankcionovaných osob nebo subjektů (a obdobných), na něž mohou být uvalené, na nich vykonávané nebo vynucované Sankce Sankčním orgánem.
o) „Sankční událost“ znamená události vyjmenované v ustanovení 25.1.
p) „Smlouva“ se rozumí kupní smlouva uzavřená mezi Dodavatelem a Zákazníkem (ať již na jedné listině či prostřednictvím objednávky a jejím přijetí, nebo jiným způsobem), tyto Všeobecné obchodní podmínky prodeje a jakékoli přílohy, změny či doplnění uvedených dokumentů.
q) „Událost způsobená vyšší mocí“ znamená události vyjmenované v odst. 26.1.
r) „Újma“ znamená veškeré přímé ztráty, závazky, nároky, poplatky, náklady, pokuty a výdaje (zejména, nikoliv však výlučně, náhrada škody, odměna za právní služby či jiné odborné služby, jakož i jiné mimosoudní poplatky a náklady).
s) „Veřejný činitel“ označuje osobu, která je zaměstnancem či zástupcem vnitrostátní, regionální nebo místní správy či samosprávy; či právnické osoby zcela nebo částečně vlastněný nebo kontrolované správou; dále jde o zaměstnance nebo zástupce veřejných mezinárodních organizací (jako jsou Organizace spojených národů, Evropská unie, Světová banka a další mezinárodní rozvojové organizace); politických stran; dále se jedná o představitele politických stran a kandidáty na veřejné funkce; a o kohokoli, kdo jedná v postavení nebo v zastoupení orgánu státní správy či samosprávy, včetně osob, které zastávají pozice v rámci moci zákonodárné, výkonné a soudní a včetně příslušníků armády a policie.
t) „Yara Group“ znamená Yara International ASA a/nebo jiné subjekty přímo či nepřímo pod její Kontrolou.
u) „Zákazník“ znamená subjekt definovaný jako kupující Předmětu dodávky a druhého účastníka Xxxxxxx s Dodavatelem.
v) „Zástupci“ znamenají zaměstnanci, členové orgánů, zmocněnci, poradci nebo subdodavatelé jedné ze stran.
w) „ZŽBK“ znamená zdraví, životní prostředí, bezpečnost a kvalita.
2. POUŽITELNOST
2.1 Tyto Všeobecné obchodní podmínky prodeje se vztahují na Xxxxxxx s vyloučením jakýchkoli jiných ustanovení, která by Zákazník chtěl prosadit nebo začlenit nebo která by vyplývala z obchodních a jiných zvyklostí, z praxe nebo z prodejních postupů, pokud jejich přijetí není písemně výslovně potvrzeno Dodavatelem. Zasláním objednávky Xxxxxxxxxx Zákazník souhlasí s tím, že bude bezpodmínečně vázán těmito
Všeobecnými obchodními podmínkami prodeje.
2.2 Změna těchto Všeobecných obchodních podmínek prodeje může být učiněna pouze písemně a s výslovným souhlasem zástupců obou stran.
2.3 V případě sporu mezi jednotlivými ustanoveními Smlouvy a těmito všeobecnými obchodními podmínkami prodeje mají přednost dokumenty v následujícím pořadí: t: (i) Kupní smlouva / potvrzení objednávky; (ii) tyto Všeobecné obchodní podmínky prodeje; a (iii) další přílohy Smlouvy.
3. UZAVŘENÍ SMLOUVY
3.1 Jakákoli reklama cenová nabídka nebo podobný dokument pocházející od Dodavatele nepředstavují nabídku k uzavření smlouvy a nemohou být proto přijaty, ale spíše představují výzvu pro Zákazníka, aby podal závaznou nabídku k nákupu ve formě objednávky (nebo obdobného dokumentu). Dodavatel může vystavit potvrzení o obdržení objednávky, které slouží pouze k informačním účelům a nepředstavuje potvrzení objednávky nebo její přijetí. Jakékoli změny v nabídce učiněné Dodavatelem k objednávce budou považovány za novou cenovou nabídku, na kterou Zákazník reaguje podáním nové nabídky k nákupu ve formě objednávky (nebo obdobného dokumentu).
3.2 Smlouva mezi Dodavatelem a Zákazníkem bude platná a účinná, až po
(i) obdržení objednávky (nebo jiného obdobného dokumentu) Dodavatelem; a (ii) následného odeslání potvrzení objednávky (nebo obdobného dokumentu) Dodavatelem Zákazníkovi.
3.3 Jednou potvrzená objednávka nesmí být Zákazníkem zrušena nebo změněna s výjimkou případů, kdy tuto změnu nebo zrušení předem schválil Dodavatel.
4. OBECNÉ
4.1 Smlouva představuje veškeré závazky mezi stranami a nahrazuje veškeré předchozí smlouvy, domluvy, ujednání korespondenci a vyjednávání mezi stranami vztahující se k Předmětu dodávky a ruší jejich platnost, ať už ústní či písemné. Zákazník potvrzuje, že se nebude dovolávat žádného tvrzení, slibu, prohlášení, ujištění nebo garanci učiněné Dodavatelem nebo jeho jménem, které nejsou upraveny ve Smlouvě.
4.2 Jakékoli vzorky, nákresy, popisky nebo inzerce Dodavatele a jakékoli popisy nebo ilustrace v katalozích nebo brožurách Dodavatele jsou poskytovány pouze k tomu, aby si Zákazník mohl udělat přibližnou představu o popisovaných Předmětech dodávky, a nejsou ani nebudou součástí Smlouvy ani nemají žádný smluvní význam.
4.3 Předměty dodávky jsou dodávány pouze za podmínky, že se Zákazník ujistil o jejich vhodnosti pro své konkrétní účely. Jakákoli rada poskytnutá Dodavatelem nebo jeho Zástupci je poskytována podle jejich nejlepšího vědomí a nezbavuje Zákazníka povinnosti provést si vlastní šetření a testy ani Dodavatele a/nebo jeho Zástupce nevystavuje žádné odpovědnosti za případnou škodu.
4.4 Pokud bude jakákoli část těchto Všeobecných obchodních podmínek prodeje v rozporu se závaznými právními předpisy a v důsledku toho bude považována za neplatnou, nebude to mít žádný vliv na zbývající ustanovení, ta zůstanou nedotčena a smluvní strany budou v dobré víře jednat o úpravě příslušné části takovým způsobem, aby byla po těchto úpravách zákonná, platná a vymahatelná, a aby v maximální možné míře dostála původním obchodním úmyslům obou stran.
4.5 Opomenutí nebo zmeškaní uplatnit právo nebo jiný opravný prostředek jedné ze stran vyplývající z této Smlouvy či ze zákona znamená vzdání se práva uplatnit takové právo nebo opravný prostředek nebo jiného obdobného práva či opravného prostředku, neznamená to ovšem vyloučení nebo omezení možnosti vykonat toto právo nebo podat opravný prostředek v budoucnu. Žádné jednorázové nebo částečné uplatnění takového práva nebo opravného prostředku nevylučuje budoucí uplatnění tohoto nebo jiného práva nebo opravného prostředku ani ho nijak neomezí.
4.6 Oznámení, nároky atd., jejichž písemnou formu vyžaduje Xxxxxxx, budou zástupcům druhé strany odesílány poštou, faxem nebo e-mailem bez zbytečného odkladu.
5. POJIŠTĚNÍ
5.1 Pokud Zákazník vystupuje jako zprostředkovatel prodeje Předmětů dodávky pro Dodavatele, musí si na své náklady zřídit a dále udržovat náležité pojištění (zejména pojištění odpovědnosti za škodu) vztahující se k činnosti Zákazníka a povaze Předmětů dodávky. Rozsah a doba trvání pojištění musí pokrývat všechny potenciální škody spojené se Smlouvou a Předmětem dodávky a musí vylučovat právo postoupení odpovědnosti na Dodavatele. Na žádost Dodavatele má Zákazník povinnost Zákazník poskytnout příslušné potvrzení o pojištění stejně jako příslušná ustanovení pojistných podmínek.
6. DODÁNÍ
6.2 Dohodnou-li se strany na tom, že Xxxxxxxxx zajistí přepravu Předmětu dodávky, má právo rozhodnout o způsobu přepravy, dopravním prostředku a přepravci, vždy však v souladu s dohodnutými přepravními podmínkami. Zákazník má povinnost po celou dobu plně spolupracovat s dopravcem tak, aby byly dodrženy časy vykládky, které mu byly sděleny přepravcem nebo Dodavatelem. Jakékoli dodatečné poplatky nebo náklady způsobené kvůli opožděné vykládce zaviněné Zákazníkem nebo jeho Zástupci budou Dodavatelem naúčtovány Zákazníkovi. Dodavatel má právo při překročení předem stanoveného termínu vykládky naúčtovat
Zákazníkovi účelně vynaložené náklady za pronájem.
6.3 Pokud dodání probíhá prostřednictvím lodní dopravy, budou využity příslušné přepravní podmínky lodní dopravy Dodavatele, na které se tímto odkazuje. Přepravní podmínky lodní dopravy jsou dostupné u Dodavatele na vyžádání ze strany Zákazníka.
6.4 Zákazník má povinnost písemně poskytnout Dodavateli odpovídající a včasné pokyny k doručování. Pokud Zákazník vyžaduje zvláštní způsob doručování, musí si ji vyžádat nejpozději při zadávání objednávky. V případě, že Dodavatel není schopen doručit Předmět dodávky na určené místo dodání / do přístavu, je o tom povinen informovat Zákazníka a následně je oprávněn doručit Předmět dodávky na jiné přístupné a vhodné místo / do jiného přístavu, nebo na místo dodání / do přístavu určeného Zákazníkem. Jakékoli dodatečné náklady vzniklé kvůli takové změně místa dodání budou Dodavatelem naúčtovány Zákazníkovi, pokud nebyly způsobeny chybou na straně Dodavatele.
6.5 Dále, nebylo-li písemně nebo smluvně při určení termínu dodání stanoveno jinak, bude Zákazníkovi samostatně účtováno dle uvážení Dodavatele následující: (i) jakékoli náklady nebo pokuty vzniklé v případě zrušení nebo změny objednávky Zákazníkem; (ii) náklady na dopravu, pojištění, daně atd. vztahující se k dodání; (iii) manipulační poplatky v přístavech, náhrada za prodlení, poplatky za zdržení, čerpací poplatky, poplatky související s úrovní vodní hladiny, přístavní poplatky, poplatky za speciální vybavení a jakékoli další podobné poplatky; (iv) jakékoli náklady nebo pokuty vzniklé v případě poškození přepravních prostředků, kontejnerů, vybavení (nebo podobných); a (v) jelikož cena zahrnuje pouze dopravu bez překážek, tak také jakékoli náklady spojené s dodatečnými čekacími dobami způsobenými okolnostmi bez zavinění Dodavatele.
6.6 Na žádost Xxxxxxxxxx a na jeho náklady vrátí Zákazník Dodavateli bez dalších poplatků všechny palety nebo jiné obalové materiály. Zákazník připraví všechny takové obalové materiály k vyzvednutí v termínu, který si Dodavatel přiměřeně vyžádá.
6.7 Pokud bylo dohodnuto, že Předmět dodávky může být dodán po částech, bude každá dodávka posuzována jako samostatný závazek, který bude vyúčtován a uhrazen odděleně, pokud nebylo dohodnuto společné vyúčtování. Pozdní doručení nebo vada jedné z doručovaných částí neopravňuje Zákazníka zrušit nebo odmítnout další části dodávky nebo ukončit Smlouvu s odkazem na nedoručené Předměty dodávky.
6.8 Pokud je za přepravu Předmětu dodávky odpovědný Zákazník musí zajistit vhodnost, bezpečnost a zdravotní nezávadnost zvoleného způsobu přepravy a druhu dopravního prostředku. Zákazník je v takovém případě ve všech ohledech odpovědný za škodu při přepravě a za jakékoli poškození Předmětu dodávky způsobené přepravou. Dodavatel si vyhrazuje právo odmítnout naložit Předmět dodávky do přepravního prostředku, který na základě vlastního uvážení shledá jako nevhodný s ohledem na příslušnou dopravní legislativu nebo požadavky ZŽBK. Nakládka Předmětu dodávky nebude považováno za schválení příslušného dopravního prostředku a nebude mít žádný vliv na odpovědnost Zákazníka za způsobenou škodu. Zákazník musí předem odsouhlasit údaje o dodání a nakládce na příslušném místě určeném Dodavatelem a zajistit, že přepravce je vybaven požadovanými inkasními příkazy atd. Dodavatel může, dle svého vlastního uvážení, účtovat manipulační poplatek v případě, že Zákazník nebo jeho přepravce nedodrží příslušný čas nakládky.
7. ČAS DODÁNÍ A OPOŽDĚNÉ DODÁNÍ
7.1 Pokud není dohodnuto jinak, Předmět dodávky musí být doručen v přiměřené době poté, co byla uzavřena Smlouva. Kvůli možným omezením logistického charakteru a momentální dostupností zboží jsou dodací lhůty pouze orientační. Dodací lhůta počíná běžet ode dne (i) účinnosti Smlouvy nebo (ii)obdržení písemných dodacích instrukcí (objednávky) a/nebo jiné dokumentace nebo informací od Zákazníka, a to podle té, která z uvedených skutečností nastane později.
7.2 V případě, že má jedna ze stran důvodnou pochybnost o tom, že dodání nebo převzetí Předmětu dodávky bude zpožděno, příslušná strana musí bez zbytečného odkladu informovat druhou stranu a uvést důvod zpoždění a dopad na dříve uvedené datum dodání.
7.3 S ohledem na zpoždění přípustné příslušnými právními předpisy, zpoždění v dodávkách neopravňují Zákazníka k (i) odmítnutí převzetí dodávky; (ii) ukončení Smlouvy; (iii) požadování náhrady za jakékoli Újmy nebo (iv) zadržení platby (jakékoliv dodávky). V případě jakýchkoli zpoždění oproti pevně stanoveným a potvrzeným časům dodání, které byly Dodavatelem písemně potvrzeny, musí Zákazník vznést nárok vztahující se k těmto opožděným dodávkám bez zbytečného odkladu, nejpozději do pěti (5) Pracovních dní po potvrzeném termínu dodání. Pokud Zákazník nepředloží svůj nárok Dodavateli během určené doby, bude to posuzováno jako akceptování takového opožděného dodání a jako bezpodmínečné zřeknutí se jakýchkoli nároků.
7.4 Dodavatel nenese žádnou odpovědnost za nedodání nebo zpožděné dodání objednávky, pokud toto nedodání nebo zpožděné dodání je způsobeno (i) tím, že Zákazník nedodrží své povinnosti stanovené ve Smlouvě, zejména pokud Zákazník Dodavateli nepředá dostatečné instrukce k doručení nebo jiné instrukce, které jsou podstatné pro dodání Předmětu dodávky; nebo (ii) jinými okolnostmi mimo kontrolu Dodavatele, které zabrání včasnému dodání.
8. VLASTNICKÉ PRÁVO, NEBEZPEČÍ ŠKODY A FIXNÍ POPLATEK
8.1 Nebezpečí škody na věci ve vztahu k Předmětu dodávky přejde na Zákazníka ihned po každém dodání, nebo v případě velkoobjemových dodávek postupně po doručení každé z částí, vždy v souladu s podmínkami uvedenými v ustanovení 6.1.
8.2 Vlastnické právo k Předmětu dodávky na Zákazníka nepřejde, dokud Dodavatel neobdržel celou platbu za (i) Předmět dodávky; a (ii) všechny ostatní částky, které jsou splatné nebo se stanou splatnými ze strany Zákazníka ve prospěch Dodavatele a týkají se příslušného Předmětu dodávky. Vlastnické právo k Předmětu dodávky, jehož cena již byla uhrazena, však na Zákazníka nepřejde dříve než dodáním Předmětu dodávky. Zákazník poskytne Dodavateli na jeho vyžádání součinnost s opatřeními nutnými k ochraně vlastnického práva Dodavatele, jak je stanoveno v tomto ustanovení 8, zejména s registrací k povinným poplatkům týkajícím se peněz nebo zboží.
8.3 Dokud nepřejde vlastnické právo z Dodavatele na Zákazníka, má Zákazník povinnost (i) skladovat takový Předmět dodávky odděleně od všech ostatních Předmětů dodávek (tak, jak je to možné v závislosti na typu Předmětu dodávky) v držení Zákazníka tak, aby byl snadno identifikovatelný jako majetek Dodavatele; (ii) nezastaví Předmět dodávky, ať už celý nebo jeho část; (iii) bude uchovávat a skladovat takový Předmět dodávky v uspokojivých podmínkách; (iv) vrátí Předmět dodávky Dodavateli na jeho vyžádání; a (v) nechá jej jménem Xxxxxxxxxx pojistit na jeho plnou cenu proti všem rizikům, to vše na vlastní náklady. Zákazník neodvolatelně uděluje Xxxxxxxxxx oprávnění pro něj a jeho Zástupce ke vstupu do jakýchkoli prostor, kde jsou běžně skladovány Předměty dodávek vlastněných Dodavatelem, aby zjistil, zda tam jsou skladovány nějaké Předměty dodávky a aby je zkontroloval, spočítal a převzal zpět.
8.4 Dokud vlastnické právo nepřejde z Dodavatele na Zákazníka, Zákazník může přeprodat Předmět dodávky třetí straně a postoupit vlastnické právo této třetí straně pouze za následujících podmínek: (i) prodej proběhne v rámci běžné činnosti podnikání Zákazníka; a (ii) Zákazník bude držet výnosy z takového dalšího prodeje pro Dodavatele na odděleném účtu.
8.5 Dokud vlastnické právo nepřejde z Dodavatele na Zákazníka, Zákazník může Předmět dodávky zpracovávat (tj. míchat nebo spojovat) jen za následujících podmínek: (i) zpracovávání proběhne v rámci běžné činnosti podnikání Zákazníka; (ii) Dodavatel a Zákazník se stanou spolumajiteli zpracovaného zboží poměrně podle velikosti poskytnutého vstupu; a (iii) Zákazník bude držet společně vlastněné zboží pro obě strany na odděleném účtu, aniž by Dodavatel nesl nějaké náklady.
8.6 Dle nejširšího rozsahu platné právní úpravy, má Dodavatel právo v případě všech Předmětů dodávky prodávaných na úvěr (včetně společně vlastněného zboží) prodejcům účtovat fixní poplatek, který bude představovat zajištění kupní ceny (včetně úroků a nákladů).
9. KONTROLA A OZNÁMENÍ O UPLATNĚNÍ NÁROKU
9.1 Po převzetí Předmětu dodávky a před jejím prvním použitím, je Zákazník povinen provést důkladnou kontrolu souladu Předmětu dodávky se Smlouvou, a jestli Předmět dodávky netrpí vadami a Bezpečnostními závadami. Zákazník má právo na své vlastní náklady zajistit testování a kontrolu Předmětu dodávky nezávislou kontrolní agenturou.
9.2 V případě jakéhokoli poškození Předmětu dodávky při přepravě nebo v případě chybějícího zboží má Zákazník povinnost oznámit své nároky ze vzniklé škody přímo přepravci, a to ihned po převzetí Předmětu dodávky, a zároveň je povinen poskytnout kopii tohoto oznámení Dodavateli.
9.3 V souladu s podmínkami Smlouvy může Zákazník částečně nebo plně odmítnout doručený Předmět dodávky, pokud takto doručený Předmět dodávky není v souladu se Smlouvou, a vyžadovat nápravu podle ustanovení 12 prostřednictvím nezbytného písemného oznámení nároků předloženého Dodavateli: (i) v případě vady, která je zjevná při běžné vizuální kontrole během pěti (5) Pracovních dní ode dne, kdy je Předmět dodávky doručen Zákazníkovi; (ii) v případě skryté vady během pěti (5) Pracovních dní ode dne, kdy se skrytá vada stala zjevnou; a (iii) v případě jiného problému během tří (3) měsíců od dodání. Pro vyloučení pochybností, a pokud není stanoveno jinak, nezahrnuje právo odmítnout Předmět dodávky možnost odmítnout fyzické doručení Předmětu dodávky, ale pouze právo předložit oznámení o nárocích. Pokud Zákazník nepředloží toto oznámení o nárocích během určené doby, bude to posuzováno jako akceptování Předmětu dodávky a jako bezpodmínečné vzdání se jakýchkoli nároků.
9.4 Oznámení o nárocích musí obsahovat následující informace: (i) údaje o čísle faktury a objednávce; (ii) čárové kódy a další kódy umožňující dohledání; (iii) popisy produktů; (iv) konkrétní popis vady a jejího rozsahu;
(v) dokumentace prokazující, že vada a/nebo deficit v Předmětu dodávky byly přítomné už při doručení; (vi) způsob a detaily přepravy, a druh dopravního prostředku; (vii) pravděpodobné důvody škody a (viii) místo a podmínky skladování Předmětu dodávky od chvíle jeho doručení.
9.5 Dodavatel může požadovat kontrolu Předmětu dodávky v prostorách Zákazníka nebo zaslání vzorku Předmětu dodávky před tím, než odsouhlasí jakoukoli stížnost. Podle ustanovení 12.1 jsou vadné Předměty dodávky majetkem Dodavatele a musí být umístěny tak, aby s nimi Dodavatel mohl nakládat. Předmět dodávky může být vrácen pouze na základě dohody s Dodavatelem. Jakékoli náklady vztahující se k vrácení Předmětu dodávky bez předchozí dohody budou hrazeny Zákazníkem. Zákazník je povinen zajistit, že jakékoli vrácené Předměty dodávky mají vhodný ochranný obal a že na vnějším obalu jsou jasně identifikovatelné údaje ze Zákazníkovy objednávky.
10. ZÁRUKA KVALITY A KVANTITA
10.1 Předmět dodávky dodaný Zákazníkovi Dodavatelem podle Xxxxxxx musí ve chvíli doručení (i) odpovídat dohodnutým specifikacím; a (ii) být v souladu se všemi příslušnými zákonnými a předepsanými požadavky.
Dodavatel neposkytuje žádnou záruku týkající se kvality, použití nebo vlastností produktů, pokud jde o Předměty dodávky podléhající zkáze a jsou závislé na řádném skladování a nakládání s nimi. Pokud se dá uplatnit při posouzení nějaká zákonná míra tolerance, bude uplatněná na Předmět dodávky a dohodnuté specifikace.
10.2 Dodavatel má povinnost poskytnout veškeré služby a práce s očekávatelnou mírou odborností a péče a v souladu s všeobecně uznávanými obchodními zvyklostmi a standardy pro obdobné služby v daném oboru.
10.3 Dodavatel si vyhrazuje právo provádět kdykoli úpravy ve specifikacích Předmětu dodávky, a to do té míry, kterou dovolují příslušné zákonné nebo regulační požadavky. Pokud specifikace připravil Zákazník, je odpovědný za přesnost a úplnost specifikací Zákazník.
10.4 Odběr vzorků a analýza Předmětu dodávky proběhne u Dodavatele v místě výroby a/nebo při nakládce. Dodavatel Zákazníkovi na vyžádání poskytne certifikát o analýze Předmětu dodávky, který bude považován za doklad kvality, a pokud Zákazník písemně nestanoví jinak, má se za to, že tento doklad byl Zákazníkem přijat.
10.5 Na základě předchozího písemného povolení Dodavatele může být Zákazník přítomen nebo zastoupen na místě nakládky, a to na své náklady a při respektování veškerých bezpečnostních předpisů. Jakékoli vzorky a testy odebírané nebo prováděné Zákazníkem budou Dodavatelem akceptovány jen tehdy, pokud byly odebrány nebo provedeny předem odsouhlasenou výzkumnou laboratoří s certifikátem ISO.
10.7 Hodnoty hmotnosti a množství určené Dodavatelem budou považovány za doklad množství a berou se jako odsouhlasené Zákazníkem, pokud se Zákazník písemně nevyjádří jinak. Deficit ani nadbytek, pokud budou v rámci hladiny tolerance, jak je uvedena v ustanovení 10.6, neopravňují Zákazníka, aby odmítl doručené zboží, nicméně Dodavatel provede na faktuře úpravu příslušným poměrem na základě skutečně doručeného množství zboží.
10.8 V PLNÉM ROZSAHU POVOLENÉM PŘÍSLUŠNÝMI ZÁKONNÝMI PŘEDPISY VYMEZUJÍ ZÁRUKY V TOMTO USTANOVENÍ 10 JEDINOU ODPOVĚDNOST DODAVATELE ZA ŠKODY A NAHRAZUJÍ VŠECHNY OSTATNÍ ZÁRUKY, PODMÍNKY, PROHLÁŠENÍ A SMLUVNÍ PODMÍNKY, AŤ UŽ VÝSLOVNÉ NEBO IMPLICITNĚ VYPLÝVAJÍCÍ Z PŘEDPISŮ, ZÁKONŮ NEBO JINÝCH ZDROJŮ, VČETNĚ JAKÉKOLI IMPLICITNÍ ZÁRUKY PRODEJNOSTI NEBO VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL A/NEBO JAKÉKOLI JINÉ ZÁRUKY TÝKAJÍCÍ SE MNOŽSTVÍ, KVALITY, DRUHU, CHARAKTERU NEBO STAVU JAKÉHOKOLI PŘEDMĚTU DODÁVKY NEBO ADEKVÁTNOSTI JAKÝCHKOLI UPOZORNĚNÍ TÝKAJÍCÍCH SE DRŽENÍ, MANIPULACE, SKLADOVÁNÍ, PŘEPRAVY, POUŽITÍ NEBO JINÉHO ROZMÍSTĚNÍ MATERIÁLŮ, AŤ UŽ POUŽÍVANÝCH SAMOSTATNĚ NEBO V KOMBINACI S JINÝMI LÁTKAMI. JAKÁKOLI JINÁ ZÁRUKA, USTANOVENÍ, PROHLÁŠENÍ NEBO PODMÍNKA, KTERÁ BY JINAK MOHLA IMPLICITNĚ VYPLÝVAT ZE SMLOUVY NEBO DO NÍ BÝT ZAŘAZENA, SE TÍMTO VÝSLOVNĚ VYLUČUJE.
11. CENY, PLATBY, NÁKLADY A ÚVĚRY
11.1 Pokud nebyla před doručením sjednána žádná cena, bude se za cenu sjednanou považovat cena uvedená v ceníku Dodavatele platného v čase doručení. Dodavatel si vyhrazuje právo průběžně svůj ceník upravovat. Při platbě platební kartou může dojít k naúčtování dodatečných poplatky, jejíž výše závisí na výši platby.
11.2 Dodavatel může na základě oznámení Zákazníkovi kdykoli během trvání Smlouvy zvýšit cenu Předmětu dodávky tak, že nová cena odrážela zvýšení nákladů na Předmět dodávky, způsobený (i) změnou výše daní, cla nebo jiných poplatků státu; a (ii) jakoukoli žádostí Zákazníka o změnu času množství nebo typu Předmětné dodávky, nebo její specifikace. Pokud Dodavatel zvýší cenu o více než deset (10) %, Zákazník má právo zrušit příslušné objednávky během pěti (5) Pracovních dní od obdržení oznámení o zvýšení ceny. Nezruší-li Zákazník příslušnou objednávku, je jeho jednání považováno za akceptaci nové ceny a vzdání se práva na uplatnění jakýchkoliv nároků.
11.3 Dodavatel Zákazníkovi vyúčtuje dodání Předmětu dodávky kdykoli po dokončení nakládky Předmětu dodávky. Pokud není domluveno jinak nebo není jinak stanoveno na faktuře, Zákazník uhradí fakturu v plné výši ihned po jejím obdržení na uvedený bankovní účet Dodavatele. Splatnost všech neuhrazených plateb podle Xxxxxxx nastane ihned po skončení Smlouvy. Zřejmá administrativní chyba faktury (účetního dokladu) nezakládá právo Zákazníka odmítnout fakturu nebo pozdržet platbu. Zákazník musí Xxxxxxxxxx informovat během pěti (5) Pracovních dní, pokud má výtku ohledně faktury. Pokud tak neučiní, posuzuje se to jako souhlas s fakturou a jako vzdání se práva na uplatnění jakýchkoliv nároků. Všechny ceny Předmětů dodávky uvedené v cenových nabídkách nebo jinak poskytnuté Dodavatelem jsou uvedeny bez daně z přidané hodnoty (DPH), spotřební daně a dalších daní nebo poplatků, které mají být uhrazeny Zákazníkem. Zákazník zaplatí Dodavateli kromě ceny za Předmět dodávky i DPH, ledaže příslušná legislativa osvobozuje Předmět dodávky od DPH, obrácené zdanění (reverse charge) nebo nulovou sazbu DPH. Na vyžádání Zákazníka Dodavatel požádá o toto osvobození od DPH, nulovou sazbu DPH nebo obrácené zdanění (reverse charge) a Zákazník Dodavateli za tím účelem poskytne veškeré požadované a příslušené informace a dokumentaci, o které Dodavatel požádá, nejpozději do tří (3) týdnů od fakturačního data pro příslušnou
dodávku zboží. Poskytnuté dokumenty musí být dostatečné pro udělení osvobození od DPH, nulové sazby DPH nebo obráceného zdanění (reverse charge) podle platné legislativy. Pokud Zákazník neposkytne Dodavateli takovou informaci a/nebo dokumentaci včas, Dodavatel je oprávněn zrušit fakturu za příslušnou dodávku zboží a vystavit novou fakturu s DPH. Pokud bude třeba zaplatit (dodatečnou) DPH, protože Zákazník (včas) neposkytl Dodavateli příslušné dokumenty nebo informace, nebo kvůli podvodu, ztrátě nebo zpronevěře spojenými s Předmětem dodávky, dokumenty nebo informacemi, Zákazník Dodavateli uhradí všechny závazky za tuto DPH, včetně jakýchkoli úroků, pokut a dalších nákladů. Zákazník poskytne Dodavateli informace o jakýchkoli relevantních skutečnostech týkajících se jednání s místními daňovými/celními úřady kvůli vyřešení a usnadnění auditů a sporů.
11.4 Pokud Zákazník neuhradí platbu splatnou Dodavateli podle Xxxxxxx do sjednaného data splatnosti, uhradí Zákazník všechny náklady na vymáhání této částky a úrok z prodlení v hodnotě nižšího z následujících dvou údajů: (i) dvě (2) % měsíčně nebo (ii) maximální sazba podle platné legislativy (pokud je stanovená). Tento úrok bude denně narůstat a násobit od data splatnosti až po datum uskutečněné platby opožděné částky a úroku, ať už před vydáním rozsudkem nebo po něm. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Dodavatel může přidat takové navýšení částky na jakoukoli fakturu/faktury po splatnosti a/nebo započíst oproti jakýmkoli náhradám, slevám nebo přeplatkům splatným Zákazníkovi. Dodavatel je oprávněn použít všechny obdržené platby nejprve na přiměřené náklady a výdaje, jejichž zaplacení je vyžadováno Smlouvou, dále na uhrazení nahromaděných úroků z opožděných plateb, a nakonec na uhrazení částek z jakýchkoli faktur.
11.5 Pokud (i) je Zákazník v prodlení s platbou jakékoli částky podle této Smlouvy nebo podle jakékoli jiné smlouvy mezi stranami, nebo (ii) dojde k nepříznivé změně ve finanční nebo jiné situaci Zákazníka a dle názoru Dodavatele je za těchto okolností pravděpodobné, že Zákazník nebude schopen dostát všem nebo některým svým závazkům podle Smlouvy, a/nebo tyto okolnosti vzbuzují pochybnosti o solventnosti nebo úvěruschopnosti Zákazníka, potom Dodavatel může, dle svého vlastního uvážení a bez dopadu na jakákoli jiná práva, (i) zastavit přepravu jakýchkoli Předmětů dodávek a pozdržet jakékoli další dodávky podle Xxxxxxx, (ii) požadovat záruky a/nebo hotovost před doručením, dokud si Dodavatel nebude jistý Zákazníkovou solventností nebo případně jeho úvěruschopností, nebo (iii) převzít si zpět veškeré Předměty dodávky, u nichž vlastnické právo ještě nepřešlo na Zákazníka podle ustanovení 8.
11.6 Pokud závazné právní předpisy nestanovují jinak, Zákazník zaplatí všechny závazky splatné podle Xxxxxxx v plné výši bez jakýchkoli srážek a zadržování a Zákazník není oprávněn požadovat úvěr, vzájemné započtení pohledávky, snížení dluhů při vyrovnání nebo uplatňovat vůči Dodavateli protipohledávku, aby ospravedlnil zadržování platby celé částky nebo její části. Dodavatel může kdykoli, aniž by to omezilo jeho jakákoli jiná případná práva nebo právo na opravné prostředky, vzájemně započíst pohledávku vůči zákazníkovi s jakoukoli částkou splatnou Dodavatelem Zákazníkovi.
11.7 Veškeré výdaje, náklady a poplatky Zákazníka spojené s plněním jeho povinností vyplývajících ze Smlouvy budou uhrazené Zákazníkem. Všechny daně (včetně srážkových daní), poplatky, odvody, výměry a jiné poplatky jakéhokoli druhu uvalené na nákup, nakládání a vykládání, a s tím spojené služby nebo na dovoz Předmětu dodávky jsou k tíži a na účet Zákazníka, a odpovědnost za ně nese Zákazník.
12. ODPOVĚDNOST DODAVATELE ZA CHYBY A VADY
12.1 V souladu s podmínkami této Smlouvy se Dodavatel zavazuje odstranit všechny vady, které vzniknou v důsledku rozporu se Smlouvou. Odstranění vad proběhne dle vlastního uvážení Dodavatele, buď: (i) dodá na původní místo dodání nedodané množství (podle ustanovení 10.6); (ii) nabídne snížení kupní ceny ve vztahu k odmítnutým Předmětům dodávky; (iii) nahradí odmítnuté Předměty dodávky; nebo (iv) vyplatí zpět kupní cenu odmítnutých Předmětů dodávek v celé výši. Jakmile Dodavatel provede takové dodatečné doručení a/nebo vrácení platby, nenese už vůči Zákazníkovi žádnou další odpovědnost za případné způsobené škody ve vztahu k odmítnutým Předmětům dodávek.
12.2 Dodavatel nemá povinnost dodat další Předměty dodávek v případě, že vada Předmětu dodávky vznikla tak, že Zákazník nebo jeho Zástupci nedodrželi bezpečnostní instrukce nebo se neřídili jinými informacemi poskytnutými Dodavatelem, platnou legislativou, nařízeními nebo standardy vztahujícími se k použití, manipulaci nebo skladování Předmětů dodávek.
13. PORUŠENÍ SMLOUVY ZÁKAZNÍKEM
13.1 Pokud Zákazník odmítne převzít nebo odsouhlasit doručení Předmětu dodávky na dohodnutém místě dodání nebo nedodrží s tím spojené povinnosti, a nebylo by to dohodnuté v souladu s ustanovením 9.3, Zákazník musí i přesto zaplatit za (i) Předmět dodávky a (ii) náklady
vzniklé Dodavateli (například zdržné) kvůli porušení Smlouvy. V takových případech Dodavatel převezme odmítnutý Předmět dodávky v rozumně požadované dodatečně době, a to na účet Zákazníka a na jeho riziko.
13.2 Nepřevezme-li Zákazník doručovaný Předmět dodávky ani v dodatečné lhůtě, která mu byla sdělena, Dodavatel je oprávněn (i) vypovědět Smlouvu či její část; (ii) zboží opětovně prodat za cenu obvyklou v době prodeje nebo jinak naložit s Předmětem dodávky či jeho částí (iii) a žádat náhradu jakékoliv Újmy, kterou Dodavatel utrpěl v důsledku porušení smlouvy Zákazníkem.
13.4 Zákazník plně odškodní Dodavatele a všechny členy Yara Group za všechny Újmy Dodavatele a/nebo společností Yara Group, které vznikly, přímo nebo nepřímo (i) porušením Smlouvy nebo nedodržením povinností daných Smlouvou ze strany Zákazníka; (ii) vadou na Předmětech dodávky způsobenou jednáním nebo opomenutím Zákazníka nebo jeho Zástupců; (iii) tím, že se Dodavatel řídil specifikacemi dodanými Zákazníkem; (iv) poškozením majetku, ať už movitého nebo nemovitého, hmotného nebo nehmotného, nebo zraněním či smrtí osob (včetně Zástupců Zákazníka), k čemuž došlo při Zákazníkově nakládání, vykládání, přepravě, skladování, manipulaci, použití nebo likvidaci Předmětů dodávek; a/nebo (v) v souvislosti s nedbalostním jednáním nebo úmyslným porušením povinností ze strany Zákazníka nebo jeho Zástupců. Toto ustanovení 13.3 se nevztahuje na Újmy, které lze připsat Dodavatelově hrubé nedbalosti nebo jeho úmyslnému porušení povinností.
14. ODPOVĚDNOST ZA PRODUKTY A STAŽENÍ PRODUKTŮ Z OBĚHU
14.2 Zákazník má povinnost vynaložit maximální úsilí za účelem zmírnění jakékoli Újmy zaviněné škodami způsobenými vadou produktu. Žádné ustanovení Smlouvy nezrušuje nebo neomezuje Zákazníkovu povinnost zmírnit Újmu, kterou může utrpět nebo jí být vystaven v důsledku události, která může vést ke vznesení nároku ohledně náhrady škody podle ustanovení 14.3.
14.3 Dodavatel nahradí Zákazníkovi jakoukoliv Újmu vzniklou Zákazníkovi v souvislosti se zraněním, smrtí a škodami na movitém nebo nemovitém majetku, způsobenými vadou Předmětu dodání v rozsahu stanoveném zákonem za předpokladu, že (i) Dodavatel obdržel včasné oznámení v souladu s ustanovením 14.1; (ii) Dodavatel má výhradní kontrolu nad obhajobou proti vzneseným nárokům a nad jakýmkoli vyjednáváním ohledně narovnání nebo smíru; (iii) Zákazník bez předchozího souhlasu Dodavatele ve vztahu ke vznesenému nároku nepřipustil žádnou odpovědnost nebo neučinil žádné nabídky, neuzavřel smír ani dohodu o vypořádání; (iv) Zákazník plně a na své vlastní náklady spolupracuje s Dodavatelem při vyšetřování a obhajobě proti jakýmkoli vzneseným nárokům (včetně umožnění přístupu do jeho prostor a do záznamů); a (v) plně spolupracuje při jakémkoli stahování produktů z oběhu v souladu s ustanovením 14.4.
15. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI
15.1 V PLNÉM ROZSAHU POVOLENÉM PŘÍSLUŠNOU LEGISLATIVOU NEBUDE ANI JEDNA ZE STRAN ZA ŽÁDNÝCH OKOLNOSTÍ, AŤ JSOU JAKÉKOLI A JAKKOLI VZNIKLÉ, AŤ UŽ VYPLÝVAJÍ ZE ZÁKONA NEBO VZNIKLY KVŮLI PORUŠENÍ SMLOUVY, DELIKTU (VČETNĚ NEDBALOSTNÍHO), PORUŠENÍ ZÁKONNÉ POVINNOSTI NEBO NĚČEMU JINÉMU, ODPOVĚDNÁ DRUHÉ STRANĚ ZA JAKÉKOLI OBCHODNÍ ZTRÁTY, ZTRÁTU PŘÍJMU, ZTRÁTU FAKTICKÝCH NEBO OČEKÁVANÝCH ZISKŮ, ZTRÁTU DOBRÉHO JMÉNA, ZTRÁTY VE VÝROBĚ, OBCHODNÍ ZTRÁTY NEBO ZTRÁTY NA OBCHODNÍCH PŘÍLEŽITOSTECH, ZTRÁTU REPUTACE, ZTRÁTU PŘEDPOKLÁDANÝCH ÚSPOR, ZTRÁTU NEBO ZKRESLENÍ DAT NEBO INFORMACÍ, NEBO ZA ŽÁDNOU SPECIÁLNÍ, NEPŘÍMOU NEBO NÁSLEDNOU ZTRÁTU NEBO POŠKOZENÍ JAKÉHOKOLI DRUHU V JAKÉMKOLI PŘÍPADĚ JAKKOLI VZNIKLÉM, AŤ UŽ TAKOVÁ ZTRÁTA NEBO POŠKOZENÍ BYLY PŘEDVÍDATELNÉ NEBO BYLY ZÁMĚREM STRAN.
ZAPLACENÉ NEBO SPLATNÉ ZÁKAZNÍKEM ZA RELEVANTNÍ PŘEDMĚTY DODÁVKY PODLE SMLOUVY.
15.3 V rozsahu umožněném příslušnou legislativou nelze ve Smlouvě omezit nebo vyloučit odpovědnost za (i) hrubou nedbalost; (ii) úmyslné porušení povinností; (iii) podvod nebo úmyslné uvedení nepravdivých údajů; (iv) úmrtí nebo zranění; nebo (v) jinou odpovědnost za podmínky, že taková odpovědnost nesmí být vyloučena nebo omezena na základě zákona. Žádné ustanovení Smlouvy nepostihne nepříznivě práva Zákazníka, pokud je podle platné legislativy považován za „spotřebitele“.
16. UKONČENÍ SMLOUVY
16.2 Porušení ustanovení 6.9 a 20 až 24 (včetně) bude považováno za závažné porušení povinností pro účely ustanovení 16.1.
16.3 Ukončení Smlouvy nebude mít vliv na již vzniklá práva, opravné prostředky, závazky nebo odpovědnost, které u stran existují již v okamžiku ukončení Smlouvy.
16.4 Při ukončení Smlouvy (i) každá ze stran ihned vrátí druhé straně veškeré vybavení, materiály, dokumentaci a majetek, které patří druhé straně a které jí druhá strana poskytla ve spojitosti s dodávkou a nákupem Předmětu dodávky podle Xxxxxxx; a (ii) na vyžádání osvědčí druhé straně písemně, že dodržela výše uvedené požadavky.
16.5 Pokud některá část Předmětu dodávky zůstává v době ukončení Smlouvy nedodána nebo některá část Smlouvy nenaplněna, Dodavatel jako vypovídající strana může dle svého uvážení buď prodloužit čas dodávky, zrušit dodávku nebo prodat Předmět dodávky na volném trhu a naúčtovat případnou Újmy Zákazníkovi.
17. ODPOVĚDNOST TŘETÍCH STRAN
17.1 V případech, kdy Zákazník vystupuje jako Dodavatelův zprostředkovatel prodeje Předmětů dodávky, musí se Zákazník ujistit, že omezení odpovědnosti, výluky a další použitelná opatření definovaná ve Smlouvě budou převedena i na jeho zákazníky, kteří budou mít povinnost udělat to samé, čímž bude zajištěno, že omezení odpovědnosti bude zachováno, dokud se Předmět dodávky nedostane ke konečnému spotřebiteli.
17.2 V rozsahu, v jakém je Xxxxxxxxx odpovědný vůči třetím stranám ve vztahu k Předmětu dodávky a/nebo dle Smlouvy, se Zákazník zavazuje, že Dodavatele odškodní ve stejném maximálním rozsahu podle této Smlouvy vůči nárokům třetích stran, odškodnění je omezeno na částky uvedené v ustanovení 15.2.
18. NAŘÍZENÍ REACH
18.1 Dodavatel garantuje, že splňuje relevantní požadavky Nařízení REACH ve vztahu k Předmětům dodávek. Dodavatel se zavazuje, že všechny substance, ze kterých se skládá Předmět dodávky a které jsou předmětem registrace podle Nařízení REACH, byly nebo budou registrovány Dodavatelem a/nebo jeho subdodavateli v souladu s Nařízením REACH.
18.2 Zákazník bude Předmět dodávky používat jenom pro účely registrované Dodavatelem nebo pro účely sdělené samotným Zákazníkem Evropské agentuře pro chemické látky u jednotlivých substancí, ze kterých se skládá Předmět dodávky. Pokud má však Zákazník v úmyslu pořídit si Předmět dodávky pro jiné použití, než je registrované Dodavatelem a/nebo jeho subdodavateli nebo než bylo oznámeno samotným Zákazníkem dle postupu stanoveného výše, potom se Zákazník zavazuje splnit související povinnosti Následných Uživatelů (v angl. jazyce
„Downstream User“), jak jsou uvedeny v čl. 37 Nařízení REACH.
18.3 Zákazník se také musí řídit instrukcemi uvedenými v bezpečnostních listech (včetně případných připojených scénářů expozice), které mohou být poskytnuty Dodavatelem Zákazníkovi ve vztahu k Předmětu dodávky.
19. ZŽBK(zdraví, životní prostředí, bezpečnost a kvalita) A SPRÁVA PRODUKTU
19.1 Zákazník se musí za všech okolností řídit relevantními pravidly a nařízeními vztahujícími se k ZŽBK a recyklování všech obalů, a musí mít dostatečný systém pro zajištění ZŽBK a zajištění kvality vhodné pro Předměty dodávek. Pokud Zákazník nebo některý z jeho Zástupců navštíví některou z Dodavatelových provozoven, musí se vždy řídit pravidly Dodavatele a nařízeními vztahujícími se k ZŽBK.
19.2 Zákazník si je vědom toho, že chemikálie mohou být nebezpečné, pokud jsou skladovány nebo používány nezodpovědně nebo nesprávně. Zákazník má povinnost se seznámit a dodržovat upozornění a bezpečnostní informace vztahující se k Předmětu dodávky. Zákazník má povinnost se ujistit, že jsou Předměty dodávky řádně označeny a že zůstanou označeny tak, jak byly označeny při doručení. Dále musí být Předměty dodávky používány, skladovány, míchány a aplikovány pouze za přísného dodržování doporučení Dodavatele, stejně jako za dodržení relevantních nařízení platných v daném průmyslovém sektoru, postupů a osvědčené praxe.
19.3 Dodavatel si vyhrazuje právo k tomu, aby jeho Zástupci mohli provádět bezpečnostní pochůzky a/nebo bezpečnostní kontroly týkající se Předmětů dodávky ve skladovacích prostorách Zákazníka. Tyto kontroly
se mohou uskutečnit před dodáním produktů nebo po něm a Zákazník souhlasí s tím, aby Dodavatel následně prováděl pravidelné kontroly v četnosti dle rozhodnutí Dodavatele, na základě ohodnocení potenciálního rizika. Dodavatel oznámí Zákazníkovi svůj záměr provést takovou kontrolu v předstihu nejméně pěti (5) Pracovních dní. Obě strany mají povinnost se této kontroly zúčastnit v souladu s Dodavatelovými bezpečnostními manuály a postupy. Tyto kontroly a případné následné zprávy slouží pouze pro interní účely Dodavatele a nezbavují Zákazníka jeho závazků. Pokud však Dodavatel ve skladových prostorách, v jeho správě nebo v jiné oblasti, zjistí závažnou bezpečnostní odchylku od zavedených standardů kvality v daném sektoru, vyhrazuje si právo pozastavit další dodávky Zákazníkovi, dokud nebude tato odchylka napravena ke spokojenosti Dodavatele.
19.4 Informace obsažené v případných bezpečnostních listech nebo sdělené v doporučeních jsou dle nejlepšího vědomí Dodavatele správné a přesné ke dni, kdy byl vystaven relevantní bezpečnostní list a kdy bylo poskytnuto příslušné doporučení. Jakékoli poskytnuté informace mají sloužit pouze jako vodítko pro řádné použití Předmětů dodávky, jejich manipulaci a skladování a nemohou být v žádném případě posuzovány jako záruka nebo označení kvality nebo sloužit jako základ pro vymáhání nároků vyplývajících z odpovědnosti Dodavatele nebo jeho Zástupců
19.5 Pokud Předmět dodávky zahrnuje Prekurzory výbušnin, má Zákazník povinnost (i) registrovat a oznamovat Prekurzory výbušnin u příslušných veřejných orgánů dle platného práva (ii) dále prodávat nebo zpřístupňovat Zákazníkům pouze k podnikatelským účelům (iii) identifikovat nebezpečí a problémy, které mohou vzniknout při nakládání s Prekurzory výbušnin vyhodnocováním rizik při nehodách nebo při Prekurzorech výbušnin (zahrnujíc přitom jak vnitřní tak vnější okolnosti), (iv) jako výsledek vyhodnocování rizik vytvořit plán a zavést preventivní opatření k ochraně před nehodami a před vadnými Prekurzory výbušnin (v) zajistit, aby každý, kdo bude nakládat s Prekurzory výbušnin měl o nich dostatečné znalosti a zkušenosti k provádění jejich úkolů bezpečným a spolehlivým způsobem, (vi) zajistit bezpečné a vhodné uskladnění a zaznamenávání jejich uskladnění a (vii) bez zbytečných průtahů oznamovat podezřelé transakce nebo pokusy o ně, krádeže nebo významnou a nevysvětlitelnou ztrátu Prekurzorů výbušnin příslušným veřejným orgánům.
20. POSTOUPENÍ A SUBDODÁVKY
20.1 Žádná ze stran nesmí postoupit, nahradit, převést, sublicencovat nebo učinit předmětem subkontraktu žádné ze svých práv, výhod nebo povinností vyplývajících ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé strany, s výhradou, že Dodavatel může postoupit, převést nebo učinit předmětem subkontraktu svá práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy vůči jinému členovi Yara Group.
20.2 Zákazník má povinnost Dodavatele bez zbytečného odkladu informovat, pokud u něj dojde ke změně Kontroly.
21. ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI
21.1 Dodavatel i Zákazník se zavazují, že během doby trvání Smlouvy a po dobu pěti (5) let po skončení Smlouvy nezveřejní žádné Důvěrné informace, které získali od druhé strany, s výjimkou zveřejnění Důvěrných informací za podmínek stanovených v ustanovení 21.2.
21.2 Každá ze stran může zveřejnit Důvěrné informace druhé strany (i) svým Zástupcům, kteří tyto informace potřebují za účelem plnění závazků ze Smlouvy, za podmínky že tato strana přijme veškeré rozumně očekávatelné kroky k zajištění, že její Zástupci dodrží povinnost zachování mlčenlivosti obsaženou v tomto ustanovení 21, jako by byli jednou ze stran Xxxxxxx. Příslušná strana bude odpovědná za dodržování povinnosti mlčenlivosti ze strany jejich Zástupců tak, jak bylo stanoveno v tomto ustanovení; a (ii) tak, jak může být požadováno zákonem, soudním příkazem nebo regulačním orgánem.
21.3 Žádná ze stran nevyužije Důvěrné informace druhé strany k jiným účelům, než k účelu plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy.
22. PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ
22.1 Dodavatel si vyhrazuje veškerá práva týkající se jeho Práv k duševnímu vlastnictví. Zákazníkovi nejsou uděleny ani ze Smlouvy nevyplývají žádná práva ani povinnosti ve vztahu k Právům k duševnímu vlastnictví Dodavatele kromě těch, které jsou výslovně stanoveny ve Smlouvě. Zvláště pak tímto nejsou Zákazníkovi poskytovány, ať už přímo nebo nepřímo, žádné licence k jakýmkoliv Právům k duševnímu vlastnictví držených, učiněných, získaných nebo licencovatelných ze strany Dodavatele, a to ať už nyní nebo v budoucnosti. Pokud není domluveno jinak, Dodavatel si ponechává ve výhradním vlastnictví (i) dodatky nebo vylepšení svých existujících Práv k duševnímu vlastnictví a (ii) nová Práva k duševnímu vlastnictví vzniklá výrobou nebo doručením Předmětu dodávky (nebo něčeho jiného) Dodavatelem Zákazníkovi.
22.2 Bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele se Zákazník zavazuje, že: (i) neposkytne sublicenci na práva na užití jakýchkoli Práv k duševnímu vlastnictví udělených touto Smlouvou a ani je převádět nebo s nimi jinak nakládat; (ii) nezaloží, nebude registrovat a/nebo přejímat vizuální identity, které užívají prvky z Práv k duševnímu vlastnictví (například plochu loga, vikingskou loď, štíty, typ fontu, části jmen a slov Yara, Viking a loď); (iii) nebude využívat Práv k duševnímu vlastnictví, ať už samostatně nebo v kombinaci nebo ve spojení s jakýmkoli jménem společnosti, obchodním jménem nebo značkou vlastněnými nebo používanými Zákazníkem nebo třetí stranou; (iv) nebude pozměňovat, ničit, měnit přidáním nebo odstraňovat zmínky ohledně Práv k duševnímu vlastnictví, zmínky o Dodavateli nebo jakémkoli jiném jménu nebo názvu zobrazenému na Předmětu dodávky, na jeho obalu nebo štítku; nebo (v) nebude dělat nebo neopomene udělat při svém užívání Práv k duševnímu vlastnictví nic, co by mohlo nepříznivě ovlivnit jejich platnost.
22.3 Dodavatel nečiní žádné prohlášení, ustanovení ani neposkytuje žádnou záruku, ať už výslovnou nebo nevýslovnou, (i) ohledně platnosti nebo vymahatelnosti svých Práv k duševnímu vlastnictví nebo (ii) v tom
smyslu, že jeho Práva k duševnímu vlastnictví nenarušují práva k duševnímu vlastnictví žádných třetích stran.
22.4 Zákazník má povinnost informovat Dodavatele o možném porušení Práv k duševnímu vlastnictví nebo jiných nezákonných jednáních porušujících zájmy Dodavatele. Zákazník musí, dle svého nejlepšího vědomí a v souladu s případnými pokyny ze strany Dodavatele, poskytnout Dodavateli součinnost při ochraně proti takovému porušení práv.
23. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
23.1 Dodavatel a Zákazník po dobu trvání Smlouvy: (i) budou dodržovat – a zajistí, že tak budou činit i všichni jejich Zástupci – všechny příslušné zákony a nařízení týkající se ochrany osobních údajů v souvislosti se Osobními údaji a jejich užívání dle Smlouvy; a (ii) neudělají nic, co zapříčinilo nebo umožnilo porušení příslušných zákonů a nařízení na ochranu dat druhou stranou.
23.2 Zákazník tímto uděluje Xxxxxxxxxx souhlas k tomu, aby shromažďoval a zpracovával Osobní údaje v souladu s platnou Směrnicí Dodavatele o ochraně dat pro třetí strany, kterou je možné najít na Dodavatelově webové stránce nebo kterou je možné obdržet v tištěné podobě na vyžádání, a v souladu s příslušnými zákony a nařízeními. Dodavatel může také, pokud je to dovoleno, zpracovávat Osobní údaje pro následující účely: (i) vývoj a vylepšování produktů nebo služeb Dodavatele; (ii) poskytování zákaznických služeb; (iii) uzavírání smluv a jejich realizace; (iv) řízení vztahů a marketing; (v) vykonávání obchodních procesů, interní management a reporting vedení; (vi) ZŽBK; a (vii) dodržování zákonných povinností. Dodavatel může zejména využívat Osobní údaje k přípravě zpráv a / nebo doporučení pro Zákazníka ohledně Předmětů dodávky v případech, kdy se Dodavatel domnívá, že tyto podklady mohou být pro Zákazníka zajímavé.
23.3 Zákazník se tímto zaručuje, že: (i) ve chvíli, kdy Dodavateli, včetně všem jeho dřívějším, současným nebo budoucím Zástupcům poskytuje Osobní údaje subjektů, subjekty jsou plně seznámeny (nebo v čase, kdy jsou údaje poskytovány, budou plně seznámeny) s účelem využití jejich Osobních údajů a byl k tomu získán jejich plný souhlas (nebo v čase, kdy jsou údaje poskytovány, bude získán), jinak je Zákazník oprávněn dát k dispozici Osobní údaje, která byla nebo mohou být poskytnuta Dodavateli; a (ii) příslušný Zástupce má připravený (nebo v čase, kdy jsou údaje poskytovány, bude mít připravený) adekvátní právní základ (např. souhlas tam, kde je to nutné), založený na relevantních zákonech a nařízeních ohledně ochrany dat, za účelem převodu jeho nebo jejích Osobních dat Dodavatelem nebo jiným členem ze skupiny Yara Group do zemí mimo domovskou zemi Zákazníka.
23.4 Zákazník upozorní Dodavatele bez zbytečného odkladu, a to nejpozději do dvou (2) Pracovních dnů, pokud (i) se dozví o jakémkoli faktickém nebo potenciálním nahodilém nebo neoprávněném přístupu k Osobním údajům, jejich zveřejnění, ztrátě, nebo zneužití; nebo (ii) dojde-li ke vznesení nároku nebo stížnosti ze strany subjektu Zveřejněných údajů ve vztahu k předaným údajům a/nebo pokud došlo ze strany Zákazníka k jednání v rozporu s relevantními zákony a nařízeními na ochranu dat, ať už jej odhalil sám Zákazník nebo jsou předmětem vyšetřování a/nebo zákroku příslušnými orgány t. Toto písemné oznámení musí obsahovat dostatečné detaily ohledně takového faktického nebo domnělého nahodilého nebo neoprávněného přístupu k Osobním údajům, jejich zveřejnění, ztráty nebo zneužití. Zákazník nesmí využít Osobní údaje obdržené od Dodavatele, pokud to není nezbytné za účelem plnění této Smlouvy, a za všech okolností zajistí, že budou použita přiměřená bezpečnostní opatření, aby byly poskytnuté Osobní údaje chráněny před ztrátou, zneužitím, pozměněním, neautorizovaným nebo nahodilým přístupem nebo zveřejněním, úpravami nebo zničením.
24. STANDARDY OBCHODNÍHO CHOVÁNÍ
24.1 Zákazník bude dodržovat všechny relevantní zákony, nařízení, kodexy a sankce vztahující se ke Smlouvě, především, vztahující se k lidským právům, úplatkům, korupci, praní špinavých peněz, účetnictví, finančním kontrolám a protiteroristickým aktivitám, včetně Pravidel chování pro obchodní partnery společnosti Yara.
24.2 Zákazník se zaručuje, souhlasí a zavazuje se, že v souvislosti se Smlouvou v minulosti ani v budoucnu nedá, nenabídne, neslíbí nebo neschválí jakýkoli typ úplatků nebo plateb k „usnadnění“ nebo „ulehčení“ obchodu, nekalých nebo nezákonných plateb, darů, výhod nebo jiných hodnotných věcí, ať už přímo nebo nepřímo, žádné třetí straně.
24.3 Zákazník prohlašuje a zaručuje se, že pokud nebylo Dodavateli písemně oznámeno jinak, žádný Veřejný činitel ani jeho Blízký příbuzný v současné době: (i) nevlastní Kontrolní podíl ve společnosti Zákazníka (přímo nebo nepřímo); (ii) nebo mu nevzniká právo na jakoukoli výhodu, pokud Dodavatel uzavře Smlouvu se Zákazníkem.
24.4 Dodavatel může, za účelem dodržování tohoto ustanovení 24, kdykoli na své vlastní náklady a po písemném upozornění v rozumném předstihu provádět pravidelné kontroly a prověrky Zákazníka a jeho obchodních partnerů, kteří poskytují služby nebo nabízejí zboží v souvislosti s touto Smlouvou. Při dodržení povinnosti mlčenlivosti má Zákazník povinnost plně spolupracovat s Dodavatelem – při provádění takových kontrol a auditů a splní veškeré opodstatněné požadavky na vstup do objektů, přístup k informacím, osobám a dokumentům podaným písemně a v dostatečném předstihu.
24.5 Zákazník musí zajistit, že všichni jeho obchodní partneři, kteří poskytují služby nebo nabízejí zboží v souvislosti s touto Smlouvou, tak činí pouze na základě písemné smlouvy, za obdobných podmínek uvedeným v ustanovení 24, a zabezpečení jejich dodržování, včetně práva auditu, jak je vymezeno v ustanovení 24.4, a to ve prospěch jak Dodavatele, tak Zákazníka. Zákazník je zodpovědný za řádné přiměřené due diligence předcházející zapojení obchodních partnerů do aktivit souvisejících s touto Smlouvou, a za dohlížení nad dodržováním těchto povinností ze strany obchodních partnerů
24.6 Bez ohledu na jiná ustanovení Smlouvy může Dodavatel, na základě
písemného oznámení Zákazníkovi, (i) pozastavit doručení Předmětu dodávky pokud se Dodavatel oprávněně domnívá, že Zákazník porušil nebo řádně nevykonal nějakou ze svých povinností stanovených v ustanoven 24; a/nebo (ii) ukončit Smlouvu, pokud Zákazník závažně porušil nebo řádně nedodržel některé z povinností stanovených v ustanovení 24.
24.7 Na základě dohody budou Dodavatel a Zákazník budou příležitostně spolupracovat při organizaci kurzů, seminářů a projektů na své vlastní náklady.
24.8 Dodavatel a Zákazník budou bez zbytečného odkladu hlásit jakékoli domnělé porušení tohoto ustanovení 24 druhé straně.
25. SANKCE
26. VYŠŠÍ MOC
26.1 Strana neporuší Smlouvu ani nebude odpovědná za ztrátu nebo škodu utrpěnou druhou stranou způsobenou nedodržením nebo opožděním plnění svých povinností vyplývajících ze Smlouvy, pokud nastane překážka (i) je skutečně mimo její kontrolu; (ii) nemohla být rozumně očekávána a nemohl s ní počítat v době uzavření Smlouvy; a (iii) strana vynaložila maximální možné úsilí, aby situaci zvládla vyřešit a byla schopna splnit své povinnosti vyplývající ze Smlouvy přijatelným a proveditelným způsobem, a mohla se vrátit k tomuto plnění povinností, co nejdříve, anebo pokud k tomu došlo v důsledku takové překážky. Strana, které se přihodí Událost způsobená vyšší mocí, ihned sdělí písemně druhé straně povahu a rozsah této Události způsobené vyšší mocí, která vedla k nesplnění nebo opožděnému plnění povinností vyplývající ze Smlouvy.
26.2 Pokud se smluvní strana dovolává ustanovení 26, má se za to, že splňuje podmínky uvedené v ustanovení 26 v případě, že nastane jedna nebo více z následujících překážek, zejména těchto: (i) vyšší moc, včetně povodní, zemětřesení, větrných bouří, nákazy, epidemií, cyklónů, tajfunu, hurikánů, tornáda, sněhových bouří, sopečné aktivity, sesuvů půdy, přílivových vln, tsunami, poškození nebo poničení bleskem, suchem nebo jinými přírodními katastrofami; (ii) exploze, oheň, zničení strojů, vybavení, továren a objektů nebo budov, dlouhotrvající selhání dopravy, telekomunikací nebo jiné technické infrastruktury, zejména elektřiny, plynu nebo vody; (iii) válka (ať už vyhlášená nebo nevyhlášená), ozbrojený konflikt nebo vážná hrozba konfliktu (zejména nepřátelský útok, blokáda, vojenské embargo), ozbrojené střety, invaze, akce zahraničního nepřítele, rozsáhlá vojenská mobilizace, uvalení sankcí, přerušení diplomatických vztahů nebo podobné akty; (iv) občanská válka, veřejná rebelie a revoluce, vojenské nebo násilné převzetí moci, povstání, občanské nepokoje nebo výtržnosti, davové násilí, akt občanské neposlušnosti; (v) terorismus, sabotáž nebo pirátství; (vi) jaderné, chemické nebo biologické zamoření nebo aerodynamický třesk; (vii) splnění zákona nebo vládního příkazu, pravidla, regulaci nebo nařízení nebo jiného aktu přijatého vládou nebo veřejnou autoritou (ať už zákonně nebo nezákonně), zákazu vycházení, vyvlastnění, povinné akvizici, zabavení děl, příkazu k vydání, znárodnění, uvalení embarga, restrikcím vývozu nebo dovozu, kvótám nebo jinému omezení či zákazu, nebo protizákonné neobdržení nutné licence nebo souhlasu; (viii) ztráta na moři nebo extrémně nepříznivé počasí (například zamrzlé námořní cesty); a (ix) narušení práce, zejména bojkot, stávka a pozastavení provozu, stávka zpomalením práce, obsazení továren a pozemků.
26.3 Pokud jedna ze stran nesplní jednu nebo více ze svých smluvních povinností kvůli selhání třetí strany, kterou zapojila do plnění části nebo celé Smlouvy, může se druhá strana dovolávat usnesení 26 pouze: (i) za podmínky, že strana, dovolávající se Události způsobené vyšší mocí, splnila požadavky stanovené v ustanovení 26; a (ii) pokud a za podmínky, že strana, dovolávající se Události způsobené vyšší mocí, prokáže, že stejné požadavky platí i pro třetí stranu.
26.4 Pokud Dodavatel přijde o část nebo o všechny zdroje dodávek, má povinnost za účelem splnění dodávky Zákazníkovi, nakoupit materiál z alternativních zdrojů za přiměřenou cenu. Pokud bude mít Dodavatel nedostatek skladových zásob, je oprávněn rozdělit dostupné množství dle svého uvážení a vzít přitom v úvahu své vlastní požadavky a jiné interní a externí závazky dodávek.
26.5 Pokud Událost způsobená vyšší mocí trvá nepřetržitě po dobu delší než tři (3) měsíce, má jakákoli ze stran právo Smlouvu vypovědět. Smlouva zaniká uplynutím 10 (deseti) Pracovních dnů po oznámení této výpovědi druhé straně. Zánik Smlouvy tímto způsobem, nebude mít dopad na práva stran s ohledem na jakékoli porušení Xxxxxxx, k němuž došlo před touto výpovědí.
27. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
27.1 Smlouva a jakýkoli spor nebo nárok z ní vyplývající nebo spojený s předmětem Smlouvy nebo jejím uzavřením (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků) se budou řídit a vykládat podle zákonů země Dodavatele s vyloučením kolizních norem. Je vyloučeno použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží 1980 (CISG).
27.2 Pokud dojde mezi stranami v souvislosti se Smlouvou ke sporu, neshodě nebo vznesení nároků, strany si navzájem písemně oznámí důvody sporu a ihned se sejdou na místě vybraném Dodavatelem, aby se v dobré víře pokusily o smírné narovnání takového sporu.
27.3 Pokud smíru nebude dosaženo během dvaceti (20) Pracovních dní po takovém oznámení, strany neodvolatelně souhlasí s tím, že místně příslušný soud Dodavatele bude mít výlučnou pravomoc rozhodovat o všech sporech nebo nárocích vyplývajících se Smlouvy nebo spojených s předmětem Smlouvy (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků), za předpokladu, že navrhovatelem ve sporu bude Dodavatel.