EBM Partner a.s.

Základní prospekt pro dluhopisový program

v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč s dobou trvání programu 10 let

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen "Základní prospekt") pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu zřízeného společností EBM Partner a.s. se sídlem Na Valentince 3336/4, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 241 84 497, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 17669 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent" nebo "EBM Partner" a dluhopisový program dále jen "Dluhopisový program"). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen "Emise dluhopisů" nebo "Emise" nebo "Dluhopisy"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé emise dluhopisů v rámci programu, činí 10 let. Dluhopisový program byl zřízen v roce 2019.

Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen "Doplněk dluhopisového programu"). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.

Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu emise, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky ve smyslu čl. 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen "Nařízení o prospektu"), který bude obsahovat Doplněk dluhopisového programu a též další informace nezbytné pro přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejnou nabídku Dluhopisů (dále jen "Doplňující informace" a společně s Doplňkem dluhopisového programu jen "Konečné podmínky") tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise.

V případě, že Emitent rozhodne o přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů nebo o veřejné nabídce Dluhopisů po datu emise, připraví Emitent Konečné podmínky až poté, co rozhodne o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů nebo o takové formě umísťování Dluhopisů, a to tak, že rozšíří Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Doplňující informace, aby Xxxxxxx podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise.

Konečné podmínky budou uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále jen "ČNB") před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na regulovaném trhu, resp. nejpozději k okamžiku zahájení veřejné nabídky (podle toho, co bude relevantní).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 29. 12. 2020. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB ze dne 4. 1. 2021, č. j. 2021/000164/CNB/570 ke spisu S-Sp-2020/00083/CNB/572, které nabylo právní moci dne

6. 1. 2021. Základní prospekt (aktualizovaný případně formou dodatků a doplněný o Konečné podmínky) je platný do 6. 1. 2022; povinnost doplnit Základní prospekt formou jeho dodatků se v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností neuplatní, jestliže Základní prospekt pozbyl platnosti.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu a další příslušné právní předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality jakýchkoli Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do jakýchkoli Dluhopisů. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu, avšak ještě před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, k významné nové skutečnosti v něm uvedené (včetně negativních dopadů pandemie COVID-19), nebo ukáže-li se podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, bude Emitent tento Základní prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na Burzu cenných papírů Praha, a. s. (dále také jen "BCPP"), případně na jiný regulovaný trh cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů.

Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v tomto Základním prospektu schváleném ČNB (dále jen "Emisní podmínky").

Tento dokument je základním prospektem pro retailové nekapitálové cenné papíry ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a článku 25 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 2019/980, kterým se doplňuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen "Nařízení o formátu a obsahu prospektu"). Tento dokument byl vypracován v souladu s přílohami 6, 14 a 22 Nařízení o formátu a obsahu prospektu.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem.

TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA

OBSAH

A. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 7

B. RIZIKOVÉ FAKTORY 8

C. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 15

D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 16

E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 45

F. INFORMACE O EMITENTOVI 55

1. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ 55

2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI 55

3. RIZIKOVÉ FAKTORY 56

4. ÚDAJE O EMITENTOVI 56

5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA 57

6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA 61

7. INFORMACE O TRENDECH 62

8. PROGNÓZY A ODHADY ZISKU 63

9. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 63

10. HLAVNÍ AKCIONÁŘ 65

11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 65

12. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 66

13. VÝZNAMNÉ SMLOUVY 66

14. DOSTUPNÉ DOKUMENTY 66

G. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE 67

H. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 70

I. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 71

J. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 73

K. VŠEOBECNÉ INFORMACE 74

ADRESY 75

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a článku 25 Nařízení o formátu a obsahu prospektu. Tento Základní prospekt byl vypracován podle příloh 6, 14 a 22 Nařízení o formátu a obsahu prospektu. Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kapitolu "Společné emisní podmínky Dluhopisů").

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent ani žádný z obchodníků a/nebo upisovatelů, kteří budou případně uvedeni v příslušných Konečných podmínkách, neschválili jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo obchodníky a/nebo upisovateli konkrétních Dluhopisů. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vydání tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.

Informace obsažené v kapitolách "Devizová regulace a zdanění v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů s cennými papíry, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.

Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Emisní dodatky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci Investice \ Dokumenty pro investory.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená,

že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti a/nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto nabídkového programu by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

A. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Dluhopisový program byl zřízen v roce 2019 na dobu 10 let.

Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s právními předpisy jednotlivé Emise dluhopisů. Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.000.000.000 Kč.

Dluhopisy mohou být vydány jako listinné nebo zaknihované cenné papíry. Listinné Dluhopisy mohou být zastoupeny sběrným dluhopisem.

S Dluhopisy bude spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů; Emitent může vydávat i Dluhopisy amortizované, u nichž je jmenovitá hodnota splácená po částech.

Dluhopisy mohou být vydávány i jako podřízené Dluhopisy.

S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění povinností (jak jsou tyto uvedeny v Emisních podmínkách) předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Bude-li tak uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, může být s Dluhopisy spojeno právo na jejich předčasné splacení (z rozhodnutí Emitenta nebo Vlastníků Dluhopisů) nebo právo na jejich předčasný odkup ze strany Emitenta (call opce) či Vlastníků Dluhopisů (put opce).

Výnos z Dluhopisů bude stanoven jako pevný nebo pohyblivý nebo bude tvořen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem (Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu). Derivátová složka platby úrokového výnosu nebude relevantní.

Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent Doplněk dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.

Budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky nebo bude-li Emitent žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, připraví Konečné podmínky, které budou obsahovat Doplněk dluhopisového programu a též další informace nezbytné k veřejné nabídce Dluhopisů nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise.

B. RIZIKOVÉ FAKTORY

(1) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍCH SE K EMITENTOVI

Investoři zvažující koupi Dluhopisů by se měli pečlivě seznámit s rizikovými faktory, které ohrožují budoucí podnikatelskou činnost Emitenta a schopnost dostát svým dluhům plynoucím z Dluhopisů. Investor by se měl zejména seznámit s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků), ve kterém Emitent s nejlepším vědomím předkládá výčet nejzávažnějších rizikových faktorů, které mohou významným způsobem negativně ovlivnit podnikatelskou činnost Emitenta.

Úpis, nákup, držba a případný další prodej Dluhopisů představují činnost, která je svou podstatou spojena s množstvím rizik. Uvedená rizika ohrožují Emitenta jako protistranu transakce úpisu/koupě Dluhopisu, a tím ohrožují podnikání držitele Dluhopisu. Výčet rizik není úplný a popis vyčerpávající. Nezastupuje odbornou analýzu ani nepředstavuje investiční doporučení. Neomezuje práva nebo povinnosti vyplývající z Emisních podmínek. Rozhodnutí o koupi Dluhopisů by mělo být učiněno až po vlastním zvážení výnosnosti, rizikovosti, likviditních požadavků a časového horizontu investice. Rozhodnutí by mělo předcházet důkladné prostudování informací uvedených v tomto dokumentu a rovněž na podpůrné analýze právních či daňových poradců.

Uvedením rizikových faktorů v textu Základního prospektu se Emitent snaží poskytnout co možná nejširší rozsah informací týkajících se investice a předejít neopodstatněným nárokům souvisejících s úpisem/koupí Dluhopisů. Rizikové faktory jsou řazeny od nejvýznamnějších po nejméně významné. Emitent v současné době nevnímá ve vztahu ke svému podnikání dopady pandemie COVID-19 jako negativní.

"Skupinou" se dále rozumí Emitent a všechny jeho Dceřiné společnosti. "Dceřiná společnost" pak znamená v určitém čase jakoukoliv další společnost ("druhá osoba") ve vztahu ke kterékoliv společnosti ("první osoba"), jejíž záležitosti a politiku první osoba ovládá nebo má právo ji ovládat, ať už prostřednictvím základního kapitálu, smlouvy, práva jmenovat nebo odvolávat členy řídícího orgánu druhé osoby nebo jinak.

(a) Kreditní (úvěrové) riziko

Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníka Emitenta dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Kreditní riziko je řízeno souhrnně na úrovni Emitenta a dceřiných projektových společností. Emitent je vystaven kreditnímu riziku z prodeje nemovitostí (primárně obchodní pohledávky) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí, poskytnutých půjček třetím osobám, případně vybraných finančních instrumentů.

Kreditní riziko z prodeje nemovitostí je řízeno prostřednictvím požadované výše zálohy ze smlouvy o budoucí smlouvě kupní v každém individuálním obchodním případě, kdy tato současně slouží jako záruka v případě odstoupení kupujícího od smlouvy. Jedním ze základních pilířů řízení rizika je inkaso 100 % kupní ceny prodávané nemovitosti v rámci rezidenčních developerských projektů před uzavřením kupní smlouvy s kupujícím a tedy před převodem nemovitosti.

Maximální vystavení kreditnímu riziku je představováno hodnotou finančního majetku, která je v konečné podobě zobrazena ve výkazu o finanční pozici Emitenta.

Struktura pohledávek Emitenta k 30. 9. 2020 (v tis. Kč) je uvedena v tabulce níže:

do splatnosti 229.304

do 181. dne po splatnosti 16

od 181. do 365 dne po splatnosti 2,293

od 366 dne po splatnosti 0

Pohledávky celkem 231.613

K 30. 9. 2020 jsou pohledávky Emitenta tvořeny poskytnutými úvěry společnostem, ve kterých má Emitent majetkovou účast, ve výši 165.112 tis. Kč, a dále ostatními aktivy (pohledávky z obchodního styku, poskytnuté provozní zálohy, poskytnuté zápůjčky, ostatní pohledávky) ve výši 66.501 tis. Kč.

(b) Riziko úrokové sazby

Riziko úrokové sazby představuje riziko, že budoucí splátky závazků Emitenta a/nebo dceřiných projektových společností mohou kolísat z důvodu změn tržních úrokových sazeb.

Jelikož půjčky poskytnuté Emitentem jsou založeny převážně na fixní úrokové sazbě, vystavení riziku úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a dceřiných projektových společností s pohyblivou úrokovou sazbou. Tyto dluhy převážně zahrnují bankovní úvěry a dluhy z leasingů.

Bankovní úvěry mají převážně pohyblivou úrokovou sazbu založenou na referenční sazbě PRIBOR pro období 1 až 12 měsíců navýšenou o fixní marži p.a. Některé úvěrové smlouvy mohou zahrnovat povinnost Emitenta uzavřít zajištění proti vývoji úrokové sazby formou derivátových obchodů, nejčastěji formou swapu úrokové sazby.

Tyto úvěry banky poskytují většinou do dceřiných projektových společností. Nejvýznamnější úvěry, kterých se toto riziko týká, se ke dni vyhotovení tohoto dokumentu týkají následujících dceřiných společností:

• úvěr ve výši jistiny 28.266 tis. Kč poskytnutý společnosti Rezidence Xxxxxxxx a.s. společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., který následně společnost Rezidence Erbenova a.s. poskytnula Emitentovi na částečné refinancování akvizičních nákladů tohoto projektu. Tento úvěr bude splacen při zahájení financování výstavby projektu Rezidence Erbenova ze strany společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.;

• developerské financování projektu Rezidence Erbenova v celkové maximální výši 229.088 tis. Kč s nejzazším datem splatnosti 28. 2. 2025; příjemcem úvěru je společnost Rezidence Xxxxxxxx a.s.;

• developerské financování projektu Villa Resort Kolovraty v celkové maximální výši 122.485 tis. Kč s nejzazším datem splatnosti 30. 11. 2023; příjemcem úvěru je společnost EBM SPV 1, s.r.o.

Obchodní pohledávky a dluhy (jiné než kauce zaplacené kupujícími nemovitostí) jsou bezúročné a mají datum splatnosti do jednoho roku.

Emitent je holdingová společnost s omezeným rozsahem vlastní podnikatelské činnosti. Převážná část jeho aktivit se soustřeďuje na správu vlastních majetkových účastí v společnostech ve Skupině, poskytování úvěrů a ručení, převážně společnostem ze Skupiny. Schopnost Emitenta splnit svoje povinnosti a splnit dluhy z Dluhopisů je do značné míry závislá na přijatých platbách od členů Skupiny a na platbách od externích subjektů. Pokud bude schopnost členů Skupiny nebo případně externích subjektů provést platby (například ve formě dividend, úroků nebo v jiných podobách) ve prospěch Emitenta omezena, např. jejich aktuální finanční nebo obchodní situací, dostupností volných zdrojů způsobilých pro příslušnou platbu, příslušnou právní nebo daňovou úpravou a/nebo smluvními dohodami, které uzavřel příslušný člen Skupiny, může to negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost, postavení na trhu a schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

(d) Emitent poskytuje ručení jiným společnostem

Emitent v rámci svého podnikání, jako mateřská společnost Skupiny, poskytuje ručení za dluhy společností ve Skupině. V případě neschopnosti těchto společností splnit své tímto způsobem zajištěné dluhy, je Emitent povinen tyto dluhy uhradit. K datu tohoto dokumentu činil celkový objem záruk a ručení poskytnutých Emitentem za své Dceřiné společnosti 42.233 tis. Kč.

Existuje i riziko, že pokud bude potřebné zachovat rámec podnikání Emitenta, může celková výše ručení v budoucnosti růst. Případné plnění z titulu už dříve poskytnutého ručení může mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost, postavení na trhu a schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

(e) Riziko související s vývojem tržních cen nemovitostí

Významnou oblastí podnikání Emitenta v České republice jsou projekty rezidenčního bydlení. Tržní ceny odráží vztah nabídky a efektivní poptávky na lokálním trhu s byty. Emitent je tedy vystaven riziku, že tržní ceny mohou mít v budoucnu i klesající tendence, a to např. pokud by nabídka nově postavených bytů v podstatné míře převážila poptávku po bydlení (např. se zhorší příjmová situace jednotlivců, čímž se sníží zájem o vlastní bydlení). Případné snižování tržních cen bytů by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. Emitent v roce 2020 vstoupil do segmentu logistiky; i v tomto segmentu existuje riziko poklesu tržních cen projektů v budoucnu realizovaných Emitentem.

(f) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem; riziko refinancování

Přijetí dalšího dluhového financování Emitentem může znamenat, že v případě úpadku Emitenta budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů v insolvenčním řízení uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo.

Zisk Emitenta, jeho finanční situace a jeho schopnost plnit povinnosti vyplývající z Dluhopisů jsou závislé na schopnosti Emitenta, resp. jeho Dceřiných společností, vymáhat plnění z předmětných nájemních smluv a na schopnosti nájemců plnit své dluhy řádně a včas. I v případě řádného plnění všech dluhů nájemců vůči Emitentovi, resp. jeho Dceřiným společnostem, platí, že příjmy z nájemného nemusí být dostačující k pokrytí plnění z Dluhopisů.

Vzhledem k tomu, že Emitent nemá žádné jiné další významné zdroje příjmů, bude v takovém případě schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním (ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak), případně prodejem svých aktiv. V těchto případech neexistuje záruka, navzdory tomu, že Emitent je součástí silné skupiny, že Emitent bude schopen získat potřebné peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů.

(g) Změna životního stylu či životní úrovně, včetně dostupnosti hypoték, mohou negativně ovlivnit zájem o vlastní bydlení

Případné budoucí změny preferencí zákazníků, trendů v bydlení, schopnosti financovat vlastní bydlení prostřednictvím hypoték, včetně případné změny dostupnosti hypoték, např. z důvodu změny regulace při poskytování hypoték anebo rostoucích úrokových sazeb, nebo změna životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o vlastní bydlení. Nárůst preference např. nájemního bydlení oproti vlastnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu klientů, což se může nepříznivě projevit v hospodaření Emitenta a tím snížit schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.

(h) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí

Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Emitenta, jeho Dceřiných společností a na celkové hospodaření Skupiny.

(i) Riziko spojené s developerskou výstavbou

Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou, až tří let kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu.

Na začátku celého procesu může nastat okolnost týkající se například sporů o vlastnická práva k pozemku či nutnost veřejnoprávního povolení ke koupi pozemku, což může způsobit nemožnost realizace akvizice, nebo může dané aktivum vykazovat faktické či dokumentární vady. Proces povolení představuje pro společnosti ve Skupině také rizikový faktor, a to v podobě zdržení či změny parametrů projektu oproti původnímu, či dokonce nezískání potřebného povolení; to může mít za následek zvýšení investičních nákladů.

Výstavba projektu se neobejde bez smluv s různými subdodavateli. Pokud dojde k pochybení v koordinaci a součinnosti subdodavatelů, může se prodloužit časový harmonogram výstavby a navýšit rozpočet projektu. Riziko nastává i po dokončení projektu a vypršení záručních dob, kdy se mohou objevit nedostatky na stavebních pracích provedené subdodavatelem, které nemusí pokrýt jeho pojistka.

Ačkoliv Emitent a společnosti ve Skupině v rámci projektové přípravy přihlížejí k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snaží zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent a celá Skupina ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitent splnit své dluhy z Dluhopisů.

(j) Riziko související s umístěním developerských projektů

Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud Emitent, resp. společnost ve Skupině, neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem investičními záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. V případě nízkého zájmu

potencionálních nájemců či investorů tak může být Emitent, resp. společnost ve Skupině, nucen ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti, nedosažení plánované výše nájemného či prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a celé Skupiny.

(k) Xxxxxx související s akvizicí nemovitostí

Ve vztahu k akvizici nemovitostí vyžaduje současné soukromé právo (a veřejné právo, tam, kde dochází k akvizici od obcí či jiných veřejnoprávních subjektů) celou řadu formalit, jejichž absenci v řadě případů stíhá absolutní neplatností. V případě, že by se jakákoli aktivně legitimovaná osoba takové neplatnosti u soudu domáhala, společnost ve Skupině by se aktivně bránila. Nicméně i kdyby se po soudním řízení ukázalo, že společnost není vlastníkem kteréhokoli dotčeného pozemku, bude jednat s vlastníkem o koupi anebo pronájmu pozemku anebo zřízení břemene za kompenzaci, přičemž pokud by se nic z toho nepodařilo dojednat a dostala se s vlastníkem do soudního sporu, pak společnost v takovém sporu bude žádat soud, aby zřídil věcné břemeno na pozemku za přiměřenou finanční kompenzaci ve výši ceny obvyklé. Teoreticky by vlastník pozemku mohl podle zákona požadovat i odstranění stavby (popřípadě přisouzení stavby za kompenzaci společně s pozemkem), avšak Emitent se domnívá, že taková snaha by byla šikanózní a soud by jí neměl vyhovět i s ohledem na skutečnosti, že stavba byla postavena v dobré víře, plní funkci prospěšnou veřejnosti, vlastník stavby je připraven platit nájemné/kompenzaci za břemeno v ceně obvyklé, princip proporcionality atd. Vedle toho by společnost měla v takovém případě pohledávku na navrácení kupní ceny za pozemek z titulu bezdůvodného obohacení. I přes výše uvedené však v případě určení, že společnost není vlastníkem pozemku pod objektem, nelze čistě teoreticky vyloučit, že by soud mohl rozhodnout o povinnosti odstranit stavbu, což by mohlo mít za následek náklady na odstranění a ztrátu takových objektů a z toho vyplývající podstatný nepříznivý dopad na hospodaření Skupiny a schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

(l) Rizika související s přístupy k nemovitostem a inženýrskými sítěmi

V některých lokalitách provozovaných Emitentem, resp. jeho Dceřinými společnostmi, nejsou právně dořešeny všechny záležitosti ve vztahu k adekvátnímu přístupu do budov z veřejných komunikací a připojení na inženýrské sítě. V současné době všude obslužnost budov z hlediska přístupu k nim a vedení inženýrských sítí funguje. Emitent (prostřednictvím svých dceřiných společností) jedná o právním ukotvení faktického stavu s vlastníky sousedních pozemků a věří, že tato jednání povedou ke zřízení věcných břemen, odkupům anebo jiným řešením, která právně ukotví současný faktický stav nebo zřídí jiný přístup případně jinou trasaci inženýrských sítí, bude-li to právně a ekonomicky schůdné. Bez ohledu na předcházející však nelze vyloučit, že se nepodaří současný faktický přístup a trasaci inženýrských sítí právně ukotvit dohodou s vlastníky sousedních pozemků, což by v extrémním případě mohlo mít za následek až ztrátu přístupu nebo napojení na inženýrské sítě a z toho vyplývající nemožnost užívání takových objektů a z toho vyplývající podstatný nepříznivý dopad na hospodaření Emitenta a schopnost dostát dluhům z Dluhopisů.

(m) Měnové riziko

Měnové riziko je riziko, že fair value (reálná hodnota) nebo budoucí cash flow (peněžní toky) z finančního instrumentu bude fluktuovat z důvodu změn měnových kurzů.

Emitent je vystaven měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro.

Funkční měna Emitenta a Skupiny je česká koruna a převážná část tržeb a nákladů je primárně realizována v této měně. Politika Emitenta a Skupiny je založena na neuzavírání měnových zajišťovacích transakcí.

Obecně jsou dluhy denominovány v měně, která odpovídá měně cash flow generovaných aktivitami, které jsou příslušnými dluhy financovány. To zajišťuje přirozené ekonomické zajištění bez použití derivátů, a proto není v těchto případech používáno zajišťující účetnictví. Úroky z dluhů jsou denominovány v měně těchto dluhů.

Ve vztahu k ostatnímu měnovému majetku a dluhům denominovaných v cizí měně se Emitent a společnosti ze Skupiny snaží zajistit, aby čisté vystavení se měnovému riziku bylo drženo na akceptovatelné úrovni, a to prodejem nebo nákupem zahraničních měn za spotové ceny pro pokrytí případné krátkodobé nerovnováhy.

K 30. 9. 2020 evidoval Emitent nemovitý majetek v účetní hodnotě 23.192 tis. Kč, jehož budoucí hodnota bude v případě prodeje denominována v měně euro. Veškerá pasiva Emitenta i jednotlivých dceřiných společností jsou denominovaná v Kč.

(2) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K CENNÉMU PAPÍRU

(a) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem

Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta, které by vyplývalo z Emisních podmínek. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.

(b) Riziko likvidity

Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

Držitel Dluhopisu denominovaného v cizí měně je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě jakékoliv cizí měny vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v této cizí měně a příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb učiněných v této cizí měně dle pravidel takových Dluhopisů. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne.

(d) Poplatky

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem emise Dluhopisů a/nebo zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy.

(e) Riziko předčasného splacení

V Konečných podmínkách bude stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy příslušné Emise před datem jejich splatnosti či odkoupit na základě opce (call opce). Pokud Emitent splatí či odkoupí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení či odkoupení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem.

(f) Riziko nesplacení

Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu v plné výši a hodnota Dluhopisů pro Vlastníky Dluhopisů při jejich splacení či prodeji na trhu může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.

(g) Riziko inflace

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a proto může reálná hodnota investice do Dluhopisů klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.

Zvláštní rizika spojená s různými druhy Dluhopisů

(h) Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou

Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny (růstu) tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušných Konečných podmínkách po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu ("tržní úroková sazba") se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě.

(i) Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou

Držitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot úrokových sazeb (PRIBOR/EURIBOR/LIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do běžných dluhopisů, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos běžných dluhopisů za stejné období.

V této souvislosti existuje také nejistota ohledně budoucího způsobu určování referenční úrokové sazby PRIBOR/EURIBOR/LIBOR a její existence (zejména u sazby LIBOR, která má být v nejbližších letech zrušena a nahrazena jinou alternativou, nebo změna metodiky výpočtu sazby EURIBOR, resp. úvahy o změně metodiky výpočtu sazby PRIBOR). Sazba LIBOR se pravděpodobně přestane používat ke konci roku 2021. Anglická centrální banka nyní zavádí "Sterling Overnight Index Average" (XXXXX) navázanou na overnightové obchody. XXXXX se odvozuje od minulosti, a proto při přechodu ze sazby LIBOR na sazbu XXXXX mohou vznikat rozdíly, které by mohly mít (pro investora i negativní) dopad na výši Referenční sazby stanovenou Agentem pro výpočty dle emisních podmínek Dluhopisů pro jednotlivá Výnosová období. Obdobnou změnu pak zavádí Evropská centrální banka; ke konci roku 2022 by sazbu EURIBOR měla nahradit sazba €STR – Euro short-term rate reflektující transakce proběhlé a vypořádané v nejblíže předcházející TARGET 2 pracovní den (TARGET2 je platební systém, jehož vlastníkem a provozovatelem je Eurosystém (měnový orgán eurozóny); jedná se o největší evropskou platformu pro zpracování velkoobjemových plateb, kterou využívají ke zpracování plateb v eurech v reálném čase jak centrální, tak komerční banky). €STR je úrokovou sazbou reflektující overnight (uložení likvidity přes noc; O/N) úrokové náklady bank v Evropské měnové unii a přechod ze sazby EURIBOR na €STR může mít obdobný dopad na investora, jako je uvedeno výše u sazby LIBOR, resp. XXXXX.

(j) Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroku, ale jejich emisní kurz je pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Namísto pravidelných plateb úroků je tedy úrokový příjem do splatnosti tvořen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu (tedy částkou obdrženou při splacení) a jeho nižším emisním kurzem a reflektuje tržní úrokovou sazbu. Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Pro vyloučení pochyb Emitent uvádí, že v rámci Dluhopisového programu nehodlá vydávat Dluhopisy se záporným výnosem (kdy emisní kurz Dluhopisů převyšuje jejich jmenovitou hodnotu).

(k) Dluhopisy s kombinovaným výnosem

Pro Dluhopisy s kombinovaným výnosem platí, dle struktury jejich kombinace a délky výnosových období, obdobná rizika jako pro Dluhopisy s pevným, resp. pohyblivým výnosem, resp. výnosem na bázi diskontu (viz výše), nicméně vzhledem k jejich konstrukci je těžší odhadnout a posoudit celkový dopad změn tržních úrokových sazeb na jejich cenu nebo výši předpokládaného výnosu.

(l) Podřízené Dluhopisy

Dluhopisy mohou být podřízenými dluhopisy ve smyslu ustanovení § 34 Zákona o dluhopisech. Podřízenost Dluhopisů znamená, že v případě vstupu Emitenta do likvidace či zahájení insolvenčního řízení vůči Emitentovi bude pohledávka odpovídající právům s tímto Dluhopisem spojeným uspokojena až teprve poté, co budou uspokojeny všechny ostatní pohledávky za Emitentem, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky z podřízených Dluhopisů a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, by se uspokojovaly podle svého pořadí (tj. podle okamžiku vzniku).

Nelze zaručit, že podřízené Dluhopisy budou na veřejném trhu obchodovány stejně aktivně jako běžné dluhopisy. To může vést k tomu, že vlastníci takových podřízených Dluhopisů nebudou schopni takové Dluhopisy na trhu prodat vůbec nebo jen za cenu nižší, než by tomu bylo u běžných dluhopisů.

C. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Na webové adrese Emitenta (xxx.xxxxxxxxxx.xx, sekce Investice / Dokumenty pro investory) lze nalézt následující informace zahrnuté do tohoto Základního prospektu odkazem:

Informace

Dokument (v PDF)

str. nebo část

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2018, včetně výroku

auditora

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2018, včetně výroku auditora

1-23

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2019, včetně výroku

auditora

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2019, včetně výroku auditora

1-30

Neauditované finanční údaje Emitenta k 30. 9. 2020 (včetně srovnávacích údajů k

30. 9. 2019)

Neauditované finanční údaje Emitenta k 30.

9. 2020 (včetně srovnávacích údajů k 30. 9. 2019)

1-6

Auditovanou účetní závěrku za rok 2018, včetně výroku auditora lze nalézt na: xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx_xxxxxxx_0000.xxx

Auditovanou účetní závěrku za rok 2019, včetně výroku auditora lze nalézt na: xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx_xxxxxxx_0000.xxx

Neauditované finanční údaje Emitenta k 30. 9. 2020 lze nalézt na: xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx_xxxxxxx_00-00-0000-0.xxx

Části dokumentů, které do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem nejsou, nepovažuje Emitent za významné, popř. jsou zmíněny v jiné části tohoto dokumentu.

Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta na adrese Xx Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále jen "Dluhopisy") jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech společností EBM Partner a.s. se sídlem Na Valentince 3336/4, Xxxxxxx, 150 00 Praha 5, IČO: 241 84 497, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 17669 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"). Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu – bude-li ve vztahu k Dluhopisům žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo budou-li Dluhopisy nabízeny formou veřejné nabídky, bude Doplněk dluhopisového programu doplněn o konečné podmínky nabídky. Dluhopisový program byl zřízen v roce 2019 s dobou trvání 10 let.

Tyto Emisní podmínky budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu.

Každé konkrétní emisi Dluhopisů a Kupónům (budou-li v rámci takové emise vydávány) bude Centrálním depozitářem, případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové emise byly cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu. V Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termíny "regulovaný trh" a "veřejná nabídka" mají význam, jaký je jim přisuzován v Nařízení o prospektu.

Tyto Emisní podmínky budou vždy pro každou emisi Dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. Emisní podmínky každé emise Dluhopisů budou tedy tvořeny ustanoveními těchto Emisních podmínek a ustanoveními Doplňku dluhopisového programu.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat Emitent sám.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti nebo může takovou činnost vykonávat sám (Emitent nebo taková jiná osoba dále také "Administrátor"). V případě, že Administrátorem bude jiná osoba než Emitent, bude Administrátor vykonávat své pověření na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále také jen "Xxxxxxx s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále také jen "Určená provozovna Administrátora"), jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem, bude-li uzavřena, důkladně obeznámili.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k emisím Dluhopisů s pohyblivým nebo kombinovaným úrokovým výnosem zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty ve vztahu k některým emisím Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti nebo může takovou činnost vykonávat sám (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen "Agent pro výpočty").

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta spočívající v uvedení emise Dluhopisů na příslušný regulovaný trh zajistí sám Emitent (prostřednictvím příslušného účastníka Centrálního depozitáře). Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta spočívajících v uvedení Dluhopisů příslušné emise na příslušný regulovaný trh jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen "Kotační agent").

ČNB bude vykonávat dohled nad emisí Dluhopisů a Emitentem v případě veřejné nabídky takové emise Dluhopisů a/nebo v případě přijetí takové emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (ze strany ČNB se jedná zejména o schválení prospektu Dluhopisů, včetně jeho případných dodatků, a dohled nad plněním informačních povinností Emitenta, a to po celou dobu trvání veřejné nabídky, resp. přijetí příslušné emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu). Pokud bude v souvislosti s Dluhopisy vypracován a ČNB schválen prospekt cenného papíru, bude tento prospekt posouzen ČNB pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, ČNB při jeho schvalování nebude posuzovat hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta

a ČNB schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisu.

Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 15 těchto Emisních podmínek.

1. Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou být vydávány ve formě na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Měna Dluhopisů, případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda bude jmenovitá hodnota Dluhopisů dané emise splacena jednorázově nebo postupně (amortizované Dluhopisy).

1.2 Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů

1.2.1 Oddělení práv na výnos z Dluhopisů

Možnost oddělení práva na výnos z Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen "Kupóny") jako samostatných cenných papírů, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Na každém z Kupónů musí být vyznačeno, jaké právo je s ním spojeno a rozhodný den pro uplatnění tohoto práva.

1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů a Kupónů

Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (budou-li vydávány) není nijak omezena.

1.2.3 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů a Kupónů

(a) V případě zaknihovaných Dluhopisů a zaknihovaných Kupónů (budou-li vydávány) se "Vlastníkem Dluhopisu" a "Vlastníkem Kupónu" rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis, resp. Kupón (budou-li vydávány), evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nebo Vlastník Kupónu (budou-li vydávány) nejsou vlastníky dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (budou-li vydávány) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu nebo vlastníky Kupónu (budou-li vydávány) a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům či Kupónům (budou-li vydávány) neprodleně informovat Emitenta.

(b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (budou-li vydávány) dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu takových Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (budou-li vydány)

(i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo, (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

1.2.4 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů a Kupónů

(a) Práva spojená s listinnými Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Vlastníkem listinného Kupónu (dále také jen "Vlastník Kupónu") je osoba, která předloží/odevzdá příslušný Kupón.

(b) K převodu listinných Kupónů (budou-li vydávány) dochází jejich předáním.

(c) K převodu konkrétních listinných Dluhopisů dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.

(d) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nebo Vlastník Kupónu (budou-li Kupóny vydávány) nejsou vlastníky dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (budou-li Kupóny vydávány) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta (k účinnosti převodu listinného Dluhopisu vůči Emitentovi se pak vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu).

1.2.5 Vlastníci a převody podílů na Sběrném dluhopisu

(a) Pokud nebude v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, budou listinné Dluhopisy zastoupeny sběrným dluhopisem bez Kupónů (dále také jen "Sběrný dluhopis"). V případě existence Sběrného dluhopisu je pak "Vlastníkem Dluhopisů" osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) - Seznamu Vlastníků Dluhopisů - vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů. Sběrný dluhopis je imobilizovaným cenným papírem a bude uložen a evidován u Administrátora nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (tj. vedení příslušné evidence cenných papírů), která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. V případě zvýšení nebo snížení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů se u opatrovatele v Seznamu Vlastníků Dluhopisů uvedou informace o rozhodné události, o změně celkové výše Emise a případně doplňující informace o Emisi. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu je vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu).

(b) K převodu podílů, kterými se příslušný Vlastník Dluhopisů podílí na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, tj. evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku programu). Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v evidenci Vlastníků Dluhopisů vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku programu) s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.

(c) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených Dluhopisů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem programu. Osoby, které budou vlastníky podílu na Sběrném dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta prostřednictvím Administrátora.

2. Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz

2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty, a to i postupně (v tranších), není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak. Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy (i) v menší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů než předpokládané celkové jmenovité hodnotě, pokud se nepodaří předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů upsat, nebo (ii) ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 25 (dvacet pět) % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu jiný rozsah případného zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo předání Dluhopisů

Způsob a místo úpisu a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, a způsob a místo předání listinných Dluhopisů nezastoupených Sběrným dluhopisem budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

3. Status Dluhopisů; prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů

3.1 Status Dluhopisů

Dluhopisy (a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů, budou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo příslušný Doplněk dluhopisového programu. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů a Vlastníky Kupónů (budou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.

3.2 Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů

Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů, resp. Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány), vyplácet výnosy (nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu) a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.

3.3 Status podřízených Dluhopisů

Budou-li některé Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu vydávány jako podřízené Dluhopisy, budou dluhy z takových Dluhopisů představovat přímé, nepodmíněné a nezajištěné dluhy Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem.

V případě (a) vstupu Emitenta do likvidace nebo (b) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta budou pohledávky odpovídající právům spojeným s podřízenými Dluhopisy uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek vůči Emitentovi, s výjimkou těch pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti jako pohledávky z podřízených Dluhopisů. Pohledávky z podřízených Dluhopisů a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se v případech uvedených pod písm. (a) a (b) výše v tomto odstavci uspokojují podle svého pořadí. V příslušném Doplňku dluhopisového programu pro Emisi, pro kterou nebude Emitent povinen vyhotovit prospekt cenného papíru, může být určeno jiné pořadí uspokojení pohledávek z podřízených Dluhopisů, a to i ve vztahu k uspokojení ostatních pohledávek, včetně pohledávek z jiných podřízených dluhopisů, či rozdílně ve vztahu k pohledávce odpovídající právu na splacení dluhopisu a jiným právům s dluhopisem spojeným.

Započtení pohledávky věřitele z podřízeného Dluhopisu proti jeho dluhům vůči Emitentovi nebo členovi regulovaného konsolidačního celku Emitenta (bude-li to relevantní) není přípustné.

4. Povinnost zdržet se zřízení zajištění

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Dluhů zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Dluhy nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 12 těchto Emisních podmínek).

Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakákoliv zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (současná nebo budoucí):

(a) k akciím, podílům nebo podobným přímým kapitálovým účastem Emitenta v jakékoliv jeho Dceřiné společnosti zřízené jako zajištění jakéhokoliv financování poskytnutého jakoukoliv třetí osobou mimo Skupinu jakékoliv Dceřiné společnosti; nebo

(b) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi Emitenta, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících úvěrů Emitenta nebo jiných obdobných operací zajištěných zástavním právem, zajišťovacím převodem práva nebo postoupením pohledávky anebo obdobným právem podle zahraniční právní úpravy; nebo

(c) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se zajišťovacími deriváty uzavřenými Emitentem k zajištění proti pohybu úrokových sazeb nebo měnových kurzů (pro vyloučení pochyb s výjimkou jakýchkoli derivátů sloužících pro spekulativní účely); nebo

(d) jakákoliv zástavní nebo jiná věcná práva třetích osob (současná nebo budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k Datu emise, včetně jakéhokoliv zástavního nebo jiného věcného práva třetích osob zřízeného v souvislosti s refinancováním takovýchto dluhů zajišťovaných Emitentem; nebo

(e) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli dluhů Emitenta vzniklých v souvislosti s Projektovým financováním za předpokladu, že majetek nebo příjmy, k nimž byla předmětná zástavní práva nebo obdobná práva třetích osob zřízena jsou (i) majetkem, který je využíván nebo kterého má být použito v souvislosti s projektem, ke kterému se Projektové financování vztahuje, nebo (ii) příjmy či pohledávkami, které vzniknou z provozu, nesplnění sjednaných parametrů nebo jiných podmínek vyvlastnění, prodeje nebo zničení nebo poškození takového majetku; nebo

(f) jakákoliv zástavní nebo jiná podobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí.

5. Výnos

5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem

(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.

(b) Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora.

(c) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků. Je-li to však stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude úrokový výnos za všechna či vybraná Výnosová období vyplacen kumulovaně ve vybraný Den výplaty úroků nebo ve vybrané Dny výplaty úroků nebo v Den konečné splatnosti dluhopisů; tím není jakkoli dotčena definice Výnosového období pro účely stanovení úrokového výnosu za příslušné Výnosové období.

(d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (b) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(e) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) (nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno, že se příslušný Zlomek dní aplikuje i pro výpočet částky úrokového výnosu za období jednoho běžného roku). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. Tam, kde to bude relevantní, bude částka úrokového výnosu příslušející k Dluhopisu/Dluhopisům téhož Vlastníka Dluhopisu zaokrouhlena podle stejných pravidel, jak je uvedeno pro úrokovou sazbu v článku 5.2.1 písm. (c) níže.

5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem

5.2.1 Úročení Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem

(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem nebo jako strukturované Dluhopisy budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající (i) příslušné hodnotě Referenční sazby zvýšené nebo snížené o příslušnou Marži (je-li relevantní), nebo (ii) výsledné hodnotě vzorce pro výpočet úrokové sazby blíže specifikovaného v Doplňku dluhopisového programu, do kterého bude dosazena hodnota Referenční sazby nebo Referenčních sazeb a příslušné Marže a/nebo koeficientu (je-li relevantní), vždy během jednotlivých na sebe navazujících Výnosových období. Při výpočtu úrokové sazby dle bodu (ii) tohoto odstavce bude Emitent vycházet z následujícího vzorce:

X = R [+-/] [M +-/ k],

přičemž proměnné užité ve vzorci mají následující význam: X ……sazba pro příslušné Výnosové období (v % p.a.);

M ……marže pro příslušné Výnosové období;

k …… koeficient specifikovaný v Doplňku dluhopisového programu;

R …… Referenční sazba pro příslušné Výnosové období (Referenční sazba může být pro účely stanovení úrokové sazby omezena maximální a/nebo minimální hodnotou).

Hranatá závorka u výše uvedených vzorců znamená, že daná proměnná může být využita ve vzorci uvedeném v Doplňku dluhopisového programu s jakýmkoli matematickým znaménkem, které následuje, nebo že taková proměnná nemusí být ve vzorci použita vůbec.

(b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období.

(c) Hodnotu Referenční sazby odečte Agent pro výpočty ze Zdroje Referenční sazby v příslušný den a v hodinu, ve kterou je to v příslušném Finančním centru obvyklé. Úroková sazba pro každé Výnosové období bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (dvě) desetinná místa podle 3. (třetího) desetinného místa. Příslušný Doplněk dluhopisového programu může stanovit pro zaokrouhlení jiné pravidlo, avšak za podmínky, že úroková sazba pro Výnosové období bude zaokrouhlena maximálně na celé jednotky. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.

(d) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků. Je-li to však stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude úrokový výnos za všechna či vybraná Výnosová období vyplacen kumulovaně ve vybraný Den výplaty úroků nebo ve vybrané Dny výplaty úroků nebo v Den konečné splatnosti dluhopisů; tím není jakkoli dotčena definice Výnosového období pro účely stanovení úrokového výnosu za příslušné Výnosové období.

(e) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (c) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(f) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) (nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno, že se příslušný Zlomek dní aplikuje i pro výpočet částky úrokového výnosu za období jednoho běžného roku). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. Tam, kde to bude relevantní, bude částka úrokového výnosu příslušející k Dluhopisu/Dluhopisům téhož Vlastníka Dluhopisu zaokrouhlena podle stejných pravidel, jak je uvedeno pro úrokovou sazbu v článku 5.2.1 písm. (c) výše.

5.2.2 Minimální úroková sazba Dluhopisů

Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví minimální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výši Referenční sazby, pak v případě, že by úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) vypočtená Agentem pro výpočty pro jakékoli příslušné Výnosové období byla nižší než minimální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výše Referenční sazby stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období rovna minimální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výši Referenční úrokové sazby (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, platí, že minimální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výše Referenční sazby (podle toho, co bude relevantní) platí pro všechna Výnosová období.

5.2.3 Maximální úroková sazba Dluhopisů

Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví maximální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výši Referenční sazby, pak v případě, že by úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) vypočtená Agentem pro výpočty pro jakékoli příslušné Výnosové období byla vyšší

než maximální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výše Referenční sazby stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období rovna maximální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výši Referenční úrokové sazby (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, platí, že maximální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výše Referenční sazby (podle toho, co bude relevantní) platí pro všechna Výnosová období.

5.3 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a nižším emisním kurzem takového Dluhopisu. Pro vyloučení pochyb Emitent uvádí, že v rámci Dluhopisového programu nebude vydávat Dluhopisy se záporným výnosem (kdy emisní kurz Dluhopisů převyšuje jejich jmenovitou hodnotu).

(b) Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena příslušnou Diskontní sazbou, a to až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

5.4 Dluhopisy s kombinovaným výnosem

Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s kombinovaným výnosem ponesou výnos stanovený kombinací výnosů dle článků 5.1 až 5.3 těchto Emisních podmínek uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro jednotlivá Výnosová období. Výnos Dluhopisů s kombinovaným výnosem tak bude stanoven na základě kombinace diskontního, a/nebo pevného a/nebo pohyblivého úrokového výnosu.

6. Splacení Dluhopisů

6.1 Konečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.

6.2 Amortizované Dluhopisy

(a) Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.

(b) Nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, bude splacení jmenovité hodnoty rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.

(c) Nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, bude příslušná splátka jmenovité hodnoty splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.

(d) Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.

6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

6.3.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta

Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s článkem 6.6 těchto Emisních podmínek. Za předčasné splacení Dluhopisů se také nepovažuje případ, kdy v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu nemá být jmenovitá hodnota splacena jednorázově ale postupně (amortizované Dluhopisy).

6.3.2 Oznámení o předčasném splacení

Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

6.3.3 Předčasné splacení

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.3.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

6.4.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

6.4.2 Oznámení o předčasném splacení

Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů, pak má kterýkoli Vlastník Dluhopisů příslušné emise právo dle své úvahy požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

6.4.3 Předčasné splacení

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů podle článku 6.4.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Vlastníka Dluhopisu přijmout předčasné splacení všech Dluhopisů dané emise, o jejichž předčasnou splatnost požádal v oznámení dle článku 6.4.2 shora, v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4 a příslušného Doplňku dluhopisového programu a poskytnout Emitentovi případně Administrátorovi veškerou součinnost, kterou Emitent případně Administrátor mohou v souvislosti s takovým

předčasným splacením požadovat. V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.

6.5 Odkoupení Dluhopisů

Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

Bude-li to uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude mít každý Vlastník Dluhopisů právo na odprodej části nebo všech svých Dluhopisů před splatností Emitentovi k datům odkupu uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu (put opce) (každý takový den pro účely tohoto odstavce dále jen "Den odkupu"). V takovém případě bude Vlastník Dluhopisu oprávněn ve lhůtě nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 40 (čtyřicet) dní před příslušným Dnem odkupu (nebudou-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeny kratší lhůty) písemně (nebo jiným způsobem dohodnutým individuálně s Emitentem) vyzvat Emitenta k odkoupení všech nebo určitého počtu jím vlastněných Dluhopisů k nejblíže následujícímu Dni odkupu a Emitent má povinnost Dluhopisy uvedené v takovém oznámení od Vlastníka Dluhopisu k takovému Dni odkupu odkoupit. Výzva Vlastníka Dluhopisu k odkupu musí obsahovat alespoň jednoznačnou identifikaci Vlastníka Dluhopisu, jednoznačnou identifikaci Dluhopisů, počet a celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, o jejichž odkoupení žádá. Odkupní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu, nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena jiná cena. K vypořádání převodu dojde v příslušný Den odkupu. Pokud by ovšem Den odkupu připadl na den, který není Pracovní den, potom bude převod Dluhopisů vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Prodávající Vlastník Dluhopisů i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. Pro účely odprodeje Dluhopisů poskytne Vlastník Dluhopisu Emitentovi veškerou potřebnou součinnost, zejména mu doručí veškeré potřebné dokumenty, které jsou nezbytné pro vypořádání odkupu a vyznačení změn v příslušné evidenci o Dluhopisech. V míře, ve které to nebude odporovat kogentním právním předpisům, se příslušný Vlastník Dluhopisu zavazuje Dluhopisy, o jejichž odkup bylo požádáno, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje doručením výzvy Vlastníka Dluhopisu o uplatnění svého práva na odprodej.

Bude-li to uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude mít Emitent právo na odkup Dluhopisů před jejich splatností od Vlastníků Dluhopisů k datům uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu (call opce) (každý takový den pro účely tohoto odstavce dále jen "Den odkupu"). V takovém případě Emitent vyzve Vlastníky Dluhopisů k odprodeji (všech nebo části jimi vlastněných Dluhopisů (v takovém případě však vždy poměrně (pro rata) k celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů vlastněných každým Vlastníkem Dluhopisů) ve lhůtě nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 40 (čtyřicet) dní před příslušným Dnem odkupu (nebudou-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeny kratší lhůty) k nejblíže následujícímu Dni odkupu a Vlastníci Dluhopisů mají povinnost Dluhopisy uvedené v takovém oznámení Emitenta k takovému Dni odkupu Emitentovi odprodat. Oznámení Emitenta o uplatnění jeho práva na odkup Dluhopisů bude uveřejněno způsobem uvedeným v článku 13 Emisních podmínek; bude-li identita Vlastníků Dluhopisů Emitentovi známa, může být jednotlivým Vlastníků Dluhopisů zasláno oznámení navíc i písemně. Odkupní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu, nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena jiná cena. K vypořádání převodu dojde v příslušný Den odkupu. Pokud by ovšem Den odkupu připadl na den, který není Pracovní den, potom bude převod Dluhopisů vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Prodávající Vlastník Dluhopisů i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. Pro účely odprodeje Dluhopisů poskytne Vlastník Dluhopisu Emitentovi veškerou potřebnou součinnost, zejména mu doručí veškeré potřebné dokumenty, které jsou nezbytné pro vypořádání odkupu a vyznačení změn v příslušné evidenci o Dluhopisech. V míře, ve které to nebude odporovat kogentním právním předpisům, se příslušní Vlastníci Dluhopisů zavazují Dluhopisy, o jejichž odkup Emitent požádá, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje doručením či uveřejněním (podle toho, co bude jako první relevantní) oznámení Emitenta o uplatnění svého práva na odkup.

V případě porušení povinnosti prodat příslušné Dluhopisy Emitentovi, může být Emitent oprávněn požadovat po porušujícím Vlastníkovi Dluhopisu vedle náhrady jakékoli případné újmy i smluvní pokutu případně uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu (přičemž Emitent je oprávněn započíst svoji splatnou pohledávku na zaplacení smluvní pokuty nebo její části proti jakékoli splatné pohledávce porušujícího Vlastníka Dluhopisu vůči Emitentovi), resp. rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů, ohledně nichž došlo k porušení

povinnosti prodat takové Dluhopisy Emitentovi. V rozhodnutí o předčasné splatnosti Dluhopisů Emitent stanoví pro dané Dluhopisy datum předčasného splatnosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"), který nesmí předcházet dni rozhodnutí Emitenta a nesmí následovat 30 (třicet) dní po oznámení tohoto data příslušnému Vlastníkovi Dluhopisu (způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek a/nebo písemně přímo takovému Vlastníkovi Dluhopisu). Na předčasné splacení se použije obdobně článek 6.3.3, resp. 6.4.3, těchto Emisních podmínek.

6.6 Zrušení Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.5 těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

6.7 Domněnka splacení

V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a naběhlých úrokových či jiných výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5, 6, 9 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.

7. Platební podmínky

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový či jiný výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů, není-li podle příslušného Doplňku dluhopisového programu přípustné vyplácení úrokového či jiného výnosu a/nebo splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) v jiné měně nebo měnách. Úrokový či jiný výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo taková jiná hodnota, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění povinností dle těchto Emisních podmínek.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty úroků" (s výjimkou uvedenou v článcích 5.1 písm. (c) a 5.2.1 písm. (d) těchto Emisních podmínek, kdy se úrokový výnos vyplácí kumulovaně ve vybraný Den výplaty úroků nebo vybrané Dny výplaty úroků nebo v Den konečné splatnosti dluhopisů) nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí Pracovního dne, pak platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který:

(a) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne "Následující"; nebo

(b) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne "Upravená následující"; nebo

(c) je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne "Předcházející";

přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

7.3.1 Zaknihované Dluhopisy

(a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak (viz články 9.2 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby") a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Kupóny evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.

(b) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak (viz články 9.2 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

Dluhopisů, osoby (není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak - viz články 9.2 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek), na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.

7.3.2 Listinné Dluhopisy

(a) V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z konkrétních listinných Dluhopisů (dále také jen "Oprávněné osoby"), osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků. V souladu s článkem 1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného Dne výplaty úroků. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které odevzdají příslušný Kupón.

(b) V případě vydání konkrétních listinných Dluhopisů budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů a které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora. V souladu s článkem 1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

(c) V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby (není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak - viz články 9.2 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek), které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků a, v případě splatnosti poslední splátky jmenovité hodnoty, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora (dále také jen "Oprávněné osoby"). V souladu s článkem

1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného Dne výplaty úroků.

7.3.3 Sběrný dluhopis

(a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu (dále také jen "Oprávněné osoby"), budou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků. V souladu s článkem 1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného Dne výplaty úroků.

(b) V případě vydání listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů. V souladu s článkem 1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

(c) V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, osoby (není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak - viz články 9.2 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek), které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků (dále také jen "Oprávněné osoby"). V souladu s článkem 1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného Dne výplaty úroků.

7.4 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám (i) bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice nebo (ii) v hotovosti na místech uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále také jen "Platební místo").

7.4.1 Bezhotovostní platby

(a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

(b) V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Administrátorovi doručena (i) nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo listinného Kupónu, nebo (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.

V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.

(c) Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky. Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny nebo listinnými Dluhopisy zastoupenými Sběrným dluhopisem se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 5. (pátý) Pracovní den poté, co Administrátor obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi včas řádnou Instrukci v souladu s článkem 7.4.1 těchto Emisních podmínek, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.4.1 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora.

(d) Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu/Kupónu. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v tomto článku 7.4.1 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

7.4.2 Hotovostní platby

(a) V případě, že je tak uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude na žádost Oprávněné osoby Administrátor provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněné osobě v hotovosti v Platebním místě. Administrátor je oprávněn požadovat identifikaci Oprávněné osoby nebo dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která požaduje platbu v hotovosti je oprávněna jménem Oprávněné osoby platbu v hotovosti přijmout. V tomto ohledu je Administrátor oprávněn požadovat (i) předložení dokumentu prokazujícího totožnost Oprávněné osoby (v případě fyzické osoby občanský průkaz nebo pas), je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapsaná do obchodního rejstříku, je třeba předložit i originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku takové osoby ne starší 3 (tří) měsíců,

(ii) originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období, a v případě, že Oprávněná osoba bude zastoupena, též (iii) plnou moc s úředně ověřeným podpisem. V případě, že jakýkoliv z požadovaných dokumentů je v jiném než českém jazyce, je třeba společně s originálem dokumentu předložit i jeho úředně ověřený překlad do českého jazyka. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní). Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost předložených dokumentů a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením požadovaných dokumentů ani nesprávností či jinou vadou takových dokumentů. Provádění hotovostních plateb v souvislosti s Dluhopisy se řídí obchodními podmínkami Administrátora platnými v době jejich výplaty.

(b) Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud může být příslušná částka vyplacena v hotovosti Oprávněné osobě v souladu s odstavcem (a) tohoto článku v příslušný Den výplaty nebo v takový den, ve kterém je to z hlediska technických možností Administrátora možné. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nepředloží Administrátorovi veškeré dokumenty požadované Administrátorem v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, Administrátor platbu neprovede, přičemž v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za takový časový odklad příslušné platby.

(c) V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) je podmínkou hotovostní platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (budou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek v Den výplaty. Další podmínky tohoto článku 7.4.2 týkající se včasného doručení požadovaných dokumentů Administrátorovi zůstávají nedotčeny.

(d) Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nepředložila či nedodala Dluhopisy nebo Kupóny (budou-li vydávány), dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.2, (ii) takové Dluhopisy nebo Kupóny (budou-li vydávány), dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, přičemž Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně provádění plateb. Taková změna se nesmí týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů nebo Vlastníků Kupónů (budou-li vydávány). Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) oznámeno v souladu s ustanovením článku 13 těchto Emisních podmínek.

8. Zdanění

Daňové právní předpisy státu investora a daňové právní předpisy České republiky jako sídla Emitenta mohou mít dopad na příjmy z Dluhopisů. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje.

Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak.

9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění povinností

9.1 Případy neplnění povinností

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění povinností"):

(a) Neplacení

jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebo Kupóny (budou-li vydávány), kterých se taková platba týká, nebude provedena v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než deset (10) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo

(b) Porušení jiných povinností

Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli podstatnou povinnost (jinou než uvedenou pod bodem (a) výše) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení, je-li napravitelné, zůstane nenapraveno po čtyřicet pět (45) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo

jakýkoliv splatný Dluh nebo Dluhy Emitenta přesahující ve svém úhrnu částku 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) (nebo jí odpovídající částku v jiné měně), nebude Emitentem řádně uhrazen i přes předchozí upozornění dané Emitentovi věřitelem, že takový Dluhy nebo Dluhy jsou splatné, a tento Dluh nebo Dluhy zůstanou přesto nesplaceny po více než dvacet (20) Pracovních dní od data takového předchozího upozornění nebo data, ke kterému uplynul věřitelem poskytnutý odklad nebo které stanovila dohoda mezi Emitentem a příslušným věřitelem; to neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost Dluhu co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu příslušného v této věci, kterým byl Emitent uznán povinným plnit; nebo

(d) Ukončení činnosti

Emitent přestane podnikat nebo přestane být oprávněn k hlavnímu předmětu své činnosti; nebo

(e) Insolvence

Emitent je v úpadku nebo podá návrh na vyhlášení konkurzu na svůj majetek, povolení restrukturalizace nebo podá podobný insolvenční návrh; ve vztahu k Emitentovi rozhodne insolvenční soud o úpadku; nebo soud nebo jiný orgán příslušné jurisdikce vyhlásí na majetek Emitenta konkurz, povolí restrukturalizaci nebo vydá jiné podobné rozhodnutí; nebo takovýto insolvenční návrh nebo řízení je soudem pozastaveno z toho důvodu, že Emitentův majetek nepostačuje na úhradu nákladů řízení; nebo

(f) Zrušení Emitenta

bylo vydáno pravomocné rozhodnutí nebo přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací;

pak:

(i) může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné

splatnosti Dluhopisů), jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1(e) nebo 5.2.1(f) těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým či jiným výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek (za předpokladu, že to neodporuje příslušných právním předpisům, zejména předpisům týkající se insolvence). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo

(ii) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů (popřípadě v takové jiné hodnotě, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.

9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle písmena (i) nebo (ii) předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny Administrátora příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

10. Promlčení

Práva z Dluhopisů a Kupónů (budou-li vydány) se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent

11.1 Administrátor

11.1.1 Administrátor a Určená provozovna Administrátora

Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem sám Emitent. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 Emisních podmínek, je Určená provozovna Administrátora na následující adrese:

EBM Partner a. s.

Na Valentince 3336/4 150 00 Praha 5

11.1.2 Změna Administrátora, Určené provozovny a Platebního místa

Emitent, resp. Administrátor na základě Xxxxxxx s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora nebo jiné nebo další Platební místo. Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná či další Určená provozovna Administrátora, Platební místo a jiný či další Administrátor uvedeni v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Administrátora nebo Určené provozovny Administrátora nebo Platebního místa u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny Administrátora, Platebního místa a/nebo Administrátora způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy či Kupóny (budou-li vydávány) nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změna Určené provozovny Administrátora nebo Administrátora se nesmí dotknout postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, resp. Vlastníků Kupónů (budou-li vydávány) (v opačném případě bude o takové změně rozhodovat Schůze).

11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

11.2 Agent pro výpočty

11.2.1 Agent pro výpočty

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek je Agentem pro výpočty sám Emitent.

11.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet. Změna Agenta pro výpočty se nesmí dotknout postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, resp. Vlastníků Kupónů (budou-li vydávány) (v opačném případě bude o takové změně rozhodovat Schůze).

11.2.3 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

11.3 Kotační agent

11.3.1 Kotační agent

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem sám Emitent.

11.3.2 Další a jiný Kotační agent

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Kotační agent uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

11.3.3 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

12. Schůze a změny Emisních podmínek

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen "Schůze", přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů a je-li oprávněn takovou společnou schůzi svolat), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpis jinak (zejména v případě, kdy svolává Schůzi Vlastník Dluhopisu v důsledku prodlení Emitenta se svoláním Schůze dle článku 12.1.2 níže). Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k příslušné emisi Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů v případě návrhu změny emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle zákona vyžaduje.

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění povinností.

12.1.3 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 12.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise

a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis), a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna emisních podmínek ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat.

Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Zaknihované Dluhopisy

Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.

12.2.2 Listinné Dluhopisy

V případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi") ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů nazýván jako "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům konkrétních listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

12.2.3 Sběrný dluhopis

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise byl evidován v Seznamu Vlastníků Dluhopisů jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně ta osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

12.2.3 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.

12.2.4 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Vlastníci Kupónů (budou-li vydávány) jsou oprávněni účastnit se Schůze bez hlasovacího práva. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem dluhopisového programu oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat svým jménem ve prospěch všech Vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Jakákoli případná smlouva o ustanovení společného zástupce bude veřejnosti přístupná na webových stránkách Emitenta uvedených v článku 13 těchto Emisních podmínek.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s článkem 12.1.2 těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

12.3.5 Odročení Schůze

Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1.

12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Pokud Schůze souhlasila se změnou emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnoty, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového či jiného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

12.4.2 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.

12.4.3 Vrácení Dluhopisů a Kupónů

Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se předčasná splatnost podle článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o změně uvedené v článku

12.1.2 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13. Oznámení

Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta v sekci Investice \ Dokumenty pro investory. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Má se za to, že oznámení Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) byla řádně učiněna prostřednictvím oznámení Vlastníkům Dluhopisů provedeným v souladu s tímto článkem.

14. Rozhodné právo, jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů a z Kupónů (budou-li vydávány) (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů nebo Vlastníky Kupónů (budou-li vydávány) v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

15. Definice

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam: "Administrátor" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Agent pro výpočty" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

"Centrální depozitář" znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze.

"ČNB" znamená Českou národní banku, která vykonává dohled nad kapitálovým trhem v souladu se zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky.

"Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

"Datum ex-jistina" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

"Datum ex-kupón" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

"Dceřiná společnost" znamená v určitém čase jakoukoliv další společnost ("druhá osoba") ve vztahu ke kterékoliv společnosti ("první osoba"), jejíž záležitosti a politiku první osoba ovládá nebo má právo ji ovládat, ať už prostřednictvím základního kapitálu, smlouvy, práva jmenovat nebo odvolávat členy řídícího orgánu druhé osoby nebo jinak.

"Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek.

"Den odkupu" má význam uvedený v článku 6.4 těchto Emisních podmínek.

"Den předčasné splatnosti dluhopisů" má význam uvedený v článcích 6.3.2, 6.4.2, 6.5, 7.2, 9.2 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.

"Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.

"Den stanovení Referenční sazby" znamená den, ke kterému se stanovuje Referenční sazba pro příslušné Výnosové období a který je uveden jako takový v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu nebo tyto Emisní podmínky jinak, pak platí, že Dnem stanovení Referenční sazby pro příslušné Výnosové období je 2. (druhý) Pracovní den před prvním dnem takového Výnosového období.

"Den výplaty" znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek.

"Den výplaty úroků" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek.

"Diskontní sazba" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.

"Diskontovaná hodnota" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní.

"Dluhopisy" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

"Dluhopisový program" znamená dluhopisový program Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených 1.000.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v jiných měnách) s dobou trvání programu 10 let.

"Dluhy" znamená povinnosti Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky a dále ručitelské povinnosti Emitenta za dluhy třetích osob. Pro účely definice Dluhů znamenají "ručitelské povinnosti" závazky převzaté Emitentem za dluhy třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení, finanční záruky či jiné formy ručení, záruky, směnečného rukojemství či převzetí společné a nerozdílné povinnosti.

"Dodatečná emisní lhůta" znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.

"Doplněk dluhopisového programu" znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.

"Emisní lhůta" znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů v délce 12 (dvanáct) měsíců po Datu emise, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané emise, nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak.

"Emisní podmínky" znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu. "Emitent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

"EURIBOR" znamená:

(A) úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro EUR, která je uvedena na monitoru "Reuters Screen Service", str. EURIBOR (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném Zdroji Referenční sazby uvedeném v Doplňku dluhopisového programu) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je XXXXXXX zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není XXXXXXX na zmíněné straně EURIBOR uveden, pak EURIBOR určí Agent pro výpočty za použití lineární interpolace na základě EURIBORu pro nejbližší delší období,

pro které je XXXXXXX na zmíněné straně EURIBOR uveden a XXXXXXX pro nejbližší kratší období, pro které je XXXXXXX na zmíněné straně EURIBOR uveden. Pokud není možno EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).

(B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu EURIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den EURIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině dopoledne bruselského času od alespoň tří bank dle volby Agenta pro výpočty působících na relevantním mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří XXXXXXX stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat EURIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Pracovním dni, v němž byl XXXXXXX takto zjistitelný.

"Finanční centrum" pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují Referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.

"Hodnota nevráceného kupónu" znamená částku úrokového či jiného výnosu uvedenou v Kupónu diskontovanou ke Dni předčasné splatnosti dluhopisu při diskontní sazbě určené Agentem pro výpočty (nebo, není-li Agent pro výpočty ustaven, Administrátorem) na základě tržních úrokových sazeb v příslušné době. Současně však platí, že diskontní sazba určená Agentem pro výpočty popřípadě Administrátorem dle předchozí věty nesmí být nižší než sazba, při jejímž použití by souhrnná diskontovaná hodnota všech nesplatných Kupónů k takovému Dni předčasné splatnosti byla vyšší než jmenovitá hodnota (popřípadě taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisu, k němuž takové nesplatné Kupóny náleží.

"Instrukce" má význam uvedený v článku 7.4.1 písm. (a) těchto Emisních podmínek.

"Konec účetního dne" znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo podílů na Sběrném dluhopisu nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.

"Kotační agent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Kupóny" má význam uvedený v článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek. "LIBOR" znamená:

(A) úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro relevantní měnu, která je uvedena na "Reuters Monitor", strana LIBOR (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném Zdroji Referenční sazby uvedeném v Doplňku dluhopisového programu) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je LIBOR zjišťován. V případě, že výnosové období je takové období, pro které není LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden, pak LIBOR určí Agent pro výpočty za použití lineární interpolace na základě LIBORu pro nejbližší delší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden a LIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden. Pokud není možno LIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).

(B) Pokud nebude v kterýkoliv den možné určit sazbu LIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den LIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v příslušné měně pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaný v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině dopoledne londýnského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na londýnském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří LIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat LIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Pracovním dni, v němž byl LIBOR takto zjistitelný.

"Marže" znamená marži v souvislosti s Referenční sazbou vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

"Nařízení o prospektu" znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES.

"Oprávněné osoby" má význam uvedený v článku 7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.

"Osoba oprávněná k účasti na Schůzi" má význam uvedený v článcích 12.2.1, 12.2.2 a 12.2.3 těchto Emisních podmínek.

"Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek. "Platební místo" má význam uvedený v článku 7.4 těchto Emisních podmínek.

"Pracovní den" znamená (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET2 a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v Euro kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.

"PRIBOR" znamená:

(A) úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Xxxxxx Screen Service" strana PRIBOR= (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném Zdroji Referenční sazby uvedeném v Doplňku dluhopisového programu) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená Czech Financial Benchmark Facility a která je platná pro den, kdy je PRIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není PRIBOR na zmíněné straně PRIBOR= (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden, pak PRIBOR určí Agent pro výpočty za použití lineární interpolace na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRIBOR= (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRIBOR= (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud není možno PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci (A), použije se níže uvedený odstavec (B).

(B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu PRIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině dopoledne pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se PRIBOR rovnat PRIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Pracovním dni, v němž byl PRIBOR takto zjistitelný.

Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto PRIBORu sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice.

"Projektové financování" znamená ujednání o poskytnutí finančních prostředků, které mají být v převážné míře a hlavně použity k financování koupě, výstavby, rozšíření nebo využití jakéhokoli majetku, přičemž osoby poskytující takové finanční prostředky souhlasí s tím, aby tyto finanční prostředky byly dlužníkem splaceny z příjmů z užívání, provozování, náhrad za zničení nebo poškození financovaného majetku, a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finančních prostředků oprávněně předpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finančních prostředků budou splaceny z takových příjmů z projektu.

"Případ neplnění povinností" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek.

"Referenční sazba" znamená sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Referenční sazbou může být PRIBOR, EURIBOR či LIBOR.

"Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

"Rozhodný den pro výplatu výnosu" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

"Rozhodný den pro účast na Schůzi" má význam uvedený v článcích 12.2.1, 12.2.2 a 12.2.3 těchto Emisních podmínek.

"Sběrný dluhopis" má význam uvedený v článku 1.2.5 písm. (a) těchto Emisních podmínek.

"Seznam Vlastníků Dluhopisů" je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře. V případě, že listinné Dluhopisy jsou zastoupeny podílem na Sběrném dluhopisu, je Seznamem Vlastníků Dluhopisů evidence o Sběrném dluhopisu vedená Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu).

"Schůze" má význam uvedený v článku 12.1.1 těchto Emisních podmínek. "Skupina" znamená Emitenta a všechny jeho Dceřiné společnosti.

"Smlouva s administrátorem" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Určená provozovna Administrátora" znamená určenou provozovnu a výplatní místo Administrátora. "Vlastník Dluhopisu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek.

"Vlastník Kupónu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek.

"Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne.

"Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění.

"Zákon o podnikání na kapitálovém trhu" znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.

"Zdroj Referenční sazby" znamená zdroj uvedený v Emisních podmínkách nebo v Doplňku dluhopisového programu, ze kterého Agent pro výpočty zjistí hodnotu Referenční sazby.

"Zlomek dní" znamená pro účely výpočtu úrokového či jiného výnosu z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:

(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/Skutečný počet dní", resp. "Act/Act", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);

(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/365 nebo Act/365", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;

(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/360" nebo "Act/360", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360;

(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30/360" nebo "360/360", podíl počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);

(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30E/360" nebo "BCK Standard 30E/360", podíl počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos

stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).

"Žadatel" má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek. "Žádost" má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY

Níže je uveden formulář Konečných podmínek, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise, bude-li vyžadováno právními předpisy.

Konečné podmínky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.

Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany) obsahující konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "•", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "•", budou chybějící údaje doplněny v příslušných konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.

KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento dokument (dále jen "Konečné podmínky") představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti EBM Partner a.s. se sídlem Na Valentince 3336/4, Xxxxxxx, 150 00 Praha 5, IČO: 241 84 497, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 17669 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen "ČNB") ze dne ze dne 4. 1. 2021, č. j. 2021/000164/CNB/570 ke spisu S-Sp-2020/00083/CNB/572, které nabylo právní moci dne 6. 1. 2021, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen "Základní prospekt"). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci Investice \ Dokumenty pro investory.

Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tyto Konečné podmínky byly v souladu s právními předpisy uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci Investice \ Dokumenty pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.

[Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí emise Dluhopisů.]

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.

Dluhopisy [jsou vydávány / byly vydány] jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč zřízeného v roce 2019 (dále jen "Dluhopisový program"). Vydání Dluhopisů zabezpečuje [● / sám Emitent]. Znění společných emisních podmínek je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen "Emisní podmínky")

Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu "Rizikové faktory".

Tyto konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou [, s výjimkou přijetí k obchodování na BCPP, jak je uvedeno níže,] přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB.

1. ODPOVĚDNÉ OSOBY

(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách

Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost EBM Partner a.s. se sídlem Na Valentince 3336/4, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 241 84 497, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 17669 vedenou Městským soudem v Praze.

(b) Prohlášení Emitenta

Emitent prohlašuje, že jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení v souladu se skutečností a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

V Praze dne [●]

Za EBM Partner a.s.

Jméno: [●]

Funkce: [předseda / člen představenstva]

[2. SHRNUTÍ]

[bude doplněno shrnutí konkrétní emise Dluhopisů, bude-li právními předpisy vyžadováno (zejména v případě veřejné nabídky]

3. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen "Doplněk dluhopisového programu") představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen "Zákon o dluhopisech").

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "•", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "•", budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.

1. ISIN Dluhopisů: [•]

2. ISIN Kupónů (je-li požadováno): [•/ nepoužije se]

3. Listinné/zaknihované Dluhopisy: [zaknihované] / [listinné; Dluhopisy [ne]budou

zastoupeny Sběrným dluhopisem [, evidenci o Sběrném dluhopisu vede [• / Administrátor]]

4. Forma Dluhopisů: [na doručitele / na jméno / na řad]

5. Status Dluhopisů: [podřízené / nepodřízené]

6. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:

7. Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:

8. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů

/ podmínky tohoto zvýšení:

[•]

[ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem

2.1 Emisních podmínek přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [•] / [•] % / 25 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů]

9. Počet Dluhopisů: [•] ks

10. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy nezastoupené Sběrným dluhopisem):

11. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:

[• / nepoužije se]

[koruna česká (CZK) / •]

12. Způsob vydání Dluhopisů: [Dluhopisy [budou / byly] vydány [jednorázově k Datu

emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu

emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [, resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [•]]

13. Název Dluhopisů: [•]

14. Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů:

[ano / ne]

15. Datum emise: [•]

16. Emisní lhůta (lhůta pro upisování): [dle článku 15 Emisních podmínek / • / nepoužije se]

17. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: [•] % jmenovité hodnoty

18. Úrokový výnos: [pevný / pohyblivý [(strukturovaný)] / na bázi diskontu / kombinovaný [popis kombinace]]

19. Zlomek dní: [•] [; Zlomek dní se aplikuje i pro výpočet částky úrokového výnosu za období jednoho běžného roku]

20. Jedná-li se o Dluhopisy s pevným [použije se / nepoužije se]

úrokovým výnosem:

20.1 Úroková sazba Dluhopisů: [• % p.a.]

20.2 Výplata úrokových výnosů: [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně

zpětně / měsíčně zpětně / k určeným Dnům výplaty úroků / kumulovaně]

20.3 Den výplaty úroků: [• [; úrokový výnos však bude v souladu s článkem 5.1

písm. (c) Emisních podmínek vyplacen kumulovaně k [•

/ Dni konečné splatnosti dluhopisů]]

21. Jedná-li se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem:

[použije se / nepoužije se]

21.1 Referenční sazba: [•PRIBOR / •EURIBOR / •LIBOR] [s výhradou

uvedenou v bodě 21.2 níže)]; Referenční sazba [je / není] poskytována administrátorem uvedeným v registru ESMA podle čl. 36 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 [, a to [Czech Financial Benchmark Facility

s.r.o. (CFBF) / [•]]

21.2 Maximální/minimální Referenční sazba:

[Bude-li hodnota Referenční sazby ke Dni stanovení Referenční sazby vyšší než [•], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro dané Výnosové období hodnota Referenční sazby (R) [•].] [Maximální Referenční sazba se použije pouze pro následující Výnosová období [●].]

[Bude-li hodnota Referenční sazby ke Dni stanovení Referenční sazby nižší než [•], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro dané Výnosové období hodnota Referenční sazby (R) [•].] [Minimální Referenční sazba se použije pouze pro následující Výnosová období [●].]

/ nepoužije se]

21.3 Zdroj Referenční sazby: [•/ dle článku 15 Emisních podmínek]

21.4 Marže: [• % p.a. / nepoužije se]

21.5 Den stanovení Referenční sazby:

21.6 Způsob stanovení úrokové sazby platné pro jednotlivá Výnosová období:

[• / dle článku 15 Emisních podmínek]

[Referenční sazba [plus/minus] Marže / vzorec pro výpočet pohyblivého výnosu pro příslušná Výnosová období ve smyslu čl. 5.2.1(a) bod (ii) Emisních podmínek, doplněný o chybějící parametry]

21.7 Výplata úrokových výnosů: [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně

zpětně / měsíčně zpětně / k určeným Dnům výplaty úroků / kumulovaně]

21.8 Den výplaty úroků: [• [; úrokový výnos však bude v souladu s článkem 5.2.1

písm. (d) Emisních podmínek vyplacen kumulovaně k [•

/ Dni konečné splatnosti dluhopisů]]/ nepoužije se]

21.9 Zaokrouhlení úrokové sazby pro Výnosová období:

[• / dle článku 5.2.1(c) Emisních podmínek]

21.10 Minimální úroková sazba: [• [; přičemž minimální výše úrokové sazby platí pouze

pro [•] Výnosové období] / nepoužije se]

21.11 Maximální úroková sazba: [• [; přičemž maximální výše úrokové sazby platí pouze

pro [•] Výnosové období] / nepoužije se]

21.12 Hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů:

21.13 Místo, kde lze v elektronické podobě získat údaje o minulém a dalším vývoji podkladového nástroje a jeho nestálosti:

22. Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu:

[• / nepoužije se]

[• / nepoužije se; informace [lze/nelze] získat bezplatně]

[použije se / nepoužije se]

22.1 Diskontní sazba: [• / dle článku 15 Emisních podmínek]

23. Jedná-li se o Dluhopisy s kombinovaným výnosem:

23.1 Způsob určení výnosu pro jednotlivá Výnosová období:

23.2 Pevná úroková sazba Dluhopisů:

[použije se / nepoužije se]

[popis kombinace výše uvedených typů úrokového výnosu pro jednotlivá Výnosová období / nepoužije se]

[• % p.a. / nepoužije se]

23.3 Diskontní sazba: [• / nepoužije se]

23.4 Referenční sazba: [•PRIBOR / •EURIBOR / •LIBOR] [s výhradou

uvedenou v bodě 23.5 níže)]; Referenční sazba [je / není] poskytována administrátorem uvedeným v registru ESMA podle čl. 36 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 [, a to [Czech Financial Benchmark Facility

s.r.o. (CFBF) / [•]]

23.5 Maximální/minimální Referenční sazba:

/ [nepoužije se]

23.6 Zdroj Referenční sazby: [• / dle článku 15 Emisních podmínek / nepoužije se]

23.7 Marže: [• % p.a. / nepoužije se]

23.8 Den stanovení Referenční sazby:

23.9 Způsob stanovení pohyblivé úrokové sazby platné pro příslušná Výnosová období:

[• / dle článku 15 Emisních podmínek / nepoužije se]

23.10 Výplata úrokových výnosů: [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně /

k určeným Dnům výplaty úroků / kumulovaně]

23.11 Den výplaty úroků: [• / [; úrokový výnos však bude v souladu s článkem 5.1

písm. (c) Emisních podmínek vyplacen kumulovaně k [•

/ Dni konečné splatnosti dluhopisů]] /nepoužije se]

23.12 Zaokrouhlení úrokové sazby pro Výnosová období:

[• / dle článku 5.2.1(c) Emisních podmínek / nepoužije se]

23.13 Minimální úroková sazba: [• [; přičemž minimální výše úrokové sazby platí pouze

pro [•] Výnosové období] / nepoužije se]

23.14 Maximální úroková sazba: [• [; přičemž maximální výše úrokové sazby platí pouze

pro [•] Výnosové období] / nepoužije se]

23.15 Hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů:

23.16 Místo, kde lze v elektronické podobě získat údaje o minulém a dalším vývoji podkladového nástroje a jeho nestálosti:

24. Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti ("jiná hodnota"):

[• / nepoužije se]

[• / nepoužije se; informace [lze/nelze] získat bezplatně]

[• / nepoužije se]

25. Den konečné splatnosti Dluhopisů: [•]

26. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek):

27. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek):

28. Splácení jmenovité hodnoty v případě amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů:

29. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (jiné než uvedené v článku 6.3.1 Emisních podmínek):

29.1 Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.3.2 Emisních podmínek):

30. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů (jiné než uvedené v článku

[• / nepoužije se]

[nepoužije se / Dluhopisy jsou amortizované Dluhopisy. Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v [•] [pravidelných / nepravidelných] splátkách vždy k [[•] / příslušnému Datu výplaty úroků / datům uvedeným níže], a to následovně: [•]]

[ano/ nepoužije se]

[• / nepoužije se]

[ano/ nepoužije se]

6.4.1 Emisních podmínek):

30.1 Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny/ lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.4.2 Emisních podmínek):

31. Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány):

32. Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty:

[• / nepoužije se]

[Následující / Upravená následující / Předcházející]

33. Způsob provádění plateb: [bezhotovostní / [a] hotovostní (s obecnými omezeními

vyplývajícími pro hotovostní výplaty z právních předpisů]

34. Platební místo či místa (pouze v případě hotovostních plateb):

35. Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8 Emisních podmínek):

[• / nepoužije se] [ano / nepoužije se]

36. Administrátor: [Emitent / •]

37. Určená provozovna Administrátora: [dle článku 11.1.1 Emisních podmínek / •]

38. Agent pro výpočty: [Emitent / • / nepoužije se]

39. Kotační agent: [Emitent / • / nepoužije se]

40. Finanční centrum: [• / nepoužije se]

41. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):

42. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů:

[ano; xxxxx Xxxxxxxxx byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 – [•] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)]

[• / viz článek 12.3.3 Emisních podmínek]

43. Interní schválení emise Dluhopisů: [Vydání emise Dluhopisů schválilo [představenstvo / [•]]

Emitenta dne [•].]

44. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky:

45. Právo Emitenta na odkup Dluhopisů od Vlastníků Dluhopisů (call opce) / Dny odkupu / odkupní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.5 Emisních podmínek / smluvní pokuta v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy / právo Emitenta rozhodnout o předčasném

[•]

[Ano; Dny odkupu jsou [•]. [Odkupní cena za jeden Dluhopis je [•].] [Emitent může uplatnit své právo nejdříve [•] dní a nejpozději [•] dní před příslušným Dnem odkupu.] [V případě porušení povinnosti Vlastníka Dluhopisy převést Dluhopisy na Emitenta uhradí porušující Vlastník Dluhopisu Emitentovi smluvní pokutu [ve výši [•]] / [, jejíž výše bude rovna částce naběhlého a nevyplaceného úrokového výnosu

splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta:

46. Právo Vlastníka Dluhopisů na odprodej Dluhopisů Emitentovi (put opce) / Dny odkupu / odkupní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.5 Emisních podmínek / smluvní pokuta v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy / právo Emitenta rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta:

narostlého na takových Dluhopisech za dobu prodlení porušujícího Vlastníka Dluhopisu se splněním povinnosti vypořádat převod Dluhopisů]. [Emitent má právo rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta ve smyslu článku 6.5 Emisních podmínek] / nepoužije se]

[Ano; Dny odkupu jsou [•]. [Odkupní cena za jeden Dluhopis je [•].] [Vlastník Dluhopisu může uplatnit své právo nejdříve [•] dní a nejpozději [•] dní před příslušným Dnem odkupu.] [V případě porušení povinnosti Vlastníka Dluhopisu převést Dluhopisy na Emitenta uhradí porušující Vlastník Dluhopisu Emitentovi smluvní pokutu [ve výši [•]] / [, jejíž výše bude rovna částce naběhlého a nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na takových Dluhopisech za dobu prodlení porušujícího Vlastníka Dluhopisu se splněním povinnosti vypořádat převod Dluhopisů]. [Emitent má právo rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta ve smyslu článku 6.5 Emisních podmínek] / nepoužije se]

4. INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen "Doplňující informace"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.

Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s [veřejnou nabídkou Dluhopisů [a] / přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu] informace uvedené výše v těchto konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky příslušné Emise dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části Konečných podmínek, která se bude vztahovat k veřejné nabídce takových Dluhopisů a/nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "•", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "•", budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.

48. Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: [• / nepoužije se]

49. Cena v rámci veřejné nabídky: [Při veřejné nabídce činěné [Emitentem / společností [●]

(dále jen "Obchodník") / společnostmi [●] (dále jen "Obchodníci")] bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [•] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [•]]] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách [Emitenta / Obchodníka / jednotlivých Obchodníků] v sekci/sekcích [•]]. / nepoužije se]

50. Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení

[Emitent / Obchodník / Obchodníci] bude/budou Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [•] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise]

objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům:

51. Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:

nabízet [tuzemským / [a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům.]

[Investoři budou oslovováni [Emitentem / Obchodníkem] (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) [v rámci smluvních vztahů s [Emitentem / Obchodníkem] (zejména podle komisionářských smluv uzavřených s [Emitentem / Obchodníkem])] a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [•]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen [celkovým objemem nabízených Dluhopisů] / [•].]

[Emitent / Obchodník] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [Emitentovi / Obchodníkovi] celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisů, zašle mu [Emitent / Obchodník] případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený [Emitentovi / Obchodníkovi] investorem).

Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [Emitent / Obchodník] zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku).] / [•] / [nepoužije se]

[• / nepoužije se]

52. Uveřejnění výsledků nabídky: [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného

odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [•], na webové stránce Emitenta v sekci [•].] / [nepoužije se]

53. Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů:

54. Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy:

55. Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:

56. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:

57. Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů:

[•]

[• / nepoužije se]

[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.]

[[•] působí též v pozici [Administrátora / Agenta pro výpočty / Kotačního agenta Emise]. [[•] vede evidenci vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu.]] / [•]

[Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [•] Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů pro Emitenta (při vydání celého předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca [•] Kč. Celý výtěžek bude použit k výše

uvedenému účelu.] / [•]

58. Náklady účtované investorovi: [• / nepoužije se]

59. Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:

60. Umístění Emise prostřednictvím obchodníka (jiného než Emitenta) na základě pevné či bez pevné povinnosti / uzavření dohody o upsání Emise:

61. Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:

61.1 Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:

[• / nepoužije se]

61.2 Další podmínky souhlasu: [• / nepoužije se]

62. Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:

63. Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):

[[Emitent / [●]] požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [•].] / [Dluhopisy byly počínaje [•] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [•].] / [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.]

[Emitent již vydal dluhopisy přijaté k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [•].]

[• / Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]

64. Poradci: Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek.

65. Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací:

66. Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:

[nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]]

[• / nepoužije se]

Auditor ověřil účetní závěrky Emitenta za roky 2018 a 2019 a vydal k nim výrok "bez výhrad".

Auditor, společnost Xxxxxxxx & Partner Audit s.r.o., nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, mimo jiné, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k auditorovi: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí k nabytí či upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta a (iii) členství v orgánech Emitenta a (iv) přijetí jakýchkoli Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

3. RIZIKOVÉ FAKTORY

Jsou uvedeny v úvodu tohoto Základního prospektu – Rizikové faktory.

4. ÚDAJE O EMITENTOVI

4.1 Základní údaje

Obchodní firma Emitenta: EBM Partner a.s.

Sídlo: Na Valentince 3336/4, Xxxxxxx, 150 00 Praha 5

IČO: 241 84 497

LEI: 31570026AS5NBFGKXC44

Webová stránka: xxx.xxxxxxxxxx.xx

Telefon: x000 000 000 000

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxx.xx

Datum vzniku Emitenta: 25. 11. 2011

Doba trvání Emitenta: na dobu neurčitou

Právní forma Emitenta: akciová společnost (a.s.) dle českého práva

Rozhodné právo: Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ"), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.

Rejstříkový soud: Městský soud v Praze

Zápis u rejstříkového soudu: xxxxx X, vložka 17669

4.2 Historie a vývoj Emitenta

Společnost EBM Partner a.s. byla založena v roce 2011 společníky Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx a Ing. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx. V prosinci 2016 odkoupil Xxx. Xxxx podíly svých společníků a stal se 100% akcionářem Emitenta.

Od svého počátku se Emitent zaměřoval na přípravu a realizaci bytových projektů, a to zejména bydlení pro seniory (CBS) a bydlení družstevní.

Ve 2. čtvrtletí 2017 dokončil Emitent prodej portfolia dceřiných společností, projektových společností vlastnících nemovitosti / domovy pro seniory a domovy se zvláštním režimem, spolu s provozovatelem těchto domovů, dceřinou společností GrandPark, a.s. Kupujícím byla skupina SeneCura/Orpea, jeden z nejvýznamnějších poskytovatelů sociálních služeb v Evropě. Tato transakce vytvořila základ pro další rozvoj Emitenta v segmentu realitního trhu, zejména v České republice.

Ve 2. čtvrtletí roku 2020 vstoupil Emitent do segmentu tzv. městské logistiky prostřednictvím akvizice 49% podílu ve společnosti Logport Development s.r.o. Tato společnost připravuje k následné realizaci nemovitosti, které umožní zejména uskladnění zboží pro každodenní spotřebu občanů a společností a jejich rychlou distribuci těmto cílovým skupinám. Tyto projekty se budují především v intravilánu velkých měst, včetně Prahy.

Cíloví nájemci těchto projektů se rekrutují, mimo jiné, z následujících segmentů: internetové obchody, logistické a distribuční společnosti, přepravní společnosti, drobná nerušící výroba, kompletace a montáž výrobků, apod.

Ve 3. čtvrtletí 2020 dokončil Emitent v projektové společnosti Centrum bydlení pro seniory Pardubice, s.r.o. stavební realizaci domova se zvláštním režimem v Pardubicích. Prodej projektové společnosti skupině Alzheimercentrum a finanční vypořádání proběhlo ve 4. čtvrtletí 2020. Celková hodnota transakce činila 157 mil. Kč.

4.3 Nedávné události specifické pro hodnocení platební schopnosti Emitenta

Emitent plní veškeré své dluhy řádně a včas. Emitent si není vědom jakékoli pro něj specifické nedávné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

4.4 Úvěrová hodnocení

Emitentovi ani jeho cenným papírům nebyl přidělen rating.

4.5 Struktura výpůjček a úvěrů

Od posledního finančního roku, tj. za období od 31. 12. 2019, do data vyhotovení tohoto dokumentu nedošlo k žádné významné změně struktury financování Emitenta.

4.6 Popis očekávaného financování činností Emitenta

Emitent plánuje realitní developerské projekty, včetně projektů připravovaných a realizovaných dceřinou společností Logport Development s.r.o., i v budoucnu financovat vždy kombinací (i) vlastních zdrojů Emitenta a/nebo finančních prostředků poskytnutých případnými spoluinvestory, (ii) výnosů z jednotlivých emisí Dluhopisů, a (iii) střednědobého developerského úvěru poskytnutého bankovní institucí na základě aktuálních podmínek běžných na trhu.

5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA

5.1 Hlavní činnosti Emitenta

Hlavní činností Emitenta a členů jeho Skupiny je příprava, development a realizace realitních projektů, zejména v segmentu rezidenčního bydlení a seniorského bydlení spojeného se službami.

V segmentu rezidenčního bydlení se Emitent zaměřuje zejména na Prahu a okolí, a vždy se snaží přinášet projekty, které svou architekturou a velikostí vhodně zapadnou do zvolené lokality. Tím významně zvyšuje pravděpodobnost bezproblémové realizace daného projektu. Kromě zajímavého komerčního potenciálu tyto projekty nabízejí klientům, díky promyšleným dispozicím, velmi kvalitní prostor pro vytvoření nového domova.

Emitent plánuje připravovat a stavět projekty seniorského bydlení tzv. "na klíč" pro významné poskytovatele sociálních služeb, zejména skupiny SeneCura/Orpea a Alzheimercentrum, a bude tedy tyto projekty realizovat pouze s jasně definovanou a smluvně zajištěnou protistranou nejpozději před započetím stavební realizace.

Ve 2. čtvrtletí roku 2020 vstoupil Emitent do segmentu tzv. městské logistiky (viz kapitolu 4.2 výše) prostřednictvím akvizice 49% podílu ve společnosti Logport Development s.r.o. Dle názoru Emitenta tento segment nemovitostního trhu nabízí velmi zajímavé obchodní a investiční příležitosti, a to zejména v Praze i dalších významných centrech České republiky. Emitent předpokládá, že tento segment bude do budoucna tvořit významný podíl v jeho obchodních výsledcích.

Dokončené realitní projekty realizované Emitentem nebo realitní projekty, na kterých se Emitent podílel coby developer:

Název projektu	Typ projektu	Rok kolaudace	Prodejní hodnota projektu (mil. Kč)
BD Novostrašnická	družstevní bydlení	2014	165
CBS Havířov	domov pro seniory, domov se zvláštním režimem	2015	180
CBS Hradec Králové	domov pro seniory, domov se zvláštním režimem	2016	180
CBS Praha – Štěrboholy	domov pro seniory, domov se zvláštním režimem	2016	180
LakePark Residence	družstevní bydlení	2017	125
CBS Liberec	domov pro seniory, domov se zvláštním režimem	2018	150
CBS Pardubice	domov se zvláštním režimem	2020	157

Stav aktuálních rozpracovaných rezidenčních projektů Emitenta ke dni vyhotovení tohoto dokumentu:

Erbenova Rezidence

V Praze na úpatí strahovského kopce ve vyhledávané smíchovské lokalitě Hřebenka realizuje Emitent v projektové společnosti Rezidence Erbenova a.s. xxxxxx dům s 20 exkluzivními byty. Autorem projektu je český ateliér ADR.

Stavební realizace projektu začala v 05/2020, ke dni vyhotovení tohoto dokumentu se dokončuje zajištění stavební jámy a přeložka splašková kanalizace. Kolaudaci a podpis kupních smluv s klienty Emitent plánuje na

4. čtvrtletí 2022.

Předpokládaná prodejní hodnota bytů v tomto projektu je cca 540 mil. Kč s DPH. K datu vyhotovení tohoto dokumentu měla společnost Rezidence Xxxxxxxx a.s. uzavřené rezervační smlouvy a/nebo smlouvy o smlouvě budoucí kupní s klienty v součtu cca 36 % podlahové plochy. Developerské financování projektu poskytla společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Webové stránky projektu jsou xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/?xxxxxxx_XX (tyto informace však nejsou součástí tohoto dokumentu).

Villa Resort Kolovraty

V pražské městské části Kolovraty realizuje Emitent v projektové společnosti EBM SPV 1, s.r.o. výstavbu řadových rodinných domů, dvojdomů a solitérních vil. Cílem projektu je dle záměru Emitenta zrealizovat příjemné moderní bydlení v rezidenční lokalitě plné zeleně s perfektní dostupností do centra města. Výstavba projektu začala v 04/2020, ke dni vyhotovení tohoto dokumentu probíhá dokončování hrubé stavby jednotlivých domů. Kolaudaci a podpis kupních smluv s klienty Emitent plánuje na 4. čtvrtletí 2021.

Předpokládaná prodejní hodnota domů v tomto projektu převyšuje 190 mil. Kč s DPH. K datu vyhotovení tohoto dokumentu měla společnost EBM SPV 1, s.r.o. uzavřené rezervační smlouvy a/nebo smlouvy o smlouvě budoucí kupní s klienty v součtu cca 75 % podlahové plochy. Developerské financování projektu poskytla společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Webové stránky projektu jsou xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/?xxxxxxx_XX (tyto informace však nejsou součástí tohoto dokumentu).

Rezidence Pod Okrouhlíkem

V pražských Kobylisích připravuje Emitent napřímo, tj. bez využití projektové společnosti, bytový dům se 7 bytovými jednotkami. Plánované dispozice bytů, dopravní dostupnost a občanská vybavenost budou dle názoru Emitenta velmi vhodné i pro náročné klienty, preferující moderní bydlení v širším centru Prahy. Aktuálně probíhají práce na získání územního rozhodnutí a stavebního povolení, a další kroky potřebné k realizaci projektu. Kolaudaci a podpis kupních smluv s klienty plánuje Emitent na 4. čtvrtletí 2022.

Předpokládaná prodejní hodnota bytů v tomto projektu je cca 70 mil. Kč s DPH. Prodej bytů Emitent aktivně zahájí po získání územního rozhodnutí.

Rezidence Krčská zahrada

V pražské Krči připravuje Emitent v projektové společnosti EBM SPV 2, s.r.o. rezidenční projekt pro rodinné bydlení se 30 bytovými jednotkami. Aktuálně probíhají práce na získání územního rozhodnutí a stavebního povolení projektu, a další kroky potřebné k realizaci projektu. Kolaudaci a podpis kupních smluv s klienty plánuje Emitent na rok 2024.

Předpokládaná prodejní hodnota bytů v tomto projektu je cca 330 mil. Kč s DPH. Prodej bytů Emitent aktivně zahájí po získání územního rozhodnutí.

Další akvizice

Emitent plánuje akvizici 2 rezidenčních projektů a/nebo pozemků pro jejich následnou realizaci v Praze a okolí v průběhu roku 2021 tak, aby jejich stavební realizace navázala na realizaci stávajících projektů.

Emitent aktuálně provádí technickou, právní a finanční prověrku projektu s vydaným stavebním povolením na výstavbu řadových domů a dvojdomů v blízkém okolí Prahy. Pokud prověrka potvrdí obchodní a finanční předpoklady, plánuje Emitent akvizici tohoto projektu v průběhu 1. čtvrtletí roku 2021. Stavební realizace by probíhala ve 2-3 etapách od 2. čtvrtletí roku 2021 do cca 2. čtvrtletí 2024. Předpokládaná prodejní hodnota domů v tomto projektu je cca 560 mil. Kč s DPH.

V segmentu bydlení pro seniory spojené se službami Emitent využívá jak zkušeností svých z developmentu a provozu domovů pro seniory a domovů se zvláštním režimem, tak zkušeností ostatních společností ze skupiny EBM Group při přípravě těchto projektů. V neposlední řadě Emitent pochopitelně také implementuje konkrétní požadavky plynoucích od investorů / významných poskytovatelů sociálních služeb, pro které Emitent dané projekty připravuje. S objemem dokončených projektů (cca 770 lůžek) se Emitent řadí dle svého názoru mezi nejvýznamnější nestátní developery v tomto segmentu. Mezi další developery lze zařadit, tedy kromě místních a krajských samospráv, společnost RS Development s.r.o., a dále řetězce poskytovatelů sociálních služeb, tedy včetně skupin SeneCura/Orpea, Alzheimercentrum a Alzheimer Home/Penta, které si některé projekty realizují sami.

V segmentu logistiky bude Emitent prostřednictvím své dceřiné společnosti Logport Development s.r.o. připravovat zejména projekty tzv. městské logistiky, které svým nájemcům nabídnou inovativní skladové a obchodní prostory v kombinaci s kancelářským zázemím, podpořené velmi dobrou dopravní dostupností do jednotlivých částí Prahy a jeho blízkého okolí. Tato společnost aktuálně dokončuje akviziční fázi 4 projektů v Praze s celkovou pronajímatelnou plochou cca 125.000 m2.

Emitent předpokládá, že tento segment bude do budoucna tvořit významný podíl v jeho obchodních výsledcích. Emitent plánuje prostřednictvím společnosti Logport Development s.r.o. tyto prostory stavět a po jejich dokončení a naplnění nájemci je plánuje prodávat investorům; Emitent zároveň nevylučuje, že vybrané projekty může těmto investorům prodat i před jejich dokončením a následně bude tyto projekty připravovat a realizovat pro investory jako smluvní dodavatel. Společnost Logrport Development s.r.o. v těchto objektech plánuje působit pro investory a nájemce jako správce nemovitostí a také jako zprostředkovatel budoucích pronájmů.

Stav aktuálních rozpracovaných logistických projektů společnosti Logport Development s.r.o. ke dni vyhotovení tohoto dokumentu:

Logport Uhříněves

V průběhu roku 2020 byla založena projektová společnost Logport Uhříněves, s.r.o.; Logport Development s.r.o. zde drží podíl 50 %. Je uzavřena smlouva o smlouvě budoucí kupní na pozemky v celkové výměře cca

58.000 m2, na kterých plánuje postavit cca 26.000 m2 skladovacích a obchodních prostor. Aktuálně probíhají práce na získání územního rozhodnutí a stavebního povolení, a další kroky potřebné k realizaci projektu, dokončení a prodej projektu / projektové společnosti plánuje společnost Logport Development s.r.o. v roce 2025.

Logport Jinočany

V průběhu roku 2020 byla založena projektová společnost Logport Jinočany, s.r.o.; Logport Development s.r.o. zde drží podíl 35 %. Je uzavřena smlouva o smlouvě budoucí kupní na pozemky v celkové výměře cca

113.000 m2, na kterých plánuje postavit cca 36.000 m2 skladovacích a obchodních prostor. Aktuálně probíhají práce na získání územního rozhodnutí a stavebního povolení, a další kroky potřebné k realizaci projektu, dokončení a prodej projektu / projektové společnosti plánuje společnost Logport Development s.r.o. v roce 2025.

Další akvizice

U dalších 2 projektů / lokalit v Praze společnost Logport Development s.r.o. připravuje s majiteli pozemků smluvní dokumentaci k budoucímu zasmluvnění pozemků pro realizaci projektů formou práva stavby. Jedná se o pozemky v celkové výměře cca 154.000 m2, na kterých plánuje postavit cca 64.000 m2 skladovacích a obchodních prostor. Po úspěšné akvizici plánuje společnost Logport Development s.r.o. dokončení a prodej těchto projektů v letech 2024 – 2025.

5.2 Hlavní trhy; postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Hlavním trhem, na kterém v současné době Emitent působí, je realitní trh v České republice. Emitent se zaměřuje na investice do pozemků, realitních projektů a/nebo nemovitostí ze všech segmentů realitního trhu za účelem jejich developmentu, výstavbě a následnému prodeji, zejména ve formě bytových jednotek. Emitent je aktivní pouze v České republice a na jiných trzích nesoutěží.

Na trhu rezidenčního bydlení v Praze se Emitent zaměřuje zejména na vyšší střední a vyšší segment, který je dle názoru Emitenta více rezistentní vůči případným cyklickým výkyvům. Tyto segmenty jsou obecně definovány atraktivní lokalitou, zajímavou architekturou, promyšleným dispozičním řešením, vyšším standardem použitých materiálů a zařizovacích předmětů, apod. Emitent cílí na projekty střední velikosti, kde může využít jak své zkušenosti z developmentu, tak synergické efekty plynoucí ze spolupráce v rámci EBM Group. Do budoucna Emitent také zvažuje realizaci rezidenčních projektů v okolí Prahy, kde je dle jeho názoru stabilní poptávka zejména po rodinném bydlení.

VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE k 30.9.2020 (v tis.Kč)

	Xxxxxxxx Rezidence a.s.	EBM SPV 1, s.r.o.	EBM SPV 2, s.r.o.	Logport Development s.r.o.
Aktiva celkem	126 322	85 024	66 482	6 239
Stálá aktiva	0	0	0	0
Oběžná aktiva	121 371	78 441	62 682	6 239

Vlastní kapitál	30 559	(260)	(35)	(1 183)
Výsledek hospodaření minulých let	29 241	(195)	0	(35)
Cizí zdroje	95 763	84 693	66 517	7 422

Tržby z prodeje výrobků a služeb	0	0	0	0
Výsledek hospodaření za účetní období	(891)	(65)	(36)	(1 248)

6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

Emitent je holdingovou společností a se svými dceřinými společnostmi tvoří Skupinu.

Pro každý realizovaný nemovitostní projekt zakládá Emitent samostatnou projektovou společnost. Ke dni vyhotovení tohoto dokumentu má Emitent 100% podíl v následujících dceřiných společnostech:

• Rezidence Xxxxxxxx a.s. – projektová společnost pro realizaci rezidenčního projektu Erbenova Rezidence; k 30. 9. 2020 evidovala společnost v majetku nedokončenou stavbu, včetně pozemku, v účetní hodnotě 63.039 tis. Kč

• EBM SPV 1, s.r.o. – projektová společnost pro realizaci rezidenčního projektu Villa Resort Kolovraty; k 30. 9. 2020 evidovala společnost v majetku nedokončenou stavbu, včetně pozemku, v účetní hodnotě 58.668 tis. Kč

• EBM SPV 2, s.r.o. – projektová společnost pro realizaci rezidenčního projektu Rezidence Krčská zahrada; k 30. 9. 2020 evidovala společnost v majetku nedokončenou stavbu, včetně pozemku, v účetní hodnotě 62.632 tis. Kč

• Logport Development s.r.o. – holdingová společnost pro realizaci projektů zejména městské logistiky; ke dni vyhotovení tohoto dokumentu společnost dokončovala akviziční fázi 4 projektů v Praze s celkovou pronajímatelnou plochou cca 125.000 m2

• EBM SPV 3, s.r.o. – projektová společnost zřízená pro budoucí realizaci nemovitostních projektů

• EBM SPV 4, s.r.o. – projektová společnost zřízená pro budoucí realizaci nemovitostních projektů

• Bytové družstvo Vrchlabí - Labská – projektová společnost zřízená pro budoucí realizaci nemovitostních projektů formou bytového družstva

Skupina je součástí EBM Group, která sestává z následujících společností propojených prostřednictvím vlastnictví ovládající osobou, Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxx:

EBM Expert, s.r.o.

Středně velký architektonický a projekční ateliér, který pro své klienty zajišťuje autorské návrhy staveb, kompletní projektovou dokumentaci ve všech stupních, inženýrskou činnost, autorský dozor, technický dozor investora a další činnosti související s přípravou a realizací staveb. Tento servis poskytuje jak pro sesterské společnosti ve skupině EBM Group, tak pro externí klienty z řad významných developerů, investorů nebo generálních dodavatelů.

EBM Construct, s.r.o.

Generální dodavatel u staveb realizovaných jak v rámci developerských projektů Emitenta, tak externí klientely, zejména z řad privátních developerských společností.

EBM Rent, s.r.o.

Správa projektů nájemního bydlení a zprostředkování prodeje jednotek (bytů či domů) v rezidenčních projektech Emitenta. Do budoucna plán rozšířit portfolio spravovaných nemovitostí o další projekty, včetně externích klientů.

EBM Office, s.r.o.

Servisní společnost pro společnosti v rámci EBM Group, zajišťuje veškerou administrativní a provozně- ekonomickou podporu.

Níže je uveden graf popisující vztahy ve skupině EBM Group (vlastnickému podílu odpovídá vždy podíl na hlasovacích právech):

Emitent je závislý na subjektech ve Skupině, resp. skupině EBM Group, a to (i) společnosti EBM Expert, s.r.o., která coby architektonický a projekční ateliér pro Emitenta zajišťuje autorské návrhy staveb, kompletní projektovou dokumentaci ve všech stupních, inženýrskou činnost, autorský dozor, případně některé další činnosti související s přípravou a realizací staveb; (ii) společnosti EBM Construct, s.r.o., která na projektech realizovaných Emitentem působí coby generální dodavatel stavebních prací; (iii) společnosti EBM Rent, s.r.o., která pro Emitenta zajišťuje marketingovou prezentaci a propagaci připravovaných a realizovaných bytových projektů a následný prodej jednotek finálním kupujícím, a (iv) EBM Office, s.r.o., která pro Emitenta zajišťuje administrativní a provozně-ekonomickou agendu.

Emitent s ostatními subjekty v rámci skupiny EBM Group vždy funguje na bázi "arm’s length" (tržního odstupu, tj. přistupuje k nim za tržních podmínek jako ke třetím osobám) a v případě neshody na podmínkách vzájemné spolupráce, případně jejich nedostatečných kapacit, lze veškeré činnosti alternativně zajišťovat mimo skupinu EBM Group.

Emitent je dále závislý na svých dceřiných společnostech. Jednotlivé nemovitostní projekty jsou, až na výjimky, realizované v účelových projektových společnostech. Emitent tedy realizuje výnosy buď formou prodeje těchto projektových společností, anebo formou zejména úrokových výnosů z poskytnutého financování, výplat dividend, podílů na zisku, apod. po dokončení jednotlivých projektů a prodeji bytů / domů klientům.

7. INFORMACE O TRENDECH

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední uveřejněné auditované účetní závěrky do data vyhotovení tohoto dokumentu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta ani jakékoli významné změně finanční výkonnosti Skupiny.

Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky společnosti na běžný finanční rok.

Emitent je pod vlivem obecných trendů realitního trhu v České republice, kde jako investor a vlastník nemovitostí působí. V roce 2020 pokračoval i přes částečné uzavření ekonomiky v průběhu 1. a 2. čtvrtletí způsobeném pandemií COVID-19 pozitivní vývoj na realitním trhu, a to zejména v oblasti industriálních nemovitostí a segmentu rezidenčních nemovitostí. Růst se projevuje zejména v objemu investic na realitním

trhu, dosahovaných jednotkových cen při prodeji a klesající neobsazenosti nájemních nemovitostí a počtu neprodaných jednotek.

S ohledem na všeobecná opatření související s pandemií COVID-19 přijali Emitent běžná/doporučená bezpečnostní opatření – sociální distancování v kancelářích, využívání dezinfekce, apod. Emitent dle svého názoru nebyl nucen významným způsobem omezit své fungování, přičemž spolupráce a komunikace s dodavateli dále funguje v kombinaci distanční a osobní.

Emitent eviduje pokračující zájem ze strany klientů o své realizované projekty – k datu vyhotovení tohoto dokumentu měl uzavřené rezervační smlouvy a/nebo smlouvy o smlouvě budoucí kupní s klienty v součtu (i) cca 74 % podlahové plochy u projektu Villa Resort Kolovraty (plánovaná kolaudace ve 4. čtvrtletí 2021); a (ii) cca 36 % podlahové plochy u projektu Erbenova Rezidence (plánovaná kolaudace ve 4. čtvrtletí 2022).

Emitent připravuje k realizaci projekty rezidenčního bydlení se zaměřením na Prahu a jeho okolí, kde přetrvává jak velmi silná poptávka po nových nemovitostech, tak pokračující růst cen v kvalitních projektech. Pokud se nezrychlí současné tempo povolovacích procesů, v roce 2030 může podle Studie Sdružení pro architekturu a rozvoj v Praze chybět až 50.000 nových bytů (viz xxx.xxxx-xxxxxx.xx/xxxxx.xxxx?xxxxxxxx-xxxx0&xxx0).

Z hlediska celkové poptávky i cen je pražský bytový trh – a zejména vyšší segment tohoto trhu – z pohledu Emitenta také poměrně rezistentní vůči případným cyklickým výkyvům, což (dle názoru Emitenta) potvrzuje také pokračující silný zájem klientů v projektu Erbenova Rezidence.

S ohledem na pokračující demografický vývoj je trh bydlení pro seniory ve spojení se službami v České republice stále extrémně nenasycený. Při přípravě a realizaci projektů spolupracuje Emitent s významnými poskytovateli sociálních služeb, zejména skupinami SeneCura/Orpea a Alzheimercentrum, aby splnil jejich specifické požadavky na jednotlivé domovy. Emitent zároveň využívá bohaté zkušenosti skupiny EBM Group jak z projektování a výstavby, tak z provozu těchto domovů.

V segmentu městské logistiky vidí Emitent významný rozvojový potenciál do budoucna. Dle názoru Emitenta pandemie COVID-19 významně urychlila nastolený trend přesunu segmentu retail do segmentu logistiky, zejména s ohledem na bezprecedentní růst sektoru e-commerce ve všech segmentech retailu. Emitent předpokládá, že tento trend bude pokračovat, což v budoucnu zvýrazní potřebu kombinaci skladových a obchodních/distribučních prostor, což je přesně typ produktu, který připravuje společnost Logport Development s.r.o. Emitent vnímá silný zájem o tento typ projektů nejen ze strany potenciálních budoucích nájemců, ale také domácích i zahraničních investičních a nemovitostních fondů.

8. PROGNÓZY A ODHADY ZISKU

Emitent neučinil prognózu nebo odhad zisku.

9. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

V souladu se ZOK a stanovami společnosti tvoří orgány Emitenta valná hromada (resp. k datu tohoto dokumentu vykonává působnost valné hromady jediný akcionář Emitenta), představenstvo a dozorčí rada. Emitent nezřídil výbor pro audit.

Žádný z členů představenstva ani členů dozorčí rady nebyl v minulosti odsouzen pro trestný čin majetkové povahy.

Pokud není dále uvedeno jinak, nevykonávali členové představenstva a dozorčí rady k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu jakékoli činnosti mimo své činnosti pro Emitenta, které by mohly mít význam pro posouzení Emitenta.

9.1 Valná hromada

Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo stanovy Emitenta zahrnují do působnosti valné hromady. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok nejpozději do šesti měsíců od posledního dne uplynulého účetního období. Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 60 % základního kapitálu společnosti. Rozhodnutí valné hromady je přijato, hlasovala-li pro ně většina hlasů přítomných akcionářů společnosti, nestanoví-li zákon jinak. Jediný akcionář Emitenta vykonává pravomoci v působnosti valné hromady.

9.2 Představenstvo

Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost Emitenta a jedná jeho jménem, rozhoduje o všech záležitostech Emitenta, pokud nejsou zákonem nebo stanovami Emitenta vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo má dva členy. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada; funkční období představenstva je stanovami Emitenta určeno na 5 let. Opětovná volba člena představenstva je možná. Představenstvo je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů, pro přijetí usnesení představenstva je vždy třeba souhlasu nadpoloviční většiny hlasů všech členů; při shodném počtu hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva.

Složení představenstva Emitenta k datu tohoto dokumentu je následující:

Xxx. Xxxxxxx Xxxx, předseda představenstva

Den vzniku funkce: 8. 11. 2016

Den vzniku členství: 8. 11. 2016

Členství v orgánech jiných společností, resp. vlastnictví podílů v jiných společnostech vně Emitenta, je-li takové

členství či vlastnictví pro Emitenta významné:

• EBM Expert, s.r.o. – jednatel

• EBM Construct, s.r.o. – jednatel

• Centrum bydlení pro seniory Pardubice, s.r.o. - jednatel

• EBM SPV 1, s.r.o. – jednatel

Xxx. Xxxxx Xxxx, člen představenstva

Den vzniku členství: 28. 6. 2017

Členství v orgánech jiných společností, resp. vlastnictví podílů v jiných společnostech vně Emitenta, je-li takové

členství či vlastnictví pro Emitenta významné:

• EBM Expert, s.r.o. – jednatel

• EBM Construct, s.r.o. – jednatel

• XXX Xxxx, s.r.o. – jednatel

• Rezidence Xxxxxxxx a.s. – člen představenstva

• EBM SPV 2, s.r.o. – jednatel

• EBM SPV 3, s.r.o. – jednatel

• EBM SPV 4, s.r.o. – jednatel

Pracovní adresou členů představenstva je Na Valentince 0000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

9.3 Dozorčí rada

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na veškerou podnikatelskou činnost Emitenta a dohlíží na účinnost, ucelenost a přiměřenost řídícího a kontrolního systému Emitenta. Dozorčí rada zabezpečuje a plní úkoly, které stanovuje zákon a které stanovy zahrnují do působnosti dozorčí rady. Dozorčí rada má aktuálně jednoho člena (a může mít až tři členy). Délka funkčního období člena dozorčí rady je stanovami Emitenta stanoveno na 5 let. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná.

Složení dozorčí rady Emitenta k datu tohoto dokumentu je následující:

Xxxx Xxxxx, člen dozorčí rady

Den vzniku členství: 7. 11. 2014

Členství v orgánech jiných společností, resp. vlastnictví podílů v jiných společnostech vně Emitenta, je-li takové

členství či vlastnictví pro Emitenta významné:

• EBM Office, s.r.o. – jednatel

• Logport Development s.r.o. – jednatel

• Rezidence Xxxxxxxx a.s. – člen dozorčí rady

Pracovní adresou člena dozorčí rady je Na Valentince 0000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

9.4 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Členové představenstva a člen dozorčí rady jsou, jak je uvedeno výše, členy orgánů i dalších společností ve Skupině, včetně dceřiných společností Emitenta. Emitentovi nejsou známy možné střety zájmů mezi povinnostmi členů statutárních a dozorčích orgánů k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Emitent pro úplnost uvádí, že členové představenstva, Xxx. Xxxxxxx Xxxx a Xxx. Xxxxx Xxxx, jsou v příbuzenském vztahu otec-syn.

10. HLAVNÍ AKCIONÁŘ

Jediným akcionářem Emitenta je Xxx. Xxxxxxx Xxxx. Jediný akcionář vykonává 100 % hlasovacích práv v Emitentovi.

Povaha kontroly ze strany ovládající osoby, kterou je Xxx. Xxxxxxx Xxxx, vyplývá ze 100% podílu na hlasovacích právech na valné hromadě Emitenta. Proti zneužití kontroly ovládající osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (zpráva o vztazích mezi propojenými osobami). Zprávu Emitent zpracovává každoročně a je podle příslušných ustanovení právních předpisů přezkoumávána dozorčí radou, a rovněž tak je tato zpráva povinně auditována. Prostřednictvím dozorčí rady a auditu je zajištěna kontrola údajů ve zprávě uvedených. V případě zjištění vzniku újmy ovládané osoby musí být tato uhrazena nebo musí být uzavřena smlouva o této úhradě. Žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem, nejsou Emitentovi známa.

11. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA

11.1 Roční účetní závěrky

Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 a auditovaná

nekonsolidovaná účetní závěrka za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 vyhotovené v souladu s českými účetními standardy (CAS) jsou zahrnuty do tohoto dokumentu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitolu C tohoto dokumentu (Informace zahrnuté odkazem)). Emitent nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku, jelikož není ovládající osobou ve smyslu § 22 odst. 2 zákona o účetnictví.

Historické finanční údaje Emitenta za účetní za období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 a od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 byly ověřeny auditorem, a to společností Xxxxxxxx & Partner Audit s.r.o., který ověřil účetní závěrky Emitenta a vydal k nim výrok "bez výhrad".

11.2 Mezitímní finanční údaje

Od data své poslední ověřené účetní závěrky (31. 12. 2019) uveřejnil Emitent neauditované nekonsolidované finanční údaje k 30. 9. 2020, které jsou do tohoto dokumentu zahrnuty odkazem (viz kapitolu C tohoto dokumentu (Informace zahrnuté odkazem)).

11.3 Soudní a rozhodčí řízení

Dle nejlepšího vědomí Emitenta neprobíhají ani nehrozí, ani v období předešlých 12 měsíců neprobíhala, jakákoli soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné době měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo jeho Skupiny.

11.4 Významná změna finanční pozice Emitenta

Od data posledních auditovaných finančních výkazů, tj. 31. 12. 2019, do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nenastaly žádné významné změny ve finanční pozici Emitenta nebo jeho Skupiny.

12. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

12.1 Základní kapitál

Základní kapitál Emitenta ke dni vyhotovení tohoto dokumentu činí 2.000.000 Kč a je plně splacen. Je rozdělen do 20 kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč.

Údaje o změně základního kapitálu Emitenta

Změna základního kapitálu	2011	duben 2012 až současnost
Základní kapitál (Kč)	1.000.000	2.000.000

Emitent nevydal žádné prioritní nebo zaměstnanecké akcie ani vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy.

12.2 Zakladatelské dokumenty a stanovy

Stanovy: Platné znění stanov společnosti bylo schváleno 28. 6. 2017. Stanovy jsou v souladu s právními předpisy uloženy ve sbírce listin v obchodním rejstříku.

Založení společnosti: Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 25. 11. 2011.

Předmět činnosti: Cíle a účel Emitenta jsou upraveny ve stanovách, v předmětu podnikání – jedná se o článek 3 stanov.

13. VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Emitent nemá uzavřeny takové smlouvy, které by mohly vést ke vzniku dluhů nebo nároku kteréhokoli člena jeho Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit dluhy vůči držitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů.

14. DOSTUPNÉ DOKUMENTY

Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho webových stránkách v sekci Investice \ Dokumenty pro investory. Tamtéž jsou též k dispozici výroční zprávy a mezitímní výkazy, na které se odkazuje v tomto Základním prospektu. Plné znění stanov je k dispozici na internetových stránkách xxx.xxxxxxx.xx – Veřejný rejstřík – vyhledáním Emitenta – Sbírka listin.

Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou v sídle Emitenta k dispozici po dobu platnosti tohoto Základního prospektu.

G. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto nabídkového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Krizový zákon") a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

Úrok

Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nedosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nedosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ daně pro odvod srážkové daně a sražená daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu poplatníka fyzické osoby se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

Režim zdanění úroku vypláceného fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň dosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je z výkladového hlediska nejasný v tom ohledu, zda tyto úroky podléhají srážkové dani v sazbě 15 % (která v tom případě představuje konečné zdanění úroku v České republice), nebo zda tyto úroky tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto úroky nepodléhají srážkové dani a tvoří součást obecného základu daně příjemce/poplatníka, pak podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. V případě, že úrokový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost.

Srážková daň sražená z úroku vyplaceného fyzické osobě, která je daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo státu tvořící Evropský hospodářský prostor, a zahrnutého do zdanitelných příjmů ze zdroje na území České republiky deklarovaných v daňovém přiznání k dani z příjmů fyzických osob touto fyzickou osobou, se započte na její celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdrojů na území České republiky.

Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, nepodléhá srážkové dani, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ pro odvod srážkové daně a srážková daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem se zaokrouhluje na celé Kč dolů.

V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně, pokud se aplikuje, se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce úroku je jeho skutečným vlastníkem. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroku rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva

o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Plátce úroků nebo platební zprostředkovatel může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle směrnice o výměně informací v daňové oblasti.

Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, fondy penzijní společnosti atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro uplatnění nároku na toto osvobození v případech, kdy tento příjem podléhá srážkové dani, je prokázání plátci úroku v dostatečném předstihu před jeho výplatou, že nárok na toto osvobození existuje.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která dluhopisy prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 1.701.168 Kč (pro zdaňovací období roku 2021). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Zisky z prodeje dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob jsou obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let.

Zixxx x prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.

V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

Výše uvedené se nevztahuje na zisky z předčasného zpětného odkupu dluhopisů, jelikož na příjmy z takového odkupu se z daňového hlediska pohlíží jako na úrokové příjmy, jejichž daňový režim je popsán v části "Úrok".

Devizová regulace

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. Dle § 6 odst. 3 Krizového zákona však vláda České republiky může v době trvání vyhlášeného nouzového stavu, mimo jiné, nařídit zákaz prodeje cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky.

H. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele jakýchkoli Dluhopisů nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených počínaje 1. 1. 2014 zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění ("ZMPS").

Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce také jen ""cizí rozhodnutí"") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo

(v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky uvedené pod body (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.

Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS oproti původnímu stavu nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.

V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.

I. UPISOVÁNÍ A PRODEJ

Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise Dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.000.000.000 Kč. Jednotlivé Emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice. Emitent může Dluhopisy nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního a/nebo sekundárního trhu.

Tento Základní prospekt byl schválen ČNB. Toto schválení, společně s případnými dodatky Základního prospektu schválenými ČNB a společně s řádně oznámenými a zpřístupněnými Konečnými podmínkami jednotlivých Emisí, opravňuje Emitenta k veřejné nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Toto schválení je rovněž, společně s případnými dodatky Základního prospektu schválenými ČNB a společně s řádně oznámenými a zpřístupněnými Konečnými podmínkami jednotlivých Emisí obsahujícími konečné podmínky nabídky, jedním z předpokladů pro přijetí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu k obchodování na regulovaném trhu v České republice. Pokud bude v příslušných Konečných podmínkách uvedeno, že Emitent požádal nebo požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na určitý segment regulovaného trhu BCPP, popřípadě na jiný regulovaný trh cenných papírů, a po splnění všech zákonných náležitostí budou Dluhopisy na takový regulovaný trh skutečně přijaty, stanou se cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Základního prospektu (včetně jeho případných dodatků) a příslušných Konečných podmínek v jiném státě a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Základní prospekt schválený ČNB a Konečné podmínky Dluhopisů jako prospekt opravňující k veřejné nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna, pouze pokud byl nejpozději na počátku veřejné nabídky uveřejněn prospekt, tj. Základní prospekt schválený ČNB (nebo jiným příslušným orgánem státu tvořící Evropský hospodářský prostor), a příslušné Konečné podmínky.

Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele jednotlivých Emisí a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem v rámci tohoto Dluhopisového programu nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Základní prospekt včetně jeho případných dodatků, jednotlivé Konečné podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Základní prospekt nebo jeho dodatky, jednotlivé Konečné podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.

Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.

Před schválením Základního prospektu nebo jeho dodatku, resp. řádným uveřejněním Konečných podmínek, jsou Emitent, upisovatelé jednotlivé Emise a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Dluhopisy v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, jimž nabídku Dluhopisů činí, o skutečnosti, že Základní prospekt nebo jeho dodatek nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn, resp. že nebyly dosud ČNB oznámeny a uveřejněny příslušné Konečné podmínky, a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících omezeních.

Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, kterou činí Emitent (včetně distribuce tohoto Základního prospektu včetně jeho případných dodatků a/nebo Konečných podmínek

vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Základního prospektu nebo jeho dodatků, resp. řádným oznámením příslušných Konečných podmínek a jejich uveřejněním, je činěna na základě ustanovení článku 1 odst. 4 písm. d) Nařízení o prospektu a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením a uveřejněním tohoto Základního prospektu nebo jeho dodatku, resp. řádným oznámením a uveřejněním Konečných podmínek příslušné Emise, mohou být nabyty pouze za cenu odpovídající nejméně ekvivalentu 100.000 EUR na jednoho investora. Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových Dluhopisů, pokud by cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent uvedeného limitu v eurech.

U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis vydávaný v rámci tohoto Dluhopisového programu, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškerá právní jednání týkající se dluhopisů prováděná ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděna v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a Nařízením o prospektu.

J. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU

Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.

Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.

Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení tohoto Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.

Jakékoliv nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu nebo popřípadě podání Konečných podmínek budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci Investice / Dokumenty pro investory.

K. VŠEOBECNÉ INFORMACE

1. Dluhopisový program byl schválen rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 7. 2. 2019.

2. Zřízení Dluhopisového programu a vydání jakékoli Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu se řídí platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech, Nařízením o prospektu, Nařízením o formátu a obsahu prospektu a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná Emise dluhopisů přijata k obchodování.

3. Na základě tohoto dokumentu nebudou vydávány produkty s investiční složkou ve smyslu Nařízení EU o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou, a investorům nebude tudíž poskytován dokument shrnující klíčové informace o těchto produktech, tzv. "sdělení klíčových informací".

4. V období od 31. 12. 2019 do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci Emitenta, která by byla v souvislosti s tímto Dluhopisovým programem a/nebo jakoukoli Emisí vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu podstatná.

5. Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho webových stránkách. Tamtéž jsou též k dispozici výroční zprávy a případné mezitímní finanční výkazy.

6. Základní prospekt byl vyhotoven dne 29. 12. 2020.

Document Metadata

Table of Contents

EBM Partner a.s.

Document Metadata

EBM Partner a.s.

EBM Partner a.s.

Základní prospekt pro dluhopisový program

v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč s dobou trvání programu 10 let

OBSAH

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

A. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

B. RIZIKOVÉ FAKTORY

(1) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍCH SE K EMITENTOVI

Pohledávky celkem 231.613

(2) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K CENNÉMU PAPÍRU

C. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

1. Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

1.2 Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů

2. Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz

2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

2.2 Emisní kurz

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo předání Dluhopisů

3. Status Dluhopisů; prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů

3.1 Status Dluhopisů

3.2 Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů

3.3 Status podřízených Dluhopisů

4. Povinnost zdržet se zřízení zajištění

5. Výnos

5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem

5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem

X = R [+-/*] [M +-/* k],

5.3 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

5.4 Dluhopisy s kombinovaným výnosem

6. Splacení Dluhopisů

6.1 Konečné splacení

6.2 Amortizované Dluhopisy

6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

6.5 Odkoupení Dluhopisů

6.6 Zrušení Dluhopisů

6.7 Domněnka splacení

7. Platební podmínky

7.1 Měna plateb

7.2 Den výplaty

7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

7.4 Provádění plateb

8. Zdanění

9.1 Případy neplnění povinností

9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení

9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

10. Promlčení

11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent

11.1 Administrátor

11.2 Agent pro výpočty

11.3 Kotační agent

12. Schůze a změny Emisních podmínek

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

12.5 Zápis z jednání

13. Oznámení

14. Rozhodné právo, jazyk

15. Definice

E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY

KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

1. ODPOVĚDNÉ OSOBY

(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách

(b) Prohlášení Emitenta

[2. SHRNUTÍ]

3. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

4. INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

3. RIZIKOVÉ FAKTORY

4. ÚDAJE O EMITENTOVI

4.1 Základní údaje

Obchodní firma Emitenta: EBM Partner a.s.

Sídlo: Na Valentince 3336/4, Xxxxxxx, 150 00 Praha 5

IČO: 241 84 497

LEI: 31570026AS5NBFGKXC44

Telefon: x000 000 000 000

Datum vzniku Emitenta: 25. 11. 2011

X = R [+-/] [M +-/ k],