Rámcová smlouva o vědecko-výzkumné spolupráci a provádění vědeckotechnických prací

Xxxxxxx smlouva o vědecko-výzkumné spolupráci a provádění vědeckotechnických prací

uzavřená dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

Smluvní strany:

1. C2P s.r.o.

právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. C 19297

se sídlem: Xxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx

IČ: 26003279

DIČ: CZ26003279

zastoupená: MUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, jednatelem kontaktní osoba: xxxxxx

/dále jen „NEXARS“/ a

2. Biotechnologický ústav AV ČR, v. v. i.

veřejná výzkumná instituce zřízená zákonem č. 283/1992 Sb., o Akademii věd České republiky, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 341/2005 Sb., o veřejných výzkumných institucích, ve znění pozdějších předpisů.

se sídlem: Průmyslová 595, 252 50 Vestec

IČ: 86652036

DIČ: CZ86652036

zastoupená: prof. Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, CSc., DSc., ředitelem

/dále jen „BTÚ“/

/společně dále jen „smluvní strany“/

uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smlouvu o partnerství a spolupráci:

Preambule

NEXARS je právnickou osobou vyrábějící originální produkty a suroviny s rozsáhlým know-how v oblasti prevence infekčních chorob ve velkých průmyslových podnicích vycházející z dlouhodobých výzkumných projektů s podporou MPO a TAČR. Je inovativní společností dlouhodobě investující vlastní prostředky do výzkumu a vývoje, jejíž ambicí je zavádět výsledky výzkumu do praxe. Dlouhodobě se zabývá výzkumem a vývojem v oblasti mikrobioty, imunomodulátorů, zánětu a nanotechnologií. Má laboratoř na vývoj a přípravu rekombinantních proteinů pro terapeutické a diagnostické účely v čistých prostorách.

BTÚ je ústav Akademie věd ČR zabývající se základním a aplikovaným výzkumem s důrazem na procesy, které mají dopad na zdraví populace. Jedním ze základních pilířů expertizy BTÚ jsou pokročilé metody proteinového inženýrství, včetně přípravy a biofyzikální a biologické

charakterizace rekombinantních proteinů. Dlouholeté zkušenosti v této oblasti jsou bohatě dokumentovány jak úspěšným základním výzkumem v této oblasti, zahrnujícím získávání grantových prostředků a vynikající publikační činnost, tak rovněž rozsáhlou spoluprací s partnery z komerční sféry, včetně množství patentových přihlášek a udělených patentů.

Smluvní strany mají v úmyslu spolupracovat na výzkumu a vývoji v oblasti farmakologie, imunologie a imunoterapie směřující k vakcinační prevenci vybraných infekčních onemocnění, kdy jednou z klíčových forem podání bude aplikace. Další klíčovou aktivitou bude design, heterologní exprese, purifikace a charakterizace cílových proteinů a jejich vazebných partnerů a činnosti s tímto související.

Smluvní strany proto vedeny společnou snahou o vzájemné intenzivní korektní a komplexní propojení v oblasti imunologie a farmakologie a u vědomí nutnosti upravit vzájemná práva a povinnosti smluvních stran a pravidla spoluvlastnictví k dosaženým výsledkům hmotné a nehmotné povahy uzavírají dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, tuto smlouvu o vědecko-výzkumné spolupráci, s následujícím obsahem:

I.

Předmět spolupráce

1. Předmětem spolupráce smluvních stran je výzkum a vývoj vakcín. Cílem spolupráce je vývoj nových vakcín a imunoterapeutik, sublinguálních vakcín proti respiračním chorobám (chřipce a Covid-19) a dalším jako např. HIV, HCV.

2. Deklarovaná spolupráce bude naplňována společným výzkumem, který povede ke společným novým dotačním výzkumným projektům a výsledkům s právní ochranou, které budou komerčně realizovány prostřednictvím společnosti NEXARS.

II.

Závazky smluvních stran

1. Smluvní strany se zavazují vykonávat svá práva a plnit své povinnosti podle této smlouvy v souladu s platnými právními předpisy, požadavky orgánů dozoru a požadavky interních předpisů té ze smluvních stran, na jejíž půdě je vykonávána konkrétní výzkumná činnost.

2. Smluvní strany budou spolupracovat ve vzájemné součinnosti, se zapojením svých nejlepších odborných znalostí a dovedností a za použití nejnovějšího jim známého a dostupného, resp. v průběhu vývojových prací zjištěného či získaného stavu techniky.

3. Smluvní strany se zavazují se vzájemně informovat o skutečnostech rozhodných pro řádný průběh činnosti dle této smlouvy a o průběhu jejích plnění a za tímto účelem si vzájemně zapůjčit a poskytnout nezbytné podklady a informace. Tyto podklady a informace se zavazují použít pouze k vědecko-výzkumné spolupráci a po jejím ukončení se zavazují je na výzvu vrátit smluvní straně, která je poskytla, není-li dále ujednáno jinak.

4. Smluvní strany se zavazují pro naplnění účelu této smlouvy zejména vytvářet optimální podmínky pro realizaci vědecko-výzkumné spolupráce a aktivně se na ní podílet.

5. BTÚ se zavazuje provádět zejména vědecko-výzkumnou a vědecko-technickou činnost dle potřeb a zadání NEXARS, která se zavazuje předat BTÚ jasně definovaná zadání a/nebo podklady nezbytné pro plnění dílčích výzkumných cílů. Dílčí výzkumné cíle budou realizovány na základě oboustranně odsouhlasené dohody či objednávky nebo dílčí smlouvy o dílo, která definuje úkoly, způsoby plnění, lhůty a další podmínky takovéhoto plnění.

6. NEXARS se zavazuje poskytnout BTÚ potřebnou součinnost zahrnující nezbytné konzultace, případně poskytnutí materiálního a přístrojového vybavení, které se v průběhu plnění podle této smlouvy projeví jako potřebné a obě strany se shodnou, že tato technologie je nezbytná pro řešení cílů smlouvy.

7. Veškeré výstupy plnění podle této smlouvy, které budou konkretizovány dle odstavce II.5., se BTÚ zavazuje předat NEXARS v elektronické nebo listinné podobě bez zbytečného odkladu, v dostatečném rozsahu popisu, a to nejpozději do 15 pracovních dní od ukončení plnění daného úkolu, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak.

III.

Spolupracující pracoviště a kontaktní osoby

1. Biotechnologický ústav AV ČR, v. v. i., zastoupený vedoucím oddělení přenosu technologií,

xxxxxx.

2. NEXARS: C2P s.r.o., xxxxx

IV.

Průmyslově-právní ochrana nehmotných výsledků spolupráce

1. Právní vztahy vzniklé v souvislosti s ochranou průmyslového vlastnictví vytvořeného při plnění účelu smlouvy se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 207/2000 Sb., o ochraně průmyslových vzorů, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 221/2006 Sb., o vymáhání práv z průmyslového vlastnictví a ochraně obchodního tajemství, zákonem č. 206/2000 Sb., o ochraně biotechnologických vynálezů, zákonem č. 441/2003 Sb., o ochranných známkách, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 130/2002 Sb., o podpoře výzkumu a vývoje z veřejných prostředků a o změně některých souvisejících zákonů (zákon o podpoře výzkumu a vývoje), ve znění pozdějších předpisů.

2. Předmětem průmyslového vlastnictví se pro účely smlouvy rozumí jakýkoli výsledek duševní činnosti, na jehož základě vznikne nehmotný statek, který je objektivně zachytitelný, má faktickou či potencionální výrobní, průmyslovou či vědeckou hodnotu. Jedná se zejména o vynálezy, technická řešení chráněná užitným vzorem, průmyslové vzory, zlepšovací návrhy, ochranné známky, know-how a další výsledky duševní činnosti.

3. Předměty průmyslového vlastnictví, které jsou ve vlastnictví jednotlivých smluvních stran před uzavřením smlouvy a které jsou potřebné pro realizaci vědecko-výzkumné spolupráce nebo pro užívání jeho výsledků, zůstávají ve vlastnictví smluvních stran a touto smlouvou nejsou dotčeny. Smluvní strany jsou však povinny umožnit bezplatné využívání takových předmětů průmyslového vlastnictví jim náležících druhé smluvní straně v rozsahu potřebném pro účely realizace vědecko-výzkumné spolupráce.

4. Smluvní strany se dohodly na tom, že duševní vlastnictví vzniklé při plnění úkolů v rámci vědecko-výzkumné spolupráce je majetkem té smluvní strany, jejíž zaměstnanci duševní vlastnictví vytvořili. Smluvní strany si navzájem oznámí vytvoření nového duševního vlastnictví a smluvní strana, která je majitelem takového nového duševního vlastnictví, nese náklady spojené s podáním přihlášek a vedením příslušných řízení.

5. Vznikne-li nové duševní vlastnictví při plnění úkolů v rámci vědecko-výzkumné spolupráce prokazatelně spoluprací zaměstnanců obou smluvních stran, je toto nové duševní vlastnictví společným majetkem těchto smluvních stran, a to v tom poměru vědeckých či vynálezeckých příspěvků zaměstnanců smluvních stran a při zohlednění finančních prostředků, které Smluvní strany na vytvoření takového výsledky vynaložily. Smluvní strany jsou si vzájemně nápomocny při přípravě podání přihlášek, a to i zahraničních. Smluvní strany se v poměru jejich spoluvlastnických podílů podílejí na nákladech spojených s podáním přihlášek a vedením příslušných řízení.

6. Spoluvlastnické právo dle odstavce IV.5. se vztahuje i na hmotné výsledky postupů a technologií duševního vlastnictví.

7. Práva původců budou Smluvními stranami řešena dle § 9 zák. č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích, ve znění pozdějších předpisů, nebo dle obdobných předpisů. Není-li ujednáno jinak, pak práva původců (zejména zaměstnanců nebo osob v obdobném postavení), na případnou odměnu vypořádá vždy výhradně ta smluvní strana, se kterou byl původce v době vzniku práva na takovou odměnu v pracovněprávním nebo obdobném smluvní vztahu.

8. Vytvoří-li původce vynález nebo technické řešení chráněné užitným vzorem ke splnění úkolu z pracovního poměru k zaměstnavateli, přechází právo na patent nebo užitný vzor na zaměstnavatele. Smluvní strany před zahájením prací na vědecko-výzkumné spolupráci zajistí, aby toto ustanovení nebylo v kolizi s pracovní nebo jinou smlouvou se zaměstnanci, kteří se budou na činnostech podílet jako členové týmu. Právo na původcovství tím není dotčeno.

9. Smluvní strany dále zajistí, aby původci vynálezu nebo technického řešení, které vytvoří ke splnění úkolu z pracovního poměru k zaměstnavateli při plnění této smlouvy, písemně vyrozuměli svého zaměstnavatele o jeho vytvoření a zároveň zaměstnavateli předali podklady potřebné k jeho posouzení, a to bez zbytečného odkladu, tak aby byla zajištěna dostatečná ochrana duševního vlastnictví.

10. Smluvní strany se dohodly, že smluvní strana, která nebude vlastníkem duševního vlastnictví vzniklého při plnění úkolů v rámci vědecko-výzkumné spolupráce dle této smlouvy, má přednostní právo na udělení licence k tomuto duševnímu vlastnictví. Taková licence, nebude- li dohodnuto jinak, je však zásadně úplatná. Za tímto účelem bude uzavřena licenční smlouva s výhradní licencí bez možnosti udělit podlicenci třetí osobě bez předchozího souhlasu poskytovatele licence. Úplata dle tohoto odstavce bude sjednána v licenční smlouvě.

V.

Autorsko-právní ochrana nehmotných výsledků spolupráce

1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že popis nehmotných výsledků vznikající v jednotlivých fázích vědecko-výzkumné spolupráce může podléhat autorskoprávní ochraně (zejména pokud jde o popis ve formě článků, příspěvků ve sbornících či ve vědeckých monografiích).

2. Smluvní strany sjednávají, že se zveřejněním popisu nehmotných výsledků v jakékoliv podobě musí v písemné formě souhlasit druhá smluvní strana. Souhlas se považuje za udělený v případě, že ve lhůtě 3 týdnů od doručení písemného oznámení záměru publikovat popis nehmotných výsledků neobdrží publikující smluvní strana nesouhlasné vyjádření druhé smluvní strany. Písemné oznámení je možné učinit i prostřednictvím emailové pošty.

3. Při publikování informací o výsledcích budou smluvní strany postupovat tak, aby nedošlo k předuveřejnění výsledků, které by mohlo ohrozit jejich průmyslově-právní ochranu.

4. V případě, že spoluautory popisu nehmotných výsledků budou zástupci obou smluvních stran, řídí se nakládání s takovým popisem nehmotných výsledků ustanovením § 9 zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů.

VI.

Financování spolupráce

1. Spolupráce smluvních stran má charakter mezioborového výzkumu a propojení výzkumné a aplikační sféry s využitím komplexní infrastruktury smluvních stran a bude probíhat na obou smluvních stranách.

2. NEXARS se na základě dohod či objednávek nebo dílčích smluv o dílo specifikovaných v odstavci II.5. zavazuje k hrazení nákladů, zejména přímých nákladů na materiál, mzdy a odměny pracovníků, provoz a servis přístrojů apod . Úhrada bude probíhat na bezhotovostním převodem na základě vystavené faktury, která musí být uhrazena ve lhůtě splatnosti do 30 dnů ode dne jejího prokazatelného doručení druhé smluvní straně.

3. Prodávajícím vystavená faktura musí obsahovat všechny náležitosti daňového dokladu

v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů,

a náležitosti obchodní listiny dle § 435 občanského zákoníku a současně identifikaci smlouvy, na jejímž základě bylo plněno. Fakturu prodávající opatří razítkem a podpisem osoby oprávněné ji vystavit.

4. Nebude-li faktura obsahovat některou povinnou náležitost nebo bude chybně vyúčtována cena DPH, je druhá smluvní strana oprávněna před uplynutím lhůty splatnosti vrátit fakturu smluvní straně, která fakturu vystavila, k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Tato smluvní strana následně provede opravu vystavením nové faktury. Dnem odeslání vadné faktury k vrácení přestává běžet původní lhůta splatnosti a nová lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení nové faktury druhé smluvní straně.

VII.

Záruky a odpovědnost

1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že vůbec nemusí dojít k dosažení cíle vědecko-výzkumné spolupráce dle této smlouvy nebo že může být dosaženo tohoto cíle pouze částečně. Žádná ze smluvních stran nepřebírá v tomto smyslu odpovědnost, která by znamenala závazek a záruku za úspěšné dosažení uvedeného cíle.

2. Smluvní strany však odpovídají za to, že výsledky, kterých bude dosaženo při vědecko- výzkumné spolupráci, nebudou zatíženy takovými právy třetích osob (dále též „práva třetích osob“), které by bránily nebo výrazně ztížily dosažení cíle vědecko-výzkumné spolupráce. Smluvní strany se zavazují se vzájemně informovat o všech případech, kdy třetí osoba nárokuje či tvrdí porušení svých práv ve vztahu k výsledkům.

3. Smluvní strany neodpovídají za škodu, která může vzniknout užitím výsledků druhou smluvní stranou.

4. Smluvní strany si vzájemně neodpovídají ani za škodu, která vznikne na majetku či zdraví kterékoliv z nich nebo zaměstnanců kterékoliv z nich v průběhu vědecko-výzkumné spolupráce. Zejména si vzájemně neodpovídají za škodu na majetku, který bude smluvními stranami vnesen či použit při vědecko-výzkumné spolupráci.

VIII.

Ochrana osobních údajů a důvěrných informací

1. Dojde-li při realizaci činností vyplývajících z této smlouvy ke zpracování osobních údajů, smluvní strany se zavazují za účelem přizpůsobení obsahu smluvních ujednání uvedených v této smlouvě požadavkům nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne

27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „GDPR“), přijmout vhodná opatření a záruky za účelem ochrany osobních údajů subjektů údajů, které zpracovává kterákoli smluvní strana.

2. Vhodná opatření a záruky podle odst. 1 zahrnují např. dodržení zásady minimalizace zpracovávaných osobních údajů, zpracovávat údaje v podobě, která neumožňuje identifikaci subjektu údajů (anonymizace, agregace, pseudonymizace), jakož i vymezení technických a organizačních opatření pro standardní a záměrnou ochranu osobních údajů. Přihlédne se přitom k odchylkám ve smyslu § 16 odst. 3 zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů.

3. Dojde-li ke zpracování osobních údajů, smluvní strany si vzájemně upraví vztahy pro určení, kdo je správcem a zpracovatelem osobních údajů a příp. uzavřou smlouvu o zpracování osobních údajů podle čl. 28 GDPR.

4. Smluvní strany se zavazují, že budou vyvíjet maximální úsilí k předcházení ztrát nebo poškození dat, důvěrných informací, studijních materiálů, dokumentace a korespondence týkající se společného výzkumu.

5. Smluvní strany se zavazují zajistit utajení těch výrobních, technických či obchodních poznatků již dříve užívaných smluvními stranami nebo získaných při vědecko-výzkumné spolupráci, které

mají majetkovou povahu a nejsou běžně dostupné v obchodních kruzích. Závazek chránit důvěrné poznatky je sjednán na dobu trvání závazku z této smlouvy a dále na dobu 5 let po skončení trvání závazku vzniklého z této smlouvy. Povinnost zajistit utajení důvěrných poznatků musí smluvní strany zajistit i u svých zaměstnanců a ostatních osob, které se budou podílet na vědecko-výzkumné spolupráci. V případě, že některá ze smluvních stran neoprávněně poskytne důvěrné poznatky třetím osobám nebo nezajistí jejich utajení, má druhá smluvní strana právo na náhradu škody vzniklé porušením uvedené povinnosti.

6. Pro účely této smlouvy budou za důvěrné poznatky považovány veškeré informace sdělené jednou smluvní stranou druhé smluvní straně v souvislosti s plněním této smlouvy, jakož i data, know-how, patenty, postupy, nákresy, prototypy atd. získané při plnění této smlouvy. Bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany nesmí žádná smluvní strana sdělit důvěrné informace žádné třetí osobě, ani použít důvěrné informace k jinému účelu než k plnění této smlouvy nebo k účelům předvídaným touto smlouvou.

7. Zákaz sdělení důvěrných informací se nevztahuje na sdělení důvěrných informací:

a. které vešly ve veřejnou známost jinak, než v důsledku porušení této smlouvy;

b. vyžadovaných zákonem nebo jinými právními předpisy, vztahujícími se na příslušnou

smluvní stranu;

c. prokazatelně známých smluvní straně před jejich sdělením druhou smluvní stranou;

d. prokazatelně získaných smluvní stranou vlastní činností jinak než v souvislosti s plněním této smlouvy, sdělením druhou smluvní stranou nebo v důsledku porušení této smlouvy.

IX.

Konflikt zájmů

1. Smluvní strany se zavazují v rámci spolupráce založené touto smlouvou důsledně aplikovat vlastní interní předpisy pro odkrývání konfliktu zájmů a jejich řešení.

X.

Trvání a vypovězení spolupráce

1. Smluvní strany berou na vědomí povinnost BTÚ zveřejňovat smlouvy v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.

2. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění smlouvy v registru smluv dle předchozího odstavce. Zveřejnění smlouvy zajistí BTÚ.

3. Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou.

4. Smlouvu o vědecko-výzkumné spolupráci lze ukončit dohodou. Dohoda musí být sjednána písemnou formou s uvedením data ukončení platnosti smlouvy a s určením způsobu a termínu vyrovnání vzájemných závazků, včetně dohody o rozsahu práv k duševnímu vlastnictví, vzniklých do okamžiku ukončení smlouvy.

5. Každá ze smluvních stran může smlouvu o vědecko-výzkumné spolupráci jednostranně vypovědět. Pro tento případ je stanovena tříměsíční výpovědní doba, která běží ode dne následujícího po dni doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně.

XI.

Závěrečná ustanovení

1. Smluvní sankce pro případ porušení smluvní povinnosti se nesjednávají.

2. Ve věcech touto smlouvou výslovně neupravených se právní poměry smluvních stran řídí českým právním řádem, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

3. Smluvní strany se dohodly, že pro uzavření této smlouvy užijí výhradně písemnou formu a že nechtějí být vázány, nebude-li tato forma dodržena.

4. Smluvní strany se dohodly, že veškeré spory vzniklé z této smlouvy budou primárně řešit smírnou cestou. Nebude-li smír tímto způsobem dosažen, budou spory řešeny místně a věcně příslušným soudem České republiky.

5. Neplatnost některého ustanovení této smlouvy nemá za následek neplatnost celé smlouvy.

6. Tato smlouva se vyhotovuje ve 2 stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.

7. Tuto smlouvu lze měnit a doplňovat jen na základě písemných vzestupně číslovaných a oprávněnými zástupci obou smluvních stran podepsaných dodatků k této smlouvě. Všechny dodatky, které budou označeny jako dodatky této smlouvy, jsou její nedílnou součástí.

.

8. Smluvní strany shodně prohlašují, že tato smlouva byla uzavřena na základě jejich pravé, svobodné a vážné vůle, nikoliv v tísni nebo za jinak jednostranně nevýhodných podmínek a podpisem této smlouvy potvrzují, že se dobře seznámily s textem této smlouvy. Na důkaz souhlasu s obsahem této smlouvy připojují smluvní strany své vlastnoruční podpisy.

V Chlumci nad Cidlinou dne: Ve Vestci dne:

XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxx xxxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXx., DSc., ředitelem

jednatel NEXARS ředitel BTÚ