OBCHODNÍ PODMÍNKY FINANČNÍ SKUPINY KOMERČNÍ BANKY, A.S. ČÍSLO: 004

OBCHODNÍ PODMÍNKY FINANČNÍ SKUPINY KOMERČNÍ BANKY, A.S. ČÍSLO: 004

I. Výklad některých pojmů

(a) „Autorský zákon“ znamená z.č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů;

(b) „Cena” znamená cenu za Plnění uvedenou ve Smlouvě;

(c) „Dokument“ znamená dokument „Povinnosti při užívání Informačního systému Komerční banky, a.s.“;

(d) „Dokumentace“ znamená veškerou dokumentaci související s poskytnutím Plnění dle Smlouvy (zejména studie, analýzy, specifikace, instalační procedury, provozní instruktážní údaje, uživatelské postupy ve standardních a nestandardních režimech, popisy komunikace a testování, uživatelské příručky a manuály, certifikáty, prohlášení o shodě a další informace), která může být oprávněně požadována Objednatelem;

(e) „DPH“ znamená daň z přidané hodnoty ve výši dle platných právních předpisů;

(f) „Kontaktní osoby a údaje” znamenají zaměstnance Objednatele a Poskytovatele, kteří jsou oprávněni jednat ve věcech Smlouvy, s výjimkou uzavření Smlouvy, jejích dodatků či jejího ukončení, a údaje pro ohlašování skutečností dle Smlouvy, a rozumí se jimi (i) jméno Kontaktní osoby, (ii) telefonní číslo a (iii) adresa elektronické pošty (e-mailová adresa);

(g) „Korupční jednání” znamená přijetí úplatku, podplácení či nepřímé úplatkářství dle z.č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

(h) „Občanský zákoník“ znamená z.č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

(i) „Obchodní podmínky“ znamenají tyto obchodní podmínky, které jsou součástí Smlouvy;

(j) „Objednatel“ znamená společnost Komerční banka, a.s., se sídlem: Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 4531 7054, DIČ pro účely DPH CZ699001182, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 a dále také společnosti, které jsou uvedeny v Seznamu;

(k) „Objednávka” znamená návrh Objednatele na uzavření Smlouvy, jehož přijetím (akceptací) Poskytovatelem je uzavřena Smlouva. Objednávka musí vždy obsahovat nejméně (i) popis Plnění, (ii) místo Plnění, (iii) termín Plnění a (iv) Cenu;

(l) „Osoby“ znamenají zaměstnance Poskytovatele, společníky Poskytovatele, členy statutárního či dozorčího orgánu Poskytovatele, obchodní zástupce Poskytovatele či jakékoli Poskytovatelem ovládané osoby;

(m) „Plnění“ znamená plnění Poskytovatele jakéhokoli druhu či charakteru podle podmínek sjednaných mezi Smluvními stranami ve Smlouvě, a to bez ohledu na to, zda se jedná o plnění věcné či jiné, ve hmotné či nehmotné podobě;

(n) „Poskytovatel“ znamená osobu takto označenou na Objednávce a/nebo Smlouvě uzavřené postupem dle článku II. Obchodních podmínek. Poskytovatelem se rozumí pro účely Obchodních podmínek také Zhotovitel či Prodávající nebo jiný smluvní partner Objednatele, jak může vyplývat z Objednávky a/nebo Smlouvy uzavřené postupem dle článku II. Obchodních podmínek;

(o) „Pracovní doba“ znamená dobu od 9.00 do 17:30 v pracovní dny, nestanoví-li Smlouva jinak;

(p) „Předávací protokol“ nebo „Akceptace“ nebo „Akceptační protokol“ znamená písemný dokument vyhotovený a podepsaný Objednatelem, kterým Objednatel potvrzuje řádné poskytnutí Plnění dle Smlouvy;

(q) „Sankce“ znamenají jakékoli hospodářské nebo finanční sankce, obchodní embarga nebo obdobná opatření uzákoněná, vydaná nebo prosazovaná kterýmkoli z následujících subjektů (nebo jakoukoli agenturou kteréhokoli z následujících subjektů): (i) Organizace spojených národů, (ii) Spojené státy americké, (iii) Spojené království; nebo (iv) Evropská unie nebo kterýkoli z jejich stávajících nebo budoucích členských států;

(r) „Sankcionovaná osoba“ znamená jakoukoli osobu bez ohledu na to, zda tato osoba má či nemá právní subjektivitu: (i) uvedenou na jakémkoli seznamu určených osob, vůči kterým se uplatňují Sankce; (ii) umístěnou či organizovanou dle zákonů jakékoli země nebo území, které je předmětem komplexních Sankcí; (iii) přímo či nepřímo vlastněnou nebo ovládanou, dle definice konkrétní Sankce, osobou uvedenou v bodě (i) nebo (ii); nebo

(iv) která je, nebo po uplynutí jakékoli lhůty bude, předmětem Sankcí;

(s) „Seznam“ znamená „Seznam společností finanční skupiny Objednatele“ uvedený v článku XXVI., odstavci 3. Obchodních podmínek;

(t) „Smlouva“ znamená jednotlivou smlouvu o poskytnutí Plnění uzavřenou mezi Objednatelem a Poskytovatelem na základě Objednávky nebo bez Objednávky;

(u) „Smluvní strany“ jsou Objednatel a Poskytovatel;

(v) „Société Générale“ znamená společnost Société Générale, S.A., B 552 120 222, se sídlem 29, bld. Xxxxxxxxx, 75009 Paris, France;

(w) „Specialista“ nebo „Reprezentant“ znamená osobu, která je v pracovním nebo jiném smluvním poměru k Poskytovateli a která osobně poskytuje Služby, jež jsou předmětem plnění Poskytovatele. Poskytovatel zajišťuje, že Specialista bude vždy splňovat ve vztahu ke své odbornosti podmínky obsažené v této Smlouvě. Pokud je Poskytovatel fyzickou osobou, rozumí se Specialistou i Poskytovatel;

(x) „Subdodavatel“ nebo „Subkontraktor“ znamená třetí stranu zajištěnou Poskytovatelem v souladu se

Smlouvou pro potřeby poskytování Plnění dle této Smlouvy.

Pokud Obchodní podmínky obsahují pojmy se začátečními velkými písmeny, jejichž obsah není definován v Obchodních podmínkách, budou pro definici těchto pojmů použity definice použité ve Smlouvě.

II. Prohlášení smluvních stran

1. Objednatel prohlašuje, že: (i) je právnickou osobou řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu v obchodním rejstříku a (ii) je oprávněn uzavřít Smlouvu.

2. Je-li Poskytovatel fyzickou osobou, prohlašuje, že: (i) je oprávněn uzavřít Smlouvu a (ii) je zapsán v živnostenském rejstříku.

3. Je-li Poskytovatel právnickou osobou, prohlašuje, že: (i) je oprávněn uzavřít Smlouvu a (ii) je právnickou osobou řádně založenou a zapsanou dle příslušného právního řádu v obchodním rejstříku či jiném obdobném rejstříku.

4. Je-li Poskytovatel plátce DPH, pak prohlašuje, že: (i) ke dni uzavření Smlouvy není v souladu se Zákonem o DPH považován za nespolehlivého plátce, a že číslo účtu sloužící k úhradě za zdanitelné plnění (Ceny) je zveřejněno správcem daně jako účet využívaný pro ekonomickou činnost a (ii) úplata za zdanitelné plnění (Cena) není bez ekonomického opodstatnění zcela zjevně odchylná od obvyklé ceny dle z.č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku a změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

5. Poskytovatel potvrzuje a zaručuje, že má právo udělit Objednateli oprávnění užívat majetek Poskytovatele v rozsahu, v jakém toto oprávnění bylo uděleno Poskytovatelem Objednateli a v jakém je to potřebné pro poskytování Plnění.

6. Poskytovatel zaručuje a potvrzuje, že nebude používat nebo nakládat s majetkem Objednatele jinak, než za účelem poskytování Plnění podle Smlouvy. Poskytovatel dále zaručuje a potvrzuje, že nebude s majetkem Objednatele nakládat nebo tento používat v rozporu s právy, které ve smyslu Smlouvy k němu Objednatel má.

III. Uzavření smlouvy

1. Uzavření Smlouvy bez Objednávky. V případě, že Xxxxxxx není uzavírána na základě Objednávky, je Smlouva uzavřena okamžikem podpisu Smlouvy oběma Smluvními stranami.

2. Uzavření Smlouvy na základě Objednávky.

2.1 V případě, že je Xxxxxxx uzavírána na základě Objednávky, je Smlouva uzavřena přijetím (akceptací) Objednávky Poskytovatelem.

2.2 Objednatel zasílá Poskytovateli Objednávku e-mailem.

2.3 Poskytovatel je povinen přijetí (akceptaci) Objednávky potvrdit Objednateli za použití e-mailu v souladu s článkem XXIII. Obchodních podmínek do 2 pracovních dnů od okamžiku jejího doručení. Nepotvrdí-li Objednávku ve sjednané lhůtě, pak Poskytovatel Objednávku nepřijal a Smlouva není uzavřena, není-li v odstavci 2.5 uvedeno jinak.

2.4 Smluvní strany považují Objednávku doručovanou prostřednictvím elektronické pošty, e-mailem, za písemnou.

2.5 Smluvní strany v souladu s ustanoveními § 1743 a § 1744 Občanského zákoníku sjednaly, že Smlouva je uzavřena, aniž by Poskytovatel Objednávku přijal způsobem uvedeným v odstavci 2.1 a odstavci 2.3 také v případě, (i) kdy se Poskytovatel podle Objednávky zachová, tj. poskytne Objednateli Plnění a (ii) Objednatel Plnění převezme. Smluvní strany sjednaly, že na Smlouvu uzavřenou způsobem popsaným v tomto odstavci se plně použijí podmínky uvedené v Objednávce (např. včetně případných smluvních pokut vyplývajících z prodlení s poskytnutím Plnění, není-li Plnění poskytnuto v termínu plnění uvedeném v Objednávce). Případné převzetí Plnění Objednatelem v pozdějším termínu, než je termín plnění uvedený v Objednávce, nepředstavuje souhlas Objednatele s prodloužením termínu plnění.

IV. Práva a povinnosti smluvních stran

1. Poskytovatel je povinen předat Objednateli Dokumentaci, pokud je s poskytnutím Plnění spojená.

2. Poskytovatel je povinen poskytovat Plnění dle Xxxxxxx s vynaložením veškeré odborné péče, poctivě, v dobré víře, při výkonu této činnosti bude dbát dobrého jména Objednatele a jeho zájmů.

3. Poskytovatel odpovídá za věci a hodnoty převzaté od Objednatele za účelem jejich potřebného užití při Plnění Smlouvy v souladu s § 2944 Občanského zákoníku. Tyto věci je Poskytovatel povinen při ukončení daného Plnění vrátit způsobem dle článku XVII., odstavci 7. Obchodních podmínek Objednateli, nedošlo-li k jejich zpracování Poskytovatelem v souladu s podmínkami plnění předmětu Smlouvy.

4. Poskytovatel je povinen:

(i) poskytovat Plnění v souladu se Smlouvou;

(ii) plnit požadavky Objednatele na Plnění v souladu se Smlouvou a instrukcemi Objednatele danými v rámci požadavku;

(iii) vhodnou a prokazatelnou formou upozornit Objednatele na nevhodnost jeho požadavku na poskytování Plnění;

(iv) písemně informovat Objednatele o nesprávnosti nebo neúplnosti postupů při ochraně dat uplatňovaných Objednatelem neprodleně poté, co se o této skutečnosti dozví;

(v) s odbornou péčí zabezpečit používaní postupů na ochranu dat Objednatele, které jsou pod kontrolou Poskytovatele, před přístupem neoprávněných osob;

(vi) bez výslovného souhlasu Objednatele v každém jednotlivém případě neužívat a/nebo v rozporu se Smlouvou nezasahovat nijak nad rámec běžného užívání do systémů, majetku Objednatele, jejichž prostřednictvím Poskytovatel poskytuje Plnění, nestanoví-li Smlouva pro konkrétní případy jinak;

(vii) zajistit, že zařízení jím vkládané v rámci poskytování Plnění do systému a vnitřního prostředí Objednatele je technicky kompatibilní se systémem a vnitřním prostředím Objednatele, včetně majetku Objednatele. V případě pochybností Objednatel poskytne v přiměřené lhůtě na žádost Poskytovatele stanovisko o technické kompatibilitě takových zařízení.

5. Poskytovatel uděluje Objednateli právo užívat majetek Poskytovatele (například zařízení (i pronajaté); software

(i licencovaný), pokud užívání majetku Poskytovatele Objednatelem je součástí Plnění poskytovaného Poskytovatelem.

6. Objednatel je oprávněn dávat Poskytovateli pokyny při výkonu Plnění. Poskytovatel je povinen zajistit, že se Specialisté budou těmito pokyny řídit a plnit je. Poskytovatel upozorní Objednatele na nevhodnost jeho pokynu a bude se řídit takovým pokynem pouze, pokud na něm Objednatel trvá i po obdržení informace o jeho nevhodnosti.

7. Poskytovatel je povinen zajistit, aby Specialisté dodržovali interní bezpečnostní a jiné předpisy Objednatele, se kterými budou Objednatelem seznámeni. Objednatel zajistí předání relevantních interních předpisů Kontaktní osobě Poskytovatele a minimálně jednou ročně bude Poskytovatele informovat o provedených podstatných změnách.

8. Poskytovatel nese plnou odpovědnost za škody způsobené Objednateli, Specialistou v důsledku porušení vnitřních předpisů Objednatele, s nimiž byl Specialista seznámen.

9. Ztratí-li Poskytovatel oprávnění k činnosti dle Xxxxxxx, je povinen tuto skutečnost neprodleně oznámit Objednateli.

10. Specialista je oprávněn upozornit Objednatele a/nebo Société Générale na jakékoliv jednání, které Specialista považuje za porušení vnitřních předpisů Objednatele nebo porušení platných právních předpisů (tzv. „právo na whistleblowing").

V. Místo plnění, termín plnění

1. Místo plnění a termín plnění jsou uvedeny ve Smlouvě. Není-li ve Smlouvě uvedeno místo plnění, je místem plnění adresa sídla Objednatele.

2. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli Plnění v termínu plnění v Pracovní době.

3. Poskytovatel je povinen Objednatele neprodleně a včas upozornit na možná prodlení v provádění Plnění a případné absence Specialistů.

VI. Cena

1. Výše Ceny je sjednána Smlouvou.

2. Objednatel je povinen zaplatit Poskytovateli Cenu stanovenou ve Smlouvě.

3. Cena zahrnuje veškeré náklady Poskytovatele spojené s poskytnutím Plnění.

4. DPH bude na daňovém dokladu uváděna odděleně od Ceny.

VII. Předání a převzetí plnění

1. Objednatel převezme Plnění od Poskytovatele Předávacím protokolem.

2. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli Plnění bez právních a faktický vad, řádně a včas.

3. Objednatel není povinen Plnění převzít, pokud bude vykazovat vady a nedodělky.

4. Nejpozději ke dni převzetí Plnění Objednatelem je Poskytovatel povinen předat Objednateli Dokumentaci.

VIII. Vlastnické právo, přechod nebezpečí vzniku škody na věci

1. Je-li předmětem Plnění koupě movité věci a/nebo provedení díla, přechází vlastnické právo k movité věci a/nebo k předmětu díla a současně nebezpečí vzniku škody na movité věci a/nebo předmětu díla na Objednatele okamžikem podpisu Předávacího protokolu Objednatelem. Ustanovení předchozí věty se použije také v případě, kdy je výsledkem poskytnutí Plnění movitá věc.

2. Ustanovení odstavce 1. se použije také na Dokumentaci, nestanoví-li Smlouva jinak.

IX. Záruka

1. V případě, že je předmětem Plnění koupě movité věci, provedení díla nebo je výsledkem poskytování služeb movitá věc, poskytuje Poskytovatel Objednateli na takto poskytnuté Plnění záruku. Poskytovatel se zavazuje, že Plnění poskytnuté dle Xxxxxxx bude po záruční dobu způsobilé pro použití k účelu stanovenému ve Smlouvě, jinak k účelu obvyklému a že si zachová Smlouvou stanovené vlastnosti, zejména tedy vlastnosti uvedené v Dokumentaci. Pokud Smlouva některé vlastnosti Plnění nestanoví, zavazuje se zárukou Poskytovatel Objednateli, že si Plnění poskytnuté dle Smlouvy po záruční dobu zachová obvyklé vlastnosti.

2. Délka a počátek záruční doby. Délku záruční doby stanoví Smlouva. Pokud délku záruční doby Smlouva nestanoví výslovně, činí délka záruční doby 24 měsíců ode dne podpisu Předávacího protokolu Objednatelem.

X. Odpovědnost za vady plnění

1. Oznámení o vadách Plnění. Zjistí-li Objednatel jakékoliv vady Plnění, sepíše Objednatel oznámení o vadách, které bude obsahovat informace o Smlouvě, na základě které bylo vadné Plnění poskytnuto, datum zjištění vady, posouzení povahy vady provedené Objednatelem. Objednatel toto oznámení doručí bez zbytečného odkladu Poskytovateli spolu s výzvou k oznámení návrhu způsobu odstranění vad a sjednání nápravy.

2. Forma a doručení oznámení o vadách. Oznámení o vadách bude Objednatelem Poskytovateli doručeno písemně, některým ze způsobů uvedených v článku XXIII. Obchodních podmínek.

3. Povinnosti Poskytovatele, oznámení návrhu způsobu odstranění vad. Poskytovatel je povinen a prohlašuje, že ve lhůtě dle Xxxxxxx, jinak ve lhůtě 2 pracovních dnů od doručení oznámení o vadách dle odstavce 1. a 2. splní povinnost:

a) dostavit se do místa určeného Objednatelem za účelem kontroly Plnění a bližšího zjištění vad oznámených mu Objednatelem v oznámení o vadách a v této lhůtě oznámit Objednateli návrh konkrétního postupu, jakým budou vady Plnění odstraněny, nebo

b) oznámit Objednateli návrh konkrétního postupu, jakým budou vady Plnění odstraněny, a to na náklady Poskytovatele.

4. Volba nároku z odpovědnosti za vady, stanovení způsobu a lhůty odstranění vady. Volba nároku zodpovědnosti za vady Plnění, jakož i volba způsobu, kterým mají být zjištěné vady odstraněny, náleží výhradně Objednateli, přičemž Objednatel není vázán návrhy Poskytovatele. Objednatel je povinen ve lhůtě 5 pracovních dní po oznámení Poskytovatele dle odstavce 3. písemně oznámit Poskytovateli, že:

a) souhlasí se způsobem odstranění vad Plnění navrhovaným Poskytovatelem a stanoví lhůtu pro odstranění vad plnění, nebo

b) nesouhlasí se způsobem navrhovaným Poskytovatelem a sám stanoví způsob i lhůtu pro odstranění vad Plnění, nebo

c) uplatňuje jiný nárok z odpovědnosti za vady Plnění dle odstavce 5. než odstranění vady Plnění.

V případě, že se Poskytovatel dostane s povinností dle odstavce 3. do prodlení, je Objednatel oprávněn zvolit nárok z odpovědnosti za vady a/nebo způsob odstranění vady a lhůtu pro splnění ve lhůtě 5 pracovních dnů ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro splnění povinnosti stanovené v odstavci 3. Způsob odstranění vad/y a lhůta k jejímu/jejich odstranění stanovené Objednatelem dle písm. a), b) jakož i volba nároku z odpovědnosti za vady dle písm. c) jsou pro Poskytovatele závazné.

5. Nároky z odpovědnosti za vady. Objednatel je bez ohledu na charakter vady a závažnost porušení Smlouvy výskytem vady vždy oprávněn:

a) požadovat odstranění vad poskytnutím náhradního Plnění za Plnění vadné, dodáním chybějícího Plnění,

b) požadovat odstranění právních vad,

c) požadovat odstranění vad opravou Plnění, jestliže vady jsou opravitelné,

d) požadovat přiměřenou slevu z Ceny, minimálně však vždy 15% z Ceny,

e) odstoupit od Smlouvy,

f) sám nebo prostřednictvím jiné osoby a na náklady Poskytovatele, příp. dle jeho pokynů, jsou-li potřeba, Plnění zkontrolovat, vykonat nezbytné úkony ke zjištění vad, vytřídit, opravit nebo zajistit náhradní dodávku, aniž by takováto opatření provedená Objednatelem měla vliv na záruku za poskytnuté Plnění. Poskytovatel se zavazuje tyto náklady Objednateli v plném rozsahu uhradit. Objednatel je v tomto případě povinen řádně doložit vzniklé náklady dle předchozí věty a pořídit dokumentaci, ze které budou vady Plnění patrné, přičemž volba mezi těmito nároky náleží výhradně Objednateli.

6. Dodatečná volba nároku z odpovědnosti za vady. Pokud se dodatečně ukáže, že vady Plnění jsou neopravitelné nebo že s opravou jsou spojeny nepřiměřené náklady, může Objednatel požadovat dodání náhradního Plnění nebo uplatnit jiný nárok z odpovědnosti za vady dle odstavce 5., pokud toto své rozhodnutí oznámí Poskytovateli bez zbytečného odkladu poté, co mu uvedenou skutečnost Poskytovatel oznámil.

7. Neodstranění vad Plnění. Pokud Objednatel uplatní nárok z odpovědnosti za vady dle odstavce 5. písm. a), b) a

c) a Poskytovatel neodstraní vady Plnění způsobem a ve lhůtě určené Objednatelem, nebo pokud před jejím uplynutím oznámí Poskytovatel Objednateli, že vady neodstraní, může Objednatel:

a) odstoupit od Smlouvy; nebo

b) požadovat jakýkoliv jiný nárok dle odstavce 5.

8. Neuhrazení Ceny do odstranění vad. Objednatel není do doby odstranění všech vad Plnění povinen uhradit Poskytovateli Cenu, která ještě nebyla Objednatelem Poskytovateli uhrazena.

9. Objednatel je oprávněn uplatnit práva z vadného Plnění u Poskytovatele kdykoliv po zjištění vad Plnění v průběhu 3 let od podpisu Předávacího protokolu Objednatelem a v případě, byla-li poskytnuta záruka, v záruční době a uplatnit je u soudu. Poskytovatel nemá právo namítat, že právo z vadného plnění bylo uplatněno opožděně, pokud je Objednatel uplatnil v rámci doby uvedené v tomto odstavci.

XI. Platební podmínky

1. Objednatel je povinen zaplatit Cenu Poskytovateli na základě daňového dokladu.

2. Poskytovatel je povinen vystavit daňový doklad v den sjednaný ve Smlouvě. Tento den se také považuje za den uskutečnění zdanitelného plnění. Není-li takový den sjednán Smlouvou, pak je Poskytovatel povinen vystavit daňový doklad nejdříve v den podpisu Předávacího protokolu Objednatelem. Tento den se také považuje za den uskutečnění zdanitelného plnění.

3. Opakované plnění: V případě opakovaného plnění je Poskytovatel povinen vystavit daňový doklad nejdříve poslední den příslušného kalendářního měsíce, ve kterém bylo opakované plnění poskytnuto, nestanoví-li Smlouva jinak. Pro účely Smlouvy se za den uskutečnění opakovaného zdanitelného plnění považuje poslední den příslušného kalendářního měsíce, nestanoví-li Smlouva jinak.

4. Náležitosti daňového dokladu. Nedílnou součástí daňového dokladu budou kopie Objednatelem podepsaných Předávacích protokolů, či kopie jiných dokumentů vyžadovaných Smlouvou, níže uvedená splatnost a číslo Smlouvy, na jejímž základě bylo Poskytovatelem plněno. Jsou-li Plněním stavební nebo montážní práce definované v ustanovení § 92e) zákona o dani z přidané hodnoty č. 235/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“), je Poskytovatel povinen uvést na daňový doklad zatřídění do číselného kódu Klasifikace produkce CZ-CPA 41 až 43 platného od 1. 1. 2008. Daň z takto poskytnutého zdanitelného plnění odvede v souladu se ZDPH příjemce zdanitelného plnění.

5. Splatnost Ceny. Není-li Smlouvou stanovena splatnost Ceny, je splatnost Ceny dle daňového dokladu třicet (30) dnů ode dne doručení daňového dokladu Objednateli.

6. Vrácení daňového dokladu. V případě, že daňový doklad nebude splňovat veškeré zákonem nebo Obchodními podmínkami stanovené náležitosti nebo bude obsahovat nesprávné údaje nebo nebude doplněn příslušnými kopiemi Předávacích protokolů, je Objednatel oprávněn takovýto doklad vrátit v době původní splatnosti Poskytovateli k opravě. V této době doba splatnosti neběží. Doba splatnosti začne běžet opětovně okamžikem doručení opraveného daňového dokladu Objednateli. Připadne-li poslední den doby splatnosti na sobotu, neděli

nebo svátek, je posledním dnem doby splatnosti pracovní den nejblíže následující.

7. Zaplacením Ceny se rozumí odepsání příslušné částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Poskytovatele.

8. Adresy pro zaslání daňových dokladů. Při zasílání daňových dokladů Objednateli má Poskytovatel na výběr dvě možnosti:

1. elektronicky, kdy zasílá na emailovou adresu xxxxxxx@xx.xx soubory ve formátu *.pdf. Pro tento způsob zasílání faktur platí následující podmínky:

a) předmět zprávy obsahuje obchodní jméno, pomlčku a variabilní symbol faktury (př.: XY, s.r.o. – 12342009);

b) zpráva může obsahovat maximálně jednu fakturu ve formátu *.pdf a nesmí obsahovat žádné další přílohy;

c) rozlišení pdf faktury je 300 dpi;

d) maximální velikost přílohy je 10 MB;

e) e-mail nesmí být zašifrovaný, ani obsahovat žádné elektronické podpisy či jiná zabezpečení zpráv, soubor může obsahovat elektronický podpis; nebo

2. v papírové podobě, a to na adresu: Xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx XX, X.X.Xxx 00, Xxxxx 000, 000 00.

9. Skutečný vlastník příjmů. Poskytovatel prohlašuje, že je skutečným vlastníkem příjmů, které mu plynou ze Smlouvy a že adresa trvalého pobytu/sídla uvedená ve Smlouvě je rovněž bydlištěm/sídlem Poskytovatele rozhodná pro stanovení daňového rezidentství Poskytovatele. V opačném případě je Poskytovatel povinen tuto skutečnost Objednateli neprodleně oznámit.

10. EURO doložka. Má-li být peněžitý dluh podle této Smlouvy plněn v českých korunách (Kč), Smluvní strany tímto souhlasí, že bude-li Kč kdykoli v době účinnosti této Smlouvy nahrazena jednotnou evropskou měnou (EURO) jako jedinou zákonnou měnou České republiky, pak budou veškeré platby na základě této Smlouvy, plněné ode dne účinnosti této změny, bez dalšího vyjadřovány a hrazeny v EURO. Převodním kursem mezi Kč a EURO bude kurs stanovený příslušným orgánem Evropské unie, případně České republiky.

11. Započítávání pohledávek. Objednatel je oprávněn jednostranně započítat proti pohledávkám Poskytovatele ze Smlouvy či Obchodních podmínek či v souvislosti s nimi jakékoliv své či postoupením nabyté, splatné i nesplatné, promlčené i nepromlčené, pohledávky za Poskytovatelem. Poskytovatel není oprávněn provést jednostranné započtení proti pohledávkám Objednatele ze Smlouvy či Obchodních podmínek nebo v souvislosti s nimi.

12. Zastavení pohledávek Poskytovatele. Poskytovatel se zavazuje, že žádným způsobem nezatíží své pohledávky za Objednatelem ze Smlouvy či těchto Obchodních podmínek nebo v souvislosti s nimi zástavním právem ve prospěch třetí osoby.

13. Smluvní úrok z prodlení. V případě prodlení Objednatele se zaplacením Ceny, vzniká Poskytovateli vůči Objednateli nárok na zaplacení smluvního úroku z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.

14. Ručení DPH. Smluvní strany se dohodly, že pokud Objednateli v průběhu trvání této Smlouvy vzniknou povinnosti plynoucí z ručení za neodvedenou DPH dle §109 ZDPH je Objednatel oprávněn požadovat od Poskytovatele neodvedenou daň, kterou za Poskytovatele odvede správci daně, případně započíst takto vzniklou pohledávku za Poskytovatelem proti jakékoliv pohledávce Poskytovatele za Objednatelem anebo využit zvláštní způsob zajištění daně, tj. provést úhradu DPH rovnou správci daně Poskytovatele.

15. Poskytovatel – neplátce DPH. V případě, že Poskytovatel není plátcem DPH, rozumí se daňovým dokladem účetní doklad ve smyslu zvláštních právních předpisů a shora uvedená ustanovení článku Obchodních podmínek se použijí přiměřeně.

16. Poskytovatel – spojená osoba. Smluvní strany prohlašují, že Xxxx je v souladu s požadavky pravidel převodních cen (transfer pricing), tj. Cena se neliší od ceny, která by byla sjednána mezi nezávislými osobami v běžných obchodních vztazích za stejných nebo obdobných podmínek.

17. Zahraniční poskytovatel.

17.1 Poskytovatel, osoba mající sídlo mimo území české republiky, prohlašuje, že je skutečným vlastníkem příjmů vyplývajících z této Smlouvy a tyto příjmy jsou dle daňového práva státu, jehož je Poskytovatel daňovým rezidentem, považovány za jeho příjem. V případě, že by se uvedené skutečnosti změnily, Poskytovatel je povinen o změnách neprodleně informovat Objednatele.

17.2 Z částky uvedené ve Smlouvě Objednatel srazí srážkovou daň nebo zajištění daně dle zákona o daních z příjmů a dodá Poskytovateli potvrzení o sražené dani nebo zajištění daně pro účely zápočtu daně u Poskytovatele. Sazba daně může být snížena dle smlouvy o zamezení dvojího zdanění, toto snížení může být provedeno pouze za předpokladu, že Poskytovatel předloží daňový domicil.

17.3 Objednatel prohlašuje, že je registrován jako plátce daně z přidané hodnoty v České republice, a to pod číslem CZ699001182. Poskytovatel prohlašuje, že je registrován jako plátce daně z přidané hodnoty v zemi specifikované ve Smlouvě, a to pod číslem specifikovaným ve Smlouvě.

XII. Subdodavatelé

1. Poskytovatel je oprávněn plnit své povinnosti ze Xxxxxxx prostřednictvím Subdodavatelů, kteří byli Objednatelem předem písemně odsouhlaseni. Takovýto souhlas nebude bez vážného důvodu odepřen. Ke dni uzavření Smlouvy jsou Subdodavateli odsouhlasenými Objednatelem Subdodavatelé uvedení ve Smlouvě. Za činnost Subdodavatele odpovídá Poskytovatel tak, jako by povinnost plnil sám. Poskytovatel je povinen zajistit, že smlouva, kterou uzavře se Subdodavatelem, nebude v rozporu s obsahem Smlouvy, ani nebude obcházet její účel, a bude obsahovat zejména ustanovení Smlouvy, upravující audit, mlčenlivost, povinnost mít zavedeny odpovídající mechanismy vnitřní kontroly a řízení rizik a povinnost pravidelně prověřovat funkčnost a dostatečnost těchto mechanismů, jsou-li takováto ustanovení obsažena ve Smlouvě.

2. Není-li Smlouvou sjednáno výslovně jinak, Poskytovatel není oprávněn při plnění předmětu Smlouvy jménem Objednatele uzavírat jakékoliv smlouvy s třetími osobami, či za Objednatele jakkoliv jednat s třetími osobami, aniž by pro tyto účely Objednatel udělil Poskytovateli písemnou plnou moc.

XIII. Doba trvání smlouvy a ukončení smlouvy

1. Výpověď Smlouvy. V případě, že je Xxxxxxx uzavřena na dobu neurčitou a ve Smlouvě není sjednána výpovědní doba, je každá ze Smluvních stran oprávněna Smlouvu vypovědět i bez udání důvodu s 3 měsíční výpovědní dobou, která počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé Smluvní straně a končí posledním dnem kalendářního měsíce.

2. Odstoupení od Smlouvy.

2.1 Kterákoliv ze Smluvních stran je oprávněna od Xxxxxxx odstoupit s účinností ke dni doručení písemného oznámení o odstoupení druhé Smluvní straně, jestliže druhá Smluvní strana podstatným způsobem poruší Smlouvu. Za podstatné porušení Smlouvy Poskytovatelem se považuje (i) prodlení Poskytovatele s poskytnutím Plnění delší než 10 pracovních dní, (ii) porušení povinnosti mlčenlivosti stanovené článkem

XVII. Obchodních podmínek Poskytovatelem, (iii) prodlení Poskytovatele s odstraněním vad Plnění delším než 5 pracovních dní, (iv) porušení jakékoliv povinnosti stanovené článkem XVIII. Obchodních podmínek Poskytovatelem, (v) porušení vnitřních předpisů Objednatele, se kterými byl Specialista seznámen, Specialistou, (vi) porušení povinností sjednaných v Dokumentu Specialistou a (vii) ztratí-li Poskytovatel oprávnění k činnosti dle Smlouvy. Za podstatné porušení Smlouvy Objednatelem se považuje prodlení Objednatele s úhradou Ceny delší než 60 kalendářních dní. Za podstatné porušení Xxxxxxx se rovněž považuje takové porušení Smlouvy, na které byla druhá Smluvní strana písemně upozorněna a ani po uplynutí přiměřené lhůty (v minimální délce 30 kalendářních dnů) uvedené ve výzvě závadný stav neodstranila. Za účelem vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že jsou-li některé z výše uvedených důvodů pro odstoupení od Xxxxxxx sjednány ve Smlouvě, mají přednost důvody sjednané ve Smlouvě. V případě, že některé z výše uvedených důvodů pro odstoupení od Xxxxxxx nejsou sjednány ve Smlouvě, pak důvody pro odstoupení od Smlouvy uvedené pouze v Obchodních podmínkách doplňují důvody pro odstoupení od Smlouvy sjednané ve Smlouvě.

2.2 Objednatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy také v případě, kdy:

a) byl Poskytovatel pravomocně odsouzen pro trestný čin, nebo

b) některá z Osob byla v souvislosti s Korupčním jednáním pravomocně odsouzena pro trestný čin, nebo

c) byl uložen Poskytovateli, nebo Osobě v souvislosti s Korupčním jednáním, trest, ochranné či zajišťovací opatření, nebo

d) Poskytovatel, případně jakákoliv z Osob, poruší jakékoli Sankce, prohlášení nebo závazky uvedené v odstavci 4. až odstavci 8., článku XIV. Obchodních podmínek.

3. Trvající nároky a ujednání. Odstoupením Smlouva zaniká. Odstoupením ani jiným způsobem ukončení Smlouvy nezanikají:

a) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady Plnění;

b) ujednání o odpovědnosti za vady;

c) ujednání o povinnosti mlčenlivosti, ochrany osobních údajů;

d) nároky na náhradu škody vzniklé z porušení Smlouvy;

e) další nároky, u nichž tak stanoví příslušné právní předpisy.

4. Hmotné a nehmotné věci jako součást Plnění po přechodu nebo převodu vlastnického práva. Nestanoví-li Smlouva jinak, dodané hmotné a nehmotné věci jako součást Plnění, ke kterým před odstoupením od Xxxxxxx přešlo nebo bylo převedeno vlastnické právo na Objednatele:

a) zůstávají po odstoupení od Xxxxxxx ve vlastnictví Objednatele. V tomto případě má Poskytovatel nárok na náhradní peněžité plnění do výše, v níž měl Objednatel z uvedených použitých věcí prospěch. Byla-li již za

tyto dodané věci jako součásti Plnění uhrazena Cena, je Poskytovatel povinen vrátit Objednateli rozdíl mezi cenou a nárokem na náhradní peněžité plnění dle předchozí věty. Nebyla-li Cena za tyto dodané věci před

odstoupením od Xxxxxxx uhrazena, je Objednatel povinen Poskytovateli poskytnout náhradní peněžité plnění snížené o případné nároky Objednatele zejména na smluvní pokutu, náhradu škody; nebo

b) může Objednatel po odstoupení od Smlouvy Poskytovateli vrátit. Poskytovatel je současně povinen vrátit Objednateli dosud zaplacenou Cenu nebo její část.

5. Vypořádání Smluvních stran. V případě odstoupení od Smlouvy jsou Smluvní strany povinny se mezi sebou vypořádat způsobem a ve lhůtách stanovených Objednatelem. Objednatel je povinen do 30 dnů ode dne účinnosti odstoupení od Xxxxxxx doručit písemné oznámení Poskytovateli, jakým způsobem budou vzájemné vztahy vypořádány. V písemné zprávě o vypořádání Objednatel:

a) vymezí vzájemné nároky vzniklé mezi Smluvními stranami odstoupením od Smlouvy a/nebo trvající vzájemné nároky vzniklé dle Smlouvy, zejména nároky na vrácení hmotných a nehmotných věcí jako součástí Plnění, nároky na vrácení jiného plnění poskytnutého dle Smlouvy, nároky na náhradní peněžité plnění, nároky na zaplacení smluvních pokut, nároky na náhradu škody, nároky vzniklé z odpovědnosti za vady atd.,

b) stanoví přiměřené lhůty pro splnění vzájemných povinností Smluvních stran z vzájemného vypořádání.

Způsob vypořádání a lhůty stanovené Objednatelem jsou pro Smluvní strany závazné. Náklady vzniklé v souvislosti s odstoupením od Xxxxxxx a případným vrácením poskytnutého plnění nese Poskytovatel.

XIV. Antikorupční a sankční klauzule

1. Poskytovatel prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí sám a ani Xxxxx se nedopustili Korupčního jednání za Poskytovatele nebo Osoby.

2. Poskytovatel prohlašuje, že zavedl a do svých vnitřních předpisů promítl pravidla, postupy a kontroly, které mají zabránit tomu, aby se sám či některá z Osob dopustily Korupčního jednání a které mají zajistit, že v případě jakéhokoliv důkazu či podezření na takové jednání bude Poskytovatel jednat v souladu s právními předpisy. Poskytovatel se zavazuje na vyžádání výše uvedené vnitřní předpisy bez zbytečného odkladu Objednateli poskytnout.

3. Poskytovatel se zavazuje na základě předchozí výzvy Manažera Compliance Objednatele poskytnout Objednateli přehled (i) darů poskytnutých ve prospěch Objednatele nebo zaměstnanců Objednatele v celkové hodnotě 1.500,- Kč a více za osobu a příslušný kalendářní rok a (ii) pozvání na společenské akce učiněné vůči zaměstnancům Objednatele v příslušném kalendářním roce. Poskytovatel je povinen tento přehled zaslat na e- mailovou adresu Manažera Compliance Objednatele: e-mail xxxx@xx.xx a to do 10 pracovních dnů od doručení výzvy Manažera Compliance Objednatele, není-li dohodnuto jinak.

4. Poskytovatel prohlašuje a po celou dobu trvání Smlouvy odpovídá Objednateli za to, že:

a) zná a zavazuje se dodržovat právní předpisy týkající se boje s úplatkářstvím, korupcí a zneužitím pravomoci, které se uplatní při plnění Smlouvy;

b) zná (i) Kodex ochrany proti korupci a zneužívání pravomoci veřejného činitele Société Générale a (ii) Kodex chování skupiny Société Générale (dále jen „Kodex chování“ a oba citované kodexy společně jako

„Kodexy“).

5. Poskytovatel prohlašuje, že ani on, ani, dle jeho nejlepšího vědomí, žádná z Osob není Sankcionovanou osobou.

6. Poskytovatel prohlašuje a zaručuje (přičemž se má za to, že toto prohlášení a záruka platí po celou dobu trvání Smlouvy), že neuzavře žádnou dohodu o poskytnutí služby či dodání zboží s jakoukoli Sankcionovanou osobou.

7. Poskytovatel poskytne a zajistí, aby jakýkoli zástupce nebo zprostředkovatelé, které případně pověřil za účelem plnění Smlouvy, poskytli Objednateli podrobnosti o jakémkoli nároku, žalobě, soudním sporu, řízení nebo vyšetřování vedenému proti němu ve věci Sankcí neprodleně poté, co se o těchto skutečnostech dozví.

8. Poskytovatel bude implementovat a zachovávat příslušná pravidla a postupy určené k dodržování Sankcí, prohlášení a závazků v odstavci 5. až odstavci 7. tohoto článku.

9. Poskytovatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že Objednatel by neměl zpracovávat žádné platby ani transakce ve prospěch Sankcionované osoby ani způsobem, který by měl za následek porušení Sankcí. Z tohoto titulu, a bez ohledu na to, zda již k poskytnutí Plnění došlo, může Objednatel neprodleně pozastavit jakoukoli platbu, závazek provést platbu či autorizaci jakékoli platby (či jakéhokoli jiného plnění) Poskytovateli v případě, že Poskytovatel poruší jakékoli Sankce, prohlášení nebo závazky v odstavci 5. až odstavci 8. tohoto článku. S výhradou příslušných platných právních předpisů a povolení ze strany příslušných orgánů může Objednatel zpracovat tuto platbu ve prospěch Poskytovatele na zmrazeném účtu

XV. Autorská práva

1. Předmětem Plnění může být také dílo s nehmotným výsledkem chráněné právem průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví (např. autorské dílo).

2. Zaměstnanecké dílo. V případě, že je dílo vytvořeno zaměstnanci Poskytovatele nebo se v souladu s ustanovením Autorského zákona za zaměstnanecké dílo považuje, postupuje Poskytovatel na Objednatele za odměnu uvedenou ve Smlouvě právo výkonu majetkových práv k takovému dílu, a to od okamžiku podpisu Předávacího protokolu Objednatelem. Poskytovatel prohlašuje, že k postoupení práva výkonu majetkových práv k dílu obdržel za účelem jeho plného užití Objednatelem zejména dle ust. § 58 Autorského zákona (například práva ke zveřejnění, úpravám, zpracování včetně překladu, spojení s jiným dílem, zařazení do díla souborného, jakož i k tomu, aby uváděl zaměstnanecké dílo na veřejnost pod svým jménem) souhlas autorů. Poskytovatel již dále není oprávněn majetková práva k dílu vykonávat.

3. Výhradní licence. V případě, že by se prohlášení Poskytovatele dle odstavce 2. ukázalo nepravdivým a/nebo by postoupení práva výkonu majetkových práv k dílu nebylo ve smyslu platných právních předpisů možné nebo platné a účinné, uděluje Poskytovatel Objednateli okamžikem podpisu Předávacího protokolu Objednatelem výhradní licenci dle ust. § 2360 Občanského zákoníku k užití díla, a to pro užití díla ke všem způsobům užití, za účelem uvedeným ve Smlouvě, bez časového, tj. po dobu trvání majetkových práv autora k dílu, množstevního a územního omezení. Objednatel je oprávněn jednak (i) udělit podlicenci a/nebo (ii) licenci postoupit zcela nebo zčásti třetí osobě. Poskytovatel uděluje Objednateli právo dílo jakkoliv upravovat, zpracovávat a jinak měnit včetně začlenění do díla souborného.

4. Nevýhradní licence. Nelze-li aplikovat ani odstavec 3., uděluje Poskytovatel Objednateli okamžikem podpisu Předávacího protokolu Objednatelem nevýhradní licenci dle ust. § 2360 Občanského zákoníku k užití díla, a to pro užití díla ke všem způsobům užití, za účelem uvedeným ve Smlouvě, bez časového, tj. po dobu trvání majetkových práv k dílu, množstevního a územního omezení. Objednatel je oprávněn jednak (i) udělit podlicenci a/nebo (ii) licenci postoupit zcela nebo zčásti třetí osobě. Poskytovatel uděluje Objednateli právo dílo jakkoliv upravovat, zpracovávat a jinak měnit včetně začlenění do díla souborného.

5. Odměna. Není-li Smlouvou pro konkrétní případ sjednáno jinak, činí odměna za postoupení výkonu majetkových práv k dílu a/nebo odměna za licenci 1,- Kč bez DPH a je součástí Ceny.

6. Nevyužití licence. Smluvní strany se dohodly na tom, že Objednatel není povinen udělenou licenci využít.

7. Zákaz copyleft licencí. Je-li Plněním software, zejména vývoj software, je Poskytovatel povinen zajistit, aby součástí software nebyla taková část software, která by byla předmětem tzv. open-source licence, jejíž nedílnou podmínkou by v případě užití software Objednatelem, byla povinnost zajistit šíření software pod tzv. copyleftovou licencí, či zveřejnění nebo zpřístupnění zdrojového kódu software.

8. Odškodnění. V souladu s § 2890 a násl. Občanského zákoníku je Poskytovatel povinen nahradit Objednateli veškerou škodu, včetně ušlého zisku a nákladů (na právní zastupování), která mu vznikne v souvislosti s tím, že třetí strana uplatní vůči Objednateli či Poskytovateli práva související s právem takové třetí strany k výstupu Plnění dodanému Poskytovatelem, a to bez ohledu na úspěšnost uplatnění takového práva. Povinnost Poskytovatele podle předcházející věty je ve vztahu k právům uplatněným třetí stranou vůči Objednateli, podmíněna tím, že Objednatel Poskytovateli bez zbytečného odkladu písemně oznámí uplatnění takového práva třetí strany a poskytne Poskytovateli součinnost, kterou lze na Objednateli spravedlivě požadovat, k obraně proti uplatněnému právu či vyřešení uplatněného práva mimosoudní cestou.

XVI. Přístup do prostor Objednatele a k informačnímu systému Objednatele

1. V případě, že Plnění bude Poskytovatelem poskytnuto v prostorách Objednatele, je Poskytovatel povinen zajistit, aby Plnění a/nebo součinnost poskytovali pouze Specialisté, jejichž následující údaje - jméno, rodné číslo, datum a místo narození a státní příslušnost byly předány Objednateli a dále jím zpracovávány v rámci jeho personálního systému, a to po dobu trvání Smlouvy mezi Objednatelem a Poskytovatelem a dále po dobu 10 let ode dne jejího zániku.

2. Stanoví-li tak Smlouva, Objednatel umožní v rozsahu nezbytném ke splnění povinností Poskytovatele dle Smlouvy přístup ke své počítačové síti a aplikacím.

3. Objednatel je povinen seznámit Specialistu zejména se základními povinnostmi uživatele Informačního systému Komerční banky, a.s. (IS KB), což Specialista stvrdí podpisem Dokumentu.

4. Smluvní strany se dohodly, že porušení povinnosti uvedené v Dokumentu Specialistou, který byl s Dokumentem seznámen, je považováno za podstatné porušení Smlouvy Poskytovatelem.

5. Smluvní strany se dohodly, že Specialista bude oprávněn poskytovat Plnění nejdříve po předání jeho osobních údajů k jejich vedení v personálním systému Objednatele a předání Dokumentu podepsaného Specialistou Objednateli.

XVII. Mlčenlivost

1. Smluvní strany potvrzují, že všechny informace, které se Smluvní strana při plnění a/nebo v souvislosti s plněním

Smlouvy dozví, jsou důvěrné povahy a/nebo představují obchodní tajemství podle § 504 Občanského zákoníku (dále jen „Důvěrné informace“).

2. Smluvní strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a Důvěrné informace použít pouze za účelem plnění předmětu Smlouvy.

3. Povinnost zachovávat mlčenlivost dle odstavce 2. znamená zejména povinnost zdržet se jakéhokoli jednání, kterým by Důvěrné informace byly jakoukoliv formou sděleny nebo zpřístupněny třetí osobě nebo by byly Důvěrné informace využity v rozporu s jejich účelem pro vlastní potřeby nebo potřeby třetí osoby anebo by bylo umožněno třetí osobě jakékoliv využití těchto Důvěrných informací.

4. Smluvní strany zodpovídají za plnění svých povinností podle článku kromě případů, kdy povinnost zpřístupnit Důvěrné informace vyplývá z platných právních předpisů nebo z pravomocného rozhodnutí soudu, rozhodčího orgánu či správního orgánu, avšak pouze v nutném rozsahu a na základě předchozího upozornění druhé Smluvní strany, pokud takové upozornění není právními předpisy zakázáno. Smluvní strany jsou povinny v takovém případě spolupracovat a podniknout všechna možná opatření nutná k ochraně zájmů druhé Smluvní strany.

5. Smluvní strany jsou oprávněny předat Důvěrné informace:

(i) svým zaměstnancům, kteří je potřebují znát pro účely, pro něž byly poskytnuty;

(ii) subdodavatelům a jiným třetím osobám, jejichž služby Smluvní strany využijí při realizaci předmětu Smlouvy.

(iii) Objednatel je oprávněn Důvěrné informace poskytnout:

a) jakékoliv společnosti ze Seznamu; a

b) Société Générale, pokud je ovládající osobou Objednatele.

6. Před předáním Důvěrných informací osobě uvedené v písmenu (ii) odstavce 5. je Smluvní strana povinna uzavřít s touto třetí osobou písemnou smlouvu, která bude třetí osobu zavazovat nejméně v rozsahu dle Smlouvy. Písemnou smlouvou se pro účely tohoto ustanovení rozumí též odpovídající ustanovení o mlčenlivosti obsažené v jiné než ve zvláštní smlouvě o mlčenlivosti. Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby jejich zaměstnanci zachovávali mlčenlivost nejméně v rozsahu Smlouvy.

7. Po odpadnutí účelu, pro který byly Důvěrné informace předány a/nebo po zániku účinnosti této Smlouvy, jsou Smluvní strany povinny neprodleně po doručení písemné žádosti druhé Smluvní strany jí předat veškeré originální hmotné nosiče Důvěrných informací v písemné a elektronické podobě, a kopie těchto Důvěrných informací zničit ihned poté, co uvedené skutečnosti nastanou. Tímto ustanovením nejsou dotčeny zákonné povinnosti Smluvních stran týkající se archivace Důvěrných informací.

8. V případě, že písemná žádost dle předchozí věty nebude druhé Smluvní straně doručena v době 30 dnů po odpadnutí účelu, pro který byly Důvěrné informace předány a/nebo po zániku této Smlouvy, je Smluvní strana povinna originální hmotné nosiče Důvěrných informací neprodleně zničit.

9. V případě, že některá ze Smluvních stran poruší povinnost ochrany Důvěrných informací stanovenou Obchodními podmínkami, může se druhá Smluvní strana proti ní domáhat, aby se tohoto jednání zdržela a odstranila závadný stav. Dále může požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.

10. Smluvní strany jsou povinny dodržovat povinnosti plynoucí z tohoto článku XVII. Obchodních podmínek bez časového omezení i po zániku Smlouvy.

11. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku XVII. Obchodních podmínek se na straně Objednatele nevztahuje na výstupy v jakékoliv formě, elektronické, písemné či ústní, Plnění poskytnutých Poskytovatelem Objednateli v souladu se Smlouvou.

XVIII. Ochrana osobních údajů

1. Ustanovení tohoto článku se použijí v případě, že Poskytovatel má na základě Smlouvy přístup k osobním údajům.

2. Smluvní strany jsou odpovědné za dodržování povinností v souvislosti s platnými právními předpisy, kterými se řídí ochrana osobních údajů klientů a/nebo zaměstnanců a/nebo smluvních partnerů a/nebo jiných fyzických osob Objednatele (např. Nařízení EU č. 679/2016, obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (dále jen

„Osobní údaje“). Pro účely Smlouvy se Objednatel rozumí správcem a Poskytovatel zpracovatelem dle příslušných právních předpisů na ochranu osobních údajů.

3. S ohledem na ustanovení odstavce 1. Smluvní strany prohlašují, že předmětem Smlouvy je také zpracování Osobních údajů Poskytovatelem pro Objednatele.

4. Poskytovatel je oprávněn Osobní údaje zpracovávat pouze:

(i) za účelem specifikovaným Smlouvou, v žádném případě mimo Plnění Smlouvy,

(ii) maximálně po dobu sjednanou Smlouvou, v žádném případě nepřesahující dobu trvání účinnosti Smlouvy,

(iii) v rozsahu typu Osobních údajů a kategorií fyzických osob, jak jsou specifikovány Smlouvou, přičemž Smluvní strany použijí pro tyto účely vzor dokumentu „Typy osobních údajů, kategorie fyzických osob a způsob předávání osobních údajů“, upravujícím také způsob předávání Osobních údajů,

přičemž Poskytovatel neuvede Objednatele takovýmto zpracováváním Osobních údajů do rozporu s příslušnými právními předpisy na ochranu osobních údajů.

5. Povinnosti Poskytovatele, zejména dle Nařízení EU č. 679/2016 (dále i „Nařízení“):

a) Poskytovatel nevyužije dalšího zpracovatele, rozumí se vedle právnických osob i podnikající fyzické osoby, bez předchozího písemného souhlasu Objednatele, který nebude Objednatelem bezdůvodně odepřen;

b) Za činnost dalšího zpracovatele Osobních údajů odpovídá Poskytovatel tak, jako by povinnost plnil sám. Poskytovatel je povinen zajistit, že smlouva, kterou uzavře s dalším zpracovatelem, nebude v rozporu s obsahem Smlouvy, ani nebude obcházet její účel, a bude obsahovat minimálně veškeré povinnosti Poskytovatele vztahující se ke zpracování Osobních údajů, včetně práva Objednatele a dalších osob k tomu pověřených Objednatelem provést audit zpracování Osobních údajů i u dalších zpracovatelů schválených Objednatelem, povinnosti zavést vhodná technická a organizační opatření tak, aby zpracování a opatření k zabezpečení Osobních údajů splňovala požadavky dle Smlouvy a právních předpisů na ochranu osobních údajů;

c) Poskytovatel je povinen zpracovávat Osobní údaje pouze na základě doložených pokynů Objednatele, které mohou dle Smlouvy i nad rámec Plnění Smlouvy definovat podmínky zpracování Osobních údajů;

d) Poskytovatel je povinen neposkytnout Osobní údaje třetím osobám, pokud nestanoví jinak Smlouva, a nakládat s Osobními údaji tak, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu třetích osob k Osobním údajům, ke změně Osobních údajů, jejich zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům Osobních údajů či k jejich jinému neoprávněnému zpracování nebo zneužití, a to jak v době zpracovávání Osobních údajů dle Xxxxxxx, tak i po jejím zániku;

e) Poskytovatel je povinen informovat Objednatele o zpracování Osobních údajů, které je Poskytovateli uloženo právními předpisy, a to v dostatečném časovém předstihu před takovým zpracováním, ledaže by právní předpisy toto informování zakazovaly z důležitých důvodů veřejného zájmu;

f) Poskytovatel zajistí, aby se osoby oprávněné zpracovávat Osobní údaje, včetně osob pracujících pro další zpracovatele schválené Objednatelem, zavázaly k mlčenlivosti nejméně v rozsahu stanoveném Smlouvou, ledaže jsou takové osoby zavázány k mlčenlivosti přímo zákonem;

g) Poskytovatel je povinen Osobní údaje zpracovávat v souladu s podmínkami technického a organizačního zabezpečení zpracování Osobních údajů, jak jsou stanoveny v dokumentu „Smluvní ustanovení pro ochranu informačních systémů a dat“, upřesňujícím i povinnosti stanovené výše;

h) Poskytovatel zajistí bezpečnost Osobních údajů, zejména s ohledem na - použití případné pseudonymizace a šifrování Osobních údajů; schopnost zajistit neustálou důvěrnost, integritu, dostupnost a odolnost systémů a služeb zpracování; schopnost obnovit dostupnost Osobních údajů a přístup k nim včas v případě incidentů; proces pravidelného testování, posuzování a hodnocení účinnosti zavedených technických a organizačních opatření pro zajištění bezpečnosti zpracování;

i) Poskytovatel je povinen poskytnout veškerou možnou součinnost Objednateli tak, aby Objednatel byl schopen řádně a včas reagovat na žádosti fyzických osob, jejichž Osobní údaje jsou na základě Smlouvy zpracovávány, o výkon jejich práv stanovených zejména v Nařízení (například práva na obdržení informací o zpracovávaných Osobních údajích; práva na přístup k Osobním údajům; práva být zapomenut; práva na omezení zpracování; práva na přenositelnost Osobních údajů; práva vznést námitku);

j) Poskytovatel je povinen poskytnout veškerou možnou součinnost Objednateli k zajištění zabezpečení zpracování Osobních údajů, ohlašování případů porušení zabezpečení Osobních údajů dozorovému úřadu, oznamování případů porušení zabezpečení Osobních údajů fyzické osobě, jejíž Osobní údaje jsou zpracovávány dle Smlouvy, posouzení vlivu na ochranu Osobních údajů, předběžných konzultací zpracování s dozorovým úřadem. Poskytovatel je povinen Objednatele informovat o případu porušení

zabezpečení Osobních údajů a/nebo podezření na takové porušení neprodleně, avšak nejpozději do 24 hodin od takového zjištění;

k) Poskytovatel je povinen neprodleně upozornit Objednatele v případě, že podle jeho názoru určitý pokyn Objednatele porušuje právní předpisy na ochranu osobních údajů;

l) Poskytovatel je povinen umožnit Objednateli provést u Poskytovatele audity plnění povinností dle tohoto článku a právních předpisů na ochranu osobních údajů v souladu s článkem o auditu, s výjimkou zde specifikovaného práva Objednatele provést audit jakoukoliv třetí osobou, kterou Objednatel pověří auditem, včetně dozorových a regulatorních orgánů (například Úřad pro ochranu osobních údajů, Česká národní banka), a kdykoliv během zpracovávání Osobních údajů dle Smlouvy. Poskytovatel poskytne veškerou možnou součinnost k provedení auditu. Poskytovatel zajistí výkon těchto jeho povinností a práv Objednatele provést audit i u dalších zpracovatelů Osobních údajů.

(i) Audit nenaruší plnění Smlouvy Poskytovatelem v souladu s podmínkami Smlouvy, nezprostí-li Objednatel písemně Poskytovatele povinnosti dodržovat tyto podmínky po dobu provádění auditu.

(ii) Audit bude prováděn rychle a efektivně. Audit bude prováděn na základě včasného písemného oznámení, které bude zasláno Poskytovateli alespoň 10 pracovních dní předem, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.

(iii) Poskytovatel poskytne osobám provádějícím audit přístup k dokladům a předpisům popisujícím a souvisejícím zejména se zpracováním Osobních údajů dle Smlouvy, případně poskytne též kopie těchto dokladů a předpisů tak, aby umožnil těmto osobám provést řádnou kontrolu (audit) činností Poskytovatele vztahujících se ke zpracování Osobních údajů.

(iv) Osoby provádějící audit jsou v rámci provádění auditu oprávněny vstupovat do míst plnění a zařízení, jež jsou užívána při zpracování Osobních údajů, a dále získávat informace od zaměstnanců Poskytovatele či dalších osob (např. schválených zpracovatelů) formou písemné či ústní komunikace v rozsahu potřebném pro audit dle tohoto článku a Poskytovatel je povinen takový vstup či získávání informací umožnit.

(v) Smluvní strany se dohodly, že žádná ze Smluvních stran nemá právo na úhradu nákladů, které jí při plnění povinností dle tohoto článku Obchodních podmínek mohou vzniknout/vznikly, a tyto si každá ze Smluvních stran nese plně sama, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.

m) Pokud se v rámci auditu prokáže, že Poskytovatel porušil jakoukoliv povinnost při zpracování Osobních údajů je Objednatel oprávněn od Smlouvy odstoupit s účinností ke dni doručení písemného oznámení o odstoupení Poskytovateli. V případě, že audit zjistí závažné nedostatky při zpracování Osobních údajů, je Poskytovatel povinen se zúčastnit jednání svoleného Objednatelem k projednání nedostatků a jejich nápravy.

n) Poskytovatel je povinen Osobní údaje vymazat neprodleně po ukončení zpracování Osobních údajů dle Xxxxxxx a vymazat existující kopie, pokud jinak nestanoví právní předpis, nebo pokud, jak je dále sjednáno v tomto odstavci, nepožaduje Objednatel vrácení Osobních údajů. Pokud bude Objednatel požadovat vrácení osobních údajů, je Poskytovatel povinen Osobní údaje vrátit Objednateli neprodleně po ukončení zpracování Osobních údajů dle Smlouvy způsobem zvoleným Objednatelem a vymazat existující kopie, pokud jinak nestanoví právní předpis. Poskytovatel není oprávněn si Osobní údaje ponechat ani v anonymizované podobě.

6. Objednatel má právo měnit rozsah Osobních údajů zpracovávaných Poskytovatelem dle Smlouvy i jednostranně s tím, že taková změna je účinná dnem uvedeným v oznámení doručeným v této věci Poskytovateli, nejdříve však prvním dnem následujícím po dni doručení oznámení.

7. Při zpracovávání Osobních údajů dbá Poskytovatel, aby klienti a/nebo jiné subjekty, jejichž Osobní údaje od Objednatele obdrží, neutrpěli újmu na svých právech, zejména na právu na zachování lidské důstojnosti.

8. V případě, že Poskytovatel poruší jakoukoliv povinnost stanovenou tímto článkem XVIII. Obchodních podmínek, může se Objednatel proti němu domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení a Poskytovatel je povinen mu takovouto smluvní pokutu zaplatit. Úhradou smluvní pokuty dle tohoto odstavce není dotčeno právo Objednatele na náhradu škody v plné výši a vydání případného bezdůvodného obohacení.

9. Ustanovení tohoto článku se použijí i na údaje podléhající bankovnímu tajemství u fyzických i právnických osob.

XIX. Oddělitelnost

Je-li nebo stane-li se jakékoliv ustanovení Smlouvy neplatným, odporovatelným nebo nevynutitelným, nebude to mít vliv na platnost a vynutitelnost dalších ustanovení Smlouvy, lze-li toto ustanovení oddělit od Smlouvy jako celku. Smluvní strany jsou povinny dohodou nahradit neplatná ustanovení novými platnými ustanoveními, která nejlépe odpovídají původně zamýšlenému účelu neplatných ustanovení této Smlouvy nebo Obchodních podmínek.

XX. Odpovědnost za škodu

1. Odpovědnost Smluvních stran za škodu se řídí ust. § 2894 a násl. Občanského zákoníku, zejména §§ 2913 a 2914 Občanského zákoníku.

2. Smluvní strany jsou povinny vyvinout maximální úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

3. Smluvní strany tímto potvrzují, že předmětem náhrady škody jsou i sankce vyměřené Objednateli orgány veřejné moci včetně orgánů dohledu a dozoru a takto jim uhrazené v důsledku porušení této Smlouvy Poskytovatelem.

4. Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za škodu při prodlení způsobeném prodlením s plněním povinností druhé Smluvní strany či okolnostmi vylučujícími odpovědnost.

XXI. Postoupení smlouvy, postoupení pohledávek

Poskytovatel souhlasí s tím, že Objednatel je oprávněn postoupit jakákoliv práva a pohledávky (včetně zajišťovacího postoupení pohledávky či práva) nebo zastavit své pohledávky za Poskytovatelem vyplývající ze Smlouvy, případně postoupit Smlouvu nebo jejich část nebo práva a povinnosti z ní vyplývající. Poskytovatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit jakákoliv svá práva nebo povinnosti vyplývající pro něj ze Smlouvy, ani Smlouvu jako celek, na třetí osobu. Poskytovatel se tímto vzdává svého práva prohlásit vůči Objednateli jako postupiteli, že jeho osvobození odmítá ve smyslu § 1899 Občanského zákoníku.

XXII. Rozhodné právo a řešení sporů

1. Práva a povinnosti Smluvních stran včetně vzniku Smlouvy se řídí právním řádem České republiky s vyloučením kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

2. Smluvní strany se dohodly, že případné spory vzniklé ze Smlouvy budou řešit nejprve jednáním. Nedojde-li v přiměřené lhůtě (max. 45 kalendářních dnů) od doručení písemné výzvy k jednání o sporu druhé Smluvní straně k dohodě, budou spory rozhodovány věcně a místně příslušným obecným soudem.

XXIII. Komunikace

1. Smluvní strany komunikují způsobem sjednaným Smlouvou. Není-li Smlouvou sjednáno jinak, pak se v případě písemné komunikace písemnosti doručují:

(a) osobním doručením;

(b) doporučeným dopisem;

(c) prostřednictvím kurýra;

(d) emailem.

2. Není-li Smlouvou sjednáno jinak, pak v případě písemnosti doručené emailem platí, že na základě takto doručené písemnosti nelze změnit či zrušit Smlouvu.

3. Kontaktní osoby a údaje pro doručování Smluvním stranám jsou uvedeny ve Smlouvě. Kontaktní osoby a údaje jsou Smluvní strany oprávněny měnit či doplňovat i jednostranně s tím, že takováto změna či doplnění je účinné dnem následujícím po dni jeho doručení druhé Smluvní straně, není-li v oznámení stanoveno pozdější datum..

XXIV. Ostatní

1. Obchodní zvyklosti. V souladu s ustanovením § 558 odst. 2 Občanského zákoníku se na smluvní vztah založený Xxxxxxxx vylučuje uplatnění obchodních zvyklostí.

2. Smlouva je uzavřena až po dosažení shody o všech jejích náležitostech. Smluvní strany si v souladu s ustanovením § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku ujednávají, že při uzavírání Xxxxxxx se vylučuje možnost přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou. Přijetí nabídky Objednatele na uzavření Smlouvy učiněné Poskytovateli nesmí obsahovat žádné dodatky, výhrady, omezení, odchylky, ani jiné změny. Smluvní strany vylučují uplatnění ustanovení § 1757 Občanského zákoníku na smluvní vztah založený Smlouvou a na smluvní vztahy vzniklé na základě Smlouvy.

3. Adhézní smlouvy. Na smluvní vztah založený Xxxxxxxx se vylučuje uplatnění ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku o adhezních smlouvách.

4. Změna okolností. Poskytovatel na sebe uzavřením Smlouvy přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 Občanského zákoníku.

5. Vzdání se práv. Neuplatnění či případné částečné uplatnění nebo prodlení v uplatnění jakýchkoli práv vyplývajících ze Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se těchto práv a ani nebude mít za následek zánik práv ze Smlouvy.

6. Změny Smlouvy. Jakékoliv změny Xxxxxxx vyžadují formu písemného dodatku ke Smlouvě, nestanoví-li Smlouva výslovně jinak.

7. Smluvní strany se dohodly na vyloučení ustanovení § 1965, § 2103, § 2104, § 2105, § 2106, § 2107, § 2605 odst. 2, § 2611 a § 2618 Občanského zákoníku.

XXV. Společenská odpovědnost a poskytování plnění jiným subjektům

1. Société Générale zavedla opatření k odhalování rizik a předcházení závažnému porušování lidských práv a základních svobod, zdraví a bezpečnosti osob a životního prostředí, která vyplývají z její činnosti a činností jejích dodavatelů.

2. Za účelem splnění svých zákonných a regulačních povinností a v souladu s Kodexem chování, hodlá Société Générale zapojit své dodavatele do zavádění těchto opatření. Veškeré závazky přijaté Objednatelem a očekávání, která má Objednatel vůči svým dodavatelům ohledně dodržování těchto zásad s ohledem na lidská práva, pracovní podmínky, životní prostředí a boj proti korupci, jsou podrobně popsány v Chartě odpovědných nákupů (dále jen „Charta“). Uzavřením Smlouvy Poskytovatel deklaruje respektování závazků uvedených v Chartě, a to minimálně ve stejném rozsahu, jak jsou stanoveny Chartou. V souvislosti s ustanoveními odstavce

1. a odstavce 2. se Poskytovatel také zavazuje dodržovat povinnosti stanovené v Chartě. Objednatel si rovněž vyhrazuje právo iniciovat provedení nezávislého auditu u Poskytovatele za účelem ověření dodržování povinností vyplývajících z Charty a Poskytovatel je povinen provedení takového auditu umožnit.

3. Poskytovatel je povinen poskytovat Plnění definované Smlouvou jakékoliv společnosti ze Seznamu (pro účely Obchodních podmínek a/nebo Smlouvy dále jen „Společnost“) za stejných či výhodnějších finančních podmínek při porovnání s ustanoveními Smlouvy. Ve Smlouvě uvedené finanční podmínky pro poskytování Plnění definované Smlouvou mohou být po vzájemné dohodě upraveny s ohledem na logistiku a místo, kam je Plnění definované Smlouvou výše uvedenými Společnostmi požadována. V případě, že Poskytovatel uzavřel se Společností smlouvu před datem uzavření Smlouvy, je povinen se Společností nejpozději do 60 dnů ode dne uzavření Smlouvy projednat uzavření dodatku k existující smlouvě, v němž splní svou výše danou povinnost.

XXVI. Ostatní smluvní podmínky a dokumenty Objednatele

1. Smluvní strany sjednávají, že práva a povinnosti Smluvních stran se řídí také zvláštními podmínkami dle povahy Plnění. V případě, že je Plněním:

- poskytování školení, řídí se práva a povinnosti Smluvních stran také „Podmínkami finanční skupiny Komerční banky, a.s. pro poskytování školení, číslo: 003“, pokud na použití těchto podmínek odkazuje výslovně Smlouva“; a

- provádění stavebních prací, řídí se práva a povinnosti Smluvních stran také „Podmínkami finanční skupiny Komerční banky, a.s. pro stavební práce, číslo: 002“, pokud na použití těchto podmínek odkazuje výslovně Smlouva“.

2. Poskytovatel uzavřením Xxxxxxx potvrzuje, že byl seznámen s podmínkami uvedenými v odstavci 1. a zavazuje se je dodržovat.

3. Poskytovatel dále uzavřením Smlouvy potvrzuje, že byl seznámen s těmito dokumenty Objednatele:

- Dokument (vzor);

- Smluvní ustanovení pro ochranu informačních systémů a dat;

- Typy osobních údajů, kategorie fyzických osob a způsob předávání osobních údajů (vzor);

- Seznam společností finanční skupiny Komerční banky, a.s.;

- Charta; a

- Kodexy.

4. Přístupnost podmínek a dokumentů. Veškeré podmínky uvedené v odstavci 1. a veškeré dokumenty uvedené v odstavci 3. jsou podrobně uveřejněny na: xxx.xx.xx/xxxxxxxxxx. Smluvní strany shodně prohlašují, že tato forma odkazu na podmínky uvedené v odstavci 1. a dokumenty uvedené v odstavci 3. je mezi nimi pro účely Obchodních podmínek možná a považují ji za dostatečně určitou. Poskytovatel uzavřením Smlouvy prohlašuje, že se s podmínkami uvedenými v odstavci 1. a dokumenty uvedenými v odstavci 3. seznámil, s jejich obsahem souhlasí a zavazuje se je dodržovat.

XXVII. Priorita smluvních dokumentů

V případě rozporů mezi ustanoveními Smlouvy, příloh Smlouvy, Obchodních podmínek, podmínek a dokumentů uvedených v článku XXVI. Obchodních podmínek mají přednost smluvní dokumenty v tomto pořadí:

1. Smlouva;

2. Přílohy Smlouvy (včetně Smluvních ustanovení pro ochranu informačních systémů a dat) mimo Obchodních podmínek;

3. Podmínky uvedené v článku XXVI., odstavci 1. Obchodních podmínek;

4. Obchodní podmínky;

5. Seznam, Charta a Kodexy.

XXVIII. Platnost a účinnost

Obchodní podmínky jsou platné a účinné ode dne 1.7.2021.