KUPNÍ SMLOUVA

KUPNÍ SMLOUVA

uzavřená podle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále v textu také jen „občanský zákoník“)

I.

Smluvní strany

Prodávající: Administrace insolvencí CITY TOWER, v.o.s.

se sídlem Praha 4 - Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 00 IČ: 29414873

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 76042

jednající společníky JUDr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx a JUDr. Xxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D. (dále také jen jako „Prodávající“ nebo též „Insolvenční správce“)

na základě usnesení Krajského soudu v Brně č.j. KSBR 28 INS 27141/2015 – A - 106 ze dne 9. 6. 2016 insolvenční správce dlužníka ENERGOSUN, a. s., XXX: 283 86 477, Mečová 358/8, Brno (dále také jen jako „Dlužník“)

a

Kupující: jméno / obchodní firma

se sídlem XY

IČ: XY, DIČ: XY

zastoupená XY, funkce (dále také jen jako „Kupující“)

(Prodávající a Kupující dále společně také jen jako „Smluvní strany“ nebo každý zvlášť též „Smluvní strana“)

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku následující kupní smlouvu (dále také jen jako „Smlouva“):

II.

Předmět smlouvy

1. Prodávající prohlašuje, že Dlužník je vlastníkem souboru movitých a nemovitých věcí, jejichž výčet tvoří přílohu č. 1 Smlouvy (dále také jen jako „Předmět prodeje“).

2. Prodávající prohlašuje, že jako insolvenční správce shora uvedeného dlužníka zjistil, že do majetkové podstaty Dlužníka náleží dle ust. § 205 a násl. zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, ve znění pozdějších předpisů, Předmět prodeje, a že tento zapsal do majetkové podstaty Dlužníka. Prodávající dále prohlašuje, že jako insolvenční správce Dlužníka je oprávněn navrhnout soudu vyslovení souhlasu s prodejem Předmětu prodeje mimo veřejnou dražbu ve smyslu § 289 insolvenčního zákona.

3. Předmětem Smlouvy je převod vlastnického práva k Předmětu prodeje. Prodávající úplatně převádí Smlouvou do výlučného vlastnictví Kupujícího Předmět prodeje se všemi součástmi a příslušenstvím, právy a povinnostmi, vše tak jak stojí a leží (úhrnkem) dle § 1918 občanského zákoníku, a Kupující Předmět prodeje kupuje a přijímá do svého výlučného vlastnictví, vše tak jak stojí a leží, to vše za níže sjednanou kupní cenu.

III.

Výše a splatnost kupní ceny

1. Celková kupní cena Předmětu prodeje byla sjednána ve výši [bude doplněno] Kč (slovy: [bude

doplněno]) (dále také jen jako „Kupní cena“). Součástí částky Kupní ceny dle věty předešlé není případná daň z přidané hodnoty a tato bude k příslušným částem Předmětu prodeje připočtena v daňovém dokladu vystaveném Prodávajícím. Kupující se zavazuje daň z přidané hodnoty dle příslušných zákonných ustanovení nad rámec kupní ceny uhradit.

2. Kupující zaplatí Kupní cenu tak, že:

- část Kupní ceny ve výši 15.000.000,- Kč (slovy: patnáct milionů korun českých) zaplatí Kupující z prostředků jistoty složené ve výši 15.000.000,- Kč (slovy: patnáct milionů korun českých) za splnění jeho povinností jako uchazeče výběrového řízení (dále také jen jako

„Jistota“) vyhlášeného Prodávajícím dne [bude doplněno] na výběr zájemce o Předmět prodeje (dále také jen jako „Výběrové řízení“) – Kupující dává pokyn Prodávajícímu, aby převedl Jistotu na úhradu Kupní ceny. V této části rovněž započítávají Smluvní strany své následující pohledávky: Pohledávku Kupujícího vůči Prodávajícímu na vrácení Jistoty a částečně Pohledávku Prodávajícího na zaplacení Kupní ceny.

- zbývající část Kupní ceny ve výši [bude doplněno],- Kč (slovy: [bude doplněno] korun českých) navýšenou o částku připadající na daň z přidané hodnoty uhradí Kupující na účet majetkové podstaty Dlužníka č. 0002350493/5800 vedený u J&T Bank, a. s. pod variabilním symbolem 28386477 do 30 dnů od splnění odkládací podmínky dle čl. V. odst. 2. Smlouvy a to na základě Prodávajícím vystaveného daňového dokladu.

3. Prodávající se zavazuje, že s Kupní cenou nebo její částí přijatou na účet majetkové podstaty nebude nijak nakládat až do doby, nežli bude proveden vklad práv vyplývajících ze Smlouvy v katastru nemovitostí.

4. Náklady spojené s plněním Smlouvy si nese každá Smluvní strana samostatně.

IV.

Prohlášení a závazky smluvních stran

1. Kupující nabude vlastnictví Předmětu prodeje v části tvořené souborem nemovitých věcí vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí a v části tvořené souborem movitých věcí fyzickým předáním movitých věcí Prodávajícím Kupujícímu. Prodávající se zavazuje předat Předmět prodeje v části tvořené souborem movitých věcí do 10 dnů od úhrady celé částky Kupní ceny a současně provedení vkladu vlastnického práva Kupujícího k souboru nemovitých věcí dle této Smlouvy do katastru nemovitostí a Kupující se v téže lhůtě zavazuje jej převzít. V téže lhůtě přechází na Kupujícího nebezpečí škody na Předmětu prodeje v části tvořené movitými věcmi. O předání souboru movitých věcí bude mezi Smluvními stranami sepsán písemný předávací protokol podepsaný zástupci obou Smluvních stran.

2. V případě pravomocného zastavení řízení o vkladu nebo zamítnutí vkladu vlastnického práva Kupujícího k Předmětu prodeje v části tvořené souborem nemovitých věcí katastrálním úřadem se zavazují Smluvní strany, že uzavřou bez zbytečného odkladu novou kupní smlouvu za stejných cenových i ostatních smluvních podmínek, pouze s přihlédnutím k úpravám nutným z hlediska možnosti provést vklad vlastnického práva dle rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu.

3. Kupující prohlašuje, že si nevymiňuje žádnou konkrétní vlastnost Předmětu prodeje. Prodávající nenese žádnou odpovědnost za to, zda Kupující bude moci Předmět prodeje využít k účelu zamýšlenému Kupujícím. Zejména Prodávající nepřebírá žádnou záruku za jakékoli vlastnosti Předmětu prodeje. Všichni účastníci se dohodli na vyloučení (omezení) odpovědnosti za vady Předmětu prodeje v nejširším možném rozsahu, v němž právní řád České republiky takové vyloučení (omezení) připouští.

1.

V.

Účinnost smlouvy

1. Účinnost Smlouvy, resp. jejích částí je vázána na dvě na sebe navazující odkládací podmínky, které jsou definovány dále v tomto článku Smlouvy. Smluvní strany sjednávají, že odkládací podmínka dle čl. V. odst. 3 Smlouvy se může naplnit nejdříve po naplnění odkládací podmínky dle čl. V. odst. 2 Smlouvy.

2. Účinnost Smlouvy jako celku se váže na splnění odkládací podmínky, která se naplní v okamžiku, kdy zpeněžení Předmětu prodeje v rámci insolvenčního řízení Dlužníka nebude bránit žádná překážka dle § 225 zákona č. 182/2006 Sb. (insolvenční zákon) a současně Krajský soud v Brně vysloví souhlas se zpeněžením nezajištěné části Předmětu prodeje Kupujícímu ve smyslu § 289 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb. (insolvenční zákon) za podmínek uvedených ve Smlouvě, respektive insolvenční správce obdrží pokyn příslušného zajištěného věřitele ve smyslu § 293 odst. 1 insolvenčního zákona směřující ke zpeněžení Předmětu prodeje na základě Smlouvy. Insolvenční správce vyrozumí Kupujícího o splnění odkládací podmínky dle tohoto odstavce bez zbytečného dokladu poté, co nastane rozhodná skutečnost, v jejímž důsledku dojde ke splnění podmínky.

3. Účinnost Smlouvy čl. II. odst. 3 Smlouvy se dále (vedle podmínky dle čl. V. odst. 2.) váže na splnění odkládací podmínky, která se naplní v okamžiku zaplacení Kupní ceny Kupujícím postupem předvídaným v čl. III odst. 2 Smlouvy.

4. Kterákoliv ze Smluvních stran má právo od této Smlouvy odstoupit, pokud odkládací podmínka dle čl. V. odst. 2. nebude splněna nejpozději do 31. 8. 2023.

5. Prodávající má právo od této Smlouvy odstoupit v případě prodlení Kupujícího se zaplacením zbývající části Kupní ceny dle čl. III. odst. 2 této Smlouvy alespoň po dobu 30 dní.

6. Pokud Smlouva nabude po splnění odkládacích podmínek dle čl. V. odst. 2. a 3. této Smlouvy účinnosti jako celek, platí, že Kupujícímu náleží veškeré užitky Předmětu prodeje zejména v podobě nájemného vyplývajícího z nájemních smluv uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy a to za období počínaje prvním dnem kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po uzavření této Smlouvy.

VII.

Závěrečná ujednání

1. Prodávající a Kupující výslovně a shodně prohlašují, že mezi sebou neujednali výhradu vlastnického práva dle § 2132 občanského zákoníku, výhradu zpětné koupě dle § 2135 občanského zákoníku, výhradu zpětného prodeje dle § 2139 občanského zákoníku, výhradu lepšího kupce dle § 2152 občanského zákoníku, předkupní právo dle § 2140 a násl. občanského zákoníku, a že tato smlouva není koupí na zkoušku dle § 2150 a násl. občanského zákoníku; Prodávající a Kupující výslovně a shodně prohlašují, že vylučují použití těchto ujednání pro Smlouvu.

2. Smluvní strany se výslovně dohodly, že § 577 občanského zákoníku se pro tuto smlouvu nepoužije. Určení množstevního, časového, územního nebo jiného rozsahu v této smlouvě je pevně určeno autonomní dohodou smluvních stran a soud není oprávněn do smlouvy jakkoli zasahovat.

3. Dle § 1765 občanského zákoníku na sebe Smluvní strany převzaly nebezpečí změny okolností. Před uzavřením smlouvy strany zvážily plně hospodářskou, ekonomickou i faktickou situaci a jsou si plně vědomy okolností smlouvy. Tuto Smlouvu tedy nelze měnit rozhodnutím soudu.

4. Tuto Smlouvu lze měnit jen písemnými dodatky, podepsanými oběma Smluvními stranami.

5. Tato Smlouva je vyhotovena ve 4 (čtyřech) exemplářích, z nichž každý má platnost

originálu. Jeden exemplář opatřený úředně ověřenými podpisy Smluvních stran bude podán příslušnému katastrálnímu úřadu s návrhem na vklad Smlouvy do katastru nemovitostí po splnění odkládacích podmínek dle čl. V. odst. 2. a 3. této Smlouvy. Exemplář určený příslušnému katastrálnímu úřadu si ponechá Insolvenční správce a to až do okamžiku nabytí účinnosti Smlouvy jako celku. Kupující obdrží jeden exemplář opatřený neověřenými podpisy Smluvních stran a Insolvenční správce obdrží dva zbývající exempláře.

6. Smluvní strany shodně prohlašují, že si Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, že jí porozuměly a že Xxxxxxx byla uzavřena po vzájemném projednání, na základě jejich pravé a svobodné vůle. V souladu s § 4 odst. 1 občanského zákoníku, kdy se má za to, že každá svéprávná osoba má rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností a že to každý od ní může v právním styku důvodně očekávat, strany posoudily obsah této Smlouvy a neshledávají jej rozporným, což stvrzují svým podpisem.

V Praze dne ........................... V .................................. dne ...........................

Prodávající: Kupující:

................................................................... ...................................................................

Administrace insolvencí CITY TOWER, v.o.s. …………………

insolvenční správce ………………………..

dlužníka ENERGOSUN, x. x. XXXx. Xxxxxxx Xxxxx, společník

...................................................................

Administrace insolvencí CITY TOWER, v.o.s. insolvenční správce

dlužníka ENERGOSUN, x. x. XXXx. Xxxx Xxxxxx, Ph.D., společník

Příloha č. 1

ke kupní smlouvě (seznam věcí, které jsou Předmětem prodeje)

Věci nemovité:

- pozemek p.č. 2092/7 - ostatní plocha, způsob využití – jiná plocha, evidovaná výměra 498 m2

- pozemek p.č. 2093/10 - orná půda, způsob ochrany – zemědělský půdní fond, evidovaná výměra 21824 m2

- pozemek p.č. 2435/3 - zahrada, způsob ochrany – zemědělský půdní fond, evidovaná výměra 585 m2

- pozemek p.č. 2436/1 - ostatní plocha, způsob využití – manipulační plocha, evidovaná výměra 5821 m2

- pozemek p.č. 2437 - ovocný sad, způsob ochrany – zemědělský půdní fond, evidovaná výměra 21995 m2

- pozemek p.č. 2438/1 - ovocný sad, způsob ochrany – zemědělský půdní fond, evidovaná výměra 118437 m2

- pozemek p.č. 2438/2 - ostatní plocha, způsob využití – jiná plocha, evidovaná výměra 94 m2

- pozemek p.č. 2438/3 - ostatní plocha, způsob využití – jiná plocha, evidovaná výměra 40 m2

- pozemek p.č. 2438/5 - ovocný sad, způsob ochrany – zemědělský půdní fond, evidovaná výměra 3643 m2

- pozemek p.č. 2438/6 - zahrada, způsob ochrany – zemědělský půdní fond, evidovaná výměra 702 m2

- pozemek p.č. 2440 - ostatní plocha, způsob využití – jiná plocha, evidovaná výměra 1624 m2

vše zapsáno v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj se sídlem v Ústí nad Labem, KP Teplice, pro obec Bílina a k.x. Xxxxxx, na LV č. 7348.

Předmětem prodeje jsou i veškeré součásti a příslušenství výše uvedených věcí nemovitých v rozsahu, v jakém je Insolvenční správce byl oprávněn užívat, nezapsané v katastru nemovitostí, t.j. zejména venkovní úpravy, volně stojící stavby s příslušenstvím, trvalé porosty a podobně.

Věci movité:

Fotovoltaická elektrárna vč. přípojky, sloužící k výrobě elektřiny ze slunečního záření, nacházející se na pozemcích p.č. 2438/1, p.č. 2437, p.č. 2435/3, p.č. 2468 v k. x. Xxxxxx, včetně všech součástí a příslušenství (dále jen FVE) sestávající se z:

- 237 ks střídačů Aurora výrobce Power - One, typ PVI-12,5-OUTD.

- 12 696 ks fotovoltaických modulů:

• 578 ks - Canadian solar CS6P-225P;

• 862 ks - Canadian solar CS6P-230P;

• 9 107 ks - Aide Solar XZST 230W;

• 552 ks – ZG Invest ZGPV 230;

• 588 ks - Yingli solar YL230P-29b;

• 982 - CE TÜV 230W;

• 17 ks - Aide Solar XZST 185;

• 5 ks - Yingli Solar YL235P-29b;

• 1 ks - Canadian Solar CS6P – 220;

• 4 ks bez štítku

- 193 ks ocelových pozinkovaných konstrukcí pro umístění panelů pro fotovoltaickou elektrárnu.

- 2 ks transformátor 1000 kVA od SGB.

- 65 ks rozvaděče NN od výrobce ETEZET MV s.r.o.

- 2 ks trafostanice TR1 zn. Siemens, s.r.o.

- 1 ks trafostanice PS1 zn. Siemens, s.r.o.

- 1 ks transformátor 1600kVA, výr. značky Sächsisch-Bayerische Starkstrom-Gerätebau GmbH.

- 1 ks spínací stanice PS1 zn. Siemens s.r.o.

Stavba FVE je užívána na základě kolaudačního souhlasu vydaného Městským úřadem Bílina, č. j. MUBI/3882-1/2011/330/Je, ze dne 2. 3. 2011. Licence k provozování FVE č. 111734623 byla vydána Energetickým regulačním úřadem dne 17.9.2018 stávajícímu provozovateli FVE společnosti PEGDUN, s.r.o., jakožto nájemci FVE.

Předmět prodeje je ke dni uzavření této smlouvy předmětem 2 nájemních smluv uzavřených mezi prodávajícím, jako pronajímatelem, a PEGDUN s.r.o., jako nájemcem. Níže uvedené nájemní smlouvy a z nich vzniklé nájmy přecházejí s účinností ke dni převodu vlastnického práva předmětu prodeje na kupujícího jakožto nového pronajímatele:

1. Smlouva o nájmu souboru movitých věcí na dobu určitou do 31.5.2047, nájemce PEGDUN s.r.o., nájemné činí 89% z kvartálních výnosů inkasovaných od plátce podpory a povinně vykupujícího - společnosti ČEZ Prodej s.r.o. bez DPH ve znění dodatku č. 1 ze dne 15. 1. 2020, na jehož základě lze mj. ve 4 měsíční výpovědní době bez udání důvodu nájemní smlouvu vypovědět.

2. Smlouva o nájmu nemovitých věcí na dobu určitou do 31.5.2047, nájemce PEGDUN s.r.o., nájemné činí 37.000,-Kč/měsíc bez DPH ve znění dodatku č. 1 ze dne 15. 1. 2020, na jehož základě lze mj. ve 4 měsíční výpovědní době bez udání důvodu nájemní smlouvu vypovědět.