STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Článek 1 Obchodní firma
a) Obchodní firma společnosti zní: Lázně Teplice v Čechách a.s.
Článek 2 Sídlo společnosti
a) Sídlo společnosti je v obci Teplice.
Článek 3
Předmět podnikání (činnosti)
a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,
b) poskytování komplexní ústavní a ambulantní lázeňské péče (preventivní, léčebné, rehabilitační a rekondiční), při níž se využívá především místních přírodních léčivých zdrojů, a to na úrovni nejnovějších vědeckých medicínských poznatků,
c) správa a využívání přírodních léčivých zdrojů v součinnosti s příslušným orgánem státní správy, včetně jejich ochrany,
d) hostinská činnost,
e) provozování cestovní kanceláře,
fe) masérské, rekondiční a regenerační služby,
gf) silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče,
hg) provádění dobrovolných dražeb movitých věcí podle zákona o veřejných dražbách, ih) provozování solárií,
ji) činnosti, při kterých je porušována integrita lidské kůže
kj) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence lk) prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin
ml) provozování telekomunikačních služeb.
Článek 4
Výše základního kapitálu
1. Základní kapitál společnosti činí 279 825 000 Kč (slovy: dvěstěsedmdesátdevětmilionůosmset dvacetpěttisíc korun českých).
Článek 5 Akcie
1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 279 825 (slovy: dvěstěsedmdesátdevěttisícosmset dvacetpět) kusů kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých). Akcie jsou cennými papíry.
2. S každou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (tisíc korun českých) je spojen jeden hlas na valné hromadě. Celkový počet hlasů ve společnosti je 279 825 (dvěstěsedmdesátdevěttisícosmset dvacetpět).
3. Všechny akcie jsou neomezeně převoditelné.
4. Statutární ředitel společnosti může rozhodnout o tom, že akcie společnosti budou vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie společnosti. Vlastník takové hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny za podmínek stanovených v článku 5 odst. 5 stanov společnosti.
5. Vlastník hromadné listiny nahrazující akcie společnosti, který má zájem o výměnu této hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo za jinou hromadnou listinu nahrazující jiný počet akcií společnosti, je povinen o takovou výměnu požádat písemně statutárního ředitele společnosti. Statutární ředitel společnosti zajistí, a to nejpozději do 2 měsíců od doručení příslušné žádosti akcionáře, vydání jednotlivých akcií nebo hromadných listin dle žádosti akcionáře. Následně statutární ředitel vyzve vhodným způsobem akcionáře k převzetí vydaných jednotlivých akcií nebo vydaných hromadných listin nahrazujících jednotlivé akcie. Místem výměny akcií je sídlo společnosti a fyzická výměna bude provedena na základě předávacího protokolu podepsaného osobou oprávněnou zastupovat společnost a žadatelem.
Článek 6 Seznam akcionářů
1. Společnost vede seznam akcionářů.
2. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu dle zákona, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.
3. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.
4. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
5. Společnost vydá v souladu se zákonem každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.
6. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají nebo stanoví-li tak právní předpis.
Článek 7 Orgány společnosti
Společnost má monistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:
a) Valná hromada.
b) Správní rada.
c) Statutární ředitel.
Článek 8
Způsob svolání valné hromady
1. Valnou hromadu svolává zpravidla statutární ředitel.
2. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději však do 6 (šesti) měsíců od
posledního dne předcházejícího účetního období.
3. Svolavatel uveřejní pozvánku na valnou hromadu tak, že ji nejméně 30 (třicet) dní před konáním valné hromady uveřejní na internetových stránkách společnosti. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Zaslání pozvánky na adresu akcionáře je nahrazeno zveřejněním pozvánky v internetovém Obchodním věstníku.
4. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.
5. Statutární ředitel je povinen svolat valnou hromadu:
a) požádá-li jej o to správní rada nebo její předseda,
b) požádají-li o to kvalifikovaní akcionáři.
6. V žádosti o svolání valné hromady musí být uveden návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo jejich odůvodnění.
7. Správní rada či její předseda je oprávněn valnou hromadu svolat, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, nebo nemá-li společnost statutárního ředitele nebo neplní-li statutární ředitel dlouhodobě své povinnosti.
8. Člen správní rady je oprávněn svolat valnou hromadu i v případech, kdy ZOK stanoví povinnost svolat valnou hromadu a správní rada jí bez zbytečného odkladu nesvolá.
9. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá statutární ředitel bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, je-li to stále potřebné. Náhradní valnou hromadu svolává statutární ředitel novou pozvánkou způsobem uvedeným v článku 8 odst. 3 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 (patnáct) dnů. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
10. Valná hromada se může konat bez splnění požadavků zákona a stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Nepřítomný akcionář může udělit souhlas v písemné formě s úředně ověřeným podpisem nebo uznávaným elektronickým podpisem.
11. Internetové stránky společnosti určené k uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a dalších informací akcionářům: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Článek 9
Náležitosti pozvánky na valnou hromadu
1. firma a sídlo společnosti,
2. místo, datum a hodina konání valné hromady,
3. označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
4. pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
5. rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
6. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření statutárního ředitele ke každé navrhované záležitosti.
7. Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
Článek 10 Působnost valné hromady
Do působnosti valné hromady náleží:
1. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
2. rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu,
3. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
4. rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
5. volba a odvolání členů správní rady,
6. schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
7. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty,
8. rozhodnutí o stanovení tantiém,
9. schválení smlouvy o výkonu funkce člena správní rady včetně jejích změn,
10. schválení jiných plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu, a osob jim blízkým podle § 61 zákona o obchodních korporacích,
11. rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování,
12. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
13. schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
14. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
15. schválení pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
16. rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
17. schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,
18. udělování zásad a pokynů mimo obchodní vedení správní radě a statutárnímu řediteli,
19. udělování zásad správní radě v oblasti dohlížecí působnosti,
20. udělování souhlasu s činností, která spadá pod zákaz konkurence, členovi správní rady,
21. rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.
Článek 11
Způsob rozhodování valné hromady
1. Valná hromada je schopná se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu.
2. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
3. Valné hromady se účastní též členové správní rady a statutární ředitel. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.
4. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou.
5. Valná hromada rozhoduje alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech:
a) změně stanov společnosti,
b) změně výše základního kapitálu nebo o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu,
c) možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
e) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
f) zrušení společnosti s likvidací,
g) návrhu rozdělení likvidačního zůstatku.
6. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle článku 11 odst. 5 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje notářským zápisem.
7. Rozhoduje-li valná hromada o změně výše základního kapitálu nebo o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.
8. Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů vlastnících dotčené akcie o těchto záležitostech:
a) změně druhu nebo formy akcií,
b) změně práv spojených s určitým druhem akcií.
9. Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech:
a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,
b) umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1ZOK,
c) vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií,
d) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady,
e) jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.
Hlasování probíhá aklamací, ledaže by se valná hromada usnesla jinak. Při projednávání jednotlivých bodů programu valné hromady se nejprve hlasuje o návrhu statutárního ředitele, dále o návrhu správní rady a následně o ostatních návrzích jak byly zaevidovány. Pokud je předložený návrh přijat potřebným počtem hlasů, tak se o ostatních návrzích nehlasuje.
Článek 12
Účast na valné hromadě
1. Valné hromady a hlasování na ní je oprávněn se účastnit každý akcionář, který je ke dni konání valné hromady k sedmému dni předcházejícímu dni konání valné hromady zapsán jako vlastník akcií společnosti v seznamu akcionářů společnosti. Akcionář se účastní valné hromady osobně anebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem nebo uznávaným elektronickým podpisem a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.
Článek 13
Počet členů a funkční období správní rady
1. Správní rada má tři členy.
2. Členové správní rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou.
3. Funkční období člena správní rady je pětileté. Opětovná volba člena správní rady je možná.
4. Jestliže člen správní rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena správní rady. Nebude-li z tohoto důvodu správní rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena správní rady soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Neklesl-li počet členů správní rady pod polovinu, může jmenovat správní rada náhradního člena do doby příštího zasedání valné hromady.
5. Funkce člena správní rady zaniká volbou nového člena správní rady, neurčí-li rozhodnutí valné hromady jinak, nejpozději však uplynutím jeho funkčního období.
Článek 14
Způsob svolávání správní rady
1. Správní radu svolává předseda správní rady pozvánkou zaslanou členům správní rady na emailovou adresu, kterou za tím účelem člen správní rady společnosti poskytne, nejméně sedm dní před konáním jednání. Pozvánka obsahuje alespoň místo, čas a pořad jednání. Bez splnění tohoto požadavku lze konat jednání správní rady, souhlasí-li s tím všichni její členové. Nemá-li správní rada předsedu nebo není-li schopen správní radu svolat, svolá správní radu kterýkoli člen.
2. Jednání správní rady svolává předseda správní rady tak, aby se konala alespoň jednou za měsíc, výjimečně jednou za dva měsíce.
3. Předseda správní rady svolá správní radu vždy, vyžadují-li to zájmy společnosti.
4. Předseda správní rady svolá správní radu na žádost kteréhokoli člena správní rady nebo na žádost statutárního ředitele, s pořadem jimi určeným. Správní radu svolá tak, aby se konala do 30 (třiceti) dnů od doručení žádosti. Nesvolá-li předseda správní rady správní radu tak, aby se konala ve lhůtě 30 (třiceti) dnů od doručení žádosti, může správní radu svolat člen nebo statutární ředitel, který o svolání požádal.
5. K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.
Článek 15
Způsob rozhodování správní rady
1. Správní rada je způsobilá se usnášet, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů.
2. Správní rada rozhoduje většinou hlasů všech členů.
3. Každý člen správní rady má jeden hlas.
4. Předseda správní rady má při rovnosti hlasů rozhodující hlas.
5. O průběhu jednání správní rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápise se jmenovitě uvedou členové správní rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.
6. Správní rada může rozhodovat i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků (fax, elektronická pošta, videokonference, atd.), souhlasí-li s tím všichni členové správní rady. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápise nejbližšího zasedání správní rady.
7. Správní rada může taktéž rozhodovat per rollam, předseda správní rady, či jím pověřený člen, zašle všem členům správní rady návrh rozhodnutí správní rady. Návrh obsahuje text navrhovaného usnesení, a lhůtu pro vyjádření jednotlivých členů správní rady, kterou určuje předseda správní rady
nebo jím pověřený člen. Nedoručí-li člen správní rady předsedovy správní rady nebo jím pověřenému členovi, ve lhůtě v návrhu rozhodnutí uvedené, souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem rozhodnutí nesouhlasí. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu všech členů správní rady.
8. Člen správní rady vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena správní rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
9. Člen správní rady nesmí být zároveň prokuristou nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Předseda správní rady může být zároveň statutárním ředitelem.
Článek 16
Zákaz konkurence členů správní rady
1. Činnost, na kterou se vztahuje zákaz konkurence stanovený v § 451 ZOK, může člen správní rady vykonávat jen s výslovným souhlasem valné hromady. O souhlasu rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Ustanovení § 452 ZOK se nepoužije.
2. Je-li zde okolnost, která by jinak zakládala porušení zákazu konkurence, v době určení za člena správní rady při založení společnosti, vyžaduje se písemný souhlas všech zakladatelů s takovou činností.
Článek 17 Působnost správní rady
1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. Valná hromada není oprávněna správní radě udělovat pokyny týkající se základního zaměření obchodního vedení společnosti. Člen správní rady si však může pokyn od valné hromady vyžádat.
2. Správní rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a na činnosti společnosti.
3. Do působnosti správní rady náleží vše, co není zákonem svěřeno do působnosti valné hromady.
4. Správní rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami.
5. Správní rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a zásadami a pokyny valné hromady.
6. Oprávnění podle článku 17 odst. 5 mohou členové správní rady využívat jen na základě rozhodnutí správní rady, ledaže správní rada není schopna plnit své funkce. Předseda správní rady je oprávněn dohlížet na řádný výkon funkce statutárního ředitele a dalších orgánů podřízených správní radě samostatně.
7. Správní rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty společnosti a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
8. Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli.
9. Správní rada svolá valnou hromadu v případě, kdy společnost nemá zvoleného statutárního ředitele nebo statutární ředitel nesvolá valnou hromadu, ač je k tomu povinen.
10. Správní rada je oprávněna svolat valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem společnosti.
11. Správní rada bez zbytečného odkladu přezkoumá výkon působnosti statutárního ředitele na žádost kvalifikovaného akcionáře ohledně záležitosti uvedené v žádosti. Nejpozději do 2 (dvou) měsíců ode dne doručení žádosti písemně informuje kvalifikovaného akcionáře o výsledcích provedeného
přezkumu.
12. Členové správní rady se účastní valné hromady a předseda správní rady nebo jím pověřený člen seznamuje valnou hromadu s výsledky činnosti správní rady. Nemá-li správní rada předsedu nebo není-li schopen řádně plnit svou funkci, informuje o výsledcích činnosti správní rady valnou hromadu jiný člen určený správní radou. Členům správní rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
Článek 18
Předseda a místopředseda správní rady
1. Správní rada volí ze svých členů předsedu a místopředsedu správní rady. Předseda i místopředseda jsou zvoleni na období, které nesmí přesáhnout délku jejich funkčního období jako členů správní rady.
2. Předsedou i místopředsedou správní rady může být jen fyzická osoba.
3. Předseda správní rady organizuje a řídí činnost správní rady.
4. Předseda správní rady dohlíží na činnost statutárního ředitele a dalších orgánů podřízených správní radě.
5. Předseda správní rady informuje o svých poznatcích správní radu a valnou hromadu a informuje valnou hromadu o činnosti správní rady.
6. V případě dočasné nemožnosti předsedy vykonávat svou funkci, vykonává veškeré činnosti uvedené v odstavci 3 – 5 místopředseda správní rady.
Článek 19
Střet zájmů člena správní rady
1. Dozví-li se člen správní rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy správní rady a valnou hromadu. Informace o možném střetu zájmů se uvede v pozvánce a na pořad jednání se zařadí hlasování o případném pozastavení funkce.
2. Správní rada nebo valná hromada může na vymezenou dobu pozastavit členu správní rady, který oznámí střet zájmu, výkon jeho funkce.
3. Hodlá-li člen správní rady uzavřít smlouvu se společností a nejde o smlouvu uzavíranou v rámci běžného obchodního styku, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy správní rady a valnou hromadu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. Na pořad jednání se zařadí hlasování o případném zákazu smlouvu uzavřít.
4. Uzavření smlouvy podle článku 19 odst. 3, které není v zájmu obchodní korporace, může správní rada nebo valná hromada zakázat.
5. Ustanovení článku 19 odst. 3 až 4 platí obdobně pro právní jednání společnosti, má-li na jejich základě společnost zajistit nebo utvrdit dluh či se stát spoludlužníkem člena správní rady nebo osob jemu blízkých nebo jím ovlivněných nebo ovládaných, nejde-li o právní jednání v rámci běžného obchodního styku.
6. Správní rada informuje o případném zákazu právního jednání valnou hromadu.
Článek 20 Statutární ředitel
1. Společnost má jednoho statutárního ředitele.
2. Statutární ředitel je volen a odvoláván správní radou.
3. Funkční období statutárního ředitele je pět roků.
4. Opětovná volba statutárního ředitele je možná.
5. Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje správní rada.
6. Statutárním ředitelem společnosti může být jen fyzická osoba.
7. Statutárním ředitelem může být zvolen předseda správní rady.
8. Funkce statutárního ředitele zanikne volbou nového statutárního ředitele, neurčí-li rozhodnutí správní rady jinak, nejpozději však uplynutím jeho funkčního období.
Článek 21
Zákaz konkurence statutárního ředitele
1. Činnost, na kterou se vztahuje zákaz konkurence stanovený v § 441 ZOK, může statutární ředitel vykonávat jen s výslovným souhlasem všech členů správní rady. Ustanovení § 442 ZOK se nepoužije.
Článek 22 Jednání za společnost
1. Statutární ředitel zastupuje společnost ve všech věcech samostatně.
Článek 23 Působnost statutárního ředitele
1. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti.
2. Statutární ředitel zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti.
3. Nikdo není oprávněn udělovat statutárnímu řediteli pokyny týkající se obchodního vedení, nejde-li o vyžádaný pokyn podle § 51 odst. 2 ZOK, pokyn řídící osoby podle § 81 ZOK nebo určení základního zaměření obchodního vedení správní radou.
4. Statutární ředitel splní povinnost podle § 436 ZOK tak, že účetní závěrka bude akcionářům k dispozici v sídle společnosti po dobu 30 (třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady.
5. Statutární ředitel poskytne akcionářům spolu s účetní závěrkou způsobem podle článku 23 odst. 4 zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.
6. Statutární ředitel je povinen svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo že se společnost dostala do úpadku nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření.
Článek 24
Střet zájmů statutárního ředitele
1. Dozví-li se statutární ředitel, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu správní radu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi správní rady blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.
2. Povinnost podle článku 24 odst. 1 může splnit též tím, že informuje valnou hromadu, ledaže sám jako jediný akcionář vykonává působnost valné hromady. Informaci o možném střetu zájmů uvede v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jednání zařadí hlasování o případném pozastavení funkce. Je-li statutární ředitel současně předsedou správní rady, informuje vždy ostatní členy správní rady i valnou hromadu.
3. Správní rada nebo valná hromada může na vymezenou dobu pozastavit statutárnímu řediteli, který oznámí střet zájmu, výkon jeho funkce.
4. Hodlá-li statutární ředitel uzavřít smlouvu se společností a nejde o smlouvu uzavíranou v rámci
běžného obchodního styku, informuje o tom bez zbytečného odkladu správní radu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi společností a osobou členovi správní rady blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.
5. Povinnost podle odstavce splní i tím, že informuje valnou hromadu, ledaže sám jako jediný akcionář vykonává působnost valné hromady. V pozvánce na valnou hromadu uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena a na pořad jednání zařadí hlasování o případném pozastavení funkce. Je-li statutární ředitel současně předsedou správní rady, informuje vždy ostatní členy správní rady i valnou hromadu.
6. Správní rada nebo valná hromada může uzavření smlouvy podle odstavce 4, která není v zájmu společnosti, statutárnímu řediteli zakázat.
7. Ustanovení článku 24 odst. 4 až 6 platí obdobně pro právní jednání společnosti, má-li na jejich základě společnost zajistit nebo utvrdit dluh či se stát spoludlužníkem statutárního ředitele nebo osob jemu blízkých nebo jím ovlivněných nebo ovládaných, nejde-li o právní jednání v rámci běžného obchodního styku.
8. Ustanovení tohoto článku se použijí též na prokuristu. Oznamovací povinnost splní oznámením správní radě.
9. Správní rada podá valné hromadě zprávu o informacích, které v souvislosti s možným střetem zájmu obdržela, a o případných zákazech právních jednání.
Článek 25
Způsob rozdělování zisku a úhradu ztráty společnosti
1. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Podíl na zisku se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.
2. Podíl členů správní rady a statutárního ředitele na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.
3. Dividenda a tantiéma je splatná do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, neurčí-li rozhodnutí valné hromady jinak.
4. O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada.
Článek 26
Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie
1. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ročně z dlužné částky.
2. Jestliže upisovatel nesplatí ve stanovené lhůtě emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej statutární ředitel, aby tak učinil ve lhůtě do 60 (šedesáti) dnů od doručení výzvy.
3. Po marném uplynutí lhůty uvedené v předchozím odstavci vyloučí správní rada akcionáře ze společnosti pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, pokud nepřijme jiné opatření. Vyloučený akcionář ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.
Článek 27
Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií
1. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.
2. Akcionář nemá přednostní právo na upsání těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář.
3. Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Valné hromadě, která má rozhodnout o omezení nebo vyloučení
přednostního práva, předloží správní rada písemnou zprávu, ve které uvede, důvody pro omezení nebo vyloučení a navrhovaný emisní kurs nebo způsob jeho určení.
Článek 28
Postup při doplňování a změně stanov
1. O doplnění a změně stanov rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. O tomto rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.
2. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.
3. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah statutární ředitel v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí statutárního ředitele o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou.
4. V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví statutární ředitel bez zbytečného odkladu poté, co se o změně dozví, úplné znění stanov.
5. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později.
6. Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií.
7. Při přeměně akcií ze zaknihovaných akcií na akcie na jméno se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné.
Článek 29 Zákonný režim
Společnost se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celkem.