SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ

statutární město Plzeň

2017/005323

VODÁRNA PLZEŇ a.s.

SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ

mezi

VODÁRNA PLZEŇ a.s.

a

Statutární město Plzeň

SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ

uzavřená podle ustanovení § 479 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích)

(„Smlouva“)

SMLUVNÍ STRANY

(1) VODÁRNA PLZEŇ a.s.,

se sídlem Malostranská 143/2, Doudlevce, 326 00 Plzeň, IČO: 252 05 625, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, spisová značka B 574

(„Společnost“) a

(2) Statutární město Plzeň,

se sídlem náměstí Xxxxxxxxx 0/0, Xxxxxxx Město, 301 00 Plzeň, IČO: 000 75 370, („Upisovatel“)

(Společnost a Upisovatel společně jako „Smluvní strany“ a každý samostatně jako „Smluvní strana“)

PREAMBULE

(A) Upisovatel, jakožto jediný akcionář Společnosti, dne 21.9.2017 přijal ve smyslu ustanovení § 474 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích) („Zákon o obchodních korporacích“) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku ve výši 4.774.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých), tj. z částky 5.000.000 Kč (slovy pět milionů korun českých) nově na částku 4.779.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát devět milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých) upsáním nových akcií Společnosti, jakož i rozhodnutí o tom, že celý emisní kurs nově vydaných akcií Společnosti bude splacen započtením části pohledávky jediného akcionáře za Společností z titulu kupní smlouvy uzavřené mezi Upisovatelem, jakožto prodávajícím, a Společností, jakožto kupujícím, dne 21.9.2017, na jejímž základě převedl Upisovatel do vlastnictví Společnosti vodohospodářský majetek a Společnost se zavázala uhradit kupní cenu ve výši 4.774.749.693 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc šest set devadesát tři korun českých) („Kupní cena“) vůči pohledávce Společnosti za Upisovatelem na zvýšení základního kapitálu o částku 4.774.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých) („Zvýšení základního kapitálu“). V rámci tohoto rozhodnutí jediný akcionář Společnosti dále schválil smlouvu o započtení pohledávek na splacení Kupní ceny a Zvýšení základního kapitálu;

(B) V souladu s rozhodnutím jediného akcionáře Společnosti o Zvýšení základního kapitálu Upisovatel, jakožto jediný akcionář, hodlá upsat celkem 4.774.749 (slovy čtyři miliony sedm set sedmdesát čtyři tisíc sedm set čtyřicet devět) kusů kmenových akcií Společnosti ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč (jeden tisíc korun českých);

(C) Upisovatel, jakožto jediný akcionář, má zájem upsat akcie Společnosti v rámci Zvýšení základního kapitálu;

(D) Společnost s upsáním akcií ze strany Upisovatele souhlasí.

1. PŘEDMĚT SMLOUVY

1.1 Upisovatel tímto upisuje 4.774.749 (slovy čtyři miliony sedm set sedmdesát čtyři tisíc sedm set čtyřicet devět) kusů kmenových akcií Společnosti ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč, které budou vydány jako akcie v listinné podobě („Upisované akcie“).

1.2 Jelikož Upisované akcie upisuje jediný akcionář Společnosti, neobsahuje tato Smlouva ve smyslu ustanovení § 479 písm. a) Zákona o obchodních korporacích údaj o tom, že se ostatní akcionáři vzdali přednostního práva na upisování, nebo že ho již vykonali, případně podmínky, za jakých tak učinili.

2. VÝŠE EMISNÍHO KURSU UPISOVANÝCH AKCIÍ

2.1 Emisní kurs každé z Upisovaných akcií činí 1.000 Kč.

2.2 Souhrnný emisní kurs Upisovaných akcií činí 4.774.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých).

3. ZPŮSOB A LHŮTA SPLACENÍ EMISNÍHO KURSU

3.1 Smluvní strany se dohodly, že v souladu s rozhodnutím jediného akcionáře Společnosti o Zvýšení základního kapitálu bude pohledávka Společnosti na splacení emisního kursu Upisovaných akcií splacena formou započtení uzavřením dohody o započtení vzájemných peněžitých pohledávek ve znění tvořícím přílohu č. 1 této Smlouvy, schváleném rozhodnutím jediného akcionáře Společnosti v působnosti valné hromady („Dohoda o započtení“).

3.2 Dohodou o započtení dojde k započtení vzájemných peněžitých pohledávek Společnosti a Upisovatele, a to pohledávky Společnosti za Upisovatelem na splacení emisního kursu Upisovaných akcií ve výši částku 4.774.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých) a části pohledávky Upisovatele z titulu Kupní ceny ve výši částku 4.774.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých).

3.3 Smluvní strany se dohodly, že Dohoda o započtení bude uzavřena v den podpisu této Smlouvy, a to v sídle Společnosti s tím, že účinky započtení pohledávky Společnosti za Upisovatelem na splacení emisního kursu Upisovaných akcií ve výši 4.774.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých) a části pohledávky Upisovatele z titulu Kupní ceny ve výši částku 4.774.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých) nastanou ke dni 2.1.2018.

3.4 Společnost se zavazuje vydat Upisované akcie Upisovateli nejpozději do 15 dnů ode dne účinků zvýšení základního kapitálu, a to v sídle Společnosti. Smluvní strany berou na vědomí, že zápis zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku, a s tím související účinky zvýšení základního kapitálu Společnosti, budou učiněny k datu 2.1.2018.

4. PLATNOST A ÚČINNOST

4.1 K uzavření této Smlouvy dojde pouze v případě přijetí návrhu všemi Smluvními stranami uvedenými v záhlaví tohoto návrhu. Pro tuto Smlouvu nebo uzavření dodatku k ní se nepoužije ustanovení § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Tato Xxxxxxx je platná ke dni jejího uzavření a účinná dnem uveřejnění v registru smluv.

5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

5.1 Tato Smlouva byla vyhotovena ve 3 (třech) stejnopisech, přičemž každá ze Smluvních stran

obdrží jeden stejnopis této Smlouvy a jeden stejnopis bude tvořit přílohu návrhu na zápis Zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

5.2 Tato Smlouva se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky.

5.3 Uzavření této Smlouvy schválilo Zastupitelstvo města Plzně na svém zasedání dne 7. 9. 2017, usnesením č. 388 a Rada města Plzně usnesením č. 874 ze dne 24. 8. 2017

5.4 Smluvní strany berou na vědomí, že tato Smlouva dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, podléhá uveřejnění prostřednictvím registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxx k uveřejnění prostřednictvím registru smluv zašle správci registru Upisovatel.

5.5 Přílohy:

- Příloha č. 1: Návrh dohody o započtení vzájemných peněžitých pohledávek.

Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

Místo: Plzeň		Místo: Plzeň
Datum: 21.9.2017		Datum: 21.9.2017
Za VODÁRNA PLZEŇ a.s.		Za Statutární město Plzeň
Jméno: Mgr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: předseda představenstva		Jméno: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx: primátor
[úředně ověřený podpis]		[úředně ověřený podpis]
Jméno: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: člen představenstva
[úředně ověřený podpis]

PŘÍLOHA Č. 1

NÁVRH DOHODY O ZAPOČTENÍ VZÁJEMNÝCH PENĚŽITÝCH POHLEDÁVEK

statutární město Plzeň

2017/005327

VODÁRNA PLZEŇ a.s.

DOHODA O ZAPOČTENÍ VZÁJEMNÝCH PENĚŽITÝCH POHLEDÁVEK

mezi

VODÁRNA PLZEŇ a.s.

a

Statutární město Plzeň

DOHODA O ZAPOČTENÍ VZÁJEMNÝCH PENĚŽITÝCH POHLEDÁVEK

uzavřená ve smyslu ustanovení § 1982 a násl. zákona č. 89/2012 sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („občanský zákoník“)

(„Dohoda“)

SMLUVNÍ STRANY

(1) VODÁRNA PLZEŇ a.s.,

se sídlem Malostranská 143/2, Doudlevce, 326 00 Plzeň, IČO: 252 05 625, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, spisová značka B 574

(„Společnost“) a

(2) Statutární město Plzeň,

se sídlem náměstí Xxxxxxxxx 0/0, Xxxxxxx Město, 301 00 Plzeň, IČO: 000 75 370 („Akcionář“)

(Společnost a Akcionář společně jako „Smluvní strany“ a každý samostatně jako „Smluvní strana“)

1. POHLEDÁVKA AKCIONÁŘE ZA SPOLEČNOSTÍ

1.1 Akcionář, jakožto prodávající, a Společnost, jakožto kupující, uzavřeli dne kupní

smlouvu, na jejímž základě, (i) Akcionář prodal vodohospodářský majetek („Vodohospodářský majetek“) včetně všech jeho součástí a příslušenství Společnosti a zavázal se, že Společnosti umožní nabýt vlastnické právo k Vodohospodářskému majetku včetně všech jeho součástí a příslušenství a veškerých k němu příslušejících práv a povinností a (ii) Společnost se zavázala zaplatit Akcionáři za převod Vodohospodářského majetku kupní cenu ve výši 4.774.749.693 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc šest set devadesát tři korun českých) („Kupní cena“ a celá smlouva jako „Kupní smlouva“).

1.2 Akcionář má ke dni uzavření této Dohody za Společností peněžitou pohledávku ve výši 4.774.749.693 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc šest set devadesát tři korun českých) odpovídající Kupní ceně („Pohledávka 1“).

2. POHLEDÁVKA SPOLEČNOSTI ZA AKCIONÁŘEM

2.1 Společnost a Akcionář uzavřeli dne Smlouvu o úpisu akcií, na jejímž základě, (i)

se Akcionář zavázal poskytnout vklad do základního kapitálu Společnosti ve výši 4.774.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých) a (ii) Společnost se zavázala vydat ve prospěch Akcionáře 4.774.749 (slovy čtyři miliony sedm set sedmdesát čtyři tisíc sedm set čtyřicet devět) kusů kmenových akcií Společnosti ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč, které budou vydány jako akcie v listinné podobě („Zvýšení základního kapitálu“ a celá dohoda jako

„Smlouva o úpisu akcií“).

2.2 Společnost má ke dni uzavření této Dohody za Akcionářem peněžitou pohledávku ve výši 4.774.749.000 Kč (slovy čtyři miliardy sedm set sedmdesát čtyři milionů sedm set čtyřicet devět tisíc korun českých), odpovídající závazku Akcionáře splatit emisní kurs na základě Smlouvy

o úpisu akcií („Pohledávka 2“).

3. ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK

3.1 Strany započítávají své vzájemné pohledávky, a to tak, že se Pohledávka 1 započítává proti Pohledávce 2 s tím, že účinky započtení nastanou ke dni 2.1.2018 („Zápočet“).

3.2 V důsledku realizace Zápočtu Pohledávka 1 nadále trvá co do částky ve výši 693 Kč (slovy šest set devadesát tři korun českých) a Pohledávka 2 v plné rozsahu zaniká a Akcionář v plném rozsahu splnil svou vkladovou povinnost.

3.3 Zbylá část Pohledávky 1 ve výši 693 Kč (slovy šest set devadesát tři korun českých) bude Společností uhrazena Akcionáři společně s DPH z Kupní ceny v souladu s článkem 3.3 Kupní smlouvy.

4. PROHLÁŠENÍ STRAN

4.1 Akcionář prohlašuje, že:

(a) osoba uzavírající tuto Dohodu je osobou způsobilou k tomuto jednání;

(b) je vlastníkem a věřitelem z Pohledávky 1;

(c) Pohledávka 1 je pohledávkou, kterou lze uplatnit před soudem;

(d) ke dni uzavření této Dohody nebyla Pohledávka 1 ani částečně uhrazena.

4.2 Společnost prohlašuje, že:

(a) je společností řádně založenou, vzniklou a podnikající v souladu s právním řádem České republiky, která má neomezenou způsobilost k právům, povinnostem a právním jednáním, a že jí není známa žádná skutečnost, která by jí zabraňovala uzavřít tuto Dohodu;

(b) je výlučným vlastníkem a věřitelem z Pohledávky 2;

(c) Pohledávka 2 je pohledávkou, kterou lze uplatnit před soudem;

(d) ke dni uzavření této Dohody nebyla Pohledávka 2 ani částečně uhrazena.

5. ODDĚLITELNOST

5.1 V případě, že některá ustanovení této Dohody se stanou neplatnými, nevymahatelnými, nebo takovými, že se k nim nebude přihlížet a současně budou oddělitelná od ostatních ustanovení této Dohody, nezpůsobí neplatnost či nevymahatelnost celé Dohody. V takovém případě nahradí Strany takové neplatné ustanovení, nevymahatelné ustanovení, nebo takové ustanovení, k němuž se nepřihlíží, ustanovením novým, které se svým obsahem a účelem bude nejvíce blížit obsahu a účelu neplatného a / nebo nevymahatelného ustanovení a / nebo takového ke kterému se nepřihlíží, a to bez zbytečného odkladu po požádání kterékoli ze Stran.

6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6.1 Tato Dohoda je vyhotovena ve třech (3) originálech, z nichž každá Strana obdrží po jednom (1) vyhotovení a jedno vyhotovení je určeno pro potřeby zápisu do obchodního rejstříku.

6.2 Veškerá práva a povinnosti Stran vyplývající z této Dohody a v ní výslovně neupravená se dle dohody Stran řídí českým právním řádem, zejména ustanovením § 1982 a násl. občanského zákoníku.

6.3 Tato Dohoda může být měněna nebo doplňována pouze formou písemných dodatků. Všechna práva a právní prostředky nápravy podle této Dohody a podle platných právních předpisů lze uplatnit souběžně.

6.4 K uzavření této Dohody dojde pouze v případě přijetí návrhu všemi Smluvními stranami uvedenými v záhlaví tohoto návrhu. Pro tuto Dohodu nebo uzavření dodatku k ní se nepoužije ustanovení § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Tato Xxxxxx je platná ke dni jejího uzavření a účinná dnem uveřejnění v registru smluv.

6.5 Uzavření této Dohody schválilo Zastupitelstvo města Plzně na svém zasedání dne 7. 9. 2017, usnesením č. 388 a Rada města Plzně usnesením č. 874 ze dne 24. 8. 2017.

6.6 Návrh této Dohody v totožném znění byl schválen jediným akcionářem společnosti v působnosti valné hromady dne 21. 9. 2017, a to usnesením RMP č…….

6.7 Smluvní strany berou na vědomí, že tato Dohoda dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, podléhá uveřejnění prostřednictvím registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že Dohodu k uveřejnění prostřednictvím registru smluv zašle správci registru Akcionář.

SMLUVNÍ STRANY TÍMTO VÝSLOVNĚ PROHLAŠUJÍ, ŽE TATO SMLOUVA VYJADŘUJE JEJICH PRAVOU A SVOBODNOU VŮLI, NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ NÍŽE SVÉ PODPISY.

Místo: Plzeň		Místo: Plzeň
Datum: ………….		Datum: …………
Za VODÁRNA PLZEŇ a.s.		Za Statutární město Plzeň
Jméno: Mgr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: předseda představenstva		Jméno: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx: primátor
Jméno: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: člen představenstva