Contract

Tyto PP spolu s jakoukoli objednávkou přijatou společností Synthomer AS (registrované číslo 00011771) („Prodávající“) v souladu s ustanovením 1.2 („objednávka“) tvoří smlouvu („smlouva“) mezi prodávajícím a osobou nebo subjektem („kupující“) nakupujícím zboží („zboží“) a případně technické služby související s dodávkou zboží („služby“).

1. Podstata smlouvy

1.1 Nabídky prodávajícího jsou nezávaznými výzvami pro kupujícího, aby předložil závaznou nabídku. Objednávka kupujícího je nabídkou na nákup zboží.

1.2 Smlouva je uzavřena prodávajícím, který takovou objednávku přijímá písemně nebo dodáním zboží, podle toho, co nastane dříve („potvrzení objednávky“).

1.3 Aplikací těchto PP budou ze smlouvy vyloučeny jakékoli jiné podmínky, které kupující zamýšlí použít nebo začlenit, nebo které vyplývají z obchodu, zvyků, praxe nebo průběhu jednání.

1.4 Dle podmínek 2.5 a 4.3 nesmí kupující zrušit, odložit nebo změnit objednávku bez písemného souhlasu prodávajícího. Prodávající může objednávku kdykoli před dodáním zrušit.

2. Ceny a platba

2.1 Cena za zboží bude cenou uvedenou v potvrzení objednávky („cena“) a není-li písemně dohodnuto jinak, nezahrnuje:

2.1.1 veškeré náklady na pojištění, přepravu a dodání zboží;

2.1.2 daně (včetně daně z přidané hodnoty), dovozní cla nebo jiné dovozní poplatky (lze-li použít).

2.2 V případě, že by prodej zboží byl způsobilý pro osvobození od DPH (nebo jejího ekvivalentu), uplatní prodávající toto osvobození. Kupující neprodleně poskytne veškeré informace přiměřeně požadované prodávajícím v souvislosti s prokázáním jeho způsobilosti pro výjimku, včetně písemného dokladu o vývozu. Pokud tyto informace nebudou poskytnuty do 15 pracovních dnů (v České republice) („Pracovní dny“), bude prodávající k ceně účtovat DPH (nebo ekvivalent). Kupující je povinen odškodnit Prodávajícího a jeho přidružené společnosti za veškeré závazky, škody, ztráty a/nebo náklady, které vzniknou v souvislosti s tím, že Kupující nedodrží své závazky podle tohoto článku a veškeré výměry DPH (nebo podobné daně) týkající se prodeje zboží, včetně, ale ne výhradně, pokut a úroků z prodlení.

2.3 Poplatky za Služby (pokud existují) budou zahrnuty do Ceny.

2.4 Prodávající si vyhrazuje právo na změnu ceny až do skutečného termínu dodání, a to písemným oznámením kupujícímu, s přihlédnutím k:

2.4.1 jakémukoliv zvýšení pracovních sil, materiálů a jiných výrobních nákladů, jakémukoli zvýšení daní či cel nebo zavedení nové daně a cla, jakémukoli zvýšení směnných kurzů nebo

2.4.2 jakékoli změně specifikace (jak je definována v ustanovení 6.1.1) a/nebo

2.4.3 změně termínů dodání, která má za následek zvýšení nákladů pro prodávajícího; a/nebo

2.4.4 jakýmkoliv dodatečným nákladům vyplývajícím z dodacích informací kupujícího nebo neposkytnutí dodacích informací (jak jsou definovány v ustanovení 4.4) nebo z prodlení způsobeným kupujícím.

2.5 Kupující má právo zrušit jakékoli nevyřízené objednávky (nebo nevyřízenou část jakékoli objednávky), k níž se váže změna ceny dle Podmínek 2.4.1, a to písemným oznámením prodávajícímu do 2 pracovních dnů poté, co je informován o změně ceny, nebo před expedicí zboží prodávajícím, podle toho, co nastane dříve.

2.6 Faktura bude kupujícím uhrazena do 30 dnů od data vystavení faktury v měně uvedené na faktuře a ve zúčtovaných finančních prostředcích.

2.7 Veškeré částky splatné kupujícím se stanou splatnými okamžitě po ukončení smlouvy a musí být uhrazeny v plné výši bez jakýchkoli odečtů (včetně jakýchkoli bankovních poplatků), zápočtů, protinároků nebo srážek (kromě odečtů nebo srážek daní vyžadovaných zákonem), přičemž v takovém případě je kupující povinen uhradit dodatečnou částku, která je nezbytná k zajištění toho, aby prodávající obdržel platbu celé fakturované částky).

2.8 Pokud je jakákoli částka dlužená kupujícímu prodávajícímu zpožděna nebo pokud kdykoli dojde podle názoru prodávajícího ke zhoršení bonity kupujícího z jakéhokoli důvodu, nebo pokud se kupující stane insolventním (dle definice v podmínce 5.7), může prodávající dle vlastního uvážení (i) požadovat zaplacení všech zbývajících zůstatků, ať už splatných či nikoli, a zrušit nebo pozastavit všechny nevyřízené objednávky a / nebo (ii) stáhnout zboží v tranzitu; a / nebo (iii) odebrat jakýkoli úvěr poskytnutý na již uskutečněné dodávky a / nebo (iv) odmítnout provedení dalších dodávek s výjimkou přijetí hotovosti nebo uspokojivého zajištění.

2.9 Prodávající si vyhrazuje právo účtovat úrok z faktury nezaplacené v den splatnosti nebo před tímto dnem, a to ve výši 8 % ročně nad základní repo sazbou České národní banky ode dne splatnosti platby do doby, než bude platba provedena v plné výši, ať již před rozsudkem, či po něm.

3. Množství

3.1 Množství zboží bude odpovídat množství uvedenému v potvrzení objednávky.

3.2 Hmotnost nebo objem zboží je hmotnost nebo objem, které prodávající zjistí a které obě strany akceptují jako správné. Prodávající nenese odpovědnost za ztrátu hmotnosti během přepravy.

3.3 Prodávající může doručit zboží v množství (měřeno hmotností nebo objemem) až o deset procent vyšším nebo nižším, než uvádí objednávka, aniž by mu z toho vyplývala jakákoli zodpovědnost, kupující však platí pouze za skutečně dodanou hmotnost či objem.

3.4 Prodávající může dodat (a fakturovat) ve splátkách a každá splátka bude považována za samostatnou smlouvu. Případné zpoždění dodávky nebo závada v některé částečné dodávce neopravňuje kupujícího ke zrušení dalších částečných dodávek.

4. Dodání

4.1 Není-li stranami písemně dohodnuto jinak, veškeré zboží je dodáno společnosti FCA (dále jen „volný dopravce“ ve smyslu INCOTERMS 2020®) na místo uvedené v potvrzení objednávky.

4.2 Jakákoli data stanovená pro dodávku výrobků nebo poskytnutí služeb jsou pouze přibližná.

4.3 V případě prodlení s dodáním je kupující povinen písemně oznámit prodávajícímu, že dodávka má být uskutečněna do 14 dnů. S výhradou ustanovení 4.4, pokud prodávající nesplní dodávku do 14 dnů, je kupující oprávněn objednávku zrušit. Odpovědnost prodávajícího za takové nedodání bude omezena na (a) vrácení částek, které kupující zaplatil za nedodané zboží, a (b) přiměřené a řádné náklady a výdaje, které kupujícímu vznikly při získávání náhradního zboží podobných vlastností a kvality na nejlevnějším dostupném trhu, po odečtení ceny příslušného zboží.

4.4 Prodávající neodpovídá za prodlení s dodáním zboží nebo služeb, pokud kupující neposkytl písemné oznámení v souladu s ustanovením 4.3, ani za prodlení, které je způsobeno: (i) událostí vyšší moci nebo (ii) tím, že kupující neposkytl prodávajícímu odpovídající pokyny, informace, licence nebo oprávnění, které by umožnily včasné dodání zboží nebo služeb („informace o dodávce“).

4.5 Pokud kupující odmítne nebo nepřevezme dodávku zboží v okamžiku, kdy je připraveno k dodání, nebo neposkytne jakékoli informace o dodání, které by umožnily včasné dodání, bude se mít za to, že zboží bylo dodáno ve stanovené lhůtě a prodávající je oprávněn účtovat kupujícímu veškeré související náklady a výdaje (včetně nároků na náhradu škody, promarněné přepravy, skladování a pojištění). Prodávající může po písemném upozornění kupujícího prodat jakékoli zboží za cenu, která je za daných okolností přiměřená a účtovat kupujícímu jakýkoli rozdíl v ceně zboží dle smlouvy.

4.6 Pokud je v dodacím listu prodávajícího nebo v označení obalu uvedeno, že obaly, v nichž

je zboží dodáno, jsou vratné prodávajícímu, budou tyto obaly vráceny v souladu s těmito pokyny. Pokud takové obaly nebudou tímto způsobem vráceny, bude za ně požadována jejich reprodukční hodnota, přičemž za obaly, za které prodávající kupujícímu takto naúčtuje jejich hodnotu, nebude v případě jejich vrácení poplatek vracen. „Obalem“ se rozumí přepravní kontejnery typu bulk, flexi, přepravky, krabice či jiné nádoby a palety.

4.7 Nakládání či plnění dopravního zařízení a/nebo obalu, který poskytl k dispozici kupující, se bude provádět na riziko kupujícího, a to i v případě, že takové nakládání či plnění provádí prodávající. Prodávající je oprávněn odmítnout naložit či naplnit obal či zařízení poskytnuté kupujícím, pokud takový obal či takové zařízení dle úsudku prodávajícího není v souladu s platnými právními předpisy.

5. Riziko a vlastnictví

5.1 Riziko týkající se zboží přechází na kupujícího v době dodání nebo domnělého dodání dle ustanovení 5.

5.2 Zákonné a skutečné vlastnictví zboží zůstává prodávajícímu, dokud neobdrží v plné výši a nevyúčtuje veškeré částky, které má v souvislosti se zbožím uhradit.

5.3 Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení 5.4, až do okamžiku, kdy vlastnictví zboží přejde na kupujícího, kupující drží zboží pro prodávajícího a zavazuje se:

5.3.1 skladovat zboží (aniž by z toho vznikly jakékoli náklady prodávajícímu) odděleně od ostatního zboží kupujícího nebo jakékoli třetí osoby, přičemž zboží musí být jasně označeno jako majetek prodávajícího; a

5.3.2 nezničit žádnou identifikační označení či balení týkající se zboží, ani takové identifikační označení či baleni neznehodnotit a nezpůsobit jeho nečitelnost; a

5.3.3 uchovávat zboží v uspokojivém stavu; a

5.3.4 nechat zboží pojistit na plnou cenu proti všem rizikům k přiměřenému krytí a uspokojení prodávajícího, kdykoli na žádost prodávajícího předložit prodávajícímu kopii pojistné smlouvy a zajistit, aby jakékoli výnosy z pojištění přijatého ve vztahu ke ztracenému či zničenému zboží byly v míře nutné k zajištění bezdlužnosti kupujícího vůči prodávajícímu vyplaceny prodávajícímu.

5.4 Kupující je oprávněn používat zboží v rámci svého výrobního procesu bez ohledu na to, že vlastnictví zboží na něj ještě nepřešlo.

5.5 Prodávající může ukončit právo kupujícího na držení a užívání zboží s okamžitým účinkem, pokud:

5.5.1 platba podle smlouvy je po splatnosti; nebo

5.5.2 Kupující se dostane do platební neschopnosti (dle definice v ustanovení 5.7); nebo

5.5.3 pokud kupující jakékoli zboží jakýmkoli způsobem zatíží břemenem nebo závazkem; nebo

5.5.4 pokud bude smlouva z jakéhokoli důvodu ukončena.

v těchto případech bude prodávající oprávněn vystavit kupujícímu dobropis na celou cenu nebo její část zaplacenou kupujícím za toto zboží spolu s daněmi (včetně DPH).

5.6 Kupující uděluje prodávajícímu, jeho zástupcům, zaměstnancům a subdodavatelům neodvolatelnou licenci kdykoli vstoupit do jakéhokoli objektu, kde zboží je uloženo, k jeho převzetí, pokud právo kupujícího na držení a užívání zboží skončilo.

5.7 V těchto prodejních podmínkách má výraz „v úpadku“ ve vztahu ke kupujícímu následující význam:

5.7.1 schválí rozhodnutí o rozpuštění nebo je mu přikázáno rozpuštění soudem, je ve vztahu k jeho majetku, příjmům nebo jejich části ustanoven správce, nucený správce či prozatímní likvidátor, je ve vztahu k němu zahájeno insolvenční řízení ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku

5.7.2 je mu uložena či probíhá exekuce nebo obdobný proces ve vztahu k jakémukoli jeho majetku; nebo

5.7.3 ukončí obchodní činnost nebo se dle rozumného úsudku prodávajícího jeví, že je pravděpodobné, že ukončí obchodní činnost, případně že hrozí ukončení obchodní činnosti; nebo

5.7.4 dojde k události rovnocenné s výše uvedeným ve vztahu k prodávajícímu v jiné jurisdikci, které prodávající podléhá.

6. Záruka

6.1 Prodávající zaručuje po dobu 6 měsíců od data dodání („záruční doba“), že:

6.1.1 při dodání bude zboží ve všech významných ohledech odpovídat specifikacím prodávajícího pro zboží, jak je uvedeno v potvrzení objednávky nebo jak je popsáno v příslušném technickém listu („specifikace“); a

6.1.2 Služby budou poskytovány s využitím přiměřené péče a dovedností (“Záruka”).

6.2 Jakékoli popisy, ilustrace, technické specifikace (s výjimkou Specifikací) a inzerce vydané prodávajícím nebo obsažené v katalozích či brožurách prodávajícího se vydávají nebo zveřejňují pouze za účelem poskytnutí přibližné představy o zboží, které představují či popisují. Netvoří součást smlouvy a nejedná se o prodej na základě vzorku.

6.3 Prodávající si vyhrazuje právo provádět změny specifikace zboží, které:

6.3.1 jsou nutné za účelem shody jakýmkoli platným bezpečnostním, výkonnostním či jiným požadavkem plynoucím ze zákona či regulace; a/nebo

6.3.2 nemění zásadním způsobem kvalitu zboží,

a kupující nebude oprávněn na základě takových změn zboží odmítnout.

6.4 Veškeré zboží musí kupující při dodání zkontrolovat a vyzkoušet.

6.5 Veškeré nároky kupujícího v souvislosti s jakoukoli krátkou dodávkou, porušením nebo podezřením na porušení záruky (dále jen „vada“) musí být vůči prodávajícímu uplatněny písemně ve lhůtě:

6.5.1 14 dní dodávky, pokud je zřejmé (nebo mělo být zřejmé), při přiměřeném přezkoumání, nebo

6.5.2 14 dnů ode dne, kdy se kupující o závadě dozví, pokud by závada neměla být zjevná na základě přiměřené kontroly.

6.6 Jakákoli reklamace kupujícího týkající se kvality bude řešena na základě kontrolních vzorků odebraných v době výroby příslušného zboží, které jsou uchovány v laboratořích prodávajícího. Výsledky přezkoumání takových kontrolních vzorků budou ve vztahu k takové reklamaci ve všech ohledech rozhodující.

6.7 S výhradou zbývající části tohoto ustanovení 6, pokud se během záruční doby zboží prokáže k přiměřené spokojenosti prodávajícího, že neodpovídá záruce, prodávající buď dle svého uvážení takové vadné zboží nahradí nebo opraví nebo v přiměřené lhůtě vrátí cenu vadného zboží.

6.8 Prodávající neodpovídá za nedodržení záruky ze strany zboží a kupující není oprávněn zboží odmítnout, pokud:

6.8.1 příslušná závada byla způsobena poškozením během přepravy po dodání; nebo

6.8.2 závada na zboží vznikla z úmyslného poškození nebo nedbalostí kupujícího, jeho zaměstnanců, zástupců či subdodavatelů; („Zástupců“) nebo

6.8.3 příslušná vada byla způsobena nebo zhoršena nesprávným používáním ze strany kupujícího nebo jeho zástupců, manipulací, úpravou, údržbou, skladováním nebo nedodržením pokynů poskytnutých nebo poskytnutých Prodávajícím v souvislosti se zbožím (pokud existují); nebo

6.8.4 příslušná vada nebyla Prodávajícímu oznámena v souladu s ustanovením 6.5; nebo

6.8.5  Kupující (nebo jeho zástupci) zboží dále používá i po zjištění příslušné vady.

6.9 Jakékoli zboží, které bylo vyměněno, náleží prodávajícímu a prodávající může požadovat jako podmínku náhrady či refundace, že mu bude vadné zboží vráceno. Jakékoli náhradní zboží bude též podléhat výměně nebo refundaci dle ustanovení 6.7 po dosud neuplynulou

část původní záruční doby.

6.10 S výhradou ustanovení 8.4 platí, že nápravná opatření dle tohoto ustanovení 6 představují výhradní a vyčerpávající nápravná opatření kupujícího ve vztahu k jakékoli vadě. Veškeré záruky, podmínky a další podmínky vyplývající ze zákona (pokud jde o kvalitu, obchodovatelnost, popis, vhodnost k účelu nebo jinak) jsou vyloučeny.

6.11 Jakýkoli návrh či prohlášení ohledně jakéhokoli možného použití či aplikace zboží, které uvede prodávající v prodejní či marketingové literatuře nebo v odpovědi na konkrétní dotaz (písemný či ústní), se poskytuje v dobré víře, ale je pouze na kupujícím, aby se v úplnosti a ke svému uspokojení přesvědčil o vhodnosti zboží pro jakýkoli konkrétní účel.

7. Povinnosti Kupujícího

7.1 Kupující zajistí, aby podmínky objednávky a veškeré informace, které poskytuje v souvislosti se zbožím nebo službami, byly úplné a přesné.

7.2 Kupující bude a zajistí, aby jeho Zástupci používali nebo používali zboží pouze pro účely a způsobem výslovně uvedeným v písemných pokynech prodávajícího (včetně případných elektronických pokynů) dodaných kupujícímu v souvislosti se zbožím (včetně příslušných bezpečnostních listů (dále jen „SDS“) nebo informací o označení).

7.3 Kupující bere na vědomí, že je se zbožím obeznámen a byl prodávajícím odpovídajícím způsobem upozorněn na rizika spojená s manipulací, přepravou, používáním, skladováním a likvidací zboží, včetně rizik uvedených v bezpečnostním listu a obalu. Kupující dále přijímá své nezávislé znalosti o takových rizicích, která jsou uznána a pochopena v průmyslu kupujícího, a přebírá veškerá rizika a odpovědnost za manipulaci se zbožím nebo za jeho používání jakýmkoli způsobem a v kombinaci s jinými látkami.

7.4 Kupující nebude dále prodávat zboží v jiném balení. Pokud kupující dále zpracovává nebo začleňuje zboží do jiného materiálu nebo dále prodává, vyměňuje a/nebo převádí zboží do jiné jurisdikce (příslušných jurisdikcí), vytvoří kupující vlastní značkový SDS a osvědčení o analýze v souladu s regulatorními požadavky jurisdikce (příslušných jurisdikcí), v níž kupující prodává konečné zboží.

7.5 V souvislosti se službami poskytne kupující prodávajícímu a jeho zástupcům přístup do prostor kupujícího na základě odůvodněného požadavku prodávajícího k poskytování služeb a kupující tyto prostory připraví a na vlastní náklady získá a bude udržovat veškeré potřebné licence a souhlasy, které mohou být pro služby požadovány.

8. Odpovědnost a odškodnění

8.1 Kupující prodávajícího odškodní a zbaví zodpovědnosti, zcela a na základě žádosti, za všechny závazky, škody, ztráty (včetně ekonomické ztráty, jako je např. ušlý zisk, ztráty budoucích výnosů, poškození reputace a/nebo dobrého jména a ztráta očekávaných úspor), náklady a výdaje (včetně odpovídajících právní poplatků a poplatků za jiné odborné poradce), které se vyskytnou nebo vzniknou kupujícímu a/nebo jeho přidruženým společnostem ve vztahu k nebo v souvislosti s:

8.1.1 jednáním nebo opomenutí, kupujícího v souvislosti s používáním nebo aplikací zboží a/nebo služeb nebo jiným způsobem;

8.1.2 jakýmkoli zraněním, nemocí nebo smrtí osob nebo poškozením majetku nebo životního prostředí vyplývajícím z (i) nakládky, vykládky, skladování, manipulace, nákupu, použití, prodeje nebo likvidace zboží nebo (ii) nešíření informací o zdraví a bezpečnosti na místě;

8.1.3 porušením povinností kupujícího podle ustanovení 9; a

8.1.4 jakýmkoli porušení PDV prodávajícího ze strany kupujícího (jak je definováno v ustanovení 11.1).

8.2 S výhradou ustanovení 8.4 je maximální souhrnná odpovědnost prodávajícího vyplývající ze smlouvy nebo v souvislosti s ní omezena na 125 % z ceny zboží, které je důvodem reklamace.

8.3 S výhradou podmínky 8.4 nenese dodavatel odpovědnost vůči kupujícímu za:

8.3.1 ušlý zisk;

8.3.2 ušlý tržby, ztrátu výroby nebo ztrátu obchodní příležitosti; nebo

8.3.3 ztrátu goodwillu, ztrátu dobré pověsti nebo ztrátu obchodní příležitosti; nebo

8.3.4 ztrátu očekávané úspory nebo ztráty marže nebo

8.3.5 ztrátu času managementu, provozu nebo jiného času;

8.3.6 zodpovědnost kupujícího vůči třetím stranám

v každém případě přímou či nepřímou nebo nepřímou ztrátu, která vznikne ze smlouvy nebo v souvislosti s ní.

8.4 Nic, co tyto podmínky obsahují, nevylučuje ani neomezuje odpovědnost (lze-li použít) strany vůči druhé straně: (i) za úmrtí nebo úraz plynoucí z její nedbalosti; nebo (ii) za její podvod nebo podvodné zkreslení; nebo (iii) za jakoukoli záležitost, za kterou nelze ze zákona její odpovědnost vyloučit nebo omezit, nebo se pokusit vyloučit či omezit.

8.5 Každá reklamace vůči prodávajícímu musí být kupujícím písemně oznámena prodávajícímu s přiměřenými údaji o důvodech reklamace a do jednoho (1) roku ode dne, kdy se o události dozvěděla nebo se jí důvodně měla dozvědět. Neposkytnutí takového oznámení představuje porušení zákazu nebo neodvolatelného vzdání se nároků na náhradu škody v souvislosti s takovou událostí.

9. Dodržování předpisů Nařízení REACH

9.1 Kupující zaručuje a prohlašuje Prodávajícímu, že (i) neprodleně poskytne Prodávajícímu informace, které mohou být čas od času přiměřeně požadovány, aby mohl získat a udržovat soulad s nařízením o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek č . 1907/2006 nebo s jakýmkoli rovnocenným režimem působícím v jakékoli příslušné jurisdikci (dále jen „REACH“), pokud jde o zboží a/nebo jakoukoli jeho část a/nebo složku zboží (včetně jeho použití), a (ii) že bude plnit své povinnosti podle nařízení REACH.

9.2 Prodávající není povinen zahrnout použití ze strany kupujícího do registrace podle nařízení REACH, pokud se na tom strany písemně nedohodnou.

9.3 Prodávající bude mít právo pozastavit dodávku podle smlouvy nebo ukončit smlouvu bez jakékoliv odpovědnosti vůči kupujícímu okamžitě po písemném upozornění, pokud se prodávající rozhodne dle svého výhradního uvážení, nepokračovat v registraci a/nebo oprávnění REACH, pokud jde o zboží a/nebo jakoukoli jeho část a/nebo složku zboží. Kontrola vývozu a sankce

9.4 Kupující bude dodržovat všechny příslušné obchodní sankce (včetně těch, které uvalil Organizace spojených národů, EU a Spojené království) a nebude vyvážet, dovážet, přepravovat, prodávat nebo dodávat zboží do jurisdikce nebo osoby podléhající těmto sankcím. Kupující poskytne prodávají címu na jeho žádost dokumentaci vyhovující pro ověření konečného místa určení zboží.

9.5 Kupující se zavazuje dodržovat: (a) veškeré platné zákony týkající se používání, dvojího užití, odklonu, sledování, vývozu a zpětného vývozu zboží (včetně mimo jiné předpisů USA o správě vývozu, předpisů EU o vývozu a souvisejících právních předpisů platných čas od času) (dále jen „zákony o vývozu“) a musí získat veškeré nezbytné písemné souhlasy, povolení a povolení a splnit takové formality, jak vyžadují vývozní zákony; a (b) požadavky prodávajícího na použití zboží a kupující se dále zavazuje vynaložit přiměřené úsilí k zajištění podobných závazků od svých zákazníků.

9.6 Prodávající se neocitne v porušení, pokud nebude zaplacena jakákoli částka splatná podle této smlouvy k dodržení případných obchodních sankcí.

Spravedlivé obchodní podmínky

9.7 Kupující bude dodržovat veškeré platné zákony, předpisy, pokyny a osvědčené průmyslové postupy týkající se spravedlivých obchodních norem, mimo jiné včetně těch, které se zabývají bezpečností na pracovišti, lidskými právy (např. obchodování s lidmi, otroctví a získávání nerostných surovin v konfliktech), ochranou životního prostředí,

udržitelným rozvojem, daňovými úniky, úplatkářstvími a korupcí.

9.8 Kupující potvrzuje, že si přečetl Kodex chování prodávajícího, který je k dispozici na firemních webových stránkách společnosti Synthomer (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx- of-conduct/?region=AMER) a souhlasí s tím, že bude dodržovat Etický kodex prodávajícího nebo že bude dodržovat své vlastní zásady, které mají stejnou nebo podobnou úroveň standardů.

10. Vyšší moc

10.1 Prodávající nenese odpovědnost za neplnění či opožděné plnění svých smluvních povinností v rozsahu, ve kterém je toto neplnění či opožděné plnění způsobeno událostí vyšší moci.

10.2 „Událostí vyšší moci“ se rozumí vyšší moc, požár, nehody, stávka, výluky nebo průmyslové spory (ať už takové stávky, výluky nebo průmyslové spory mají vliv na pracovní sílu prodávajícího a/nebo jiné osoby), bouře, špatné počasí, blesk, zemětřesení, epidemie nebo pandemie, válka, povstání, občanské nepokoje, činy nebo hrozby terorismu, kybernetické trestné činnosti, kybernetické útoky, státní zásahy, jakékoli právní předpisy nebo jakékoli opatření učiněné vládou nebo veřejným orgánem (včetně uvalení vývozního nebo dovozního omezení, kvót nebo zákazu nebo neposkytnutí nezbytné licence nebo souhlasu), krádež, škodlivé poškození, nedostatek práce, materiálu, paliva, pomůcek nebo dopravy, závada nebo porucha zařízení nebo stroje, vadné materiály, zpoždění nebo neplnění třetími stranami nebo dodavateli, jakékoli zpoždění nebo opomenutí vyplývající z rozhodnutí Spojeného království vystoupit z Evropské unie nebo v souvislosti s ním nebo z jakékoli příčiny mimo přiměřenou kontrolu prodávajícího.

10.3 V případě, že událost vyšší moci bude přetrvávat po dobu delší než 3 měsíce, bude kterákoli strana oprávněna zrušit nebo pozastavit celou dodávku nebo její část, s tím, že je třeba druhé straně podat příslušné písemné oznámení s lhůtou účinnosti nejméně 14 dní.

10.4 Kupující bude i nadále platit cenu za jakékoli zboží, které obdrží, bez ohledu na případný výskyt události vyšší moci.

11. Duševní vlastnictví

11.1 „PDV“ jsou všechny patenty, užitné vzory, identifikační značky včetně ochranných známek, obchodním jmen, známek služeb, názvů domén, práv zabránit vydání, zapsaných průmyslových vzorů, práv na průmyslové vzory, autorských práv, databázových práv, práv k topografii, důvěrných informací týkajících se výše uvedeného (včetně údajů, know-how a složení), a všechny přihlášky na výše uvedené a podobná případně uznaná práva a všechna žalobní práva v důsledku porušení, ve všech zemích na světě, a všechna jejich obnovení a prodloužení

11.2 Kupujícímu nejsou udělena žádná práva ani licence ve vztahu k PDV prodávajícího (nebo jeho přidružených společností), s výjimkou práva na použití zboží v rámci běžného podnikání kupujícího.

11.3 Kupující nesmí bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího analyzovat, pokoušet se o úpravu nebo zpětnou změnu nebo jinak usilovat o určení struktury jakéhokoliv zboží.

11.4 Bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího nesmí kupující používat jméno, logo ani jiné identifikační značky prodávajícího pro účely reklamy nebo publicity.

11.5 Prodávající neposkytuje záruku ani neprohlašuje, že zboží neporušuje PDV žádné osoby.

11.6 Pokud prodávající vyvine produkt pro konkrétní požadavky kupujícího („pokyn“), budou veškerá PDV vytvořená, složená, uspořádaná či jakýmkoli jiným způsobem učiněná na základě pokynu nebo z pokynu náležet prodávajícímu. Kupující tímto v nezbytném rozsahu postupuje prodávajícímu s plnou zárukou vlastnictví, veškerá práva duševního vlastnictví vytvořená, složená, sjednaná nebo učiněná jakýmkoli jiným způsobem při provádění pokynu. Kupující se dále zavazuje podepisovat všechny dokumenty a činit vše, co může být nezbytné k zaznamenávání a zdokonalování převodu PDV uvedených v tomto ustanovení 11.6 a pomáhat Prodávajícímu při podávání a stíhání veškerých takových přihlášek autorských práv, vzorů, patentů a ochranných známek, které může čas od času požadovat Prodávající dle svého výhradního a absolutního uvážení a nákladů.

12. Důvěrnost a ochrana údajů

12.1 Kupující se zavazuje, že nikdy nesdělí žádné osobě žádné důvěrné informace týkající se

(i) podnikání, záležitostí, zákazníků, klientů nebo dodavatelů Prodávajícího nebo jeho přidružených společností a (ii) operací, procesů, informací o výrobcích, receptů a vzorců, know-how, návrhů, obchodních tajemství prodávajícího nebo kterékoli z jeho přidružených společností, s výjimkou případů povolených v ustanovení 12.2. („Důvěrné informace“).

12.2 Kupující může poskytnout důvěrné informace prodávajícího:

12.2.1 svým zástupcům, kteří musí být s těmito informacemi seznámeni pro účely plnění povinností této strany, které vyplývají z této smlouvy. Kupující zajistí, aby jeho zástupci, kterým prozrazuje důvěrné informace, dodržovali ustanovení 12; a

12.2.2 jak může být rovněž požadováno zákonem, soudem příslušné jurisdikce nebo jiného vládního či regulačního úřadu.

12.3 Každá ze smluvních stran bude dodržovat ( i) Obecné nařízení o ochraně osobních údajů ((EU) 2016/679) (dále jen „GDPR“) spolu s veškerými národními prováděcími zákony, předpisy a sekundárními právními předpisy (ve znění pozdějších předpisů) v EU a v České republice, včetně českého zákona o ochraně osobních údajů č. 110/2019 Sb.; (ii) veškeré následné právní předpisy GDPR a českého zákona o ochraně osobních údajů a

(iii) veškeré další přímo platné předpisy týkající se ochrany osobních údajů a soukromí.

12.4 Další informace informace o tom, jak může Prodávající používat osobní údaje Kupujícího nebo jeho Zástupců, jsou k dispozici na webových stránkách Synthomer na xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/?xxxxxxxXXXX.

13. Postoupení

13.1 V rozsahu povoleném zákonem není kupující oprávněn postoupit, zadat subdodavateli nebo jinak převést práva a/nebo povinnosti ze smlouvy bez písemného souhlasu prodávajícího (tento souhlas nesmí být bezdůvodně odpírán nebo odkládán).

13.2 Prodávající může postoupit nebo jinak převést práva a/nebo povinnosti ze smlouvy bez písemného souhlasu kupujícího.

14. Ukončení

14.1 Pokud se některá ze stran dopustí zásadního porušení smlouvy které není možné napravit; nebo (ii) se dopustí závažného porušení smlouvy, které je možné napravit, avšak strana jej nenapraví do 30 dní od písemného upozornění druhé strany uvádějícího porušení a požadujícího nápravu, může strana, které se nedopustila porušení, okamžitě ukončit smlouvu tím, že porušující straně podá písemnou výpověď. Aby nevznikly pochybnosti, nezaplacení jakékoli částky na základě smlouvy kupujícím prodávajícímu nejpozději k datu splatnosti nebo nesplnění ustanovení podmínky 9 ze strany kupujícího představuje závažné porušení.

14.2 Prodávající může předáním písemné výpovědi kupujícímu smlouvu s okamžitou účinností ukončit, pokud bude kupující v úpadku.

14.3 Prodávající bude oprávněn pozastavit dodávky zboží, které by jinak měly proběhnout, po předání oznámení, v němž je specifikováno porušení podle ustanovení 14.1, a to až do doby, kdy je porušení napraveno (lze-li použít) nebo kdy porušení skončí, podle toho, co nastane dříve.

15. Obecná ustanovení

15.1 Práva a nápravná opatření kupujícího, jak jsou stanovena v této smlouvě, jsou doplněním jakýchkoli práv či nápravných opatření plynoucích ze zákona.

15.2 Strany nemají v úmyslu, aby jakákoli podmínka smlouvy byla vynutitelná jakoukoli osobou

jinou než stranami.

15.3 Smlouva představuje úplnou dohodu mezi stranami a nahrazuje a ruší všechny předchozí dohody, přísliby, záruky, prohlášení a závazky učiněné mezi stranami písemně či ústně, které se týkají předmětu smlouvy, a žádná ze stran neuzavřela smlouvu na základě jakýchkoli prohlášení, nesprávných sdělení či tvrzení (učiněných druhou stranu nebo jinou osobou) a nebude mít nápravná opatření s ohledem na prohlášení, nesprávná sdělení či tvrzení, která nejsou výslovně uvedena v této smlouvě.

15.4 Každá strana souhlasí, že je nezávislým smluvním partnerem a že smlouvu uzavírá jako zmocnitel, nikoli jako zmocněnec jednající ve prospěch jakékoli jiné osoby.

15.5 Jakékoli oznámení předávané ve spojitosti se smlouvou musí mít písemnou podobu a doručuje se osobně nebo jako vyplacený doporučený dopis nebo kurýrní službou na adresu přijímající strany, kterou uvede, nebo na adresu jejího sídla. Pokud bude toto zasláno poštou, bude se mít za to, že bylo doručeno v 9:00 hodin dva pracovní dny po odeslání, a pokud bude doručeno osobně, pak v den doručení, nebo pokud k doručení dojde po 16:00 hodin v kterýkoli pracovní den, v 9:00 hodin v následujícího pracovního dne. Pokud jsou jakákoli oznámení předána jinak než v souladu s tímto ustanovením 15 (například e-mailem), nebudou taková oznámení platná.

15.6 Smlouva a jakékoli mimosmluvní závazky vyplývající ze smlouvy či ve spojitosti s ní se budou řídit českým právem (s vyloučením Úmluvy OSN o mezinárodním prodeji zboží) a strany v případě rozhodování sporů neodvolatelně spadají do výhradní jurisdikce soudů České republiky, vyjma případu, kdy se prodávající rozhodne zahájit řízení v zemi, kde má sídlo kupující.