Smlouva o podílech na výnosech

Smlouva o podílech na výnosech

uzavřená dle § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,
níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami

1. Biologické centrum AV ČR, v. v. i.

se sídlem: Xxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx Xxxxxxxxxx

Statutární orgán: prof. RNDr. Xxxxx Xxxxxxxxxx, XXx., Hon., X.Xx., ředitel BC

zastoupené ve věcech technických: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXx., vědecký pracovník

IČO: 60077344

DIČ: CZ60077344

č. účtu: 6063942/0800

ID datové schránky: r84nds8

Zapsaná v rejstříku veřejných výzkumných institucí MŠMT

(dále též jako „BC“)

a

2. Mikrobiologický ústav AV ČR v. v. i.

se sídlem: Xxxxxxxx 0000, 000 00 Xxxxx 0 - Xxx

Statutární orgán: Xxx. Xxxx Xxxxx, XXx., ředitel

zastoupený ve věcech technických: XXXx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, vědecký pracovník

IČO: 61388971

DIČ: CZ61388971

č. účtu: 2246660227/0100

ID datové schránky: ndpn2cp

Zapsaná v rejstříku veřejných výzkumných institucí MŠMT

(dále též jako „MBÚ“)

jako „Akademičtí partneři“

a

3. Xxxxxx Xxxxxxx

Sídlo: Kainarova 4368/15, 586 01 Jihlava

IČO: 71584722

DIČ: CZ8010254351

č. účtu: 0000000000/2010

Kontakt: 000000000, xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Podnikatel je zapsaný v živnostenském rejstříku vedeném MPO ČR

(dále jen „MK“)

společně též „smluvní strany“

Obsah smlouvy

1. Preambule

2. Definice

3. Předmět smlouvy o podílech na výnosech

4. Záruky, povinnosti, odpovědnost

5. Kontrola kvality

6. Cena za podíly na výnosech

7. Platební podmínky, vyúčtování

8. Daně

9. Vynálezy, inovace, zlepšení

10. Označení výrobků

11. Utajení

12. Závěrečná ustanovení

1. Preambule

   1. Smluvní strany jsou spolumajiteli vynálezu „Způsob přípravy bílkovinného krmiva pro včely a čmeláky, zařízení k provádění tohoto způsobu a bílkovinné krmivo připravené tímto způsobem“ a budoucího patentu, v případě jeho udělení, k němuž podali společně dne 19. 5. 2017 u Úřadu průmyslového vlastnictví v Praze přihlášku pod číslem PV 2017-284(dále též jako „Vynález“).

   2. Předmětem vynálezu dle přihlášky PV 2017-284 je (Obchodní tajemství)

   3. Vynález byl vytvořen ve spolupráci MBÚ, BC a MK. Původci vynálezu xxxxxxx, xxxxxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxx, jsou zaměstnanci MBÚ, xxxxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxx., ,,xxxxxxxxxxxxxxxx.,, xxxxxxxxxxxxxxx jsou zaměstnanci BC a Xxxxxx Xxxxxxx je podnikatel.

   4. MBÚ a BC prohlašují, že Xxxxxxx, který je předmětem přihlášky PV 2017-284, byl vytvořen jeho zaměstnanci jako spolupůvodci ke splnění úkolů z pracovního poměru. Spolupůvodci písemně informovali poskytovatele jako zaměstnavatele o vytvoření vynálezu a předali mu podklady potřebné k posouzení vynálezu. MBÚ a BC uplatnili v zákonné lhůtě vůči původcům právo na patent ve smyslu § 9 zákona č. 527/1990 Sb., a právo na patent přešlo na poskytovatele.

   5. MK prohlašuje, že má dostatečné vybavení, odborné znalosti a zkušenosti a kompetentní pracovníky k tomu, aby mohl vyvíjet, zkoušet, vyrábět a distribuovat dle zásad správné výrobní praxe a dle zásad správné distribuční praxe produkty určené k výživě včel.

   6. Smluvní strany se dohodly na úpravě způsobu komercializace, rozdělení výnosů z komercializace a úpravě rozdělení nákladů a výnosů Vynálezu touto smlouvou.

2. Definice

   1. „Vynález“ patentová přihláška PV 2017-284a následně udělený patent „Způsob přípravy bílkovinného krmiva pro včely a čmeláky, zařízení k provádění tohoto způsobu a bílkovinné krmivo připravené tímto způsobem“.

   2. „Smluvní vývoj a zkoušky“ (Obchodní tajemství).

   3. „Smluvní výrobek“ ve smyslu této smlouvy znamená komerčně využitelné produkty určené ke zlepšení zdravotního stavu včelstev, které vznikly na základě předmětu vynálezu, viz bod 1.1.

   4. „Smluvní ochranné právo“ ve smyslu této smlouvy znamená patentovou přihlášku PV 2017-284 a následně udělený patent „Způsob přípravy bílkovinného krmiva pro včely a čmeláky, zařízení k provádění tohoto způsobu a bílkovinné krmivo připravené tímto způsobem“, který bude ve vlastnictví smluvních stran, a jehož patentová přihláška je přiložena v příloze č. 1 této smlouvy. Smluvním ochranným právem se rozumí i národní patenty validované/ rozšířené v jednotlivých státech určených MK způsobem dle článku 4.10 této smlouvy na základě udělení PV 2017-284.

   5. „Místní smluvní oblast“ ve smyslu této smlouvy je Česká republika, Slovensko, Polsko.

   6. „Výroba“ ve smyslu této smlouvy znamená každý způsob výroby a/nebo skladování a/nebo balení a/nebo transportu smluvních výrobků.

   7. „Prodej“ ve smyslu této smlouvy znamená každý způsob uvádění na trh, prodeje, nabízení, distribuce, vystavování, zasílání a dodávání smluvních výrobků, včetně vývozu smluvních výrobků do států místní smluvní oblasti a do evropských států ležících mimo místní smluvní oblast, dovozu smluvních výrobků do států místní smluvní oblasti a do evropských států ležících mimo místní smluvní oblast a včetně propagace, distribuce a prodeje smluvních výrobků v místní smluvní oblasti a v evropských státech ležících mimo místní smluvní oblast.

   8. „Koncová prodejní cena smluvního výrobku“ ve smyslu této smlouvy znamená konečnou prodejní cenu účtovanou konečnému odběrateli, bez daně z přidané hodnoty.

   9. „Zúčtovací období“ je období mezi 1.12 a 30.11. kalendářního roku účinnosti smlouvy. V případě zániku této smlouvy končí zúčtovací období ke dni zániku smlouvy.

3. Předmět smlouvy o podílech na výnosech

   1. Rozsah smlouvy

      1. (Obchodní tajemství)

   2. Smluvní strany při užití Vynálezu jsou povinni si počínat tak, aby neohrozily eventuální řízení směřující
      k ochraně práv z průmyslového vlastnictví k Vynálezu, včetně řízení prozatím nezapočatých. Smluvní strany si jsou vědomy toho, že při porušení této povinnosti odpovídají za škodu, která by porušením této povinnosti mohla vzniknout.

   3. Poddodavatelé

      1. (obchodní tajemství)

4. Záruky, povinnosti, odpovědnost

   1. K převodu patentu je zapotřebí souhlasu všech spolumajitelů. Souhlas musí mít písemnou podobu. Spolumajitel je oprávněn bez souhlasu ostatních převést svůj podíl jen na některého ze spolumajitelů. Při převodu podílu na třetí osobu mají ostatní spolumajitelé předkupní právo.

   2. Smluvní strany se budou navzájem informovat o jakémkoli porušení smluvního ochranného práva
      ve smluvní oblasti, o němž se dozví, a poskytnou si potřebnou právní součinnost pro prosazení smluvního ochranného práva vůči porušovateli.

   3. Smluvní strany jsou povinny se s předstihem vzájemně informovat o veškerých skutečnostech, které by mohly být významné pro plnění závazků smluvních stran vyplývajících z této smlouvy, a to vždy neprodleně poté, co se takovou skutečnost některá ze smluvních stran dozví. Smluvní strany si přitom jsou vědomy toho, že neučiní-li tak, odpovídají za škodu, která by porušením této právní povinnosti mohla vzniknout.

   4. Smluvní strany se se zavazují, že nepodniknou žádné kroky směřující ke zrušení či omezení ochrany smluvního ochranného práva, a to ani prostřednictvím třetích osob, ani nebudou podporovat činnost třetích osob směřující k týmž důsledkům.

   5. MK je povinen při smluvním vývoji a zkouškách jakož i při výrobě a prodeji smluvních výrobků postupovat podle smluvního ochranného práva.

   6. MK je povinen předat Akademickým partnerům bez zbytečného odkladu experimentální výsledky společného vývoje a zkoušek určené ke zveřejnění pro společné publikace v odborných časopisech. Autorství publikací bude dohodnuto případ od případu při respektování etiky vědecké práce a autorských práv.

   7. MK se zavazuje, že nepostoupí svá práva a závazky vyplývající z této smlouvy třetí osobě, a to ani v částečném rozsahu, bez předchozího písemného souhlasu MBÚ a BC.

   8. MK se zavazuje, že pokud bude prodávat nebo distribuovat smluvní výrobky mimo místní smluvní oblast, bude o této skutečnosti informovat Akademické partnery. Smluvní strany se následně dohodnou na vhodné formě prodeje nebo distribuce a tuto dohodu stvrdí dodatkem k této smlouvě.

9. MK se zavazuje, že bude bezodkladně informovat MBÚ a BC o datu vydání rozhodnutí příslušné registrační autority o schválení výroby a prodeje smluvního výrobku v místní smluvní oblasti i mimo ni.

10. V případě registračního řízení před příslušnou registrační autoritou mimo území České republiky se MK zavazuje, že po dobu platnosti této smlouvy hradí v plné výši náklady spojené s udělovacím řízením, validací a rozšířením a udržováním platnosti smluvního ochranného práva, se zápisem této smlouvy do patentových rejstříků, případně s obranou smluvního ochranného práva při návrhu na zrušení ze strany třetí osoby v rozsahu podílů dle uzavřené „Dohody o spolumajitelství předmětu přihlášky vynálezu se žádostí o udělení patentu“.

1. Kontrola kvality

   1. MK se zavazuje zajistit bezvadnou kvalitu smluvních výrobků odpovídající standardu schválenému příslušnou registrační autoritou, která schválila smluvní výrobek pro distribuci a prodej. Smluvní výrobky nesmí v důsledku snížené kvality poškozovat dobrou pověst MBÚ a BC. Na výzvu MBÚ a BC předloží MK výsledky analýz včetně protokolů obsahující naměřené hodnoty.

   2. Akademičtí partneři nebo jím pověřený zástupce je oprávněn prověřit, zda výroba smluvních výrobků u MK odpovídá standardu kvality schválenému příslušnou registrační autoritou.

   3. MK je povinen na vyzvání Akademických partnerů v jimi stanovené přiměřené lhůtě přijmout taková opatření, aby bylo dosaženo požadované kvality.

   4. Jestliže MK neprokáže požadovanou kvalitu ve lhůtě stanovené Akademickými partnery, je to považováno za podstatné porušení povinností MK plynoucích z této smlouvy a Akademičtí partneři mají právo bezodkladně od této smlouvy odstoupit písemným oznámením doručeným MK.

6. Podíly na výnosech

   1. Smluvní strany se dohodly, že MK vyplatí Akademickým partnerům za užití Vynálezu dle článku 3 odst. 3.1.a) této smlouvy a během platnosti a účinnosti této smlouvy splátkový poplatek, jehož výše bude vycházet z celkového počtu smluvních výrobků prodaných MK v místní smluvní oblasti i mimo místní smluvní oblast a to za každé 12-měsíční období počínaje zahájením výroby a prodeje smluvních výrobků. MK je povinen oznámit Akademickým partnerům datum zahájení výroby a prodeje smluvních výrobků a Akademičtí partneři jsou oprávněni si dle příslušných dokladů, které je povinen jim MK na vyzvání poskytnout, toto datum ověřit.

   2. Splátkový poplatek pro první zúčtovací období činí celkově 5% z  koncové prodejní ceny smluvního výrobku pro oba spoluvlastníky, tedy 2,5 % pro MBÚ a 2,5 % pro BC. Ve druhém a případně každém dalším zúčtovacím období bude splátkový poplatek celkově minimálně ve výši 100 000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých).

   3. Splátkový poplatek pro další zúčtovací období projednají strany v dobré víře nejpozději 1 měsíc před skončením zúčtovacího období. Pokud se strany nedohodnou jinak, pak v dalším zúčtovacím období bude splátkový poplatek ve výši posledního zúčtovacího období zvýšený o míru inflace vyhlášenou Českým statistický úřadem v průběhu dalšího zúčtovacího období za předchozí kalendářní rok.

   4. Povinnost úhrady splátkového poplatku nebo minimálního poplatku podle této smlouvy končí dnem zániku této smlouvy. Pokud součet splátkových poplatků vycházejících z počtu prodaných smluvních výrobků za příslušné 12-měsíční období dle této smlouvy nedosáhne částky ve výši 100 000,- Kč, je MK povinen uhradit MBÚ a BC minimální poplatek. V takovém případě MK nehradí Akademickým partnerům splátkové poplatky. Pokud součet splátkového poplatku dle této smlouvy dosáhne minimálně částky ve výši 100 000,- Kč, je MK povinen hradit Akademickým partnerům pouze splátkové poplatky ve výši dle bodu 6.2.

5. Smluvní strany se dohodly, že výnosy za užití Vynálezu Akademickými partnery dle odstavce 3.1. a) iii) této smlouvy náleží v plné výši Akademickým partnerům.

6. Smluvní strany se dohodly, že výnosy za jiné užití Vynálezu a za využití vynálezu MBÚ a BC se budou dělit dle rozsahu podílů uzavřenými v „Dohodě o spolumajitelství předmětu přihlášky vynálezu se žádostí o udělení patentu“.

7. Platební podmínky, vyúčtování

   1. MK oznámí do 5 dnů po skončení zúčtovacího období Akademickým partnerům celkový počet smluvních výrobků prodaných v místní smluvní oblasti i mimo místní smluvní oblast dle bodu 6.1 až 6.4 pro účely výpočtu splátkového poplatku. Akademičtí partneři poté vystaví fakturu (daňový doklad) na poměrnou část oznámeného celkového počtu prodaných smluvních výrobků, každý za sebe (MBÚ 50% a BC 50%), kterou zašlou nezávisle na sobě v elektronické podobě MK. K částce splátkového poplatku bude připočtena daň z přidané hodnoty ve výši platné ke dni vystavení faktury. MK následně uhradí Akademickým partnerům splátkový poplatek nebo minimální poplatek vždy do 30 kalendářních dní po skončení zúčtovacího období, a to na účty Akademických partnerů s uvedením údaje „poplatky k patentu PV 2017-284 za období od (DD.MM.RRRR) do (DD.MM.RRRR)“.

   2. Vystavená faktura bude mít náležitosti daňového dokladu dle platných právních předpisů. Nebude-li daňový doklad (vystavená faktura) obsahovat zákonem či touto Smlouvou stanovené náležitosti, nebo v něm budou uvedeny nesprávné údaje, je MK oprávněn doklad (fakturu) vrátit zpět s uvedením resp. vytčením chybějících náležitostí nebo nesprávných údajů. V takovém případě se přeruší doba splatnosti v dokladu (faktuře) uvedená a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opraveného daňového dokladu (faktury) MK. Daňový doklad musí obsahovat zejména tyto náležitosti:

*označení daňového dokladu a jeho číslo

*identifikační údaje

*název a sídlo

*předmět faktury

*účtovanou částku rozdělenou na vlastní platbu a DPH

*splatnost daňového dokladu v souladu se smlouvou

3. Faktura se považuje za uhrazenou, bude-li nejpozději v den její splatnosti připsána v plné výši ve prospěch účtu MBÚ a BC faktury, uvedených v záhlaví této Smlouvy.

4. V případě rozporů týkajících se výkazu nebo platby licenčních poplatků jsou Akademičtí partneři oprávněni kdykoliv po předchozím oznámení nahlédnout do účetní evidence MK, sami nebo prostřednictvím zplnomocněného zástupce, za účelem kontroly dokladů a správnosti údajů týkajících se poplatku. Náklady spojené s takovou kontrolou nesou MBÚ a BC.

5. MK je povinen platit splátkový poplatek nebo minimální poplatek ve lhůtě stanovené v odstavci 7.1 a 7.2 této smlouvy. Neuhradí-li MK své závazky ve stanovené lhůtě, je povinen je uhradit v náhradní lhůtě do 30 dnů od doručení písemné upomínky Akademickým partnerům, a to spolu s dohodnutým úrokem z prodlení, jehož roční procentuální úroková sazba odpovídá aktuální diskontní sazbě České národní banky, platné k prvním dni předmětného prodlení, zvýšené o tři procentuální body, přičemž takto sjednaný úrok z prodlení náleží za období od prvního dne následujícího po splatnosti dlužné částky dle odstavce 7.1 a 7.2 do zaplacení.

8. Daně

   1. Za splnění daňových povinností souvisejících s touto licenční smlouvou odpovídají MBÚ a BC i MK samostatně dle platných daňových předpisů. Sjednané částky jednotlivých plateb jsou v této smlouvě uváděny jako ceny bez DPH.

9. Vynálezy, inovace, zlepšení

   1. Vzniknou-li během platnosti a účinnosti této smlouvy vynálezy, inovace a zlepšení, týkající se smluvního výrobku, které budou schopny patentové nebo vzorové ochrany, budou tato řešení přihlášena k ochraně MBÚ a BC a/nebo MK, podle toho, zda původcem/původci bude zaměstnanec/zaměstnanci MBÚ a BC nebo MK. MBÚ a BC i MK jsou v případě ochrany společných řešení povinni provést všechny kroky potřebné k uplatnění práva na patent, užitný vzor nebo průmyslový vzor vůči svým zaměstnancům, a zavázat zúčastněné třetí osoby podílející se na vytvoření takových řešení ve stejném rozsahu jako zaměstnance.

10. Označení výrobků

    1. MBÚ a BC poskytuje MK právo opatřit smluvní výrobky vyrobené dle této smlouvy označením v českém jazyce "Vyrobeno ve spolupráci s Biologickým centrem AV ČR, v.v.i, Mikrobiologickým ústavem AV ČR, v. v. i. a Martinem Koblihou“,pro zahraniční trhy v anglickém jazyce „Made in cooperation with the Biology Centre of the Czech Academy of Sciences, Institute of Microbiology of the Czech Academy of Sciences and Xxxxxx Xxxxxxx“, ale pouze po dobu, po kterou uznají MBÚ a BC kvalitu smluvních výrobků jako bezvadnou (dle čl. 5 této smlouvy). Podrobnosti ohledně druhu, velikosti a místa licenčního záznamu vyžadují výslovného a písemného souhlasu MBÚ a BC. Další práva pro používání jména MBÚ a BC nebo označení MBÚ a BC nemohou být z této smlouvy odvozována.

    2. MK je povinen označovat smluvní výrobky označením uvedeným v odstavci 10.1 této smlouvy, po dobu, po kterou MBÚ a BC poskytne souhlas s tímto označováním.

    3. MK seznámí MBÚ a BC s názvem, typovým označením a jinými značeními, kterými bude opatřovat smluvní výrobky, ještě před jejich použitím.

    4. MK je povinen zaslat elektronickou poštou návrhy obalů výrobků, prezentací, posterů či jiných materiálů týkající se výrobků ke schválení BC a MBÚ. Pokud se BC a MBÚ k zaslanému návrhu nevyjádří do 10 pracovních dní, považuje se poslední den této lhůty za den schválení.

11. Utajení

    1. Smluvní strany se zavazují nesdělit podmínky této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu všech smluvních stran třetí osobě ani ji s nimi neseznámit, pokud to nebude nutné na základě zákonných ustanovení, soudních nebo úředních požadavků.

    2. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které by mohly poškodit anebo i jen ohrozit dobré jméno či zájmy jiné ze smluvních stran a které se dozví anebo dozvěděly v souvislosti s jejich spoluvlastnickými podíly na Vynálezu. Smluvní strany se rovněž zavazují nevyužít skutečností, které se bezprostředně nedotýkají Vynálezu, avšak o nichž se v souvislosti s jejich spoluvlastnickými podíly na Vynálezu dozvěděly, pro sebe či pro jiného ani neumožnit jejich využití třetím osobám. Tyto povinnosti trvají i po skončení trvání této smlouvy, jakož i poté, co dojde k odstoupení od ní některou ze stran či oběma stranami.

    3. Pro účely uveřejnění této smlouvy v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb. se strany dohodly, že MK vypracuje znění textu smlouvy s vypuštěním údajů podléhající utajení.

12. Závěrečná ustanovení

    1. Platnost a trvání smlouvy, výpověď a odstoupení

       1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti posledním dnem podpisu všech smluvních stran. Pro účely výpočtu splátkového poplatku se budou započítávat i údaje o prodaných výrobcích uskutečněné MK před uzavřením této smlouvy.

       2. Tato smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to do dne právní moci rozhodnutí Úřadu průmyslového vlastnictví o zamítnutí patentové přihlášky PV 2017-284 nebo dnem zániku (uplynutí platnosti) posledního smluvního ochranného práva.

       3. Nesplní-li nebo nedodrží-li jedna ze smluvních stran ustanovení této smlouvy, zbylé smluvní strany ji po vzájemné dohodě písemně vyzvou ke zjednání nápravy do 30 dnů. Nebude-li náprava zjednána, jsou smluvní strany oprávněny smlouvu písemně vypovědět s výpovědní lhůtou 6 měsíců. Výpověď smlouvy nemá za následek ztrátu jejích práv a nároků vůči straně, která smlouvu nedodržela, včetně nároku na náhradu škody.

       4. Nesplní-li MK své závazky vyplývající z odstavce 6.1 a 7.1 této smlouvy z důvodů spočívajících výlučně na straně MK, jsou MBÚ a BC oprávněni odstoupit od smlouvy s okamžitou platností počínaje dnem prokazatelného doručení písemného oznámení odstoupení MK. Právo odstoupit od smlouvy uvedené v tomto článku se nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy nebo jiného práva.

       5. Každá smluvní strana má právo bezodkladně odstoupit od smlouvy písemným oznámením doručeným druhé smluvní straně, jestliže:

          1. na majetek druhé strany je prohlášena insolvence

          2. nebo druhá strana vstupuje do likvidace bez právního nástupce (nevztahuje se na případy sloučení, rozdělení, přeměny nebo reorganizace, kdy je jiný subjekt povinen převzít závazky svého předchůdce vyplývající z této smlouvy).

       6. Právo odstoupit od smlouvy uvedené v tomto článku se nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy nebo jiného práva.

       7. V případě, že jakákoliv ze smluvních stran má zájem ukončit spolupráci, učiní tak v písemné podobě, ideálně po vzájemném předchozím upozornění. Délka výpovědní doby je 6 měsíců a začíná běžet prvním dnem po prokazatelném doručení písemného oznámení poslední ze smluvních stran, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Smluvní strany jsou povinny si vzájemně vypořádat své vzájemné závazky vyplývající z ukončení smlouvy.

    2. Úprava poměrů po zániku smlouvy

1. Při výpovědi nebo odstoupení ze strany Akademických partnerů nebo MK nemá MK právo dále provádět smluvní vývoj a zkoušky ani vyrábět a prodávat smluvní výrobky. MK je oprávněn pouze doprodat smluvní výrobky, které vyrobil před datem doručení oznámení o odstoupení nebo během výpovědní doby. Poplatky podle čl. 6 a čl. 7 je MK povinen uhradit Akademickým partnerům i za tyto doprodané výrobky. Doprodej musí být ukončen nejpozději do 6 měsíců.

2. Při ukončení platnosti smlouvy zánikem (uplynutím platnosti) posledního smluvního ochranného práva má MK právo dále vyrábět a prodávat smluvní výrobky bez omezení a bez úhrady licenčních poplatků, s výjimkou licenčních poplatků za prodej smluvních výrobků, které vyrobil ještě v období před zánikem smluvního ochranného práva.

1. Změny smlouvy

   1. Tato smlouva nahrazuje všechny před jejím podpisem ústně nebo písemně učiněné dohody o smluvním vývoji a zkouškách nebo o výrobě smluvních výrobků nebo prodeji vyrobených smluvních výrobků. Změny nebo doplňky této smlouvy potřebují pro právní účinnost písemnou formu ve formě číslovaných dodatků podepsaných všemi smluvními stranami.

   2. V případě, že se jedno ustanovení této smlouvy stane neúčinným, nedotkne se to platnosti ostatních ustanovení této smlouvy. Ustanovení bude nahrazeno úpravou, která je právně přípustná a ve svém hospodářském obsahu je nejblíže původnímu ustanovení.

2. Rozhodné právo, soud

   1. Tato smlouva se řídí právem České republiky.

   2. Smluvní strany se snaží ukončit smírně případné rozpory. V případě, že to není možné, budou všechny spory vyplývající z této licenční smlouvy rozhodnuty místně a věcně příslušným soudem.

3. Vyšší moc

   1. Jestliže kterákoliv strana je postižena vyšší mocí, podá neprodleně druhé straně písemnou zprávu o jejím charakteru a rozsahu.

   2. „Vyšší moc“ znamená existenci překážky, která nezávisí na její vůli a jejíž důsledky tato strana nemůže odvrátit nebo překonat ani při vynaložení maximálního úsilí, a to zejména, avšak bez prejudice k obecné platnosti předcházející definice, živelní pohromy – povodeň, bouři nebo jinou přírodní katastrofu, nebo jednání lidí – stávku, občanské nepokoje, revoluci, povstání, vojenské akce, teroristický útok, vydání nových nebo změnu stávajících zákonů a předpisů nebo jakékoliv změny v jejich výkladu nebo aplikaci úřady, opomenutí, prodlení neb regulační opatření ze strany vlády státních úřadů nebo institucí včetně neudělení nebo prodlení souhlasu, výjimky nebo osvědčení, zamítnutí odvolání nebo dočasného pozastavení registrace, embargo nebo jiná omezení dovozu, námořní nehody nebo jiné události podobné těm, které jsou uvedeny výše.

3. Působení vyšší moci se považuje za okolnost vylučující odpovědnost za nesplnění závazku nebo prodlení se splněním závazku podle této smlouvy, pokud toto nesplnění nebo prodlení bylo vyšší mocí způsobeno a pokud o něm strana postižená vyšší moci bez zbytečného odkladu písemně informovala druhou smluvní stranu. Lhůta plnění příslušného závazku se pak přiměřeně prodlouží.

1. Oznámení, zprávy

   1. Jakákoliv oznámení ve smyslu ustanovení této smlouvy, která má předat jedna strana druhé či třetí, mohou být předána osobně v písemné formě nebo zaslána doporučeně poštou nebo emailem. Doručovací poštovní adresa je uvedena v záhlaví této smlouvy. Změna musí být písemně oznámena všem smluvním stranám.

   2. Zprávy zaslané e-mailem se budou považovat za řádně odeslané v den přenosu, pokud příjemce do 3 pracovních dnů potvrdí jejich přijetí e-mailem. E-mailová adresa MBÚ pro doručování je xxxxxxx@xxxx.xx, xxxxx@xxxx.xx, BC emailová adresa pro doručování je xxxxx@xx.xxx.xx, e-mailová adresa MK pro doručování je xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx. Změna musí být písemně oznámena všem smluvním stranám.

7. Prohlášení stran

   1. Smluvní strany podpisem této smlouvy deklarují svůj vzájemný zájem jednat o převodu majetkových práv k patentu MBÚ a BC na MK v průběhu roku 2018.

8. Počet výtisků smlouvy

   1. Tato smlouva je sepsána ve třech (3) vyhotoveních, z nichž po jednom vyhotovení obdrží každá smluvní strana.

   2. Tato smlouva byla sepsána podle pravé, vážné a svobodné vůle smluvních stran. Účastníci smlouvu četli a s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují svými podpisy.

Příloha č. 1: Patentová přihláška PV 2017-284(Obchodní tajemství)

V Českých Budějovicích dne ……………………..		V …… dne ………………………..
Biologické centrum AV ČR, v. v. i., poskytovatel		Xxxxxx Xxxxxxx, MK
prof. RNDr. Xxxxx Xxxxxxxxxx, XXx., X.Xx., ředitel		Xxxxxx Xxxxxxx, majitel

V Praze dne ………………………..

Mikrobiologický ústav AV ČR, v. v. i., poskytovatel

Xxx. Xxxx Xxxxx, XXx., ředitel

12/11