EMISNÉ PODMIENKY DLHOPISOV SPLATNÝCH V ROKU 2024
SLOVENSKÝ NEZÁVÄZNÝ INFORMATÍVNY PREKLAD ANGLICKÉHO ZÁVÄZNÉHO ZNENIA
EMISNÉ PODMIENKY DLHOPISOV SPLATNÝCH V ROKU 2024
Dlhopisy v celkovej menovitej hodnote 1 150 000 000 NOK s úrokovým výnosom 4,00 % splatné v roku 2024 (ďalej len „Dlhopisy“, pričom tento pojem zahŕňa všetky ďalšie dlhopisy vydané podľa článku 13 (Ďalšie emisie), ktoré budú spolu s už vydanými Dlhopismi tvoriť jednu emisiu) Slovenskej republiky, v mene ktorej koná Ministerstvo financií Slovenskej republiky so sídlom Štefanovičova 5,
P.O. Box 82, 817 82 Bratislava, IČO: 00151742 (ďalej len „Emitent“) (a) boli vydané na základe listiny z 27. marca 2014 (v znení neskorších zmien a dodatkov, ďalej len „Zaväzujúca listina“) Emitenta, ktorá sa na ne vzťahuje, a (b) sú predmetom zmluvy o fiškálnom zastúpení z 27. marca 2014 (v znení jej neskorších zmien a dodatkov, ďalej len „Zmluva o fiškálnom zastúpení“) medzi Emitentom, spoločnosťou HSBC Bank plc ako fiškálnym agentom (ďalej len „Fiškálny agent“, pričom tento pojem zahŕňa akékoľvek nástupcu fiškálneho agenta vymenovaného v súvislosti s Dlhopismi), ďalšími platobnými agentmi a agentmi pre prevody uvedenými v Zmluve o fiškálnom zastúpení (spoločne s Fiškálnym agentom ďalej len „Agenti“, pričom tento pojem zahŕňa akékoľvek nástupcu alebo ďalších platobných agentov a agentov pre prevody vymenovaných v súvislosti s Dlhopismi) a spoločnosťou HSBC Bank plc ako registrátorom (ďalej len „Registrátor“, pričom tento pojem zahŕňa akékoľvek nástupcu registrátora vymenovaného v súvislosti s Dlhopismi).
Niektoré ustanovenia uvedené v týchto Emisných podmienkach len sumarizujú Zmluvu o fiškálnom zastúpení a vychádzajú z podrobných ustanovení v nej uvedených. Všetky ustanovenia Zmluvy o fiškálnom zastúpení sú pre Držiteľov dlhopisov záväzné. Má sa za to, že Držitelia dlhopisov boli oboznámení so všetkými ustanoveniami Zmluvy o fiškálnom zastúpení, ktoré sa na nich vzťahujú. Kópie Zmluvy o fiškálnom zastúpení sú k dispozícií na nahliadnutie počas bežnej pracovnej doby v Stanovených kanceláriách (ako je tento pojem definovaný v Zmluve o fiškálnom zastúpení). Pokiaľ z kontextu nevyplýva inak, odkazy na „Emisné podmienky“ sú odkazom na očíslované články týchto emisných podmienok.
1. PODOBA, MENOVITÁ HODNOTA A VLASTNÍCTVO
(a) Podoba a menovitá hodnota. Dlhopisy sú vydané ako dlhopisy na meno s poradovým číslom. Dlhopisy budú vydané v najnižšej menovitej hodnote 1 000 000 NOK alebo v akejkoľvek vyššej hodnote, ktorá bude celočíselným násobkom sumy 1 000 000 NOK (každá z nich ďalej len „Povolená menovitá hodnota“).
(b) Vlastníctvo. Vlastnícke právo k Dlhopisom prechádza na Držiteľa dlhopisu pri prevode a registrácii, ako sa uvádza v Článku 2 (Registrácia) a 3 (Prevod Dlhopisov). Držiteľ (ako je tento pojem definovaný nižšie) akéhokoľvek Dlhopisu (pokiaľ právne predpisy nevyžadujú inak alebo príslušný súd nenariadi inak) sa bude považovať za právoplatného vlastníka daného Dlhopisu na všetky účely, a to bez ohľadu na to, či je Dlhopis po lehote splatnosti alebo nie, bez ohľadu na akékoľvek oznámenie o vlastníckom práve, truste alebo akomkoľvek inom podiele na ňom, bez ohľadu na akýkoľvek zápis akejkoľvek Osoby (ako je tento pojem definovaný nižšie) uvedený na Dlhopise (okrem riadne vykonaného prevodného rubopisu vo forme obsiahnutej na Dlhopise) alebo bez ohľadu na oznámenie o akomkoľvek predchádzajúcom odcudzení alebo strate tohto Dlhopisu). Žiadna Xxxxx nebude zodpovedná za takéto posudzovanie daného držiteľa.
V týchto Emisných podmienkach pojem „Osoba“ znamená akúkoľvek fyzickú osobu, spoločnosť, podnik, firmu, partnerstvo, spoločný podnik, združenie, organizáciu, ktorá nie je spoločnosťou, trust alebo iný právny subjekt okrem iného vrátane štátu alebo štátneho orgánu alebo iného subjektu, bez ohľadu na to, či má alebo nemá samostatnú právnu subjektivitu, a pojem „Držiteľ dlhopisu“ alebo „držiteľ“ znamená Osobu, na meno ktorej je Dlhopis zaregistrovaný v Registri (ako je tento pojem definovaný nižšie) (a v prípade spoluvlastníctva prvé meno, ktoré je na Dlhopise uvedené), a pojem „držitelia“ sa vykladá primerane.
Listinný dlhopis v konečnej podobe (ďalej len „Konečný listinný dlhopis“) bude vydaný každému Držiteľovi dlhopisu v súvislosti s jeho zaregistrovanými Dlhopismi.
Dlhopisy budú najskôr zastúpené globálnym dlhopisom (ďalej len „Globálny dlhopis“); podiely na ňom budú zameniteľné za Konečné listinné dlhopisy, a to za okolností uvedených na Globálnom dlhopise. Globálny dlhopis bude uložený u spoločného depozitára pre Euroclear Bank SA/NV (ďalej len „Euroclear“) a Clearstream Banking, société anonyme (ďalej len „Clearstream, Luxemburg“) a zaregistrovaný v mene nominanta spoločného depozitára.
(c) Práva tretích osôb. Žiadna Xxxxx nie je oprávnená vymáhať žiadnu emisnú podmienku podľa Zákona o zmluvách (Práva tretích osôb) z roku 1999.
Emitent zabezpečí, aby Registrátor viedol register (ďalej len „Register“) mimo Spojeného kráľovstva, v ktorom budú uvedené mená a adresy držiteľov Dlhopisov a podrobné informácie o Dlhopisoch, ktoré vlastnia, a o všetkých prevodoch a splateniach Dlhopisov.
3. PREVOD DLHOPISOV
(a) Prevod. Podľa podmienok Zmluvy o fiškálnom zastúpení a článkov 3(b) (Žiadne poplatky), 3(c) (Uzavreté obdobia) a 3(e) (Predpisy týkajúce sa prevodov a registrácie) môže byť každý Dlhopis, resp. jeho časť prevedená v Povolenej menovitej hodnote odovzdaním príslušného Konečného listinného dlhopisu (spolu s riadne vyplnenou, podpísanou a ak to bude relevantné riadne opečiatkovanou žiadosťou o prevod v súvislosti s daným Dlhopisom, resp. jeho časťou) v Stanovenej kancelárii Registrátora alebo ktoréhokoľvek Platobného agenta alebo Agenta pre prevody. Dlhopis môže byť zaregistrovaný a prevedený len na meno určenej osoby alebo osôb. Každý prevod Dlhopisu, ktorý nebude zaregistrovaný v Registri, bude neplatný.
Registrátor zaregistruje prevod do piatich Pracovných dní (ako je tento pojem definovaný nižšie) od doručenia riadne vyplnenej žiadosti o prevod Dlhopisu a doručí nadobúdateľovi nový Konečný listinný dlhopis (a ak sa prevádza len časť Dlhopisu, tak doručí prevodcovi Konečný listinný dlhopis súvisiaci s neprevádzanou časťou Dlhopisu) do Stanovenej kancelárie Registrátora, alebo (v prípade, že sa na žiadosť nadobúdateľa alebo prevodcu doručuje Konečný listinný dlhopis inak, než bežnou poštou, potom na riziko a náklady nadobúdateľa alebo prevodcu) doručí Konečný listinný dlhopis poštou bez poistenia na adresu, ktorú nadobúdateľ alebo prevodca uvedie.
(b) Žiadne poplatky. Takýto prevod sa uskutoční bezodplatne, ak (i) osoba, ktorá podáva žiadosť o prevod, zaplatí alebo zabezpečí úhradu všetkých daní, poplatkov a iných štátom stanovených poplatkov súvisiacich s prevodom, (ii) dokumenty týkajúce sa vlastníckeho práva a/alebo totožnosti osoby podávajúcej žiadosť sú pre Registrátora postačujúce a (iii) sa tento prevod uskutoční v súlade s primeranými predpismi, na ktorých sa Emitent s Registrátorom dohodnú.
(c) Uzavreté obdobia. Od Emitenta alebo Registrátora sa nesmie požadovať, aby zaregistrovali prevod akéhokoľvek Dlhopisu (alebo jeho časti) v období 15 dní bezprostredne pred dňom splatnosti istiny alebo úrokov v súvislosti s takýmito Dlhopismi.
(d) Pracovný deň. V týchto Emisných podmienkach pojem „Pracovný deň“ znamená deň (okrem soboty a nedele), kedy komerčné banky a medzinárodné devízové trhy zúčtovávajú platby a sú otvorené na bežné obchodovanie (vrátanie obchodovania v cudzích menách a so zahraničnými vkladmi) v Londýne, Osle a Bratislave a v meste,
v ktorom sa nachádza Stanovená kancelária Registrátora alebo prípadne príslušného Platobného agenta alebo Agenta pre prevody, a ktorý je takisto dňom, kedy je otvorený Transeurópsky automatizovaný expresný systém hrubého zúčtovania platieb v reálnom čase (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System) (ďalej len „Systém TARGET“) alebo akýkoľvek jeho nástupnícky systém.
(e) Predpisy týkajúce sa prevodov a registrácie. Všetky prevody Xxxxxxxxx a zápisy do Registra sa uskutočnia podľa podrobných predpisov týkajúcich sa prevodu Xxxxxxxxx, ktoré sú priložené k Zmluve o fiškálnom zastúpení ako príloha č. 1. Emitent je oprávnený zmeniť tieto predpisy so súhlasom Registrátora, pričom tento súhlas nesmie byť bezdôvodne odopretý ani zadržaný.
(f) Povolené menovité hodnoty. Žiadny Dlhopis nesmie byť prevedený v prípade, že menovitá hodnota prevádzaných Dlhopisov (a v prípade, že sa neprevádzajú všetky Dlhopisy, ktoré držiteľ vlastní, menovitá hodnota zostávajúcej časti neprevádzaných Dlhopisov) nepredstavuje Povolenú menovitú hodnotu.
4. STATUS
V súvislosti s platbou Dlhopisy zakladajú priame, všeobecné, nepodmienené, nepodriadené a nezabezpečené záväzky Emitenta a majú vo vzťahu k priorite platobného záväzku vždy navzájom rovnocenné postavenie (pari passu) bez akýchkoľvek vzájomných preferencií a prinajmenšom rovnocenné postavenie (pari passu) so všetkými ostatnými súčasnými alebo budúcimi priamymi, všeobecnými, nepodmienenými, nepodriadenými a nezabezpečenými záväzkami Emitenta s výnimkou tých záväzkov, ktoré môžu mať prednostné postavenie výhradne z titulu kogentných ustanovení právnych predpisov vzťahujúcich sa na práva veriteľov.
5. ÚROK
(a) Akumulácia úrokov. Každý Dlhopis bude úročený od 27. marca 2014 (ďalej len
„Deň emisie“), a to úrokom vo výške 4,00 % ročne splatným pozadu 27. marca každý rok (jednotlivo ďalej len „Deň splatnosti úrokov“), za podmienok uvedených v článku 6 (Platby). Každé obdobie začínajúce v Deň emisie (vrátane tohto dňa) alebo v ktorýkoľvek Deň splatnosti úrokov a končiace sa v nasledujúci Deň splatnosti úrokov (okrem tohto nasledujúceho Dňa splatnosti úrokov) sa nazýva „Úrokové obdobie“.
(b) Zánik úrokov. Každý Dlhopis prestane byť úročený od príslušného dňa jeho splatnosti, pokiaľ nie je po riadnom odovzdaní tohto Dlhopisu platba istiny neoprávnene zadržaná alebo odmietnutá. V takom prípade bude Dlhopis naďalej úročený úrokom uvedeným vyššie (po ako aj pred rozhodnutím), a to do (i) dňa, kedy Držiteľ dlhopisu dostane všetky sumy splatné v súvislosti s týmto Dlhopisom (až do tohto dňa), resp. kedy budú takéto sumy prijaté v jeho mene, (ii) do siedmeho dňa odo dňa, kedy Fiškálny agent podľa článku 12 (Oznámenia) oznámi Držiteľom dlhopisov, že prijal všetky sumy splatné v súvislosti s Dlhopismi, a to do tohto siedmeho dňa, podľa toho, ktorá z týchto okolností nastane skôr (okrem prípadu, ak dôjde k akémukoľvek ďalšiemu omeškaniu s platbou).
(c) Výpočet úrokov za akéhokoľvek iné obdobie. Ak je potrebné vypočítať úrok za akékoľvek iné než Úrokové obdobie, vypočíta sa na základe roka s počtom 360 dní,
12 mesiacov, s počtom 30 dní na každý mesiac a v prípade neúplného mesiaca s počtom skutočne uplynutých dní.
(a) Istina. Platby istiny v súvislosti s každým Úrokom a platba splatných úrokov v iný deň než v Deň splatnosti úrokov sa uskutoční v prospech osoby, ktorá je uvedená v
Registri v Rozhodujúci deň pri skončení obchodovania (ako je tento pojem definovaný nižšie) a pri odovzdaní príslušného Konečného listinného dlhopisu (a v prípade čiastočnej platby pri rubopise Konečného listinného dlhopisu) v Stanovenej kancelárii Registrátora, Platobného agenta alebo Agenta pre prevody.
(b) Úroky. Platba splatných úrokov sa v Deň splatnosti úrokov uskutoční v prospech osoby, ktorá je uvedená v Registri v Rozhodujúci deň pri skončení obchodovania.
(c) Rozhodujúci deň. Pojem „Rozhodujúci deň“ znamená pätnásty deň pred dňom splatnosti príslušnej platby.
(d) Platby. Každá platba v súvislosti s Dlhopismi podľa článku 6(a) (Istina) a (b) (Úroky) sa uskutoční formou šeku vystaveného v nórskych korunách v pobočke banky v Londýne alebo Osle, ktorý bude odoslaný poštou držiteľovi príslušného Dlhopisu na jeho adresu uvedenú v Registri. Avšak na základe žiadosti držiteľa doručenej do Stanovenej kancelárie Registrátora, Platobného agenta alebo Agenta pre prevody aspoň 15 dní pred dňom splatnosti akejkoľvek platby v súvislosti s Dlhopisom sa táto platba môže uskutočniť prevodom na účet príjemcu platby vedený v nórskych korunách v akejkoľvek banke v Londýne alebo Osle.
Ak sa má platba uskutočniť formou šeku, šek bude zaslaný poštou v pracovný deň pred dňom splatnosti platby alebo v prípade platieb uvedených v článku 6(a) (Istina) v pracovný deň, kedy bude príslušný Konečný listinný dlhopis odovzdaný (alebo prípadne rubopisovaný), ako sa uvádza v článku 6(a) (Istina) (a to na riziko a náklady držiteľa v prípade, že sa šek zasiela na žiadosť držiteľa inak než bežnou poštou).
Ak sa má platba uskutočniť prevodom na účet vedený v nórskych korunách, príkaz na úhradu bude vydaný (so splatnosťou v deň splatnosti, resp. ak deň splatnosti nie je pracovným dňom, potom bezprostredne nasledujúci pracovný deň) v súvislosti s platbou istiny v deň splatnosti platby alebo v deň, kedy bude príslušný Konečný listinný dlhopis odovzdaný (alebo v prípade čiastočnej platby rubopisovaný) podľa toho, ktorá z týchto okolností nastane neskôr, a v súvislosti s platbou úrokov a iných súm bude príkaz na úhradu vydaný v deň splatnosti platby.
(e) Agenti. Meno prvého Platobného agenta, Agenta pre prevody a Registrátora a ich Stanovené kancelárie sú uvedené nižšie. Na základe Zmluvy o fiškálnom zastúpení si Emitent vyhradzuje právo kedykoľvek odvolať ktoréhokoľvek Agenta alebo Registrátora a vymenovať jeho nástupcu alebo ďalšieho Agenta či Registrátora, avšak za podmienky, že vždy bude mať:
(i) Fiškálneho agenta,
(ii) Platobného agenta a Agenta pre prevody aspoň v jednom významnom meste v Európe,
(iii) Platobného agenta a Agenta pre prevody so Stanovenou kanceláriou v členskom štáte Európskej únie, ktorý nebude povinný zraziť alebo odpočítať daň podľa smernice Rady 2003/48/ES o zdaňovaní príjmu z úspor vo forme platby úrokov alebo akéhokoľvek zákona, ktorým sa táto Smernica vykonáva, dodržiava alebo sa táto zrážka či odpočet zavádza za účelom dodržania tejto Smernice, a
(iv) Registrátora,
a to zaslaním písomnej výpovede príslušnému dotknutému Agentovi aspoň 60 dní vopred, pričom výpovedná lehota musí uplynúť aspoň 30 dní pred alebo po akomkoľvek dni splatnosti platby v súvislosti s Dlhopismi. Oznámenie o akomkoľvek odvolaní, vymenovaní alebo zmene Stanovenej kancelárie ktoréhokoľvek Agenta
alebo Registrátora bude Držiteľom dlhopisov zaslané čo možno najskôr v súlade s článkom 12 (Oznámenia).
(f) Platby podliehajúce fiškálnym právnym predpisom. Všetky platby v súvislosti s Dlhopismi podliehajú vo všetkých prípadoch všetkým platným fiškálnym a iným právnym predpisom a zákonom bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článku 7 (Zdanenie). Za tieto platby nebudú Držiteľom dlhopisov účtovné žiadne poplatky či výdavky.
(g) Omeškanie platby. Držitelia dlhopisov nebudú mať nárok na úhradu žiadneho úroku alebo inej platby za akékoľvek omeškanie platby vyplývajúce z dôvodu, že (i) deň splatnosti platby nie je pracovným dňom, alebo že (ii) šek zaslaný poštou podľa článku 6 (Platby) bol doručený po dni splatnosti platby, resp. sa poštou stratil.
(h) Pracovné dni. V týchto Emisných podmienkach pojem „pracovný deň“ znamená deň (okrem soboty a nedele), kedy komerčné banky a medzinárodné devízové trhy zúčtovávajú platby a sú otvorené na bežné obchodovanie (vrátanie obchodovania v cudzích menách a zahraničnými vkladmi) v Londýne, Osle a Bratislave, a v prípade odovzdania Konečného listinného dlhopisu na mieste, kde sa nachádza Stanovená kancelária Registrátora alebo príslušného Platobného agenta alebo Agenta pre prevody, ktorému sa odovzdáva príslušný Konečný listinný dlhopis, a ktorý je takisto dňom, kedy je otvorený Systém TARGET alebo akýkoľvek jeho nástupnícky systém.
(i) Plánované splatenie. Pokiaľ predtým nedôjde ku kúpe alebo zániku Dlhopisov ako sa uvádza nižšie, každý Dlhopis bude splatený vo výške menovitej hodnoty 27. marca 2024 za podmienok uvedených v článku 6 (Platby).
(j) Žiadne ďalšie splatenie. Emitent nie je oprávnený splatiť Dlhopisy inak, než ako sa uvádza v článku 6(i) (Plánované splatenie).
(k) Kúpa Dlhopisov. Emitent môže kedykoľvek kúpiť alebo zabezpečiť, aby iní kúpili Dlhopisy v jeho mene na voľnom trhu alebo inak za akúkoľvek cenu. Emitent sa môže rozhodnúť takto kúpené Dlhopisy držať alebo predať (za podmienky, že sa takýto predaj uskutoční mimo Spojených štátov amerických, a inak v súlade so všetkými platnými právnymi predpismi), alebo ich prípadne odovzdať za účelom ich zničenia v súlade s nižšie uvedeným článkom 6(l) (Zánik Dlhopisov).
(l) Zánik Dlhopisov. Emitent sa môže rozhodnúť, že akékoľvek Dlhopisy, ktoré kúpil podľa článku 6(k) (Kúpa) zaniknú, a tak ich odovzdá za účelom ich zničenia. Pokiaľ sú Dlhopisy prijaté na obchodovanie na burze cenných papierov v Luxemburgu a ak to právne predpisy tejto burzy vyžadujú, Emitent okamžite burze oznámi zánik akýchkoľvek Dlhopisov podľa tohto článku 6(l) (Zánik Dlhopisov).
7. ZDANENIE
Všetky platby istiny a úrokov z Dlhopisov budú vykonané bez zrážok a odpočtov na účely akýchkoľvek daní, poplatkov, výmerov alebo štátom stanovených poplatkov akejkoľvek povahy uložených, vyrubených, inkasovaných, zrážaných alebo vymeraných Slovenskou republikou alebo v Slovenskej republike, alebo akoukoľvek jej politickou zložkou, alebo jej orgánom, ktorý má v Slovenskej republike právomoc zdaňovať s výnimkou, ak takúto zrážku alebo odpočet vyžadujú právne predpisy. V takom prípade je Emitent povinný uhradiť také dodatočné sumy, aby zabezpečil, že Držitelia dlhopisov dostanú také sumy, ktoré by dostali, ak by sa žiadne takéto zrážky alebo odpočty nevyžadovali s výnimkou toho, že žiadne dodatočné platby nebudú zaplatené v súvislosti s akýmkoľvek Dlhopisom:
(a) Iný vzťah: ak má túto platbu vykonať držiteľ, alebo sa daná platba má vykonať v jeho mene, ak je tento držiteľ vo vzťahu k takémuto Dlhopisu povinný zaplatiť tieto dane, poplatky, výmery alebo štátom stanovené poplatky z dôvodu, že je nejakým
spôsobom spojený so Slovenskou republikou inak, než len na základe vlastníctva takéhoto Dlhopisu,
(b) Predloženie Dlhopisu po viac ako 30 dňoch od Rozhodujúceho dňa: ak (v prípade platby istiny alebo úrokov zo splatenia) držiteľ alebo osoba v jeho mene odovzdá príslušný Konečný listinný dlhopis za účelom platby po viac ako 30 dňoch od Príslušného dňa (ako je tento pojem definovaný nižšie) s výnimkou prípadu, ak by mal držiteľ tohto Dlhopisu nárok na dodatočné sumy, ak by tento Konečný listinný dlhopis predložil za účelom platby v posledný deň tejto 30 dňovej lehoty,
(c) Platby fyzickým osobám: ak sa na fyzickú osobu vzťahuje zrážka alebo odpočet z tejto platby a táto zrážka alebo odpočet sa musí vykonať podľa smernice Rady 2003/48/ES o zdaňovaní príjmu z úspor alebo akéhokoľvek zákona, ktorým sa táto Smernica vykonáva, dodržiava alebo sa táto zrážka či odpočet zavádza za účelom dodržania tejto Smernice, alebo
(d) Platby zo strany iného Platobného agenta alebo Agenta pre prevody: ak (v prípade platby istiny alebo úrokov zo splatenia) Držiteľ dlhopisu alebo osoba v jeho mene odovzdá príslušný Konečný listinný dlhopis za účelom platby, hoci by sa mohol vyhnúť tejto zrážke alebo odpočtu, ak by príslušný Konečný listinný dlhopis predložil inému Platobnému agentovi alebo Agentovi pre prevody v členskom štáte Európskej únie.
Pojem „Príslušný deň“ znamená (i) deň, v ktorý bude platba po prvý krát splatná, a (ii) v prípade, že Fiškálny agent v Londýne alebo v Osle nedostane splatnú sumu v plnej výške v deň, resp. pred takýmto dňom splatnosti, potom deň, v ktorý bude prijatá suma v plnej výške spolu s akýmikoľvek úrokmi, podľa toho, ktorá z týchto okolností nastane neskôr. Táto skutočnosť bude oznámená Držiteľom dlhopisov. Má sa za to, že akýkoľvek odkaz v týchto Emisných podmienkach na istinu a/alebo úroky zahrňuje akékoľvek dodatočné sumy, ktoré môžu byť splatné podľa tohto článku alebo na základe akéhokoľvek záväzku poskytnutého navyše k nim alebo ako náhradu za ne podľa Zmluvy o fiškálnom zastúpení.
8. PREMLČANIE
Nároky voči Emitentovi súvisiace s istinou a úrokom zaniknú, ak príslušný Konečný listinný dlhopis nebude odovzdaný za účelom platby podľa článku 6 (Platby) do 10 rokov (v prípade istiny) a piatich rokov (v prípade úroku) od Príslušného dňa.
9. PRÍPADY NEPLNENIA
Držitelia, ktorí držia najmenej 25 % menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, sú oprávnení vyhlásiť okamžitú splatnosť Dlhopisov vo výške 100 % ich menovitej hodnoty spolu so vzniknutými úrokmi bez toho, aby bolo potrebné splniť ďalšie formality, a to zaslaním písomného oznámenia Emitentovi (s kópiu pre Fiškálneho agenta) v prípade, že nastane a pretrváva ktorákoľvek z udalostí uvedených v bode (a) alebo (b) nižšie (každá jednotlivo ďalej len ako „Prípad neplnenia“).
Po takomto vyhlásení okamžitej splatnosti Dlhopisov je Emitent povinný oznámiť túto skutočnosť držiteľom Dlhopisov spôsobom uvedeným v Zmluve o fiškálnom zastúpení v súlade s článkom 12 (Oznámenia). Takéto vyhlásenie okamžitej splatnosti Dlhopisov môžu zrušiť a odvolať držitelia, ktorí držia aspoň 50 % menovitej hodnoty vzdaných a nesplatených Dlhopisov, a to zaslaním písomného oznámenia o tejto skutočnosti Emitentovi (s kópiu pre Fiškálneho agenta).
(a) Nevykonanie úhrady. Emitent neuhradí akúkoľvek sumu splatnej menovitej hodnoty alebo úrokov vo vzťahu k Dlhopisom a takéto omeškanie úhrady úrokov alebo ďalších súm trvá po dobu 30 dní, alebo
(b) Porušenie iných povinností. Emitent nesplní alebo nedodrží ktorúkoľvek zo svojich iných povinností vzťahujúcich sa na Dlhopisy a dané porušenie nemožno odstrániť, resp. hoci je možné toto porušenie odstrániť, porušenie pretrváva po dobu 45 dní po zaslaní oznámenia o danom porušení zo strany ktoréhokoľvek držiteľa Dlhopisov Emitentovi do Stanovenej kancelárie Fiškálneho agenta.
10. NÁHRADA DLHOPISOV
V prípade, že dôjde k akejkoľvek strate, odcudzeniu, poškodeniu alebo zničeniu ktoréhokoľvek Konečného listinného dlhopisu, tento Konečný listinný dlhopis môže byť nahradený v Stanovenej kancelárii Registrátora, ktoréhokoľvek Platobného agenta alebo Agenta pre prevody podľa všetkých platných právnych predpisov a podmienok burzy cenných papierov alebo iného príslušného orgánu s tým, že žiadateľ uhradí výdavky, ktoré v tejto súvislosti vzniknú, a za podmienky, že predloží dôkaz, zabezpečenie a uhradí náhradu škody alebo niečo iné, ktoré môže Emitent požadovať (za podmienky, že takáto požiadavka je primeraná z hľadiska bežnej trhovej praxe). Poškodené alebo zničené Konečné listinné dlhopisy musia byť najskôr odovzdané a až potom budú vydané Konečné listinné dlhopisy, ktoré ich nahradia.
11. ZHROMAŽDENIA DRŽITEĽOV DLHOPISOV; ZMENY
(a) Všeobecné ustanovenia. Zmluva o fiškálnom zastúpení obsahuje ustanovenia týkajúce sa zvolávania zhromaždení Držiteľov dlhopisov, aby na nich prediskutovali akékoľvek záležitosti súvisiace s Dlhopismi vrátane zmeny akéhokoľvek ustanovenia týchto Emisných podmienok, Zaväzujúcej listiny alebo Zmluvy o fiškálnom zastúpení. Nižšie je uvedené zhrnutie vybraných ustanovení uvedených v Zmluve
o fiškálnom zastúpení
„Dlhové cenné papiere“ znamenajú Dlhopisy a akékoľvek iné poukážky, dlhopisy, obligácie alebo iné Dlhové cenné papiere vydané Emitentom v jednej alebo viacerých sériách, s pôvodne určenou lehotou splatnosti dlhšou ako jeden rok, a to vrátane akýchkoľvek podobných záväzkov, bez ohľadu na ich pôvodne určenú dobu splatnosti, ktoré boli pôvodne súčasťou Dlhového cenového papiera.
„Zmena týkajúca sa viacerých sérií“ znamená zmenu, ktorej predmetom sú (i) Dlhopisy alebo akákoľvek dohoda, ktorou sa riadi ich vydávanie alebo správa (vrátane Zaväzujúcej listiny alebo Zmluvy o fiškálnom zastúpení), a (ii) iné Dlhové cenné papiere jednej alebo viacerých sérií alebo dohoda, ktorou sa riadi vydávanie alebo správa týchto iných Dlhových cenných papierov.
„vydaný a nesplatený“ v súvislosti s akýmkoľvek Dlhopisom znamená Dlhopis, ktorý je na účely článku 11(j) (Vydané a nesplatené Dlhopisy) považovaný za vydaný a nesplatený, a v súvislosti s Dlhovými cennými papiermi akejkoľvek inej série bude stanovený v súlade s platnými emisnými podmienkami týchto Dlhových cenných papierov.
„Vyhradená záležitosť“ v súvislosti Dlhopismi znamená akúkoľvek zmenu Emisných podmienok alebo akejkoľvek dohody, ktorou sa riadi ich vydávanie alebo správa (vrátane Zaväzujúcej listiny alebo Zmluvy o fiškálnom zastúpení), ktorá by viedla:
(i) k zmene dátumu splatnosti akejkoľvek sumy v súvislosti s Dlhopismi,
(ii) k zníženiu akejkoľvek sumy (vrátane akejkoľvek sumy po lehote splatnosti) splatnej v súvislosti s Dlhopismi,
(iii) k zmene spôsobu použitého na výpočet akejkoľvek sumy splatnej v súvislosti s Dlhopismi,
(iv) k zmene meny alebo miesta platby akejkoľvek sumy splatnej v súvislosti s Dlhopismi,
(v) k podmieneniu záväzku Emitenta uhrádzať platby v súvislosti s Dlhopismi alebo k inej zmene záväzku Emitenta uhrádzať platby v súvislosti s Dlhopismi,
(vi) k zmene akýchkoľvek okolností týkajúcich sa platieb, za ktorých možno Dlhopisy vyhlásiť za okamžite splatné aj pred určenou lehotou ich splatnosti,
(vii) k zmene postavenia Dlhopisov vo vzťahu k priorite platieb v súvislosti s Dlhopismi,
(viii) k zmene práva, ktorým sa riadia Dlhopisy,
(ix) k zmene súdu príslušného pre Emitenta alebo zrieknutia sa imunity zo strany Emitenta v súvislosti so súdnym konaním vyplývajúcim z Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi,
(x) k zmene menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, alebo v prípade zmeny týkajúcej sa viacerých sérií, k zmene menovitej hodnoty Dlhových cenných papierov akejkoľvek inej série, potrebnej na schválenie navrhovanej zmeny v súvislosti s Dlhopismi, k zmene menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov potrebnej pre uznášaniaschopnosť zhromaždenia držiteľov Dlhopisov alebo k zmene pravidiel na určenie, či sa Dlhopis na tieto účely považuje za vydaný a nesplatený,
(xi) k zmene alebo zániku Zaväzujúcej listiny, alebo
(xii) k zmene definície Vyhradenej záležitosti,
pričom v súvislosti s Dlhovými cennými papiermi iných sérií má pojem „vyhradená záležitosť“ rovnaký význam okrem toho, že akékoľvek vyššie uvedené odkazy na Dlhopisy alebo akúkoľvek dohodu, ktorou sa riadi ich vydávanie alebo správa (vrátane Zmluvy o fiškálnom zastúpení), sa majú chápať ako odkazy na takéto iné Dlhové cenné papiere alebo akúkoľvek dohodu, ktorou sa riadi vydávanie alebo správa takýchto iných Dlhových cenných papierov.
„séria“ znamená emisiu Dlhových cenných papierov spolu s akoukoľvek ďalšou tranžou alebo tranžami Dlhových cenných papierov, ktoré sú navzájom, ako aj vo vzťahu k pôvodnej emisii Dlhových cenných papierov (i) identické vo všetkých ohľadoch okrem dátumu ich vydania alebo prvého platobného dňa a (ii) vyjadrené ako konsolidované a vytvárajúce jednu emisiu, pričom platí, že tento pojem zahŕňa Dlhopisy a všetky ďalšie xxxxxx Xxxxxxxxx.
(b) Zvolanie zhromaždenia Držiteľov dlhopisov. Zhromaždenie Držiteľov dlhopisov:
(i) môže kedykoľvek zvolať Emitent a
(ii) zvolá Emitent, ak v súvislosti s Dlhopismi nastal Prípad neplnenia, ktorý pretrváva, a o zvolanie zhromaždenia písomne požiadajú držitelia Dlhopisov predstavujúcich najmenej 10 % celkovej menovitej hodnoty v tom čase vydaných a nesplatených Dlhopisov.
(c) Uznášaniaschopnosť. Ak zhromaždenie nie je uznášaniaschopné, neprerokuje žiadnu záležitosť okrem voľby predsedu zhromaždenia, ak ho nevymenoval Emitent.
Zhromaždenie Držiteľov dlhopisov, na ktorom sa bude hlasovať o navrhovanej zmene:
(i) Vyhradenej záležitosti bude uznášaniaschopné, ak sa ho zúčastní jedna alebo viac osôb, ktoré sú držiteľmi Dlhopisov predstavujúcich najmenej dve tretiny celkovej menovitej hodnoty v tom čase vydaných a nesplatených Dlhopisov, a
(ii) inej ako Vyhradenej záležitosti bude uznášaniaschopné, ak sa ho zúčastní jedna alebo viac osôb, ktoré sú držiteľmi Dlhopisov predstavujúcich najmenej 50 % celkovej menovitej hodnoty v tom čase vydaných a nesplatených Dlhopisov.
Odročené zhromaždenie bude uznášaniaschopné, ak sa ho zúčastní jedna alebo viac osôb, ktorí sú držiteľmi Dlhopisov predstavujúcich:
(i) najmenej dve tretiny celkovej menovitej hodnoty v tom čase vydaných a nesplatených Dlhopisov v prípade navrhovanej zmeny Vyhradenej záležitosti a
(ii) najmenej 25 % celkovej menovitej hodnoty v tom čase vydaných a nesplatených Dlhopisov v prípade navrhovanej zmeny inej ako Vyhradenej záležitosti.
(d) Zmena nevyhradenej záležitosti. Emisné podmienky a akúkoľvek dohodu, ktorou sa riadi ich vydávanie alebo správa (vrátane Zmluvy o fiškálnom zastúpení), možno zmeniť v súvislosti s akoukoľvek záležitosťou, ktorá nie je Vyhradenou záležitosťou, so súhlasom Emitenta a:
(i) súhlasným hlasovaním držiteľov Dlhopisov predstavujúcich viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, ktorí sú zastúpení na riadne zvolanom a uznášaniaschopnom zhromaždení Držiteľov dlhopisov, alebo
(ii) písomným uznesením podpísaným držiteľmi Xxxxxxxxx (alebo v ich mene) predstavujúcich viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov.
(e) Zmena Vyhradenej záležitosti. Emisné podmienky a akúkoľvek dohodu, ktorou sa riadi ich vydávanie alebo správa (vrátane Zmluvy o fiškálnom zastúpení), možno zmeniť v súvislosti s akoukoľvek Vyhradenou záležitosťou so súhlasom Emitenta a:
(i) súhlasným hlasovaním držiteľov Dlhopisov predstavujúcich najmenej 75 % celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, ktorí sú zastúpení na riadne zvolanom a uznášaniaschopnom zhromaždení Držiteľov dlhopisov, alebo
(ii) písomným uznesením podpísaným držiteľmi Xxxxxxxxx (alebo v ich mene) predstavujúcich najmenej dve tretiny celkovej menovitej hodnoty v tom čase vydaných a nesplatených Dlhopisov.
(f) Zmena týkajúca sa viacerých sérií. V prípade Zmeny týkajúcej sa viacerých sérií Emisné podmienky a emisné podmienky Dlhových cenných papierov akejkoľvek inej série a akúkoľvek dohodu, ktorou sa riadi vydávanie alebo správa Dlhopisov alebo Dlhových cenných papierov takejto inej série možno zmeniť v súvislosti s Vyhradenou záležitosťou so súhlasom Emitenta a:
(i) súhlasným hlasovaním držiteľov Dlhových cenných papierov predstavujúcich najmenej 75 % celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených
Dlhových cenných papierov zastúpených na samostatných, riadne zvolaných a uznášaniaschopných zhromaždeniach držiteľov Dlhových cenných papierov všetkých sérií (braných spoločne), ktorých by sa navrhovaná zmena týkala, alebo
(ii) písomným uznesením podpísaným držiteľmi Dlhových cenných papierov (alebo v ich mene) predstavujúcich najmenej dve tretiny celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhových cenných papierov všetkých sérií (braných spoločne), ktorých by sa navrhovaná zmena týkala,
a
(i) súhlasným hlasovaním držiteľov Dlhových cenných papierov predstavujúcich najmenej dve tretiny celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhových cenných papierov zastúpených na samostatných, riadne zvolaných a uznášaniaschopných zhromaždeniach držiteľov každej série Dlhových cenných papierov (braných samostatne), ktorých by sa navrhovaná zmena týkala, alebo
(ii) písomným uznesením podpísaným držiteľmi Dlhových cenných papierov (alebo v ich mene) predstavujúcich najmenej 50 % celkovej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhových cenných papierov každej série (braných samostatne), ktorých by sa navrhovaná zmena týkala.
(g) Písomné uznesenia. Písomné uznesenie podpísané držiteľmi požadovanej väčšiny Dlhopisov, alebo v ich mene, bude platné na všetky účely, ako keby to bolo uznesenie prijaté na uznášaniaschopnom zhromaždení Držiteľov dlhopisov, riadne zvolanom a konanom v súlade s týmito ustanoveniami. Písomné uznesenie môže mať podobu jedného alebo viacerých dokumentov podobnej formy, pričom každý bude podpísaný jedným alebo viacerými Držiteľmi dlhopisov, alebo v ich mene.
(h) Záväznosť. Uznesenie riadne prijaté na uznášaniaschopnom zhromaždení držiteľov, ktoré bolo zvolané a konalo sa v súlade s týmito ustanoveniami, alebo písomné uznesenie riadne podpísané požadovanou väčšinou Držiteľov dlhopisov, bude záväzné pre všetkých Držiteľov dlhopisov bez ohľadu na to, či daný držiteľ bol alebo nebol prítomný na zhromaždení, či hlasoval za alebo proti uzneseniu, alebo či podpísal písomné uznesenie.
(i) Zjavná chyba, technické zmeny a pod. Bez ohľadu na akékoľvek iné ustanovenie týchto Emisných podmienok môže Emitent zmeniť tieto Emisné podmienky a akúkoľvek dohodu, ktorou sa riadi vydávanie a správa Dlhopisov, bez súhlasu Držiteľov dlhopisov:
(i) s cieľom opraviť zjavnú chybu alebo odstrániť nejasnosť, alebo
(ii) ak je zmena formálneho alebo technického charakteru a je v prospech Držiteľov dlhopisov.
Emitent zverejní detaily akejkoľvek zmeny Xxxxxxxxx v zmysle tohto článku 11(i) do desiatich dní odo dňa, kedy takáto zmena nadobudne účinnosť.
(j) Vydané a nesplatené Dlhopisy. Pri určovaní toho, či držitelia požadovanej menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov hlasovali za navrhovanú zmenu, alebo či je zhromaždenie Držiteľov dlhopisov zvolané na účely hlasovania o navrhovanej zmene uznášaniaschopné, sa Dlhopis nepovažuje za vydaný a nesplatený, a teda neoprávňuje hlasovať za alebo proti navrhovanej zmene, ani sa nezapočítava na účely určenia uznášaniaschopnosti zhromaždenia, ak k Rozhodujúcemu dňu pre navrhovanú zmenu:
(i) Dlhopis zanikol alebo bol doručený za účelom jeho zániku, alebo bol v držbe na účely opätovného vydania, ale zatiaľ nebol znova vydaný,
(ii) predtým bola požadovaná splatnosť Dlhopisu v súlade s jeho Emisnými podmienkami alebo bol Dlhopis už predtým splatný v príslušný deň splatnosti alebo v iný príslušný deň a Emitent si už splnil svoj záväzok uhradiť všetky platby spojené s Dlhopisom v súlade s jeho Emisnými podmienkami, alebo
(iii) Dlhopis je v držbe Emitenta, jeho organizačnej súčasti, ministerstva alebo agentúry, alebo v držbe spoločnosti, trustu alebo inej právnickej osoby ovládanej Emitentom alebo jeho organizačnou súčasťou, ministerstvom alebo agentúrou, pričom v prípade Dlhopisu držaného akoukoľvek takouto vyššie uvedenou spoločnosťou, trustom alebo právnickou osobou, držiteľ Dlhopisu nemá samostatnosť v rozhodovaní, pričom:
(A) držiteľom Dlhopisu na tieto účely je osoba zo zákona oprávnená hlasovať za alebo proti navrhovanej zmene, alebo, ak ide o odlišnú osobu, osoba, ktorej súhlas alebo pokyn je na základe zmluvy priamo alebo nepriamo nevyhnutný na to, aby zo zákona oprávnený držiteľ mohol hlasovať za alebo proti navrhovanej zmene,
(B) spoločnosť, trust alebo iná právnická osoba je ovládaná Emitentom alebo jeho organizačnou súčasťou, ministerstvom alebo agentúrou, ak Emitent alebo akákoľvek jeho organizačná súčasť, ministerstvo alebo agentúra má právomoc priamo alebo nepriamo, z titulu vlastníctva cenných papierov s hlasovacím právom alebo iného práva k cenným papierom, na základe zmluvy alebo z iného titulu usmerňovať manažment, voliť alebo vymenovať väčšinu členov predstavenstva, príp. iných osôb, ktoré vykonávajú obdobnú funkciu namiesto predstavenstva, resp. spolu s predstavenstvom tejto právnickej osoby, a
Oznámenia budú Držiteľom dlhopisov zaslané poštou prvej triedy (alebo podobným spôsobom), alebo ak budú zasielané na adresu do zahraničia, tak letecky na ich príslušné adresy uvedené v Registri. Každé takéto oznámenie sa bude považovať za doručené vo štvrtý deň odo dňa jeho odoslania poštou. Oznámenia pre Držiteľov dlhopisov budú platné, ak budú zverejnené v popredných novinách s celoštátnou pôsobnosťou v Luxembursku (predpokladá sa, že týmito novinami budú Luxemburger Wort), pokiaľ budú Dlhopisy prijaté na obchodovanie na Burze cenných papierov a ak to budú vyžadovať predpisy danej burzy cenných papierov, alebo ak bude Fiškálny agent toho názoru, že takéto zverejnenie je nepraktické, v popredných anglických novinách s celoštátnou pôsobnosťou v Európe. Každé takéto oznámenie sa bude považovať za vydané v deň jeho zverejnenia, alebo ak sa bude zverejňovať viac ako jeden krát alebo v odlišných dňoch, v deň, kedy bolo dané oznámenie zverejnené po prvý krát.
Emitent je oprávnený kedykoľvek sa rozhodnúť, že vydá ďalšie dlhopisy, ktoré budú mať vo všetkých ohľadoch (alebo vo všetkých ohľadoch, okrem dátumu a výšky prvej platby úrokov z nich) rovnaké podmienky ako Dlhopisy tak, že tieto dlhopisy budú skonsolidované s Dlhopismi a budú s nimi tvoriť jednu emisiu Dlhopisov (ďalej len „Ďalšie dlhopisy“), a to bez písomného oznámenia tejto skutočnosti Držiteľom dlhopisov, ich súhlasu, a v súlade so Zmluvou o fiškálnom zastúpení.
14. NÁHRADA ŠKODY VZNIKNUTEJ V SÚVISLOSTI S MENOU
V Zmluve o fiškálnom zastúpení sa ustanovuje, že ak akýkoľvek Držiteľ dlhopisu príjme alebo mu bude vrátená akákoľvek suma v inej mene, než je Zmluvná mena (ako je tento pojem definovaný v Zmluve o fiškálnom zastúpení) bez ohľadu na to, či ju prijal v dôsledku výkonu rozhodnutia alebo príkazu súdu akejkoľvek jurisdikcie pri zrušení subjektu Emitenta alebo jeho zániku alebo inak) v súvislosti s akoukoľvek sumou, ktorú mu je Emitent povinný zaplatiť, bude predstavovať pre Emitenta splnenie svojho záväzku platby len v tej sume Zmluvnej meny, ktorú je príjemca schopný kúpiť a ktorú prijal alebo mu bola vrátená v tejto druhej mene v deň jej prijatia alebo vrátenia (resp. ak nie je možné takúto kúpu uskutočniť v daný deň, potom v prvý deň, kedy je to možné).
Ak je takáto suma Zmluvnej meny nižšia, než je suma Zmluvnej meny, ktorá je splatná príslušnému Držiteľovi dlhopisu vyplývajúca z Dlhopisov, Emitent je povinný nahradiť tomuto Držiteľovi dlhopisu akúkoľvek stratu, ktorá mu v dôsledku toho vznikne, a to na základe písomnej žiadosti tohto Držiteľa dlhopisu adresovanej Emitentovi a doručenej Emitentovi alebo do Stanovenej kancelárie Registrátora, ktoréhokoľvek Platobného agenta alebo Agenta pre prevody, ktorý má svoju Stanovenú kanceláriu v Londýne. Emitent je povinný nahradiť príslušnému Držiteľovi dlhopisov náklady na vykonanie tejto kúpy.
15. ROZHODNÉ PRÁVO A SÚDNA PRÁVOMOC
(a) Dlhopisy vrátane všetkých mimozmluvných povinností vyplývajúcich z Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi sa riadia a vykladajú v súlade s anglickým právom.
(b) Emitent v prospech Držiteľov dlhopisov neodvolateľne súhlasí s tým, že o akýchkoľvek sporoch, ktoré môžu vzniknúť na základe Zmluvy o fiškálnom zastúpení, Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi, rozhodnú súdy v Anglicku a primerane podľa toho môže byť akýkoľvek súdny spor, žaloba alebo konanie vyplývajúce alebo súvisiace s týmito spormi (spoločne ďalej len „Konanie“) predložené na vyriešenie súdom v Anglicku.
(c) Emitent sa neodvolateľne a bezpodmienečne vzdáva a súhlasí s tým, že nevznesie žiadne námietky, ktoré môže mať v tomto momente alebo neskôr voči tomu, že sa
akékoľvek Konanie bude konať pred súdmi v Anglicku a nebude namietať proti príslušnosti týchto súdov a ďalej neodvolateľne a bezpodmienečne súhlasí s tým, že akékoľvek rozhodnutie v Konaní vydané súdmi v Anglicku bude konečné a záväzné pre Emitenta a môže byť vykonateľné súdmi akejkoľvek inej jurisdikcie. Nič z toho, čo je uvedené v tomto článku 15, neobmedzuje žiadne právo viesť Konanie proti Emitentovi pred akýmkoľvek iným súdom príslušnej jurisdikcie a ani vedenie Konania v jednej alebo vo viacerých jurisdikciách nebráni tomu, aby sa Konanie viedlo v akejkoľvek inej jurisdikcii, či už súčasne alebo nie.
(d) Emitent týmto neodvolateľne a bezpodmienečne vymenováva veľvyslanca Slovenskej republiky pri dvore svätého Jamesa za agenta pre doručovanie písomností v Anglicku v súvislosti s akýmkoľvek Konaním.
(e) V rozsahu, v akom sa na Emitenta alebo akékoľvek jeho výnosy, aktíva alebo majetok vzťahuje akákoľvek imunita voči súdnemu konaniu, imunita voči súdnej právomoci akéhokoľvek takéhoto súdu, voči započítaniu, zabaveniu pred vynesením rozsudku, zabaveniu na pomoc pri výkone rozsudku alebo voči výkonu rozsudku alebo akémukoľvek inému právnemu alebo súdnemu procesu alebo prostriedku nápravy, a v rozsahu, v akom sa v akejkoľvek takejto jurisdikcii takáto imunita prizná, sa Emitent neodvolateľne vzdáva tejto imunity v najväčšom možnom rozsahu povolenom podľa práva príslušnej jurisdikcie. Takéto vzdanie sa imunity zakladá len obmedzené a konkrétne vzdanie sa zo strany Emitenta na účely týchto Emisných podmienok a za žiadnych okolností sa nebude vykladať ako všeobecné vzdanie sa imunity zo strany Emitenta, ani za vzdanie sa imunity vo vzťahu ku konaniam, ktoré nesúvisia s Dlhopismi.
(f) Bez ohľadu na vyššie uvedené majú podľa právneho poriadku Slovenskej republiky prostriedky, aktíva, práva a všeobecný majetok vojenského charakteru v správe vojenských a obranných úradov a orgánov Slovenskej republiky, ktoré sa podieľajú na obrane Slovenskej republiky, nerastné bohatstvo, podzemné vody, prírodné zdroje a vodné toky Slovenskej republiky nachádzajúce sa na území Slovenskej republiky imunitu voči exekúcii a zabaveniu a nijaké rozhodnutie takejto podstaty ani vyššie uvedené vzdanie sa nepredstavujú vzdanie sa takejto imunity, ani žiadnej inej imunity voči exekúcii alebo zabaveniu alebo procesu takéhoto charakteru vo vzťahu k diplomatickým misiám Slovenskej republiky v akejkoľvek jurisdikcii mimo Slovenskej republiky alebo vo vzťahu k aktívam Slovenskej republiky, ktoré sú potrebné na riadne fungovanie Slovenskej republiky ako nezávislého štátu.