SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA A PŘEDSEDY DOZORČÍ RADY (dále jen „smlouva“)
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA A PŘEDSEDY DOZORČÍ RADY (dále jen „smlouva“)
kterou uzavřely následující smluvní strany:
ICE Industrial Services a.s.., IČO: 29158541, se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn.: B 18866
(dále jen „Společnost“)
zastoupena panem Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, MBA, předsedou představenstva, a paní Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, místopředsedou představenstva,
a
pan Xxx. Xxxx Xxxxx, dat. nar. , trvale bytem (dále jen „Člen dozorčí rady“)
(společně dále jen „smluvní strany“) VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Valnou hromadou Společnosti (nejvyšší orgán Společnosti dále jen „valná hromada“) byl Člen dozorčí rady řádně v souladu se stanovami Společnosti a se svým výslovným předchozím souhlasem zvolen do funkce člena dozorčí rady Společnosti;
(B) Člen dozorčí rady byl dále rozhodnutím dozorčí rady Společnosti (dále jen „dozorčí rada“) zvolen předsedou dozorčí rady;
(C) Tato smlouva upravuje vztahy mezi Společností a Členem dozorčí rady a je smlouvou o výkonu funkce, jak je stanoveno v ustanoveních § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK “);
(D) Podle ustanovení § 59 odst. 1 ZOK se práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem její dozorčí rady, řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen
„NOZ“) o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze ZOK nevyplývá něco jiného;
BYLO DOHODNUTO NÁSLEDUJÍCÍ:
1. Základní povinnosti Člena dozorčí rady
1.1. V souvislosti s výkonem funkce Člena dozorčí rady uvedené v preambuli (A) (dále jen „výkon funkce“), se Člen dozorčí rady zavazuje:
(a) řádně plnit povinnosti člena dozorčí rady Společnosti tak, jak povinnosti člena dozorčí rady vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů (obecně závazný právní předpis dále jen „zákon“), zejména tak, jak to v dané době vyžaduje zákon, stanovy Společnosti a v jejich rámci tato smlouva.
2. Další práva a povinnosti smluvních stran
2.1. Člen dozorčí rady se při výkonu funkce zavazuje:
(a) vždy jednat zejména, ale nikoliv jen, podle vymezené působnosti dozorčí rady popsané v čl.
23 stanov Společnosti a v případě smluvních, obchodních a provozních záležitostí Společnosti, které je jí představenstvo povinno v souladu s tímto článkem stanov předložit, tyto záležitosti bez zbytečného odkladu projednat a schválit, případně odůvodnit neschválení předložených návrhů představenstva;
(b) vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností;
(c) jednat s péčí řádného hospodáře, v souladu s nejlepší praxí v oboru, opatrností podle standardů obvyklých pro profesionální jednání a principem loajality ke Společnosti, zachovávat pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení § 54 a násl. ZOK a pravidla
o povinnosti mlčenlivosti dle čl. 3 této smlouvy;
(d) chránit zájmy Společnosti podle svého nejlepšího vědomí a svědomí;
(e) zpracovávat podkladové materiály pro jednání dozorčí rady;
(f) řídit se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti;
(g) zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, tvořících obchodní tajemství Společnosti, jako i
o důvěrných informacích a skutečnostech týkajících se Společnosti, jak je blíže uvedeno v čl. 3 této smlouvy;
(h) dodržovat závazná pravidla pro nakládání s osobními údaji a jejich zpracování (GDPR) v souladu s vnitřním předpisem Společnosti a zákonem;
(i) vykonávat práva a plnit další povinnosti související s výkonem funkce, které vyplývají z právních předpisů a stanov Společnosti.
2.2. V souvislosti s plněním svých povinností se Člen dozorčí rady zavazuje zejména:
(a) chránit a budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti a všech osob, jež jsou ve vztahu ke Společnosti
(i) osobou přímo či nepřímo ovládanou Společností, (ii) osobou přímo či nepřímo ovládající Společnost nebo (iii) osobou přímo či nepřímo podrobenou jednotnému ovládání se Společností (dále jen „Skupina“), a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;
(b) neobstarat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;
(c) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce;
(d) dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na majetku Společnosti nebo na zdraví či majetku jejích zaměstnanců či třetích osob.
2.3. Člen dozorčí rady má dále povinnost:
(a) informovat dozorčí radu Společnosti bezodkladně o veškerých změnách ve svých identifikačních nebo kontaktních osobních údajích, které jsou pro Společnost potřebné;
(b) informovat ostatní členy dozorčí rady Společnosti bezodkladně o veškerých skutečnostech, které by mohly ovlivnit výkon funkce nebo jeho trvání (mj. o všech skutečnostech, při nichž by mohlo dojít ke konfliktu zájmů (a to i hrozícího), přičemž a v takovém případě je Člen dozorčí rady povinen postupovat dle ustanovení § 54 a násl. ZOK.
3. Povinnost mlčenlivosti
3.1. Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o informacích, které zákon nebo rozhodnutí dozorčí rady Společnosti jakožto kolektivního orgánu označuje za důvěrné a o dalších důvěrných informacích, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti či Skupině škodu či jinak negativně ovlivnit stav jejich majetku, jejich podnikání, jejich dobrou pověst či pověst jejich výrobků a služeb či by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena dozorčí rady ze zákona či vykonatelného rozhodnutí příslušného orgánu.
3.2. Člen dozorčí rady je povinen dále zachovávat mlčenlivost o informacích týkajících se společností ze Skupiny, které jsou svou povahou důvěrné nebo o nichž je Členu dozorčí rady známo, že byly za důvěrné označeny kteroukoliv společností ze Skupiny.
3.3. Za důvěrné informace budou pro účely tohoto čl. 3 považovány zejména následující informace, a to i tehdy, pokud tak nebudou výslovně označeny Společností:
(a) skutečnosti tvořící obchodní tajemství Společnosti;
(b) informace týkající se:
(i) podnikatelské činnosti Společnosti, zejména jakýchkoliv připravovaných, probíhajících nebo již uskutečněných transakcí;
(ii) obchodních nebo finančních plánů Společnosti;
(iii) know-how Společnosti;
(iv) jakýchkoliv právních, finančních, daňových nebo účetních záležitostí Společnosti;
(c) interní předpisy či rozhodnutí orgánů Společnosti;
(d) informace, které jsou klientem či obchodním partnerem Společnosti označeny za důvěrné;
(e) důvěrné informace týkající se klientů či obchodních partnerů Společnosti, které Člen dozorčí rady nabude během výkonu funkce;
to neplatí, pokud půjde o informace veřejně dostupné (např. ve sbírce listin obchodního rejstříku) nebo informace o Společnosti (nikoli o konkrétních klientech či obchodních partnerech Společnosti) vyžadované při zpracování nabídek na veřejné soutěže.
3.4. Člen dozorčí rady se zavazuje činit opatření nezbytná k ochraně informací uvedených v čl. 3.1 - 3.3 výše, zejména opatření proti jejich šíření či užití v rozporu se zájmy Společnosti či společností ze Skupiny a neprodleně informovat Společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení uvedených informací neoprávněné osobě.
3.5. Po zániku výkonu funkce je Člen dozorčí rady povinen neprodleně odevzdat Společnosti všechny poznámky, memoranda, zvukové nebo obrazové nahrávky, DVD, CD, další nosiče dat. Každý takový materiál musí být výlučně považován za vlastnictví Společnosti.
3.6. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto čl. 3 trvá i po dobu pěti (5) let po zániku výkonu funkce, nebude- li Člen dozorčí rady Společností povinnosti mlčenlivosti písemně zproštěn. Člen dozorčí rady tak není oprávněn po dobu pěti (5) let po skončení výkonu funkce informace uvedené v čl. 3.1 - 3.3 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využívat či umožnit jejich šíření či využití, pokud není této povinnosti Společností písemně zproštěn.
3.7. Člen dozorčí rady je povinen nahradit škodu vzniklou Společnosti porušením povinností uvedených v tomto čl. 3.
4. Odměna
j
4.1. Společnost je za výkon funkce povinna platit Členu dozorčí rady odměnu ve výši korun českých) měsíčně (dále jen „Měsíční odměna“).
,- Kč (slovy:
4.2. Měsíční odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Členu dozorčí rady vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti.
4.3. Společnost je povinna před výplatou Měsíční odměny provést z Měsíční odměny srážky na úhradu plateb, ke kterým je Člen dozorčí rady povinen dle příslušných zákonů (v současnosti zejména zálohy na daň z příjmu ze závislé činnosti a pojistné na všeobecné zdravotní pojištění), a uvedené platby odvést v souladu s příslušnými zákony.
4.4. Pokud výkon funkce bude trvat pouze po část příslušného kalendářního měsíce, má za tento kalendářní měsíc nárok pouze na příslušnou poměrnou část Měsíční odměny.
4.5. Měsíční odměna se sjednává jako kompenzace za veškerou práci a činnosti vykonané Členem dozorčí rady pro Společnost v průběhu trvání této smlouvy včetně kompenzace za případné autorské dílo, které Člen dozorčí rady vytvoří ke splnění svých povinností vůči Společnosti.
4.6. Společnost je povinna poskytovat Členovi dozorčí rady v případě, že uzavře smlouvu s pojistitelem, týkající se pojištění odpovědnosti Xxxxx dozorčí rady, pojistné za pojištění odpovědnosti Xxxxx dozorčí rady za škodu způsobenou při výkonu funkce, a to za celé období trvání výkonu funkce, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Výše pojistného je stanovena mezi jednotlivé členy orgánu Společnosti vždy na 1 kalendářní rok a bude Členu dozorčí rady přidaňována měsíčně k Měsíční odměně stanovené v této Smlouvě. Člen dozorčí rady se zavazuje písemně prohlásit a souhlasit s měsíčním přidaňováním částky k jeho Měsíční odměně, kdy přidaňovaná částka bude v konkrétní výši stanovena vždy na začátku každého kalendářního roku a bude platná pro ten který kalendářní rok.
4.7. Společnost nemusí, případně nesmí, Členovi dozorčí rady poskytnou jakoukoli odměnu či jiné plnění podle této smlouvy, jakož i jiné plnění poskytnuté mu v souvislosti s výkonem funkce podle vnitřních předpisů Společnosti, pokud nastane některá skutečnost, se kterou zákony spojují právo či povinnost Společnosti odměnu a jiné plnění neposkytnou, nebo pokud ekonomické výsledky Společnosti nejsou uspokojivé.
4.8. Po celou dobu výkonu funkce je Společnost povinna poskytovat Členovi dozorčí rady cestovní náhrady podle zákona a vnitřního předpisu Společnosti, včetně zvýšení stravného a kapesného podle § 151 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění následovně:
- stravné při tuzemských pracovních cestách zvýšené o ,
4
- při zahraničních pracovních cestách se kapesné ve výši
která činí dalších stravného tak, aby kapesné Člena stravného.
5. Platnost a účinnost smlouvy
stravného zvyšuje o částku, dozorčí rady činilo
5.1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami, když valnou hromadou Společnosti byla schválena dne 18.1.2021.
5.2. Tato smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady s tím, že ustanovení čl. 3.6 trvá i po ukončení této smlouvy.
5.3. Smlouva zaniká dnem, kdy Člen dozorčí rady přestal být členem dozorčí rady Společnosti.
Funkce člena dozorčí rady zaniká způsobem stanoveným zákonem, tj. v době uzavření této smlouvy zejména:
(a) odstoupením Xxxxx dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti (tzv. rezignací);
(b) odvoláním Člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti valnou hromadou Společnosti;
(c) dnem, kterým Člen dozorčí rady přestane splňovat podmínky stanovené zákony pro výkon funkce člena statutárního orgánu nebo dnem, ve kterém nastane překážka pro výkon funkce na straně Člena dozorčí rady, nestanoví-li tyto zákony jinak;
(d) smrtí Xxxxx dozorčí rady;
(e) je-li za něj zvolen nebo jmenován nový člen.
6. Oddělitelnost jednotlivých ustanovení
6.1. Je-li nebo stane-li se obsah některého ustanovení této smlouvy odlišný od ustanovení zákona, od
kterého se smluvní strany nemohou dohodou odchýlit, použije se takové ustanovení této smlouvy pouze v tom rozsahu, ve kterém to umožňuje příslušné ustanovení zákona.
6.2. Je-li nebo stane-li se kterékoliv ustanovení této smlouvy zcela nebo zčásti neplatným či nevynutitelným, je nebo bude neplatné či nevynutitelné pouze toto ustanovení a platnost či vynutitelnost zbývajících ustanovení zůstane nedotčena, pokud z povahy této smlouvy nebo z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž byla uzavřena, nevyplývá, že toto ustanovení nelze oddělit od ostatního obsahu této smlouvy. Své vztahy původně upravené neplatným či nevynutitelným ustanovením upraví smluvní strany nově způsobem, který bude co nejvíce odpovídat původnímu záměru smluvních stran.
7. Závěrečná ustanovení
7.1. Tato smlouva se řídí zákony České republiky, zejména ZOK a NOZ. Člen dozorčí rady prohlašuje, že se před podpisem této Smlouvy seznámil s vnitřními předpisy Společnosti, zejména s úplným zněním stanov Společnosti schválených vanou hromadou Společnosti dne 18.1.2021.
7.2. Veškeré platby, ke kterým je Společnost povinna vůči Členu dozorčí rady dle této smlouvy, bude Společnost Členu dozorčí rady poukazovat bezhotovostním převodem na účet Člena dozorčí rady u banky nebo pobočky zahraniční banky v České republice. Za tím účelem je Člen dozorčí rady povinen sdělit Společnosti číslo svého bankovního účtu, a to nejpozději do deseti (10) dnů ode dne podpisu této smlouvy. Člen dozorčí rady je oprávněn takové číslo svého bankovního účtu kdykoli svým písemným oznámením změnit, přičemž Společnost je povinna mu na nový účet zasílat platby nejpozději od desátého (10.) dne po takovém oznámení.
7.3. Tato smlouva je sepsána ve dvou stejnopisech v české verzi, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom stejnopise.
7.4. Veškeré změny či dodatky této smlouvy musí být učiněny smluvními stranami písemnou formou a schváleny valnou hromadou.
7.5. Tato smlouva nebyla uzavřena v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují smluvní strany své podpisy.
V Praze, dne 19.1.2021 V Praze, dne 19.1.2021
…………………………………. ……………………………………..
ICE Industrial Services a.s. Xxx. Xxxx Xxxxx
Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA, předseda představenstva
………………………………….