NÁVRH
NÁVRH
----------------------- Stanovy společnosti CLEANTEX a.s. -----------------------
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
§ 1
Založení akciové společnosti
Akciová společnost CLEANTEX a.s. (dále jen „ společnost“) byla založena bez výzvy k upisování akcií na základě rozhodnutí zakladatelů o založení společnosti uzavřením zakladatelské smlouvy ze dne šestnáctého května roku tisíc devět set devadesát šest (16.5.1996). ------------------------------------------------
Společnost CLEANTEX a.s. se podřídila ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku.
§ 2
Obchodní firma a sídlo společnosti
Obchodní firma společnosti zní: CLEANTEX a.s.
Sídlem společnosti je: Prostějov.
§ 3
Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je:
▪ Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. ---------------------------
§ 4
Internetová stránka
Na adrese: xxx.xxxxxxxx.xx jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. ----------------------------------------------
§ 5
Trvání společnosti
Společnost byla založena na dobu neurčitou.
---------------- II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A AKCIE SPOLEČNOSTI----------------
§ 6
Základní kapitál a akcie společnosti
1. Základní kapitál společnosti činí 2,000.000,- Kč (dva miliony korun českých). Základní kapitál je tvořen peněžitými vklady.
2. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 1000 (jeden tisíc) kusů kmenových akcií znějících na jméno, přičemž jmenovitá hodnota jedné akcie činí 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých). --------------
3. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona číslo 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), (dále jen „ZOK“) a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
4. S každou akcií o jmenovité hodnotě 2.000,- Kč (dva tisíce korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 1000 (jeden tisíc). ------------------------------------------------------
5. Akcie na jméno jsou převoditelné se souhlasem valné hromady společnosti. Smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas valné hromady společnosti udělen. Není-li souhlas valné hromady společnosti udělen do 6 (šesti) měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Xxxxx na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu akcie na jméno se kromě souhlasu valné hromady společnosti vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. -----------------
6. Akcie mohou být vydány jako hromadné listiny (akcie) nahrazující jednotlivé akcie. Hromadná akcie musí obsahovat údaj, o tom kolik akcií a jakého druhu nahrazuje. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie na základě písemné žádosti adresované společnosti, a to v sídle společnosti do 30 (třiceti) dnů od doručení takové žádosti.
7. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií jsou spojena se zatímním listem. Náležitosti zatímního listu upravuje ustanovení § 285 odst. 2 ZOK. Na nesplacené akcie, na nevydané akcie a na zatímní listy se použijí ustanovení zákona o obchodních korporacích o akciích, jestliže to nevylučuje jejich povaha nebo jiná ustanovení zákona o obchodních korporacích. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem na nabyvatele převedeny.------------------------------
§ 7
Seznam akcionářů
1. Představenstvo vede seznam akcionářů.
2. Do seznamu akcionářů se zapisují:
a) označení akcie, druhu akcie a její jmenovitá hodnota, ------------------------------------------------------
b) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě též emailová adresa, ---------------------------------
c) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo v členském státě Evropské unie, nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském prostoru, -------
d) změny zapisovaných údajů.
3. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. -----
4. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. ------
5. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.
6. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. ----------
7. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.
8. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.
9. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v seznamu poskytne jen, souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. -----------------------------------------------------------
10. Ustanovení o seznamu akcionářů se přiměřeně použijí i na nesplacené akcie nebo zatímní listy. -------
III. AKCIONÁŘI
§ 8
Práva a povinnosti akcionářů
1. Vkladová povinnost
Akcionář je povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií nejpozději do 1 (jednoho) roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu nebo v kratší době určené v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu.
2. Právo na podíl na zisku společnosti
Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře (dividendu). Podrobnosti jsou upraveny v § 29 stanov.--------------------------------------------------
Akcionář není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. ------------------------------------------------------
3. Hlasovací právo
Kumulativní hlasování se nepřipouští.
4. Právo na vysvětlení
iii.) je požadované vysvětlení veřejně dostupné. -
5. Právo dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady -------------------------------------------------
Každý akcionář, se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. ----------------
Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady
nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. ----------------------------------------------------------------
Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl. -----------------------------------------------------
6. Právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti -------------------------------------------------------
Při zrušení společnosti s likvidací má každý akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Podrobnosti upravuje § 31 stanov.
7. Samostatně převoditelná práva
Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže zákon o obchodních korporacích či občanský zákoník určí jinak. Akcionáři jsou oprávněni samostatně převádět následující práva: ---------------
i.) právo na vyplacení podílu na zisku; ii.) přednostní právo na upisování akcií;
iii.) právo na podíl na likvidačním zůstatku.
Samostatně převoditelné právo se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.---------------------------------
---------------- IV. ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU A FINANČNÍ ASISTENCE ----------------
§ 9
O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje v souladu s příslušnými ustanoveními těchto stanov a zákona o obchodních korporacích valná hromada, ledaže se jedná o zvýšení základního kapitálu společnosti rozhodnutím představenstva v souladu s ustanovením § 511 a následujících ZOK, kdy o zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje představenstvo. Rozhodnutí valné hromady nebo představenstva se osvědčuje veřejnou listinou.
§ 10
Zvýšení základního kapitálu společnosti
1. Základní kapitál Společnosti může být zvýšen:
a) upisováním nových akcií podle ustanovení § 474 a následujících ZOK; ---------------------------------
b) z vlastních zdrojů Společnosti podle ustanovení § 495 ZOK, --------------------------------------------
c) rozhodnutím představenstva - postupem podle ustanovení § 511 a následujících ZOK. ------------
2. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady, je zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií přípustné i v případě, že akcionáři dosud zcela nesplatili emisní kurs dříve upsaných akcií.
3. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení, včetně emisního kursu, jakož i způsobu a lhůty pro splacení emisního kursu a další podmínky uvedené v ustanovení § 475 ZOK. Důsledky porušení povinnosti splatit upsané akcie včas vyplývají ze zákona o obchodních korporacích. ---------------------
4. Představenstvo je povinno podat návrh na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po jeho přijetí. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo je povinno podat návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % (třicet procent) jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.
5. Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho cena byla určena podle § 468 a § 469 ZOK, zveřejní společnost před jeho splacením také oznámení obsahující náležitosti podle § 473 ZOK a datum, kdy bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijato. --------------------------------
6. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Představenstvo je povinno zaslat akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady informace uvedené v ustanovení § 485 ZOK a současně je povinno tyto informace zveřejnit. Přednostní právo akcionářů lze omezit nebo vyloučit jen usnesením valné hromady za podmínek uvedených v ustanovení § 488 ZOK. --------------
7. Umožňuje se rovněž upisování akcií společnosti dohodou všech akcionářů, nabídkou úpisu akcií určenému zájemci nebo zájemcům nebo na základě veřejné nabídky. Podrobnosti stanoví zákon
o obchodních korporacích.
8. Dojde-li ke zvýšení základního kapitálu společnosti z vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, které nejsou účelově vázány a jejichž účel je společnost oprávněna měnit, budou se na tomto zvýšení podílet stávající akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Zvýšení základního kapitálu se provede některým ze způsobů podle ustanovení § 499 ZOK v souladu s příslušným usnesením valné hromady.
9. Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu společnosti v době pověření. V takovém usnesení valné hromady budou určeny podmínky a způsob zvýšení základního kapitálu i skutečnost, zda má být základní kapitál zvýšen jednorázově, či zda je povoleno jeho opakované zvýšení, a další podmínky uvedené v ustanovení § 511 a násl. ZOK. Pověření zvýšit základní kapitál může být uděleno až na dobu nejdéle 1 (jeden) rok ode dne konání valné hromady, jež přijala usnesení o takovém oprávnění. ---------------------------------
§ 11
Snížení základního kapitálu společnosti
1. Snížení základního kapitálu se provádí použitím postupu podle § 521 ZOK vztahujícím se na vlastní akcie nebo zatímní listy, které má společnost ve svém majetku, jinak přednostně snížením jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů.
2. Valná hromada může v případech uvedených v ustanovení § 536 ZOK rozhodnout, že snížení základního kapitálu společnosti se provede upuštěním od vydání akcií. -------------------------------------
3. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou příslušnými právními předpisy, zejména pak zákonem o obchodních korporacích.
4. Snižovat základní kapitál společnosti lze na základě veřejného návrhu smlouvy dle ustanovení § 532 a následujících ZOK. V souladu s ustanovením § 523 odst. 2 ZOK se možnost snižovat základní kapitál společnosti vzetím akcií z oběhu na základě losování dle ustanovení § 527 a následujících ZOK nepřipouští.
§ 12
Finanční asistence
1. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. První věta platí obdobně při poskytnutí zálohy, půjčky nebo úvěru společností pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí
zajištění společností pro tyto účely (dále jen "finanční asistence") a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných podmínek.
2. Finanční asistenci může společnost poskytnout za splnění alespoň těchto podmínek: --------------------
a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti; -------------------------------------------------
c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva podle písmene d) tohoto odstavce níže; k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů;
i.) poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích;
ii.) uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány;
iii.)uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b) tohoto odstavce výše; a------
iv.)zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená; --------------------------------------------------------
e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu společnosti pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie; a -------------------------
f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond.-----------------------
3. Na poskytnutí finanční asistence společností se dále vztahují příslušná ustanovení zákona
o obchodních korporacích.
V. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
§ 13
Orgány společnosti
1. Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. -------------------------------------------------------------
2. Orgány společnosti jsou:
A. valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost)----------------------------------------
B. představenstvo
C. dozorčí rada
D. ředitel.
3. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v § 14 vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva nebo na adresu sídla společnosti anebo na e- mailovou adresu. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.
A. Valná hromada
§ 14
Postavení a působnost valné hromady
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. --------------------------------------------------------------
2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. -
3. Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, ----------------
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
d) volba a odvolání členů představenstva,
e) volba a odvolání členů dozorčí rady,
f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, -------------------------------------------------------------
g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty, -------------------------
h) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
j) jmenování a odvolání likvidátora,
k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, --------------------------------------------------------------
l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
m) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, -----------------
n) schvalování smlouvy o výkonu funkce,
o) schválení jiných plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu, a osob jim blízkým podle § 61 ZOK,
p) rozhodnutí o stanovení tantiém,
q) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,----
r) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy,
s) udělování pokynů dozorčí radě,
t) schvalování udělení a odvolání prokury; prokurou může být zmocněn prokurista k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu nebo jen některé pobočky společnosti, prokura však nezahrnuje oprávnění zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti společnosti, ------------------
u) rozhodnutí o přeměně společnosti (fúzi, převodu jmění na akcionáře, rozdělení, změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla), ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,
v) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. ------
4. Valná hromada rozhoduje usnesením.
§ 15
Svolání valné hromady a pozvánka
1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. -------------------------------
2. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
3. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních
zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. ------------------------------------------------------------
4. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.
5. Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle všem akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Bude-li v seznamu akcionářů uvedena emailová adresa, bude pozvánka zasílána pouze na tuto adresu. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. ------------------------------------------------------------
6. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, ------------------------------------------------------------
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, -----------------------------------------
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, -----
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti, současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. -------------------------------
7. Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.
8. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.
9. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. --------------------------------------
10. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí. --------------------------------
11. Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 (jeden) týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady.
12. V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři. -------------------------------------------
13. Při případném stanovení nového místa, data a hodiny konání valné hromady nejsou dotčeny lhůty, které zákon o obchodních korporacích stanoví pro rozesílání pozvánek na valnou hromadu a pro svolání valné hromady z podnětu kvalifikovaných akcionářů. ------------------------------------------------
14. Není-li valná hromada schopná se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od doby, na kterou byla svolána, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, je-li to stále potřebné. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou
pozvánkou způsobem uvedeným v § 15 bodě 5. stanovy s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 (patnáct) dnů. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději 15 (patnáct) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. ---------------------------------
15. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. ------------------------------------------
16. Valná hromada se může konat bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Nepřítomný akcionář může udělit souhlas v písemné formě s úředně ověřeným podpisem nebo uznávaným elektronickým podpisem. -----------
§ 16
Organizace valné hromady a její řízení
1. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná, přičemž podpis na této plné moci nemusí být úředně ověřen a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro společníka význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce.
2. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.
3. Společnost je povinna vyhotovit listinu přítomných. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných
a) jméno a bydliště nebo sídlo,
b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, --------------------------------
c) čísla akcií,
d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování,
4. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod
uvede v listině přítomných.
5. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. -------------
6. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. --
7. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.
8. Na valné hromadě se hlasuje zpravidla aklamací. Výsledky hlasování oznámí valné hromadě její předseda.
9. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.
10. Zápis obsahuje
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, ----------------------
e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a ----------------------------------------------
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.
11. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. -------------------------------------
12. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě 15 (patnácti) dnů na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.---------------------
13. Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence.
14. Akcionář nevykonává své hlasovací právo:
a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, ------------------------------
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, ---------------------------------------------------
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) v jiných případech stanovených zákonem o obchodních korporacích nebo jiným právním předpisem.
Omezení výkonu hlasovacího práva podle písmen b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.---------------------------------------------
Omezení výkonu hlasovacího práva podle písmen b) až d) neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě.
§ 17
------------------------------- Usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady -------------------------------
1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% (padesát procent) základního kapitálu společnosti. --------------------------------
2. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo stanovy vyžadují jinou většinu.------------------------------------------------
3. Valná hromada rozhoduje alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech:
a) o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
b) o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
d) o zrušení společnosti s likvidací,
e) o návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
f) o změně stanov společnosti.
4. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 17 bodu 3 stanov a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje notářským zápisem. --------
5. Rozhoduje-li valná hromada o změně výše základního kapitálu nebo o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.
6. Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů vlastnících dotčené akcie o těchto záležitostech:
a) změně druhu nebo formy akcií,
b) změně práv spojených s určitým druhem akcií, -------------------------------------------------------------
c) omezení převoditelnosti akcií na jméno,
d) vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu. ------------------------------------------
7. Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech:
a) umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK, ------------------
b) vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií,
c) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. ----------------------------------------------------------
8. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k rozhodnutím podle předchozího odstavce také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. ------------------------------------------
9. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se
mají spojit.
10. Působnost valné hromady vykonává ve společnosti s jediným akcionářem její akcionář. Vyžaduje-li zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí valné hromady společnosti bylo osvědčeno notářským zápisem, musí mít rozhodnutí jediného akcionáře rovněž formu notářského zápisu. Rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady je vůči společnosti účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí valné hromady od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly. ----------------------------------------------------
§ 18
----------------------- Rozhodování per rollam a s využitím technických prostředků -----------------------
1. Připouští se rozhodování mimo valnou hromadu („per rollam“). Představenstvo poskytne akcionáři na žádost bez zbytečného odkladu a na náklady společnosti vysvětlení, na jejichž poskytnutí by měl akcionář právo, pokud by se konala valná hromada. -----------------------------------------------------------
2. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí.------------------
3. Návrh rozhodnutí obsahuje:
a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,----------------------------------------------------------
b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která je 30 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři,
c) podklady potřebné pro jeho přijetí.
4. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle předchozího odstavce osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.---------------------------------------
5. Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem, má rozhodnutí akcionáře formu notářského zápisu, ve kterém se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.
6. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. --------------------------------------
7. Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.
8. Připouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků (hlasování prostřednictvím elektronických prostředků, umožňujících například přímý dálkový přenos valné hromady obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou
komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem, jako je videokonference nebo telefonická konference v kombinaci s faxovým přenosem, nebo hlasování prostřednictvím odevzdání hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu bez toho, aby akcionář nebo jeho zástupce museli být osobně přítomni v místě konání valné hromady, anebo tak, že odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady), přičemž tyto technické prostředky musí umožňovat společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. Detailní podmínky hlasování s využitím technických prostředků stanoví představenstvo a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle odstavce 3. Akcionáři, kteří využijí práva podle tohoto odstavce, se považují za přítomné na valné hromadě.
B. Představenstvo
§ 19
Postavení a působnost představenstva
1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou tyto stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti. -------------------------------------------------------
2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. --------------
3. Představenstvo zajišíuje řádné vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty v souladu se stanovami společnosti. ------------------------------------------------
4. Představenstvo splní povinnost podle § 436 ZOK tak, že účetní závěrka bude akcionářům k dispozici v sídle společnosti po dobu 30 (třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady. Na žádost akcionáře zašle společnost účetní závěrku akcionáři na náklady společnosti. -------------------------------------------
5. Představenstvo poskytne akcionářům spolu s účetní závěrkou způsobem podle § 19 odstavce 4 zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. ---------------------------------------
6. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Pečlivě a s potřebnými znalostmi člen představenstva jedná, pokud mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně, v obhajitelném zájmu společnosti a s nezbytnou loajalitou.
§ 20
Jednání za společnost
1. Za společnost jedná předseda představenstva nebo místopředseda představenstva samostatně. Předseda představenstva a místopředseda představenstva jsou oprávněni udělit za společnost plnou moc. Člen představenstva se při výkonu funkce však nemůže nechat zastoupit kromě hlasování na zasedání představenstva.
2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva nebo místopředseda představenstva. ---------------------------------
§ 21
Volba a složení představenstva
1. Představenstvo má 2 (dva) členy.
2. Funkční období člena představenstva je 5 (pět) let. Opětovná volba člena představenstva je možná. --
3. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. ----------------------------------------------------------
4. Členové představenstva volí a odvolávají předsedu představenstva a místopředsedu představenstva. -
5. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva.
6. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. -----------------------------------------------
7. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci.
8. Členům představenstva přísluší tantiéma, kterou stanoví valná hromada. ----------------------------------- -
9. Funkce člena představenstva zaniká také volbou nového člena představenstva, neurčí-li rozhodnutí valné hromady jinak, nejpozději však uplynutím jeho funkčního období. -----------------------------------
§ 22
Zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá nejméně 2x (dvakrát) ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva, písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena na emailovou adresu člena představenstva nejméně 7 (sedm) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva, je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva, zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada.
2. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků.
3. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.
4. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. -------------------------------------------------
5. Každý člen představenstva má jeden hlas.
6. Předseda představenstva nemá při rovnosti hlasů rozhodující hlas. ------------------------------------------
7. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím a zapisovatelem. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápise se jmenovitě uvedou členové
představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. Byl-li návrh přijat za neúčasti některého z členů představenstva, je tento člen představenstva oprávněn dozvědět se obsah rozhodnutí.-------------------
8. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, připouští se hlasování nebo rozhodování představenstva per rollam nebo s využitím technických prostředků; ustanovení § 18 stanov se použije obdobně.
9. Člen představenstva vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. --------------------------------
§ 23
Zákaz konkurence
1. Člen představenstva:
a) nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného;----------------------------------------------------------
b) nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern; a -------------
c) se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.-------------
2. Pokud zakladatelé při založení společnosti nebo orgán oprávněný k volbě člena představenstva byli členem představenstva na některou z okolností podle odstavce 1. výslovně upozorněni nebo vznikla- li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle odstavce 1. do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle 1. upozorněn. Je-li člen představenstva volen valnou hromadou, uvede se upozornění podle tohoto odstavce v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s jeho činností podle odstavce 1.
C. Dozorčí rada
§ 24
Postavení a působnost dozorčí rady
1. Dozorčí rada, jako kontrolní orgán, dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.
2. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. -----------------------------------------------------
3. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami.
4. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. Tato oprávnění mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.
5. Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
6. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. -----
7. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost prostřednictvím určeného člena v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. -------------------------------------------------------
8. Dozorčí rada svolá valnou hromadu v případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen.
9. Dozorčí rada je oprávněna svolat valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem společnosti. --------------------
10. Dozorčí rada bez zbytečného odkladu přezkoumá výkon působnosti představenstva na žádost kvalifikovaného akcionáře ohledně záležitosti uvedené v žádosti. Nejpozději do 2 (dvou) měsíců ode dne doručení žádosti písemně informuje kvalifikovaného akcionáře o výsledcích provedeného přezkumu.
11. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Pečlivě a s potřebnými znalostmi člen dozorčí rady jedná, pokud mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně, v obhajitelném zájmu Společnosti a s nezbytnou loajalitou.
§ 25
Volba a složení dozorčí rady
1. Dozorčí rada má 2 (dva) členy.
2. Funkční období člena dozorčí rady je 5 (pět) let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. --------
3. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. ------------------------------------------------------------
4. Členové dozorčí rady volí a odvolávají předsedu dozorčí rady. -----------------------------------------------
5. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.
6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
7. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena dozorčí rady soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci.
8. Členům dozorčí rady přísluší tantiéma, kterou stanoví valná hromada. -------------------------------------
9. Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena dozorčí rady, neurčí-li rozhodnutí valné hromady jinak, nejpozději však uplynutím jeho funkčního období. ------------------------------------------
10. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence dle ustanovení § 23 stanov. --------------------------------
§ 26
Zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá nejméně 2x (dvakrát) ročně. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady, písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 7 (sedm) dnů před konáním zasedání na emailovou adresu člena dozorčí rady spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda dozorčí rady, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady, je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva. Nesvolá-li předseda dozorčí rady, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady, zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti. -----------------------------
2. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 3. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. ----------------------------------------------------
4. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.
5. Předseda dozorčí rady nemá při rovnosti hlasů rozhodující hlas. ---------------------------------------------
6. O průběhu jednání dozorčí rady a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápise se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. Byl-li návrh přijat za neúčasti některého z členů představenstva, je tento člen představenstva oprávněn dozvědět se obsah rozhodnutí.
7. Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, připouští se hlasování nebo rozhodování dozorčí rady per rollam nebo s využitím technických prostředků; ustanovení § 18 stanov se použije obdobně.
D. Ředitel
§ 27
1. Ředitel společnosti je výkonným orgánem společnosti. Společnost má 1 (jednoho) ředitele. Jmenuje a odvolává ho představenstvo společnosti.
2. Ředitel řídí činnost společnosti v rozsahu pravomocí udělených mu představenstvem ve smyslu vnitřních organizačních předpisů společnosti.
3. Ředitel vykonává působnost, kterou na něho přeneslo představenstvo, vykonává usnesení představenstva, zabezpečuje operativní řízení společnosti, rozhoduje o zaměstnaneckých záležitostech pracovníků společnosti, zúčastňuje se jednání představenstva a valné hromady a předkládá návrhy představenstvu.
4. Ředitel je v době nepřítomnosti zastupován k tomu pověřeným pracovníkem. ----------------------------
5. Pro ředitele rady platí zákaz konkurence dle ustanovení § 23 stanov. ----------------------------------------
---------- VI. ZPŮSOB ROZDĚLOVÁNÍ ZISKU A ÚHRADY ZTRÁTY SPOLEČNOSTI ----------
§ 28
1. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře (dividendu).
2. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné
nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. ------------------------------
3. Podíl na zisku se vyplácí v penězích. Společnost vyplatí podíl na zisku vyplácený v penězích na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
4. Nevyplývá-li z právního předpisu jinak, poskytuje společnost veškerá peněžitá plnění ve prospěch vlastníka listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů.
5. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku.
6. O rozdělení zisku a způsobu úhrady ztrát rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Vykazuje-li řádná účetní závěrka zisk, valná hromada se usnese na jeho rozdělení v tomto pořadí:
i.) přídělu do ostatních fondů, jsou-li zřízeny;
ii.) k výplatě dividend akcionářům (při splnění předpokladů stanovených výše); -------------------------
iii.) k výplatě tantiém členům orgánů společnosti.
VII. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
§ 29
1. Účetnictví společnosti musí být vedeno v souladu s příslušnými právními předpisy. Vedení účetnictví zabezpečuje představenstvo.
2. Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem.
-------------------------VIII. POSTUP PŘI DOPLŇOVÁNÍ A ZMĚNĚ STANOV-------------------------
§ 30
1. O doplnění a změně stanov rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. O tomto rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. -------------------------------------------
2. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje notářským zápisem. -----------------------------
3. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou.
4. V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov. --------------------------------------------
5. V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. ----
6. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později. ---------
7. Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. ------------------------------------------------------------
8. Při přeměně akcií na zaknihované akcie a zaknihovaných akcií na akcie se právní postavení akcionáře mění až s výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné. -----------------------------------------------
-------------------------------- IX. ZRUŠENÍ A LIKVIDACE SPOLEČNOSTI--------------------------------
§ 31
1. Společnost lze zrušit způsobem, který připouští občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích.
2. O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Po zrušení společnosti se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce. Zrušuje-li se společnost při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny.
3. Soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší společnost a nařídí její likvidaci, jestliže:
a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek;----
b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik společnosti zákonem; ------------------------
c) nemá déle než 2 (dva) roky statutární orgán schopný usnášet se; -----------------------------------------
d) tak stanoví zákon nebo tyto stanovy;
e) společnost pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání; ------------------------------------------
f) společnost není schopna po dobu delší než 1 (jeden) rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel;
g) společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi jejími akcionáři; nebo
h) společnost provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.
4. Umožňuje-li zákon soudu zrušit společnost z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.-----------------------------------------------
5. Likvidátora jmenuje valná hromada.
6. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace.
7. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
8. Podíl na likvidačním zůstatku může být vyplacen v penězích nebo může být na podíl na likvidačním zůstatku poskytnuto naturální plnění.
9. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. -----------------------------------------------------
-------------------------------- X. OSTATNÍ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ --------------------------------
§ 32
Práva a povinnosti těmito stanovami výslovně neřešená se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích, zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a dalšími obecně závaznými právními předpisy.