STATUT

KB Private Equity, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

§ 1 Vymezení některých pojmů

Pokud z textu Statutu nevyplývá jinak, následující pojmy a spojení pojmů mají k nim při- řazené níže uvedené významy:

• „Aktuální hodnota“ nebo „Aktuální hodnota Podílového listu“ v souladu s § 10 Statu- tu znamená podíl Fondového kapitálu Fondu připadajícího na jeden Podílový list k určenému dni, ke kterému se Aktuální hodnota stanovuje.

• „Americká osoba“ znamená (a) jakákoli osoba, která má občanství Spojených států amerických (dále jen „USA“), trvalý pobyt v USA, adresu rezidenč- ní/korespondenční/sídla v USA, která dala zmocnění osobě s adresou v USA, naro- dila se v USA, je daňovým rezidentem USA; (b) jakékoliv obchodní sdružení nebo společnost ustavené nebo zapsané podle zákonů USA; (c) jakýkoliv majetek, jehož správcem je americký subjekt; (d) jakýkoliv trust, jehož správcem je americký sub- jekt; (e) jakékoliv zastoupení nebo pobočku neamerického subjektu sídlící v USA; (f) jakýkoliv nedispoziční nebo obdobný účet (s výjimkou účtu k majetku a svěřenecké- ho účtu) v držení makléře nebo jiného zmocněnce ve prospěch či na jméno americ- kého subjektu; (g) jakýkoliv dispoziční nebo obdobný účet (s výjimkou účtu k majet- ku a svěřeneckého účtu) v držení makléře nebo jiného zmocněnce ustaveného nebo zapsaného podle zákonů USA nebo (u fyzické osoby) trvale bydlícího v USA; a (h) jakékoliv obchodní sdružení nebo společnost, jestliže (i) byly ustaveny nebo zapsá- ny podle jiných zákonů, než zákonů USA a zároveň (ii) byly vytvořené americkým subjektem zejména za účelem investování do cenných papírů, jež nejsou zapsány podle zákona USA o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, za předpo- kladu, že nejsou ustaveny či zapsány, a vlastněny, akreditovanými investory (jak je definováno v Předpise 501(a) zákona „U.S. Securities Act” z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů), které nejsou fyzickými osobami, obchodními sdruženími ani trusty.

• „Banka“ znamená banka se sídlem na území České republiky, pobočka zahraniční banky nebo zahraniční banka.

• „Ceník“ znamená dokument určený pro zájemce o investování do Fondu a pro Po- dílníky Fondu, který obsahuje informace týkající se Fondu a informace definované tímto Statutem, zejména minimální výši investice, přirážku, srážku a aktuálně plat- nou výši úplaty za obhospodařování.

• „ČNB“ znamená Česká národní banka.

• „Den ocenění“ znamená den, ke kterému se stanovuje hodnota Fondového kapitálu Fondu. Nestanoví-li tento statut dále jinak, rozumí se tímto dnem vždy poslední den kalendářního roku.

• „Depozitář“ znamená Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 453 17 054.

• „Distribuční místo“ znamená pobočky Komerční banky, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Měst- ským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 453 17 054, které poskytují služby privátního bankovnictví, případně další pobočky určené rozhodnutím Komerční ban- ky, a.s. Distribuční místo klientům/Podílníkům poskytuje všechny služby související

s investicemi do Fondu, tj. zejména uzavření Smlouvy, služby související s vydáváním a odkupováním Podílových listů, převody, přechody a změny identifi- kačních údajů Podílníka; může však v souladu s pravidly a možnostmi svého podni- kání upravit rozsah těchto poskytovaných služeb svými jednotlivými obchodními místy. Statut nevylučuje zavádění dalších forem zprostředkování uzavírání smluv mezi Společností a Podílníkem a vydávání Podílových listů Fondu. Společnost též může určit/mít jiné osoby mající k tomu potřebná oprávnění, které budou vykonávat činnosti Distribučního místa dle tohoto Statutu.

• „Fond” znamená KB Private Equity, uzavřený podílový fond Amundi Czech Repub- lic, investiční společnost, a.s.

• „Fondový kapitál“ znamená hodnotu majetku Fondu sníženou o hodnotu dluhů Fon- du. Majetkem Fondu se pro účely výpočtu investičních limitů a limitů u celkové ex- pozice rozumí aktiva Fondu snížená o dluhy Fondu.

• „GFP“ znamená společnost GFP Limited se sídlem 0 Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx GY1 2HL Channel Islands, která je obhospodařovatelem GPEFIII (viz níže) s oprávněními dle licence udělené Guernsey Financial Services Commission.

• „GPEFIII“ znamená Genesis Private Equity Fund III L.P., investiční fond kvalifikova- ných investorů v právní formě limited partnership se sídlem v Guernsey, jehož práv- ní poměry se řídí Zákonem o ochraně investorů (Guernsey) 1987 ve znění pozděj- ších předpisů (Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law, 1987 as amen- ded)

• „Nařízení vlády“ znamená nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů.

• „Nákupní objednávka“ znamená pokyn k vydání Podílových listů Fondu, který Spo- lečnost obdržela z Distribučního místa, od obchodníka s cennými papíry nebo jiné osoby oprávněné poskytovat investiční služby a přijímat peněžní prostředky svých zákazníků, která má veden účet zákazníků v Samostatné evidenci a je Společností autorizována.

• „Navazující evidence“ znamená evidence investičních nástrojů navazující na Samo- statnou evidenci; tuto navazující evidenci Podílových listů Fondu vede Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 453 17 054 nebo jiná osoba mající k tomu potřebná oprávnění.

• „Podílník“ znamená vlastník Podílového listu, který má podobu zaknihovaného cen- ného papíru.

• „Podílový list“ znamená jeden podílový list Fondu. Podílové listy Fondu nebyly regis- trovány v USA dle zákona USA o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozděj- ších předpisů, a nebyly registrovány u komise Securities and Exchange Commission ani u komisí Securities Commission jednotlivých států. Fond dále nebyl registrován dle zákona o investičních společnostech z roku 1940, ve znění pozdějších předpisů. Společnost rovněž neuzavřela dohodu s úřadem USA IRS (Internal Revenue Servi- ce) podle zákona USA Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA).

• „Pracovní den“ znamená den, který je pracovním dnem, kdy jsou banky a investiční společnosti v České republice otevřeny veřejnosti.

• „Samostatná evidence“ znamená samostatná evidence investičních nástrojů vedená společností Amundi Czech Republic Asset Management, a.s., společností skupiny Amundi, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 5483, IČO 25684558 ve smyslu § 93 odst. 1 a 2 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. „Smlouva“ znamená dokument ob- sahující vymezení vzájemných práv a povinností při poskytování investičních služeb

souvisejících s vydáváním a odkupováním Podílových listů.

• „Společnost” znamená Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., IČO 601 96 769, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00, zapsaná v ob- chodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2524, která obhospodařuje majetek Fondu.

• „Statut“ znamená tento dokument, který obsahuje investiční strategii Fondu, popis rizik spojených s investováním Fondu a další údaje nezbytné pro investory k zasvě- cenému posouzení investice.

• „Účet Fondu“ znamená účet, na který Podílník skládá/převádí peněžní prostředky za účelem nabytí Podílových listů Fondu.

• „Účet vlastníka“ znamená majetkový účet, který je v Samostatné evidenci nebo Na- vazující evidenci veden pro osobu, která je vlastníkem investičních nástrojů evido- vaných na tomto účtu.

• „Zákon”/“ZISIF“ znamená zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a in- vestičních fondech, ve znění pozdějších předpisů.

• „Zákon AML“ znamená zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legali- zaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpi- sů.

• „Zákon o daních z příjmů“ znamená zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

• „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podni- kání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

• „Zákon o účetnictví“ znamená zákon 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

§ 2 Základní údaje o Fondu

1. Název Fondu zní: „KB Private Equity, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.“.

2. Zkrácený název Fondu zní: „KB Private Equity fond“.

3. Fond vzniká dnem zápisu do seznamu investičních fondů vedeného ČNB.

4. Fond je vytvořen jako uzavřený podílový fond na dobu určitou, a to na dobu 12 let. Spo- lečnost může rozhodnout, že po uplynutí této doby se Fond změní na otevřený podílový fond nebo akciovou společnost s proměnným základním kapitálem. Dnem zrušení Fon- du, pokud v budoucnu Společnost nerozhodne jinak, se rozumí 5.6.2027.

5. Fond je uzavřeným podílovým fondem, který není samostatnou právnickou osobou. Ve smyslu Zákona je Xxxx fondem kvalifikovaných investorů.

6. Auditorem Fondu je společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO 496 19 187, se sídlem Pobřežní 1a, č. p. 648, Praha 8, PSČ 186 00.

7. Fond zpřístupňuje informace podle Zákona v klientské sekci na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx.

8. Základním dokumentem Fondu je jeho Statut, který obsahuje investiční strategii Fondu, popis rizik spojených s investováním do Fondu, a který upravuje postavení Podílníků a Společnosti a jejich vzájemná práva a povinnosti.

9. Shromáždění Podílníků není zřízeno.

§ 3 Obhospodařovatel a administrátor

1. Obhospodařovatelem a administrátorem Fondu je Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., IČO 601 96 769, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00 (Společnost). Společnost vznikla dne 1. 5. 1994 a je zapsaná do obchodního rej- stříku vedeného u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 2524.

2. Společnost je zapsána v seznamu investičních společností vedeném ČNB. Na základě rozhodnutí Komise pro cenné papíry č. j. 41/N/43/2005/5 ze dne 27. 6. 2005, které naby- lo právní moci dne 29. 6. 2005, bylo uděleno Společnosti povolení k činnostem, které jsou ve znění a rozsahu podle Zákona uvedeny dále v tomto bodě. Společnost je inves- tiční společností ve smyslu Zákona, jejímž předmětem podnikání je obhospodařování in- vestičních fondů nebo zahraničních investičních fondů; provádění administrace investič- ních fondů nebo zahraničních investičních fondů; obhospodařování majetku zákazníka, jehož součástí je investiční nástroj, na základě volné úvahy v rámci smluvního ujednání (portfolio management); provádění úschovy a správy investičních nástrojů včetně souvi- sejících služeb, avšak pouze ve vztahu k cenným papírům a zaknihovaným cenným pa- pírům vydávaným investičním fondem nebo zahraničním investičním fondem; poskyto- vání investičního poradenství týkající se investičních nástrojů.

3. Ke dni 1.1.2018, na základě projektu vnitrostátní fúze sloučením, zanikla společnost Pi- oneer investiční společnost, a.s., se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ: 140 00, Česká republika, IČ: 63078295, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Měst- ským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3049 a její jmění přešlo na Společnost. V důsled- ku fúze Společnost rovněž vstoupila do právního postavení společnosti Pioneer investič- ní společnost, a.s.

4. Základní kapitál Společnosti činí 50 000 000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) a byl splacen dne 4. 4. 1991.

5. K datu schválení Statutu je Společnost 100% vlastněna společností Amundi Asset Ma- nagement, se sídlem 00000 Xxxxx, 00 xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx. Hlav- ním a jediným akcionářem společnosti Amundi Asset Management je společnost Amun- di, jejímž hlavním akcionářem je skupina Crédit Agricole S.A, která drží ve společnosti Amundi 70,0 %. Zbylá část akcií Amundi je volně obchodovatelná nebo je držena mino- ritními akcionáři. Společnost patří podle Zákona o účetnictví do konsolidačního celku Crédit Agricole S.A.

6. Seznam vedoucích osob ve vztahu k Fondu s uvedením jejich funkcí, a funkcí, které eventuálně tyto osoby vykonávají mimo Společnost, pokud mají význam ve vztahu k činnosti Společnosti nebo Fondu a také seznam investičních fondů, které Společnost obhospodařuje nebo administruje, tvoří Přílohu č. 1 tohoto Statutu.

7. Společnost je obhospodařovatelem a zároveň administrátorem Fondu. V rámci adminis- trace vykonává Společnost pro Fond zejména činnosti dle ustanovení § 38 odst. 1 a 2 Zákona.

§ 4 Investiční cíl

1. Investičním cílem Fondu je dosahovat zhodnocování majetku ve Fondu v dlouhodobém investičním horizontu zejména prostřednictvím investic do GPEFIII.

2. Investičním cílem GPEFIII je dosáhnout zhodnocení majetku GPEFIII, a to investicemi typu private equity, zejména do malých a středních podniků se sídlem na území České republiky a Slovenské republiky s významným potenciálem ke zhodnocení. Investice do malých a středních podniků se sídlem na území České republiky a Slovenské republiky

mohou tvořit až 80 % portfolia cílových investic GPEFIII. Dále bude zhodnocování ma- jetku GPEFIII prováděno v menším rozsahu investicemi do společností se sídlem v zemích sousedících s Českou republikou a Slovenskou republiku (jako Polsko, Maďar- sko nebo Rakousko) s významným potenciálem ke zhodnocení.

3. Výše zmíněný investiční cíl a prostředky jeho dosažení nejsou zárukou výkonnosti Fon- du. Podrobnější informace o rizicích Fondu jsou uvedeny zejména v § 8 Statutu.

§ 5 Charakteristika typického investora

1. Investor musí být po celou dobu investice do Fondu kvalifikovaným investorem ve smys- lu obecně závazných právních předpisů.

2. Fond je určen pro kvalifikované investory, kteří mají zkušenosti s investováním na kapi- tálovém trhu a mají dostatečné zkušenosti potřebné pro posouzení a vyhodnocení rizik spojených s investování do fondu kvalifikovaných investorů. Fond odpovídá profilu in- vestorů, kteří mají obecný přehled v oblasti private equity, a kteří jsou ochotni akceptovat zvýšené riziko vyplývající z koncentrace investic do omezeného druhu majetkových hodnot, a to i majetkových hodnot s vyšší mírou rizika. Fond je vhodný pro investory, kteří jsou si vědomi, že očekávaný výnos z investice do Fondu je spojen s nadprůměr- nou mírou rizika.

3. S ohledem na předpokládaný investiční horizont je Fond určen především pro investory, kteří si mohou dovolit investovat dlouhodobě, v horizontu cca 10 – 12 let. Pro aktiva v majetku Fondu a GPEFIII je typické, že jejich nižší likvidita může znamenat, že jejich prodej za adekvátní cenu vyžaduje delší čas než krátkodobější investiční nástroje.

§ 6 Investiční strategie

1. Fond investuje až 100 % hodnoty svého majetku do účasti na GPEFIII, jakožto společník s omezeným ručením (tzv. limited partner). GPEFIII je podle práva Guernsey fondem kvalifikovaným investorů ve smyslu Zákona o ochraně investorů (Guernsey) 1987 ve znění pozdějších předpisů (Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law, 1987 as amended) a spolu s GFP podléhá dohledu Guernsey Financial Services Commission.

2. GPEFIII investuje do malých a středních podniků (tzv. SME, Xxxxx and Medium Enterpri- se, jak jsou definovány v Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o de- finici mikropodniků, malých a středních podniků) a dále do tzv. „mid-cap“ podniků (pod- niky, které mají spolu se společnostmi tvořícími koncern dle účetní závěrky 250 až 3000 zaměstnanců na plný úvazek).

3. Investiční strategie GPEFIII spočívá v získání majetkové účasti na cílové společnosti nebo obdobné možnosti ovládat cílovou společnost, zhodnocení investice a následném prodeji majetkové účasti na cílové společnosti, získání výnosů z pozbytí možnosti ovlá- dat cílovou společnost nebo jiném zhodnocení investice. K dosažení návratnosti a zvý- šení hodnoty investice bude docházet obchodním rozvojem (např. využití nových trhů či příležitostí), zvýšením tržeb (investice do produktů či služeb s vysokou přidanou hodno- tou a zlepšení provozní produktivity), finanční optimalizací (např. odprodej nevýrobních součástí cílových společností) nebo konsolidací a reorganizací cílových společností.

4. Investiční cyklus GPEFIII je rozvržen na pěti až šestileté investiční období, během které- ho GFP vyhledává vhodné investiční příležitosti a provádí investice a následné pěti až šestileté období, během kterého dochází k postupné realizaci investic. V případě, že se GPEFIII podaří zrealizovat všechny investice před uplynutím doby trvání Fondu, mohou být peněžní prostředky takto získané z GPEFIII vyplaceny Podílníkům a činnost Fondu může být rozhodnutím Společnosti ukončena. Podrobnosti o investiční strategii GPEFIII

jsou uvedeny v Příloze č. 2 tohoto Statutu. Investiční strategie GPEFIII se může za urči- tých okolností změnit. Samotná změna investiční strategie GPEFIII se nepovažuje za změnu investiční strategie Fondu.

5. Zástupce Společnosti je členem poradního výboru GPEFIII, který ve spolupráci s GFP konzultuje uspořádání a fungování GPEFIII a dohlíží na dodržování investiční strategie GPEFIII, kontroluje výkonnost a vývoj GPEFIII, schvaluje změny ve způsobu oceňování majetku GPEFIII, vybírá auditora GPEFIII a podává závazná stanoviska k potenciálnímu střetu zájmů mezi investory GPEFIII a jejich spřízněnými či blízkými osobami.

6. Zbývající část svého majetku, zejména v krátkodobém až střednědobém horizontu po vzniku Fondu a před jeho zrušením bude Fond zhodnocovat prostřednictvím investic do:

• investičních cenných papírů;

• cenných papírů vydaných fondem kolektivního investování či fondem kvalifikova- ných investorů;

• nástrojů peněžního trhu;

• finančních derivátů podle Zákona;

• pohledávek na výplatu peněžních prostředků z účtu.

7. Fond nekopíruje ani nesleduje žádný index akcií nebo dluhopisů ani jiný benchmark.

8. Fond je oprávněn vydávat dluhopisy v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

9. Společnost může do majetku ve Fondu dále nabývat následující druhy aktiv:

• Státní dluhopisy a dluhopisy, za které převzal záruku stát;

• Dluhové cenné papíry (resp. dluhové zaknihované cenné papíry) představující právo na splacení dlužné částky vydané jednou bankou nebo zahraniční bankou, která má sídlo v členském státě Evropské unie a podléhá dohledu tohoto státu chránícímu zá- jmy vlastníků dluhopisů, jestliže peněžní prostředky získané emisí těchto dluhových cenných papírů (resp. dluhových zaknihovaných cenných papírů) jsou investovány do takových druhů majetku, které do doby splatnosti dluhopisů kryjí závazky emiten- ta spojené s jejich emisí a které mohou být v případě platební neschopnosti emiten- ta přednostně použity k vyplacení jistiny dluhového cenného papíru (resp. dluhové- ho zaknihovaného cenného papíru) a úroku, nebo dluhopisy vydané centrální ban- kou nebo jiné dluhopisů anebo obdobné zahraniční cenné papíry (resp. zahraniční zaknihované cenné papíry) vydané bankou nebo zahraniční bankou;

• Dluhové cenné papíry (resp. zaknihované cenné papíry) a nástroje peněžního trhu, které byly přijaty k obchodování nebo se s nimi obchoduje na regulovaném trhu, jsou obchodovány na veřejném trhu v jiném členském státě Evropské unie, který je oficiálně uznaný a na kterém se pravidelně obchoduje, nebo byly přijaty k obchodování na oficiálním trhu burzy cenných papírů ve státě, který není člen- ským státem Evropské unie, nebo se s nimi obchoduje na veřejném trhu se sídlem ve státě, který není členským státem Evropské unie, který je oficiálně uznaný a na kterém se pravidelně obchoduje, jestliže tyto trhy jsou uvedeny v seznamu zahra- ničních regulovaných trhů a zahraničních oficiálně uznaných veřejných trhů ČNB;

• Cenné papíry (resp. zaknihované cenné papíry) vydané fondy kolektivního investo- vání či fondy kvalifikovaných investorů, které investují do dluhových cenných papírů (resp. dluhových zaknihovaných cenných papírů), mají povolení dohledu orgánu stá- tu, ve kterém mají sídlo a skutečné sídlo, podléhají dohledu a na žádost odkupují od investorů jejich podíly zpět;

• Finanční deriváty.

10. Fond investuje tak, aby skladba investic, především podíl nástrojů peněžního trhu a vkladů u Bank, zajišťovala alespoň částečnou likviditu majetku ve Fondu.

11. Společnost může deriváty do majetku Fondu nabývat jako samostatné investiční nástro- je. Derivátové investice, jako jsou futures, opce, forwardy, swapy, deriváty s cap (derivát,

u kterého má kupující tohoto derivátu právo žádat po prodávajícím kompenzaci, pokud hodnota stanoveného podkladového aktiva vystoupí nad dohodnutou horní hranici) nebo floor (derivát, u kterého má kupující tohoto derivátu právo žádat po prodávajícím kom- penzaci, pokud hodnota stanoveného podkladového aktiva klesne pod dohodnutou mi- nimální hranici) a jiné deriváty (včetně derivátů pořízených pro účely zajištění, kde je sil- ná korelace k podkladovým investicím ve Fondu, taktických alokací majetku nebo efek- tivního managementu portfolia), budou používány za účelem dosažení investičního cíle Fondu způsobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy a Statutem.

12. Společnost může pro Fond nabývat jako techniky a nástroje k efektivnímu obhospodařo- vání majetku finanční deriváty a uzavírat repooperace a reverzní repooperace. Repoo- perací je převedení cenných papírů za peněžní prostředky se současným závazkem převzít tyto cenné papíry ke stanovenému datu za částku rovnající se původním peněž- ním prostředkům a úroku; repooperací se rozumí rovněž prodej se současným sjedná- ním zpětného nákupu nebo poskytnutí zápůjčky cenných papírů zajištěné peněžními prostředky. Reverzní repooperací je nabytí cenných papírů za peněžní prostředky se současným závazkem převést tyto cenné papíry ke stanovenému datu za částku rovna- jící se převedeným peněžním prostředkům a úroku; reverzní repooperací se rozumí rov- něž nákup se současným sjednáním zpětného prodeje nebo přijetí zápůjčky cenných papírů zajištěné peněžními prostředky.

13. Předmětem repooperací a reverzních repooperací mohou být všechny cenné papíry nabyté do majetku Fondu v souladu s obecně závaznými právními předpisy a Statutem.

14. Při přijetí úvěru nebo zápůjčky na účet Fondu může být využíváno pákového efektu.

15. Ke změně investiční strategie Fondu může dojít na základě rozhodnutí představenstva Společnosti.

16. Společnost pro výpočet celkové expozice vůči riziku závazkovou metodou využívá pra- videl dle Nařízení vlády. Celková expozice Fondu stanovená závazkovou metodou ne- smí překročit 220 % hodnoty Fondového kapitálu Fondu.

17. Fond ze svého majetku může poskytnout zápůjčku, úvěr nebo dar, je-li to v souladu s investiční strategií a důležitými zájmy Fondu.

§ 7 Omezení a rozložení rizika

1. Společnost je povinna při investování majetku Fondu a rozkládání rizika spojeného s investováním dodržet všechna ustanovení obecně závazných právních předpisů.

2. Fond může mít doplňkový likvidní majetek, kterým mohou být např. vklady u Bank, se kterými je možno volně nakládat, nebo termínované vklady se lhůtou splatnosti nejdéle 1 rok.

3. Majetek Fondu je ukládán pouze u Bank poskytujících dostatečné a hodnověrné záruky svých závazků.

4. Společnost má vytvořený vnitřní kontrolní systém, který monitoruje dodržování limitů da- ných Zákonem.

5. Společnost při obhospodařování majetku Fondu vynakládá veškerou odbornou péči. K zajištění odborné péče Společnost využívá odborných znalostí a zkušeností svých zaměstnanců, o jejichž profesionální úroveň systematicky pečuje.

6. V případě, že Společnost provádí transakce s investičními cennými papíry (resp. zakni- hovanými cennými papíry) do majetku Fondu, použije k realizaci obchodu služeb ob- chodníka s cennými papíry s příslušným povolením podle platných právních předpisů. Společnost vede evidenci obchodních případů, která obsahuje přiměřeně údaje stano-

vené obecně závazným právním předpisem.

7. Kontrolní činnost ve vztahu k Fondu vykonávají odborné útvary Společnosti, zejména oddělení Compliance, dále pak oddělení Back Office, oddělení Middle Office, Oddělení risk managementu a Pracoviště interního auditu. Činnost Společnosti průběžně kontrolu- je Depozitář.

§ 8 Rizikový profil

1. Obecná rizika investování do Fondu:

a) Podílníci by si měli být vědomi toho, že hodnota investice do Podílových listů a pří- jmy z nich mohou klesat nebo stoupat a že není zaručena návratnost jimi investo- vané částky.

b) Podílníci by měli zvážit všechna potenciální rizika investování do Fondu. Obecně by měli Podílníci Fondu vzít v úvahu především následující rizika (rizikové faktory): tržní, derivátů, nedostatečné likvidity, koncentrace, politická, repatriační, regulační, operační, měnová a rizika vznikajících trhů.

c) Po dobu existence Fondu není výkonnost v minulosti nebo očekávaná budoucí vý- konnost zárukou skutečné budoucí výkonnosti.

d) Fond není fondem likvidity nebo peněžního trhu, a proto není vhodný pro krátko- dobé investice a pro investory, kteří požadují stabilní růst hodnoty Podílového listu bez výkyvů.

e) Xxxxxx poskytovány žádné záruky třetími osobami za účelem ochrany investorů.

f) Může dojít k situaci, že Fond nebo GPEFIII neshromáždí dostatek finančních pro- středků pro zamýšlené investice nebo po nashromáždění finančních prostředků nenalezne GPEFIII vhodnou investiční příležitost. V takovém případě budou vlo- žené finanční prostředky po vzájemném vypořádání Společnosti a GPEFIII, zejména úhradě vzniklých nákladů GPEFIII, resp. Fondu, vráceny investorům.

2. Specifická rizika investování do Fondu:

a) Rizika private equity:

• S ohledem na to, že Fond investuje převážnou většinu svého majetku do jed- noho aktiva, je jeho výkonnost primárně odvislá od výkonnosti tohoto aktiva a na řádném plnění povinností jeho obhospodařovatele. Společnost se proto snažila tuto skutečnost zohlednit v maximální pečlivosti při výběru investiční skupiny, obhospodařovatele i investičního fondu, kterými se stala skupina Ge- nesis Capital, GFP jako obhospodařovatel a GPEFIII jako cílový investiční fond. Společnost bude na základě svých oprávnění podle § 6 odst. 5 tohoto Statutu o účasti v poradním výboru GPEFIII vyvíjet snahu k omezení specific- kých rizik plynoucích z výše popsané situace vůči GPEFIII a GFP a i nadále bude monitorovat činnost ostatních výše zmíněných subjektů. S ohledem na investiční strategii GPEFIII, jež koncentruje svoje investice v rámci jednoho geografického regionu, může být celkový vývoj investic ovlivněn specifickými geopolitickými podmínkami a vývojem tohoto regionu, stejně tak případnými synergiemi ve vývoji trhů právě s ohledem na podobnost prostředí. Význam- ným faktorem, který je rovněž třeba brát v úvahu, je dopad celkového ekono- mického vývoje nebo vlivy cyklického charakteru některých odvětví.

• S ohledem na povahu private equity investic prováděných GPEFIII může v určitých situacích dojít k omezení likvidity a ztížený proces realizace prove- dených investic, zejména v případě, kdy je třeba aktivum zlikvidnit v daném čase za odpovídající cenu. GPEFIII se tomuto riziku snaží předcházet zejmé- na vhodným výběrem perspektivních oborů a perspektivních společností a zo- hledněním jejich očekávané realizace již při samotné volbě investice.

• Diverzifikace investic: GPEFIII rozkládá investiční riziko do různých sektorů

nebo oborů, přesto je třeba při hodnocení rizik zohlednit nejenom riziko obec- ných tržních výkyvů, ale i specifická rizika plynoucí z jednotlivých oborů, jako jsou cykličnost, vliv cen komodit a další.

• Investice GPEFIII jsou prováděny na základě prověrky (due diligence) cílové společnosti prováděné zpravidla odbornými poradci a specialisty na příslušné odvětví. Ani tato skutečnost však nemůže zcela eliminovat všechna ekono- xxxxx, právní ani ostatní možná rizika.

• Ve výjimečných případech, s ohledem na konkrétní situaci, může GPEFIII v rámci realizace investice získat místo peněžních prostředků majetkový podíl či jiné aktivum související s realizovanou investicí. Podílnici Fondu tak v rámci konečného vypořádání Fondu nabýt odpovídající část tohoto aktiva. Fond i GPEFIII se snaží toto riziko snižovat jednak přísným výběrem cílových spo- lečností, do kterých je investováno, i stanovením dostatečně dlouhého období na realizaci investice.

• Investice Fondu i GPEFIII mohou být prováděny také v cizích měnách (zejmé- na EUR). Vzhledem k tomu, že Podílové listy i aktiva jsou vedena v CZK, mů- že docházet k výkyvům z důvodu pohybu kurzu CZK. Společnost může použí- vat měnové nástroje k omezení těchto výkyvů.

• Na počátku existence Fondu dojde k vynaložení vysokých jednorázových ná- kladů na investici do GPEFIII a související nákupy cílových společností či jiné formy provedení investice GPEFIII. Proto je nutné i v případě nákupu zisko- vých cílových společností nebo obdobného zainvestování v případě dobrého vývoje cílových společností počítat s potenciálním poklesem hodnoty majetku Fondu v horizontu přibližně dvou až tří let od vzniku Fondu (tzv. efekt J- křivky). Tento pokles je vyrovnán v pozdějším období po realizacích investic GPEFIII.

• Investice GPEFIII mohou být směřovány do společností dotčených podnika- telským rizikem, v důsledku čehož může dojít k poklesu tržní hodnoty podílu v cílové společnosti nebo k jeho úplnému znehodnocení, resp. nemožnosti prodeje majetkové účasti či jiného zhodnocení investice v takové společnosti, což s sebou nese rizika spojená s možností selhání společnosti, popř. také ri- xxxx zpoždění nebo nedokončení projektu. Tam, kde je to možné, snaží se GPEFIII omezit tato rizika vhodným výběrem statutárních orgánů cílových společností.

• Investice GPEFIII mohou být prováděny také prostřednictvím podřízených půjček či úvěrů, což s sebou nese s tím spojená úvěrová rizika, včetně rizika selhání cílové společnosti nebo neschopnosti splácet poskytnuté zápůjčky či úvěry.

b) Tržní rizika:

• S investicí do Podílových listů Fondu jsou spojena obvyklá rizika investování do cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) a jiných cenných papírů. Ceny cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) mohou stoupat nebo klesat v reakci na úrokové míry, přičemž růst úrokové míry vede k poklesu ceny cenného papíru (resp. zaknihovaného cenného papíru).

• Tržní ceny cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) a jiných cenných papírů s fixním příjmem jsou také ovlivňovány úvěrovými riziky, jako je riziko nesplacení emitentem a riziko nedostatečné likvidity.

c) Politická rizika:

• Hodnota majetku Fondu a GPEFIII může být ovlivňována změnami v meziná- rodní politické situaci nebo změnami vládní politiky, změnami v daňové politi- ce, omezeními v oblasti zahraničního investování a repatriace výnosů, fluktu- ací měnových kurzů, změnami v legislativě či jinými změnami politické situace v zemi, do níž investice směřuje. Hodnota majetku se tak může v závislosti na

politické situaci měnit.

d) Xxxxxx xxxxxx:

• Aktuální hodnota Podílového listu Fondu je kalkulována v Kč (základní měno- vá hodnota), zatímco investice držené na účet Fondu mohou být získá- ny v jiných měnách. Základní měnová hodnota investic Fondu, stanovených v jiné měně, může stoupat nebo klesat v důsledku fluktuace měnových kurzů vzhledem k příslušné měně. Nepříznivé pohyby měnových kurzů mohou mít za následek ztrátu kapitálu, přestože investice Fondu mohou být zajišťovány do své základní měny. Rovněž transakce zajišťující měnové riziko, i když po- tencionálně měnová rizika snižují, přinášejí dodatečné náklady i jiná rizika, zejména pak riziko nedodržení závazku protistrany.

Výše zmíněná rizika mohou být způsobena tím, že závazky Fondu vůči GPE- FIII jsou a závazky Podílníků vůči Fondu mohou být v EUR. Měna investic GPEFIII do cílových společností se pak odvíjí od investiční strategie GPEFIII, která je zaměřena na region CEE.

e) Riziko nedostatečné likvidity:

• Fond podstupuje riziko nedostatečné likvidity, spočívající ve skutečnosti, že určité aktivum zejména v majetku GPEFIII nebude zpeněženo za přiměřenou cenu nebo některý majetek Fondu nebo GPEFIII nemusí být prodán včas. Po- dílníci nesou riziko, že Fond nebude schopen dostát závazkům při odkupování Podílových listů, nebo že může dojít k pozastavení odkupování Podílových lis- tů vydaných Fondem.

• Doba trvání uzavřeného podílového fondu může způsobit, že v závěrečném období, kdy dochází k odkupování Podílových listů, se vzhledem k aktuál- ním podmínkám na trhu, daným především cyklickým vývojem některých prů- myslových odvětví, nepodaří GPEFIII zhodnotit investici v cílových společnos- tech ani za nabývací cenu. V důsledku toho může dojít při prodeji ke ztrátě. Toto riziko se GPEFIII snaží snížit vhodným výběrem perspektivních cílových společností a Fond možností přeměny Fondu na otevřený podílový fond nebo akciovou společnost s proměnným základním kapitálem.

• V důsledku okolností uvedených výše může dojít k situaci, že se podíl či jinou možnost ovládání GPEFIII v cílové společnosti nepodaří zhodnotit po dobu existence Fondu vůbec. V takovém případě se Fond může změnit na otevřený podílový fond nebo akciovou společnost s proměnným základním kapitálem. Obhospodařovatel otevřeného podílového fondu pak může rozhodnout o pozastavení odkupování Podílových listů až na tři měsíce.

f) Změny platného právního systému:

• Fond a GPEFIII musí plnit nejrůznější právní požadavky, včetně požadavků plynoucích z relevantních zákonů, zejména zákonů a dalších pravidel vztahu- jících se ke kolektivnímu investování a daním, platných v zemích, kde Fond a GPEFIII působí. Pokud by během existence Fondu došlo k jakékoliv změně v těchto zákonech, mohou mít nové právní požadavky dopad na nákladovou a výkonnostní složku Fondu i na samotné Podílníky. Rizikem v tomto směru jsou rovněž případné změny právní a daňové regulace investičních fondů v Guernsey, které mohou mít přímý vliv na fungování GPEFIII.

g) Úvěrová rizika (rizika defaultu):

• Rizika defaultu spojená především s investicemi do dluhových cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) a nástrojů peněžního trhu:

Investice do dluhových cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) a nástrojů peněžního trhu jsou vystaveny nepříznivým změnám ve finančních podmínkách emitenta nebo v obecných ekonomických podmínkách nebo v obojím nebo vystaveny nepředpokládanému vzestupu úrokové míry, která může zhoršit schopnost emitenta provádět platby úroků a jistiny, zejména je-li

emitent více zadlužen. Schopnost emitenta plnit své závazky může být také nepříznivě ovlivněna daným rozvojem společnosti nebo neschopností emiten- ta dodržet plánované obchodní předpovědi nebo nedostupností dalšího finan- cování. Rovněž hospodářský pokles nebo nárůst úrokové míry může zvýšit pravděpodobnost defaultu na straně emitenta těchto cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů).

• Jiná rizika defaultu:

Riziko defaultu, tj. neschopnosti dodržet závazky a provádět platby, se kromě emitenta cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů), včetně států, týká i protistran u derivátových, obchodních a bankovních transakcí a jejich schopnosti dodržet závazek. Společnost snižuje toto riziko výběrem finančně silných protistran s kvalitním ratingem.

Rizika protistrany vzniklá potencionálním defaultem, tj. neschopnosti dodržet závazky a provádět platby, nájemců, developerů, stavebních firem nebo jiných obdobných protistran či jejich ručitelů.

h) Rizika derivátů:

• Fond může investovat do finančních derivátů, což jsou finanční kontrakty, je- jichž hodnota závisí na, nebo je odvozena od hodnoty podkladového majetku, referenční míře nebo indexu. Takový majetek, míry nebo indexy mohou zahr- novat např. dluhové cenné papíry, úrokové míry, měnové kurzy a indexy dlu- hových cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů).

• I když uvážlivé profesionální použití derivátů může přinést zisk, deriváty s sebou nesou riziko, a v některých případech větší než rizika představovaná tradičnějšími investicemi do cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů). Některá z rizik spojených s deriváty jsou tržní riziko, riziko ma- nagementu, úvěrové riziko, riziko nedostatečné likvidity a riziko pákového efektu (při nízké investici je možno realizovat vysoké zisky ale i vysoké ztráty).

• Transakce s deriváty je možné používat za účelem efektivního obhospodařo- vání majetku dle Statutu. Derivátové investice, tj. především swapy, ale pří- padně též futures, opce, forwardy a jiné deriváty (včetně derivátů pořízených pro účely zajištění, kde je silná korelace k podkladovým investicím ve Fondu, taktických alokací majetku nebo efektivního managementu portfolia), budou používány za účelem dosažení investičního cíle Fondu způsobem stanove- ným Zákonem a Statutem. Společnost se bude snažit minimalizovat rizika pečlivým výběrem solidních protistran a neustálým sledováním derivátových pozic Fondu.

i) Další různá rizika:

• Rizika vypořádání a operační riziko:

Transakce s majetkem Fondu nemusí proběhnout tak, jak bylo původně před- pokládáno, kvůli neschopnosti protistrany obchodu zaplatit nebo dodat inves- tiční nástroje ve sjednaném termínu. Může též dojít ke ztrátě vlivem nedostat- ků či selhání vnitřních procesů nebo lidského faktoru anebo vlivem vnějších událostí. Majetek Fondu je v úschově nebo opatrování Depozitáře. Jsou to osoby, které podléhají příslušným dohledovým orgánům a evidují majetek Fondu na oddělených účtech, přesto existuje možné riziko ztráty majetku Fondu svěřeného do úschovy nebo opatrování, které může být zapříčiněno in- solventností, nedbalostí nebo podvodným jednáním těchto osob.

• Riziko spojené s odkupem Podílových listů:

Vzhledem k tomu, že Fond je uzavřeným podílovým fondem, který neumožňu- je během trvání Fondu odkoupit od Podílníků jejich Podílové listy, je při inves- tici vzhledem k jejímu charakteru nutné počítat s potenciálně nižší likviditou a vázaností investice až po dobu 12 let.

• Riziko spojené s využitím pákového efektu:

Expozice Fondu a tedy i riziko změny hodnoty podkladového investičního ná- stroje, kterému je Fond vystaven, je u nástrojů obsahujících pákový efekt tímto pákovým efektem násobeno. V důsledku využití pákového efektu může jít k situaci, kdy vygenerované výnosy nebudou stačit na financování pákové- ho efektu. Toto riziko se Fond snaží korigovat omezeným využitím pákového efektu, který tak např. nebude využíván pro spekulativní obchody. V pu k transakcím s využitím pákového efektu je Společností uplatňován opatr- ný a konzervativní přístup.

• Riziko investic a nuceného odkupu pro Americké osoby a jiné Podílníky ze zemí, které mají obecně závazné přepisy s extrateritoriální působností (tj. ukládající povinnosti) na Společnost, společnosti ze skupiny Amundi nebo jimi obhospodařované či administrované fondy. Společnost může svým rozhodnu- tím v krajním případě rozhodnout i o nuceném odkupu Podílových listů ve vlastnictví těchto Podílníků, což může podílníkům přinést ztrátu, například z důvodu ukončení běžícího daňového testu nebo uzavření pozice v období nízkých hodnot Podílových listů.

• Riziko, že ČNB odejme Společnosti povolení k vytvoření Fondu, jestliže Fond nemá po dobu delší než tři měsíce depozitáře.

• Riziko, že ČNB může navrhnout soudu zrušení Fondu, jestliže Fondový kapitál Fondu nedosáhne do 12 měsíce od vzniku hodnoty alespoň 1 250 000 EUR. Riziko, že Společnost může Fond zrušit zejména z ekonomických důvodů, při- čemž Podílníci nemají zaručeno, že v důsledku této skutečnosti budou moci setrvat ve Fondu po celou dobu trvání jeho investičního horizontu, což může mít dopad na předpokládaný výnos z jejich investice. Fond může být též zru- šen při zrušení Společnosti s likvidací, zániku oprávnění Společnosti Fond ob- hospodařovat nebo rozhodnutím ČNB nebo soudu.

§ 9 Informace o historické výkonnosti

Údaje o historické výkonnosti jsou uvedeny v příloze Statutu a zpřístupňovány v klientské sekci na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxx-xx.xx.

§ 10 Zásady hospodaření s majetkem Fondu

Účetní období a účetní závěrka

1. Účetní obdobím se rozumí v prvním roce doba od vytvoření Fondu do 31. 12. a dále pak kalendářní rok.

2. Společnost účtuje o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále

o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření s majetkem Fondu odděleně od předmětu účetnictví svého a ostatních podílových fondů, a to způsobem, který je v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

3. Společnost je povinna zajistit sestavování účetních závěrek a jejich ověření auditorem, a to v termínech stanovených obecně závaznými právními předpisy. Schválení účetní zá- věrky Fondu, stejně jako rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných výnosů z majetku Fondu a rozhodnutí o úhradě případné ztráty z hospodaření Fondu náleží do působnosti představenstva Společnosti.

Ocenění majetku a závazků Fondu

4. Majetek a závazky z investiční činnosti Fondu oceňuje Společnost reálnou hodnotou. Způsob stanovení reálné hodnoty majetku a závazků Fondu, a způsob stanovení Aktu-

ální hodnoty Podílového listu Fondu stanovuje Zákon a prováděcí předpisy, ve znění pozdějších předpisů.

5. Při přepočtu hodnoty cenných papírů a vkladů u Bank znějících na cizí měnu se používá kurz devizového trhu vyhlašovaný ČNB a platný v den, ke kterému se přepočet provádí.

6. Majetek Fondu je základem pro výpočet Fondového kapitálu a Aktuální hodnoty jednotli- vých Podílových listů pro účely vydávání Podílových listů Fondu, odkupování Podílových listů Fondu a pro účely informační povinnosti podle § 16 Statutu. Aktuální hodnota je stanovována a vyhlašována v Kč.

7. Aktuální hodnota Podílového listu je stanovena Společností, přičemž se vypočte jako podíl hodnoty majetku Fondu připadajícího na jeden Podílový list ke dni, ke kterému se Aktuální hodnota stanovuje. Aktuální hodnota Podílového listu je stanovena bez zbyteč- ného odkladu zpravidla do čtyř měsíců po Dni ocenění s platností k tomuto Dni ocenění

„D“ na základě hodnoty Fondového kapitálu Fondu s platností k minulému Dni ocenění upraveného o bilanci nově prodaných a odkoupených Podílových listů Fondu vypořáda- ných od minulého Dne ocenění do dne „D“, dále o náklady Fondu (dle § 13 Statutu) a výnosy Fondu vygenerované Fondem ke dni „D“ a o případně vyplacený podíl na zisku.

8. Nově vypočtená Aktuální hodnota je zpřístupněna na internetové adrese Společnosti xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx obvykle následující Pracovní den po stanovení Aktuální hodno- ty. Aktuální hodnota Podílového listu je zaokrouhlena na čtyři desetinná místa.

9. Společnost oceňuje majetek a závazky Fondu v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Ocenění hodnoty majetku Xxxxx je vždy prováděno k 31. 12. Mimo to Společ- nost vypočítá hodnotu majetku Fondu vždy čtvrtletně, a to za účelem určení výše úplaty za obhospodařování a administraci a výkonnostní odměny.

10. Společnost stanovuje Aktuální hodnotu Podílového listu alespoň jednou ročně, zpravidla k 31. 12. Při každém stanovení Aktuální hodnoty Podílového listu Společnost oceňuje majetek a závazky Fondu.

11. V případě neočekávané a podstatné změny okolností, které by mohly ovlivnit hodnotu majetku Fondu, provede Společnost bez zbytečného odkladu poté, co se o takovýchto okolnostech dozví, mimořádné ocenění reflektující aktuální okolnosti ovlivňující hodnotu majetku Fondu. Na základě mimořádného ocenění provede Společnost rovněž mimo- řádné stanovení Aktuální hodnoty Podílového listu. Od data mimořádného ocenění počí- ná běžet nové příslušné období, jež končí uplynutím kalendářního roku, během něhož k tomuto mimořádnému ocenění došlo. Mimořádným oceněním nezaniká povinnost stano- vení Aktuální hodnoty Podílového listu k 31. 12. téhož kalendářního roku.

Podíl na zisku

12. Hospodářský výsledek může být použit k výplatě podílu na zisku z Podílových listů Fon- du nebo k reinvesticím.

13. Společnost může rozhodnout o výplatě podílu na zisku Podílníkům. Podíl na zisku je ur- čen jako poměr počtu Podílových listů Podílníka k Fondovému kapitálu Fondu. Podíl na zisku je splatný do šesti měsíců ode dne, kdy Společnost rozhodla o výplatě podílu na zisku a je Podílníkovi hrazena bezhotovostně převodem na účet, který si pro výplatu do- hodl s Distribučním místem (pro Podílníky evidované v Navazující evidenci) nebo který oznámí Společnosti (pro Podílníky evidované v Samostatné evidenci).

14. Pokud Fond vykáže za účetní období ztrátu, rozhodne Společnost při schvalování účetní závěrky Fondu za účetní období, ve kterém ztráta vznikla, o její úhradě ze zdrojů Fondu. Ke krytí ztráty se přednostně použije fond vytvářený ze zisku.

Podílový list

15. Podílový list je zaknihovaný cenný papír, který představuje podíl Podílníka na majetku Fondu, a se kterým jsou spojena další práva plynoucí ze Zákona nebo Statutu,

tzn. zejména právo na odkoupení Podílového listu Fondu za podmínek určených Záko- nem a Statutem a právo na výplatu podílu při zrušení Fondu.

16. Podílové listy Fondu zakládají stejná práva všem Podílníkům. Porušením této zásady nejsou rozdílné přirážky (např. v závislosti na objemu investice nebo při časovém rozli- šení vstupu investora do Fondu).

17. Podílové listy Fondu nejsou přijaty k obchodování nebo přijaty na evropském regulova- ném trhu za účelem uveřejňování jejich Aktuální hodnoty nebo přijaty k obchodování

v mnohostranném obchodním systému a jsou převoditelné pouze na základě písemné žádosti a předchozího písemného souhlasu Společnosti a za podmínky, že nabyvatel splňuje podmínky stanovené pro kvalifikovaného investora. Převod je vůči Společnosti účinný oznámením nabyvatele a jeho zápisem do evidence Podílníků.

18. Podílové listy jsou vydávány v Kč. Jmenovitá hodnota Podílového listu Fondu je 1,- Kč.

19. Emisím Podílových listů bylo přiděleno následující číslo ISIN: CZ0008474798.

20. Podílový list Fondu je vydáván jako zaknihovaný cenný papír ve formě na jméno. Podí- lové listy Fondu jsou evidovány v Samostatné evidenci nebo v Navazující evidenci podle Zákona o podnikání na kapitálovém trhu způsobem stanoveným vyhláškou č. 58/2006 Sb., o způsobu vedení samostatné evidence investičních nástrojů a evidence navazující na samostatnou evidenci investičních nástrojů. ACRAM vede evidenci Podílových listů Fondu v evidenci emise a na Účtech vlastníků Podílových listů pro Podílníka bezúplatně. Podílníci jsou povinni sdělovat Společnosti/ACRAM nebo osobě vedoucí Navazující evi- denci (a to přímo nebo prostřednictvím Distribučního místa, které zprostředkovalo uza- vření Smlouvy) veškeré změny ve svých identifikačních údajích (jméno, příjmení, rodné číslo, adresa trvalého bydliště apod.), jinak se vystavují riziku případných komplikací při výplatě podílu na majetku Fondu ke dni zrušení Fondu nebo při odkupování Podílových listů po dobu trvání Fondu. Společnost, ACRAM, osoba vedoucí Navazující evidenci a/nebo osoba uzavírající s Podílníkem Smlouvu jsou, v rámci dokumentace upravující smluvní podmínky pro vydávání Podílových listů a podmínky pro odkup Podílových listů, oprávněni si vyžádat další údaje o klientovi/Podílníkovi, sloužící jednak ke zlepšení po- skytovaných služeb, jednak k naplnění ustanovení Zákona AML, případně k plnění jiných požadavků daných obecně závaznými právními předpisy. Společnost může v souvislosti s vedením Samostatné evidence zavést minimální poplatky hrazené Podílníkem za rea- lizaci nestandardních operací, např. změny osobních údajů Podílníka, které nesouvisejí přímo s vydáváním nebo odkupováním Podílových listů. Pokud budou tyto poplatky za- vedeny, bude jejich výše předem vyhlašována Ceníkem, který je k dispozici v příslušných Distribučních místech, pro která je platný, a v sídle Společnosti.

21. Xxxxxxxx, jehož identifikační údaje jsou ověřeny na Distribučním místě (popř. jiným způ- sobem určeným Společností), prokazuje vlastnické právo k Podílovému listu stavovým nebo změnovým výpisem vydaným Společností nebo osobou k tomu Společností urče- nou.

Práva spojená s Podílovým listem

22. Práva z Podílového listu Fondu Podílníkovi Fondu vznikají dnem jeho připsání na Účet vlastníka v Samostatné evidenci nebo připsáním na účet zákazníka v Samostatné evi- denci a Účet vlastníka v Navazující evidenci.

23. Změna osoby vlastníka Podílového listu Fondu je možná převodem nebo přechodem ve smyslu obecně závazných právních předpisů. Převod, přechod i změny identifikačních údajů Podílníci uplatňují na Distribučních místech, popř. jiným způsobem určeným Spo- lečností. V případě převodu musí být nabyvatel rovněž kvalifikovaným investorem ve smyslu obecně závazných právních předpisů a musí splňovat profil typického investora dle tohoto Statutu.

24. Podílníci se podílejí na majetku, nákladech a výnosech Fondu v poměru počtu jimi vlast-

něných Podílových listů k celkově vydaným Podílovým listům.

25. Společnost je povinna Podílový list Fondu odkoupit pouze za podmínek stanovených Statutem a Zákonem.

26. Při zrušení Fondu splynutím nebo sloučením bude Podílníkovi umožněn přechod do ji- ného fondu obhospodařovaného Společností, který má s Fondem srovnatelnou investič- ní politiku, investiční horizont a výkonnost, a to bez dodatečných nákladů, tj. nebude účtována srážka, eventuálně přirážka.

§ 11 Vydávání Podílových listů Fondu

1. Společnost vydává Podílové listy Fondu za účelem shromáždění peněžních prostředků ve Fondu v souladu s bodem 3 tohoto paragrafu.

2. Počet vydávaných Podílových listů může být omezen rozhodnutím Společnosti v souladu s podmínkami tohoto Statutu.

3. Vydávání Podílových listů je uskutečňováno v České republice a je zabezpečováno na základě Smlouvy uzavřené v určených Distribučních místech. Statut nevylučuje zavádě- ní dalších forem zprostředkování uzavírání smluv mezi Společností/ACRAM a Podílní- kem a prodeje Podílových listů Fondu.

4. Stanovení konkrétního období pro vydávání Podílových listů je ovlivněno průběhem in- vestičního procesu a investiční strategií GPEFIII a Fondu, která předpokládá postupné provádění investic GPEFIII.

5. Společnost vydává Podílové listy pouze do 31. 12. 2021, nerozhodne-li Společnost jinak. Pokud Společnost nerozhodne jinak, po 31. 12. 2021 nebudou další Podílové listy vydá- vány a Fond bude pro vstup investorů uzavřen. Na vydání Podílového listu není právní nárok a vydávání Podílových listů je zcela v pravomoci Společnosti. Společnost může při vydávání Podílových listů účtovat přirážku.

6. Společnost vydává Podílové listy za částku, která se rovná Aktuální hodnotě vyhlášené k Rozhodnému dni. Rozhodným dnem je den, kdy ACRAM obdrží Nákupní objednávku. Společnost může účtovat při vydání Podílových listů Fondu přirážku podle Ceníku, plat- ného ke dni, kdy obdrží Nákupní objednávku. Společnost nebo Distribuční místo může v rámci Ceníku nebo dokumentů upravujících smluvní podmínky rozhodnout, že pokyny nebo peněžní prostředky přijaté po určité hodině (hraniční čas – cut-off time) se považují za přijaté následující Pracovní den a jsou tedy vypořádány za Aktuální hodnotu Podílo- vého listu vyhlášenou k tomuto následujícímu Pracovnímu dni.

7. ACRAM vydává Podílové listy Fondu ve prospěch Podílníků Fondu bez zbytečného od- kladu po připsání peněžních prostředků Podílníka na Účet Fondu, nejdéle však do 1 měsíce. Podílový list je vydán dnem jeho připsání na Účet vlastníka v Samostatné evidenci. O vydání Podílových listů je Podílník informován výpisem zaslaným Společ- ností nebo osobou k tomu Společností určenou na jeho adresu trvalého bydliště, resp. sídla, příp. na kontaktní adresu jím uvedenou, a to obyčejnou poštovní zásilkou. V souladu s příslušnou právní úpravou může Společnost rozhodnout o zasílání výpisu elektronickou cestou. Výpis je zasílán po každé investici.

8. Ustanovení bodů 5 a 6 neplatí v období, kdy Společnost pozastavila vydávání Podílo- vých listů. Společnost může rozhodnout o pozastavení vydávání Podílových listů Fondu jen, je-li to nezbytné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů Podílníků, např. při velmi silných turbulencí na kapitálových trzích pokud by vysoké nákupy Podílo- vých listů mohly způsobit ohrožení majetku. Doba, na kterou se vydávání Podílových lis- tů pozastavuje, nesmí být delší než 3 měsíce. V tomto období se Podílové listy nevydá- vají. Dojde-li k připsání peněžních prostředků na Účet Fondu v době, kdy je pozastaveno vydávání Podílových listů, Společnost vydá Podílové listy, jejichž vydávání bylo pozasta-

veno, po obnovení vydávání Podílových listů Fondu za Aktuální hodnotu Podílového lis- tu, stanovenou ke dni obnovení vydávání Podílových listů. Společnost může při vydává- ní Podílových listů účtovat přirážku podle Ceníku platného ke dni obnovení vydávání Podílových listů.

9. Minimální částka nákupu Podílových listů Fondu je vyhlašována Ceníkem.

10. Počet nakoupených Podílových listů odpovídá podílu platby poukázané na Účet Fondu a Aktuální hodnoty Podílového listu, vypočtené v souladu s § 10 bodem 7 Statutu a platné pro příslušný den, případně zvýšené o přirážku podle Ceníku, a platnou ke dni, kdy Spo- lečnost obdrží Nákupní objednávku. Výše přirážky, stanovená v Ceníku, se může lišit dle konkrétního období pro vydávání Podílových listů v závislosti na naplňování investiční strategie GPEFIII a Fondu. V případě, že takto vypočtený počet vydávaných Podílových listů není celé číslo, je Podílníkovi vydán nejbližší nižší počet Podílových listů. O případ- ný zaokrouhlovací rozdíl mezi částkou přijatou od Podílníka na Účet Fondu, po odečtení případné přirážky podle Statutu, a hodnotou vydávaných Podílových listů je zvýšen ma- jetek Fondu.

11. V zájmu udržení zaměření a stability Fondu, své důvěryhodnosti nebo v případě rizika porušení smluvních podmínek a právních předpisů si Společnost/ACRAM vyhrazuje prá- vo odmítnout ve výjimečných a zdůvodněných případech vydání Podílových listů dle Smlouvy. V takovém případě společnost vrací Podílníkovi investovanou částku zasláním na jeho účet, resp. postupuje dle Zákona AML.

12. Do dokumentů upravujících smluvní podmínky pro koupi Podílových listů a Ceníku je možno nahlédnout v určených Distribučních místech a v sídle Společnosti.

§ 12 Odkupování Podílového listu Fondu

1. Podílník nemá právo požádat o odkup Podílových listů, kromě situací uvedených níže v bodě 2. V souladu se Zákonem a Statutem Fondu není Společnost/ACRAM povinna odkoupit Podílové listy Fondu od Podílníků Fondu. V případě odkupu Společnost odku- puje Podílový list Fondu s použitím prostředků z majetku Fondu a v Kč.

2. Podílník Fondu může Společnost požádat o odkoupení Podílového listu Fondu Společ- ností ve lhůtě 1 měsíce po 10 letech od vzniku Fondu. Podílník Fondu má dále právo požádat o odkoupení Podílového listu Fondu Společností ve lhůtě 1 měsíce po 12 letech od vzniku Fondu. Společnost může při odkupu Podílových listů účtovat srážku v souladu s § 13 tohoto Statutu.

3. Společnost může výjimečně rozhodnout o mimořádném odkupu Podílových listů Fondu, a to bez žádosti Podílníka o odkup. Takový odkup je možný, pokud se v době trvání Fondu podaří GPEFIII výhodně zpeněžit aktiva v majetku GPEFIII (účasti na cílových společnostech), případně získat z cílových společností podíl na zisku. Společnost za účelem zachování a naplňování investiční strategie Fondu provede odkup Podílových listů tak, aby byla zachována jejich hodnota a Fond nadále držel většinu jmění v GPEFIII a zároveň aby byl schopen plnit své závazky vůči GPEFIII.

4. Mimořádný odkup může Společnost provést rovněž pro výplatu přebytečných peněžních prostředků, které nebudou využívány na hrazení očekávaných nákladů a závazků Fon- du.

5. V případech, kdy je odkup Podílových listů v souladu se Statutem umožněn, uplatňují Podílníci Fondu odkoupení Podílových listů v Distribučních místech, popř. jiným způso- xxx určeným Společností (tj. Statut nevylučuje zavedení dalších forem zprostředkování odkupování Podílových listů Společností). Pokud není pokyn k odkupu Podílových listů dostatečně určitý (například není řádně identifikován Podílový list nebo Fond), Společ- nost/ACRAM je oprávněna takový pokyn neprovést.

6. ACRAM odkupuje Podílový list za částku, která se rovná jeho Aktuální hodnotě vyhláše- né ke dni, ke kterému obdržela žádost Podílníka o odkoupení Podílového listu. ACRAM nebo Distribuční místo, které je pověřeno přijímat žádosti o odkup, může v rámci Ceníku nebo dokumentů upravujících smluvní podmínky stanovit časovou hranici (hraniční čas – cut-off time), kdy žádosti Podílníků o odkup přijaté po stanovené hodině se považují za žádosti přijaté následující Pracovní den a jsou tedy vypořádány za Aktuální hodnotu Po- dílového listu vyhlášenou k tomuto následujícímu Pracovnímu dni. ACRAM odkupuje Podílové listy Fondu na základě rozhodnutí Společnosti dle bodů 3 a 4 nebo při skonče- ní Fondu na základě řádně vyhotovené písemné žádosti Podílníka, uplatněné na Distri- bučním místě (popř. jiným způsobem určeným Společností), a to v souladu s pravidly dle bodů 1 a 2 tohoto paragrafu. ACRAM stanovuje počet Podílových listů, které jsou odku- povány v případě, kdy Podílník požaduje vyplatit jím určenou částku, nebo částku za od- kupované Podílové listy v případě, kdy Podílník požaduje odkup jím určeného počtu Po- dílových listů. O případný zaokrouhlovací rozdíl mezi vypočtenou částkou za odkupova- né Podílové listy nebo částkou odkupu podle předchozí věty a částkou, kterou je tech- xxxxx možné Xxxxxxxxxxx vyplatit (zaokrouhlenou na celé haléře dolů), je zvýšen majetek Fondu.

7. Společnost zajistí odkoupení Podílových listů Fondu ve lhůtách stanovených Zákonem.

8. Společnost může rozhodnout o pozastavení odkupování Podílových listů Fondu jen, je-li to nezbytné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů Podílníků, např. při velmi silných turbulencí na kapitálových trzích pokud by odkupy Podílových listů mohly způsobit ohrožení majetku Fondu. Doba, na kterou se odkupování Podílových listů po- zastavuje, nesmí být delší než 3 měsíce. V tomto období se Podílové listy neodkupují. Dojde-li k žádosti o odkup době, kdy je pozastaveno odkupování Podílových listů, Spo- lečnost odkoupí Podílové listy, jejichž odkupování bylo pozastaveno, po obnovení odku- pování Podílových listů Fondu za Aktuální hodnotu Podílového listu, stanovenou ke dni obnovení odkupování Podílových listů a zvýšenou o případnou přirážku podle § 13 Sta- tutu, platnou k tomuto dni.

9. V případě mimořádného odkupu bude Společností stanoven objem vyplácených peněž- ních prostředků a počet odkupovaných Podílových listů, a to proporčně tak, aby podíly Podílníků zůstaly stejné. Společností bude stanoven konkrétní objem peněžních pro- středků připadající na jeden Podílový list (zaokrouhlený na šest desetinných míst dolů) a odpovídající objem na jednoho Podílníka (objem peněžních prostředků připadající na je- den Podílový list vynásobený počtem Podílových listů, které Podílník vlastní). Na zákla- dě toho bude stanoven počet Podílových listů k odkupu od jednoho Podílníka (podíl ob- jemu na jednoho Podílníka a poslední Aktuální hodnoty Podílového listu), zaokrouhlený na celý počet Podílových listů dolů. Výplata peněžních prostředků Podílníkům bude pro- vedena prostřednictvím Distribučního místa na účet, který si pro výplatu dohodli s Distribučním místem (pro Podílníky evidované v Navazující evidenci) nebo který oznámí Společnosti (pro Podílníky evidované v Samostatné evidenci).

10. Do dokumentů upravujících případný odkup Podílových listů je možno nahlédnout na Distribučních místech, v sídle Společnosti a dokumenty jsou zpřístupněny v klientské sekci na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx. Ceník je zpřístupněn v sídle Spo- lečnosti, v klientské sekci na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx a v Distribučních místech.

§ 13 Informace o poplatcích a nákladech

Xxxxxxx s přehledem poplatků a nákladovosti je uvedena v příloze Statutu. V tomto paragrafu Xxxxxxx je pak obsažen detailní popis a vysvětlení.

Přirážka (vstupní poplatek):

1. Při vydávání Podílových listů může Společnost účtovat přirážku v maximální výši stano- vené v tabulce v příloze Statutu. V případě pochybností klient uhradí částku, která je při vyjádření v Kč vyšší. Konkrétní výše přirážky včetně možného členění podle objemu in- vestice, data vložení investice nebo možného zvýhodnění při přestupech mezi fondy je předem vyhlašována Ceníkem. V Ceníku je rovněž uvedeno, zda je přirážka příjmem Distribučního místa, Společnosti nebo Fondu. Společnost může poskytnout z přirážky slevu až do výše 100 %. Společnost může rozhodnout o tom, že přirážka bude částečně příjmem Xxxxx.

Srážka (výstupní poplatek):

2. Společnost může při odkupování Podílového listu účtovat srážku v maximální výši sta- novené v tabulce v příloze Statutu. Konkrétní výše srážky včetně možného členění podle objemu požadovaného odkupu, data žádosti o odkup, je předem vyhlašována Ceníkem. Srážka je příjmem Xxxxx. Společnost může poskytnout ze srážky slevu až do výše 100 %.

Náklady hrazené z majetku Fondu v průběhu roku

Níže uvedené poplatky a náklady Fondu slouží k zajištění správy jeho majetku a jsou proto zpravidla hrazeny z majetku Fondu, v důsledku čehož pak mohou snižovat zhodnocení in- vestovaných prostředků. Investor tak přímo (s výjimkou výše popsané přirážky, resp. srážky) žádné další náklady Fondu nehradí.

3. Úplata Společnosti za obhospodařování a administraci majetku Fondu se stanoví kom- binací:

a) podílu z průměrné hodnoty fondového kapitálu Fondu za účetní období před za- počtením výkonnostní odměny ve výši maximálně 2 % p.a. z hodnoty fondového kapitálu Fondu stanoveného v průběhu účetního období. Zpravidla se fondový ka- pitál stanovuje ke konci kalendářního čtvrtletí. Konkrétní výše úplaty je předem vy- hlašována v Ceníku. Tato část úplaty za obhospodařování majetku Fondu je splat- ná ve čtvrtletních splátkách a je příjmem Společnosti;

b) podílu ze zhodnocení fondového kapitálu, a to následujícím způsobem:

• Výše odměny se stanovuje z hodnoty fondového kapitálu Fondu připadajícího na jeden Podílový list před započtením výkonnostní odměny.

• Výkonnostní odměna je stanovena Společností v případě, že hodnota Podílo- vých listů Fondu před výkonnostní odměnou ke Dni ocenění překoná defino- vanou srovnávací základnu. Výše odměny je stanovena jako procentní část z části zhodnocení Podílových listů Fondu převyšující k datu ocenění zhodno- cení této srovnávací základny a je specifikována v tabulce v příloze Statutu. Srovnávací základna je stanovena na základě indexu:

( ( Doi −Doi −1 ) )

kde:

Indi = Indi−1 *(1+ 5%)

Indi je hodnota indexu k i-tému ocenění

Doi je datum i-tého ocenění,

365 ,

Ind0 je výchozí hodnota tržního indexu = 100

• V průběhu běžného roku je odhad výkonnostní odměny promítán do hodnoty fondového kapitálu Fondu ve formě dohadné položky. Výkonnostní odměna je splatná souhrnně ke dni ukončení Fondu kromě části výkonnosti odměny k datu odkoupení Podílového listu, která je splatná po skončení kalendářního roku.

• Výkonnostní odměna bude vyplacena Společnosti:

i. ke dni ukončení Fondu, a to z každého Podílového listu vydaného k tomuto datu (pokud výkonnost Podílového listu Fondu splňuje podmín- ky pro přiznání výkonnostní odměny),

ii. k datu odkoupení Podílového listu v průběhu účetního období, a to ve výši aktuálně stanovené výkonnostní odměny připadající na jeden Podí- lový list.

4. Další výdaje hrazené z majetku Fondu:

a) daně,

b) správní a soudní poplatky,

c) náklady na účetní a daňový audit,

d) úroky z přijatých úvěrů a zápůjček podle Xxxxxx,

e) záporné kursové rozdíly ze zahraničních měn,

f) náklady na pořízení cenného papíru (resp. zaknihovaného cenného papíru),

g) poplatky a provize placené obchodníkům s cennými papíry na veřejných trzích či mandatářům za provedení služeb ve prospěch Fondu, bezprostředně související s transakcemi s investičními nástroji a hotovostí,

h) poplatky za měnovou konverzi,

i) prémie z opčních a termínových obchodů,

j) náklady na znalecké posudky, pokud tyto vyžaduje obecně závazný právní před- pis,

k) poplatky Bankám za vedení účtů a nakládání s finančními prostředky,

l) přirážka za prodej a srážka za odkup investičních nástrojů jiných fondů kolektivní- ho investování,

m) náklady bezprostředně související s půjčováním investičních nástrojů,

n) úroky ze směnek použitých jako zajištění závazku Fondu,

o) náklady na pojištění investičních nástrojů,

p) úplata za úschovu a správu investičních nástrojů,

q) další v písm. a) až q) výslovně neuvedené náklady, které Společnost jednající s odbornou péčí účelně vynaložila v souvislosti s vytvořením Fondu (náklady spoje- né se založením Fondu) a obhospodařováním majetku Fondu.

Společnost může rozhodnout, že některé z těchto výše jmenovaných nákladů budou tr- vale nebo dočasně hrazeny Společností v rámci úplaty za obhospodařování majetku Fondu.

5. Specifickým nákladem ve smyslu § 10 bodu 7 tohoto Statutu se rozumí zejména popla- tek za obhospodařování, výkonnostní odměna a daň z příjmů právnických osob.

6. Úplata za výkon činnosti depozitáře se stanoví na základě hodnoty majetku Fondu před započtením výkonnostní odměny vykázané Společností v příslušných účetních dokla- dech k datům uvedeným depozitářské smlouvě a vypočte se jako příslušná poměrná část smluvně sjednané roční sazby, která činí maximálně 0,30 % p.a. z hodnoty majetku Fondu před započtením výkonnostní odměny, nejméně však 10 000 Kč za každý zapo- čatý měsíc. K úplatě se dále připočítává daň z přidané hodnoty. Úplata depozitáři je splatná ve čtvrtletních splátkách.

7. Veškeré náklady třetích stran, jež byly v souvislosti s obhospodařováním, resp. adminis- trací Fondu pověřeny výkonem některé z činností s tím související (blíže v § 15 Statutu), jsou již zahrnuty v úplatě Společnosti uvedené výše v bodě 3 tohoto paragrafu.

§ 14 Depozitář

1. Depozitářem Fondu je na základě depozitářské smlouvy Komerční banka, a.s., se síd- lem Praha 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku ve- deném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 45317054. Depozitář je zapsán v seznamu depozitářů investičních fondů vedeném Českou národní bankou.

2. Majoritním vlastníkem Depozitáře je společnost Société Générale S.A. se sídlem v Paří- ži, která k datu 301. prosince 2018 vlastní 60,35 % Depozitáře. Depozitář je členem kon-

solidačního celku Société Générale S.A.

3. Depozitář dohlíží na činnost Fondu ve smyslu Zákona.

4. Depozitář zejména:

• Má v opatrování zastupitelné investiční nástroje v majetku Fondu jejich evidováním na vlastnickém účtu, který pro Fond vede v centrální evidenci zaknihovaných cen- ných papírů, v samostatné evidenci investičních nástrojů, v evidenci na ně navazující nebo v obdobné evidenci vedené podle práva cizího státu;

• Má v úschově majetek Fondu, jehož povaha to umožňuje;

• Zajišťuje evidenci o majetku Fondu, jehož povaha to umožňuje;

• Zajišťuje evidenci o majetku Xxxxx, který drží nebo je oprávněn držet hlavní podpůr- ce Fondu;

• Zřizuje nebo vede peněžní účty na jméno Společnosti zřízené ve prospěch Fondu;

• Ukládá bez zbytečného odkladu na příslušný jím zřízený peněžní účet veškeré pe- něžní prostředky Fondu získané zejména vydáváním zaknihovaných cenných papírů vydávaných Fondem;

• Eviduje všechny peněžní účty zřízené pro Fond a kontroluje pohyb peněžních pro- středků Fondu na těchto účtech;

• Kontroluje, zda Podílové listy Fondu byly vydávány, rušeny a odkupovány v souladu s obecně závaznými právními předpisy a Statutem;

• Kontroluje, zda Aktuální hodnota Podílového listu Fondu byla vypočítávána v souladu s obecně závaznými právními předpisy a Statutem;

• Kontroluje, zda byli majetek a dluhy Fondu oceňovány v souladu s obecně závazný- mi právními předpisy a Statutem;

• Kontroluje, zda v souladu s obecně závaznými právními předpisy a Statutem byla vyplácena protiplnění z obchodů s majetkem Fondu v obvyklých lhůtách;

• Provádí příkazy Společnosti v souladu se statutem Fondu a v souladu s depozitářskou smlouvou;

• Kontroluje, zda výnosy z majetku Fondu jsou používány v souladu s obecně závaz- nými právními předpisy a Statutem;

• Kontroluje postup při oceňování majetku Fondu v souladu se Zákonem a Statutem.

5. Depozitář Xxxxx, který Společnosti, Fondu nebo Podílníkovi způsobí újmu porušením své povinnosti stanovené nebo sjednané pro výkon jeho činnosti jako depozitáře, je po- vinen ji nahradit. Povinnosti k náhradě se Depozitář zprostí jen, prokáže-li, že újmu ne- zavinil ani z nedbalosti.

6. Dojde-li ke ztrátě investičních nástrojů, které má Depozitář v opatrování nebo úschově, Depozitář nahradí Fondu bez zbytečného odkladu újmu z toho vzniklou; přitom nerozho- duje, zda Depozitář pověřil výkonem některé činnosti jiného.

§ 15 Údaje o svěření obhospodařování nebo administrace majetku nebo činnosti jiné osobě

1. Společnost k 1.1.2019 svěřila obhospodařování majetku Fondu společnosti Amundi Czech Republic Asset Management, a.s., se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00, Karlín, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Pra- ze, oddíl B, vložka 5483, IČO 25684558 (dále jen „ACRAM“). Předmětem podnikání spo- lečnosti ACRAM je činnost obchodníka s cennými papíry, tj. poskytování hlavních a do- plňkových investičních služeb podle Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

2. Společnost zajistí, aby svěření obhospodařování majetku Fondu nebránilo účinnému výkonu dohledu nad Společností, vykonávanému zejména Depozitářem Fondu a aby svěřením obhospodařování majetku Fondu nehrozil střet zájmů mezi Společností nebo klienty/Podílníky a společností ACRAM.

3. Společnost k 1.4.2019 svěřila na základě příslušné smlouvy dále specifikované činnosti, které jsou obvykle součástí administrace Fondu podle § 38 odst. 1 ZISIF, společnosti ACRAM, která zajišťuje:

• vyřizování dotazů, stížností a reklamací Podílníků,

• vedení seznamu Podílníků,

• vydávání, výměnu a odkupování Podílových listů,

• vedení Samostatné evidence o vydávání a odkupování Podílových listů,

• rozdělování a vyplácení výnosů z majetku Fondu,

• uveřejňování, zpřístupňování a poskytování údajů a dokumentů Podílníkům a jiným osobám,

• oznamování údajů a poskytování dokumentů ČNB nebo orgánu dohledu jiného člen- ského státu,

• rozdělování a vyplácení peněžitých plnění v souvislosti se zrušením Fondu.

4. Propagaci Fondu, nabízení a distribuci Podílových listů Fondu a některé informační čin- nosti ve vztahu k Podílníkům, pro Společnost na základě uzavřených smluv částečně za- jišťuje Komerční banka, a.s., se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 45317054. Komerční banka, a.s. je bankou a obchodníkem s cennými papíry. Náklady na činnosti a služby podle předchozí věty nejsou dalším nákladem Fondu neu- vedeným v § 13 bodech 3 až 7 Statutu.

5. Pokyny k obchodům s investičními nástroji v majetku Fondu jsou Společností obvykle předávány společnostem v rámci skupiny Amundi Group, Amundi Intermediation se síd- lem 00, xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, Francie, zapsaná v obchodním registru v Paříži pod č. B352020200. Tato společnost je specializována na služby přijímání a předávání pokynů a provádění pokynů s investičními nástroji za nejlepších podmínek a je regulo- vána a dohlížena francouzskými dohledovými orgány. Informační systémy týkající se obchodů s cennými papíry a souvisejících činností, včetně některých kontrolních nástro- jů, dodává Amundi IT Services, se sídlem 00, xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, Francie, zapsaná v obchodním registru v Paříži pod č. C344121686.

6. Společnost může svěřit i některé další činnosti z činností, které by jinak vykonávala nebo mohla vykonávat, jiné osobě, která je oprávněna takovou činnost podnikatelsky vykoná- vat, jestliže tato osoba splňuje podmínky pro výkon činnosti v rozsahu podle Zákona, Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo jiného právního předpisu. Pro zajištění splnění těchto podmínek Společnost přijala přiměřené zásady a postupy řízení pro out- sourcing činností.

§ 16 Další a doplňující informace

Statut Fondu

1. O přijímání a změnách Statutu Fondu rozhoduje představenstvo Společnosti v souladu se stanovami Společnosti a jednacím řádem představenstva. Přijetí nebo změna Statutu nabývá platnosti a účinnosti dnem uvedeným ve Statutu v souladu s rozhodnutím před- stavenstva Společnosti.

2. Bezúplatně na požádání lze na Distribučních místech a v sídle Společnosti získat úplné znění Statutu v listinné podobě a výroční zprávu Fondu. Uvedené dokumenty jsou zpří- stupněny v sídle Společnosti, na Distribučních místech i na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx v klientské sekci.

3. Statut a každá jeho změna jsou zpřístupněny v sídle Společnosti, na Distribučních mís- tech i na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx v klientské sekci. Uveřejnění změ- ny statutu Fondu se provádí také uveřejněním jeho nového úplného znění.

4. V případě použití cizojazyčných verzí Statutu Fondu je rozhodnou verzí česká verze.

5. Podílové listy Fondu nemohou být přímo či nepřímo nabízeny nebo prodávány v USA nebo teritoriích, državách nebo územích podléhajících jurisdikci USA, případně Americ- kým osobám nebo ve prospěch Amerických osob.

6. Zájemci o investování jsou povinni před podpisem Xxxxxxx potvrdit svému Distribuční- mu místu, že nejsou Americkou osobou. Podílníci mají rovněž povinnost bez zbytečného odkladu své Distribuční místo informovat, že se stali Americkou osobou.

7. Společnost nebo Distribuční místo jsou oprávněni omezit držbu Podílových listů Fondu Americkými osobami. V takovém případě poskytnou Americké osobě právo převést Po- dílové listy na třetí osobu ve lhůtě 3 měsíců. Nebude-li tento převod v poskytnuté lhůtě proveden, je Společnost oprávněna provést odkup příslušných Podílových listů.

8. Společnost pravidelně (nejméně jednou ročně) poskytuje Podílníkům Fondu informace o:

a) podílu majetku, který podléhá zvláštním opatřením v důsledku jeho nízké likvidity, na celkovém majetku Fondu, tento údaj uvádí v procentním vyjádření,

b) nových opatřeních přijatých k řízení rizika nedostatečné likvidity Fondu,

c) rizikovém profilu Fondu a systému řízení rizik, který uplatňuje obhospodařovatel,

d) změnách v míře využití pákového efektu, zárukách poskytnutých v souvislosti s vyu- žitím pákového efektu, jakož i veškerých změnách týkajících se oprávnění k dalšímu využití poskytnutého finančního kolaterálu nebo srovnatelného zajištění podle práva cizího státu, a

e) míře využití pákového efektu Fondem.

Zrušení Fondu

9. O zrušení Fondu, pokud nevyplývá přímo ze Zákona, rozhoduje představenstvo Společ- nosti. Ke zrušení Fondu může dále dojít v souladu se Zákonem zejména v těchto přípa- dech:

• Fond nemá déle než 3 měsíce depozitáře;

• Splynutím nebo sloučením;

• Zrušením Společnosti s likvidací nebo odnětím povolení Společnosti, jestliže ČNB nerozhodne o převodu obhospodařování Fondu na jiného obhospodařovatele; a

• V dalších případech, kdy o tom rozhodne představenstvo Společnosti.

Podílníci budou informováni o zrušení Fondu alespoň 2 měsíce před jeho zrušením v sídle Společnosti a na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx.

Fond se zrušuje s likvidací rovněž v případě, kdy o tom rozhodla ČNB nebo o tom roz- hodl soud.

10. Ustanovení tohoto bodu se použije pouze při zrušení Fondu splynutím nebo sloučením:

Při splynutí nebo sloučení Společnost zpřístupní na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx rozhodnutí České národní banky o povolení splynutí nebo sloučení a statut podílového fondu, který má splynutím vzniknout, resp. přejímajícího podílového fondu v případě sloučením, a to do 1 měsíce ode dne nabytí právní moci to- hoto rozhodnutí. Zároveň na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx zpřístupní oznámení vzniku práva na odkoupení Podílového listu bez srážky. Uveřejněním ozná- mení podle předchozí věty vzniká podílníkům Fondu, který se sloučením nebo splynutím zrušuje, právo na odkoupení Podílového listu bez srážky; srazit však lze částku odpoví- dající účelně vynaloženým nákladům Společnosti spojeným s odkoupením Podílového

listu. Právo podle předchozí věty zaniká uplynutím 2 měsíců ode dne uveřejnění ozná- mení. Podílníci Fondu se k rozhodnému dni splynutí nebo sloučení stávají podílníky no- vě vznikajícího nebo přejímajícího podílového fondu. Investiční společnost obhospodařu- jící nově vzniklý podílový fond nebo přejímající podílový fond je povinna vyměnit Podílní- kům Podílové listy za podílové listy nově vznikajícího podílového fondu nebo přejímající- ho podílového fondu do 3 měsíců od rozhodného dne splynutí nebo sloučení.

11. Ke dni zrušení Fondu je Společnost povinna vypracovat mimořádnou účetní závěrku.

12. Ustanovení tohoto bodu se použije pouze při zrušení Fondu s likvidací:

• Do šesti měsíců ode dne zrušení Fondu je Společnost povinna zpeněžit majetek ve Fondu a splnit dluhy ve Fondu;

• Do tří měsíců ode dne zpeněžení majetku ve Fondu a splnění dluhů ve Fondu Společnost vyplatí Podílníkům jejich podíly na likvidačním zůstatku a nevyplacené podíly uloží do soudní úschovy. Pokud poplatek za zahájení řízení

o úschově přesáhne výši ukládané částky, nevyplacené podíly se neuloží do soudní úschovy a nevyzvednutá částka připadne státu.

Přeměna Fondu

13. O přeměně Fondu rozhoduje představenstvo Společnosti. Fond jakožto uzavřený podí- lový fond může být přeměněn na otevřený podílový fond, akciovou společnost nebo ak- ciovou společnost s proměnným základním kapitálem, a to za předpokladu, že tím pro- kazatelně nebudou ohroženy zájmy Podílníků, na základě schválení změny Statutu Čes- kou národní bankou. Společnost zpřístupní na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx- xx.xx rozhodnutí České národní banky o povolení přeměny do 1 měsíce ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí a současně s tím Společnost uveřejní ve stejné lhůtě na stejném místě i projekt přeměny a statut nového investičního fondu, na který se má Fond přeměnit (v případě přeměny na akciovou společnost s proměnným kapitálem pak i spo- lečenskou smlouvu takové akciové společnosti s proměnným základním kapitálem). Dá- le Společnost na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx zpřístupní oznámení o vzniku práva na odkoupení Podílového listu. Uveřejněním tohoto oznámení vzniká Po- dílníkům Fondu právo na odkoupení Podílového listu bez srážky; srazit však lze částku odpovídající účelně vynaloženým nákladům spojeným s odkoupením Podílového listu. Toto právo zanikne, není-li uplatněno do 2 měsíců ode dne uveřejnění oznámení.

14. K žádosti o povolení změny Statutu, kterou má dojít k přeměně Fondu, je Společnost povinna vypracovat a předložit Zákonem vyžadované náležitosti.

15. Pokud se Podílníci Fondu nebudou chtít stát podílníky přeměněného fondu, bude jim nabídnuta možnost přestupu do jiného fondu s podobným zaměřením nebo Společnost odkoupí jimi vlastněné Podílové listy bez účtování případných přirážek nebo srážek.

Dodatečné informace k Fondu

16. Dodatečné informace k Fondu lze získat na adrese Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxx 0, 000 00, na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx, e-mail: xxxx-xx@xxxxxx.xxx, na určených Distribučních mís- tech a na bezplatné lince 800 11 11 55 (denně od 08:00 do 22:00 hod.).

Informace o daňovém systému

17. Systém zdanění Fondu a Podílníků podléhá českým daňovým předpisům, zejména pak Zákonu o daních z příjmů. Společnost upozorňuje, že daňové předpisy se mohou v prů- běhu trvání Fondu měnit. V případě, kdy si Podílník není jistý ohledně režimu zdanění, stejně jako zahraniční fyzické a právnické osoby, měl by vyhledat profesionální radu da- ňového poradce. Plyne-li příjem z odkoupení Podílových listů příjemci, který není daňo- vým rezidentem České republiky, je Společnost povinna v případech stanovených obec- ně závaznými právními předpisy srazit z částky za odkoupené Podílové listy zajištění daně z příjmů ve výši podle příslušných obecně závazných právních předpisů. Z tohoto

důvodu si Společnost vyhrazuje právo na zahraničním Podílníkovi požadovat průkaz je- ho daňového domicilu.

Uveřejňování zpráv o hospodaření Fondu

18. Společnost je povinna zajistit informační povinnosti vyplývající z obecně závazných právních předpisů.

19. Společnost zajišťuje informování Podílníků způsobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy.

20. Společnost pravidelně bez zbytečného odkladu zpřístupňuje na své internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx tyto údaje o Fondu:

a) nejméně jednou za rok údaj o aktuální hodnotě Fondového kapitálu Fondu a údaj

o Aktuální hodnotě Podílového listu,

b) za každý kalendářní rok údaj o struktuře majetku ve Fondu k poslednímu dni roku.

21. Společnost zpřístupňuje údaje v souladu se Zákonem též ve svém sídle a na internetové adrese xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx, případně i jiným způsobem. Výroční zpráva Fondu je vyhotovena nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období Fondu. Požádá-li o to Podílník, poskytne mu Společnost poslední uveřejněnou výroční zprávu též v listinné podobě.

Údaje o ČNB jako orgánu dohledu Fondu a právní informace

22. ČNB vykonává dohled nad dodržováním práv a povinností stanovených Zákonem, práv- ními předpisy jej provádějícími, rozhodnutím vydaným podle práv a povinností stanove- ných Zákonem, právními předpisy jej provádějícími, Statutem Fondu a depozitářskou smlouvou.

23. Česká národní banka, jako orgán dohledu, má sídlo na adrese Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, tel. 000 000 000, internetová adresa xxxx://xxx.xxx.xx, e-mail: podatel- xx@xxx.xx, xxxx@xxx.xx.

24. Povolení ČNB k činnosti investiční společnosti a výkon dohledu ČNB nejsou zárukou návratnosti investice nebo výkonnosti fondu kvalifikovaných investorů, nemohou vyloučit možnost porušení právních povinností či statutu obhospodařovatelem fondu kvalifikova- ných investorů, administrátorem fondu kvalifikovaných investorů, depozitářem fondu kva- lifikovaných investorů nebo jinou osobou a nezaručují, že případná škoda způsobená ta- kovým porušením bude nahrazena.

25. Pro řešení sporů vyplývajících ze smluvního závazku investora v souvislosti s jeho in- vesticí do Fondu jsou příslušné české soudy, případně finanční arbitr. Pro smluvní zá- vazkový vztah investora v souvislosti s jeho investicí do Fondu je rozhodné české právo.

§ 17 Závěrečná ustanovení

Tento Statut nabývá účinnosti dne 1.4. 2019.

V Praze dne 18.3.2019.

……………………………………. …………………………………….

Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx předseda představenstva místopředseda představenstva Amundi Czech Republic, Amundi Czech Republic,

investiční společnost, a.s. investiční společnost, a.s.

Příloha č. 1 statutu fondu KB Private Equity, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.:

I. Seznam vedoucích osob s uvedením jejich funkcí, a funkcí, které eventuálně tyto osoby vykonávají mimo Společnost, pokud mají význam ve vztahu

k činnosti Společnosti nebo Fondu:

Vedoucí osoby společnosti k datu účinnosti tohoto Statutu jsou: Xxxxxx xx Xxxxxxx - předseda představenstva a ředitel

Xxxxx Xxxxxxxx, místopředseda představenstva odpovědný za distribuci Xxxx Xx- Xxxx, člen představenstva

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, člen představenstva odpovědný za Operations Xxxxxx Xxxxxxx – náměstek ředitele pro investování do nemovitostí

Xxxxxxxx Xxxxxxx – vedoucí oddělení pro řízení portfolií nemovitostních fondů

Xxxxxx xx Xxxxxxx je rovněž předsedou představenstva společnosti Amundi Czech Republic Asset Management, a.s., IČ: 25684558, se sídlem Praha 8, Rohanské ná- břeží 693/10, PSČ 186 00 (do 30. 10. 2017 Pioneer Asset Management, a.s.), Ro- man Xxxxxxxx je místopředsedou představenstva této společnosti a Xxxxxxxx Xxxxxx- vá a Tony Du Prez jsou členy představenstva této společnosti. Xxxxxxxx Xxxxxxxx je ve společnosti Amundi Czech Republic Asset Management, a.s. zaměstnána na po- zici ředitele provozního úseku a Xxxxx Xxxxxxxx je v této společnosti zaměstnán na pozici Head of Sales.

Xxxxxx Xxxxxxx je zároveň ředitelem mezinárodních investic ve společnosti Amundi Immobilier a Xxxxxxxx Xxxxxxx je v Amundi Immobilier manažerem realitních fondů.

Žádná z ostatních vedoucích osob Společnosti nevykonává mimo Společnost čin- nost, která má význam ve vztahu ke Společnosti nebo Fondu.

II. Seznam investičních fondů, které Společnost obhospodařuje nebo administru- je:

Společnost k datu schválení Statutu vytvořila a obhospodařuje tyto investiční fondy: standardní fondy:

• Amundi CR Dluhopisový PLUS, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.,

• KB Privátní správa aktiv Flexibilní, otevřený podílový fond Amundi Czech Repub- lic, investiční společnost, a.s.;

speciální fondy:

• Amundi CR Krátkodobý, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, inves- tiční společnost, a.s.,

• KB Dluhopisový, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční spo- lečnost, a.s.,

• Amundi CR Krátkodobých dluhopisů, otevřený podílový fond Amundi Czech Re- public, investiční společnost, a.s.,

• Amundi CR Balancovaný - konzervativní, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.,

• Amundi CR Balancovaný - dynamický, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.,

• Amundi CR Akciový – Střední a východní Evropa, otevřený podílový fond Amundi

Czech Republic, investiční společnost, a.s.,

• KB Privátní správa aktiv 1, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, in- vestiční společnost, a.s.,

• KB Privátní správa aktiv 2, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, in- vestiční společnost, a.s.,

• KB Privátní správa aktiv 4, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, in- vestiční společnost, a.s.,

• KB Privátní správa aktiv 5D, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, in- vestiční společnost, a.s.,

• KB Konzervativní profil, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, inves- tiční společnost, a.s.,

• KB Vyvážený profil, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.,

• KB Absolutních výnosů, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, inves- tiční společnost, a.s.,

• KBPB Conservative Strategy, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.,

• KBPB Balanced Strategy, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, inves- tiční společnost, a.s.,

• Amundi CR – Sporokonto, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond,

• Amundi CR – obligační fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond,

• Amundi CR – akciový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond,

• BALANCOVANÝ FOND NADACÍ, Amundi Czech Republic, investiční společnost,

a. s., otevřený podílový fond,

• RŮSTOVÝ FOND NADACÍ, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond,

• Amundi CR – obligační plus, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond,

• Amundi CR – dynamický fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond,

• Amundi CR All-Star Selection, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond,

• Amundi CR - Fond Investičních Příležitostí 7/2020, Amundi Czech Republic, in- vestiční společnost, a.s., otevřený podílový fond,

• Amundi CR IM Dluhopisový, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, in- vestiční společnost, a.s.,

• Amundi CR IM Akciový, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, inves- tiční společnost, a.s.;

fondy kvalifikovaných investorů:

• Protos, uzavřený investiční fond, a.s.

• Realitní fond KB, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční spo- lečnost, a.s.

• KB Private Equity, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Realitní fond KB 2, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KB Private Equity 2, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční

společnost, a.s.

• KBPB Bond Strategy, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.,

• KBPB Equity Strategy, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.,

• KBPB Short Term Strategy, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, in- vestiční společnost, a.s.

• Amundi CR – Premium fond 2, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond,

• Amundi CR Privátní fond úrokových výnosů, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s..

III. Informace o historické výkonnosti Fondu (roční výkonnost):

Údaje o historické výkonnosti Fondu v minulosti nejsou ukazatelem výkonnosti budou- cí. Fond existuje od roku 2015. Výkonnost je počítána v měně CZK.

Výkonnost Fondu nezahrnuje případné přirážky a srážky spojené s vydáním resp. od- kupováním Podílových listů Fondu.

Celková průměrná historická výkonnost za období posledních 3, 5 a 10 po sobě násle- dujících let:

3 roky: n.a.

5 let: n.a

10 let: n.a.

Za období existence Fondu: n.a.

IV. Přehled poplatků a nákladovosti

Jednorázové poplatky účtované před nebo po uskutečnění investice (Jedná se o nejvyšší částku, která může být investorovi účtována před uskutečněním investice, nebo před vyplacením investice, aktuální částka je uvedena v Ceníku.)
Vstupní poplatek (přirážka)	8 % z investované částky v období do 1 roku od vzniku Fondu
	50 % z investované částky kdykoliv po uplynutí 1 roku od vzniku Fondu
Výstupní poplatek (srážka)	0 % při mimořádném odkupu dle § 12 odst. 3 Statutu
	0 % při odkupu po 12 letech existence Fondu dle § 12 odst. 2 Statutu
	50 % z hodnoty odkupovaných Podílo- vých listů po 10 letech existence Fondu (srážka do Fondu) dle § 12 odst. 2 Statutu
Náklady hrazené z majetku Fondu v průběhu roku (Jedná se o nejvyšší částku, která může být Fondu účtována, aktuální částka je uve- dena v Ceníku.)
Odměna za obhospodařování		2 %
Náklady hrazené z majetku Fondu za zvláštních podmínek
Výkonnostní odměna z fondového kapitálu		10 %

Příloha č. 2 statutu fondu KB Private Equity, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.:

Investiční strategie GPEFIII

Investiční strategie GPEFIII se může za určitých okolností změnit. Samotná změna investiční strategie GPEFIII se nepovažuje za změnu investiční strategie Fondu. Investiční strategie GPEFIII se řídí níže uvedenými pravidly a podmínkami.

GPEFIII investuje do malých a středních podniků (tzv. SME, Xxxxx and Medium Enterprise, jak jsou definovány v Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mi- kropodniků, malých a středních podniků) a dále do tzv. „mid-cap“ podniků (podniky, které mají spolu se společnostmi tvořícími koncern dle účetní závěrky 250 až 3000 zaměstnanců na plný úvazek).

GPEFIII provádí investice následujícími způsoby:

• růstový kapitál (s výjimkou start-upů, investicí v počáteční fázi podnikání nebo investicí do podnikání ve fázi před generováním zisku, ať už nesou technologic- ké riziko či nikoliv);

• převzetí společnosti jejím vedením (management buyouts);

• převzetí společnosti externím manažerským týmem (management buy-ins);

• účelový odkup akcií (leveraged buyouts), kdy se GFP snaží o vytvoření přidané hodnoty rozvojem cílové společnosti tak, aby zajistil dlouhodobý rozvoj a růst hodnoty cílové společnosti a nedocházelo k nepřátelskému převzetí cílových společností;

• selektivní investice v počáteční fázi (selective early stage investments) (selek- tivním způsobem, v případě existence přesvědčivé tržní příležitost, business modelu a silného managementu).

Za účelem investování jsou využívány následující investiční instrumenty:

• kapitál (equity), získání majetkové účasti na společnosti;

• obdobné investiční nástroje (equity-related instruments);

• podřízené půjčky či úvěry společníků (subordinated shareholder loans);

• užití bankovního akvizičního financování v případě vhodnosti za účelem zvýšení zisku.

Důraz je kladen na příležitosti ke zvyšování hodnoty kapitálu, k čemuž slouží zejména násle- dující prostředky:

• hospodářský růst založený na schopnosti společnosti (je-li náležitě financová- na) plně využít dostupné trhy a/nebo skryté příležitosti;

• zvýšený zisk prostřednictvím investování do vysoce ziskových výrobků a služeb (higher margin products and services) a do provozní produktivity (operating productivity);

• finanční inženýrství – rozprodej nevýrobních aktiv (non-producing assets), opti- malizační úvěry (optimizing leverage);

• konsolidace a reorganizace užitím následných investic; a

• opakované výstupy – hledání strategických partnerů rozvojem společnosti k maximální hodnotě a atraktivitě z pohledu pravděpodobných investorů.

Investiční podmínky

Za účelem posouzení vhodnosti investice jsou užívána následující kritéria:

• rozvojový kapitál (expansion capital) a buyout kapitál ve vedoucích mid-market společnostech;

• minimálně dvouleté působení s kladnou hodnotou EBITDA a bez zásadních otřesů;

• rostoucí nebo stabilní průmysl s nízkou mírou cykličnosti;

• schopnost společnosti vyvinout a udržet si konkurenční výhodu na svých trzích;

• solidní základ řídícího týmu (ať už stávajícího nebo nabývajícího podílu v rámci management buyout nebo management buy-in), schopného růst společně se společností;

• jasná a cílená cesta k likviditě prostřednictvím prodeje společnosti (nebo prvotní veřejné nabídky, tzv. IPO, nebo jiné exitové možnosti) v průběhu tří až pěti let; a

• předpokládaný hrubý výnos (gross return) z investice ve výši 25+% ročně.

Při investování se GPEFIII zaměřuje především na následující sektory, přičemž konkrétní zaměření se vždy odvíjí od aktuálních podmínek vývoje trhu a požadavků na rovnováhu in- vestičního portfolia a diverzifikaci rizika:

• obchodní služby/outsourcing;

• bezpečnostní a monitorovací hardware, software a služby;

• průmysl a služby v oblasti systémů pro hospodaření s energií anebo pro regula- ci energií;

• ekologické technologie;

• energeticky úsporné/kombinované zařízení a služby včetně možnosti spolufi- nancování;

• výroba, distribuce a maloobchod s vybavením pro osobní zdraví a bezpečnost a volný čas;

• speciální chemikálie a materiály (např. pro potravinářství, zdravotnictví, kosme- tiku);

• zařízení, potřeby a služby v oblasti obalových a tiskařských materiálů;

• design, výroba a služby řezných, obráběcích, lisovacích apod. nástrojů;

• strojírenství, výroba, služby a maloobchod se součástkami a příslušenstvím v oblasti dopravy;

• maloobchod a maloobchodní služby; a

• stavebnictví a stavební potřeby.

Investiční limity

Součástí investiční strategie není:

• zapojovat se do spekulativních investičních aktivit, jako je investování do nemo- vitostí, nabývání komodit, nebo vstupování do komoditních kontraktů nebo forwardových měnových kontraktů, s výjimkou měnových kontraktů uzavřených v souvislosti se zajištěním investic v cílových společnostech. Pro vyloučení po- chybností se toto omezení nevztahuje na cílové společnosti, které využívají pro výkon své činnosti nemovitosti;

• investovat do start-upů, investicí v počáteční fázi podnikání nebo investicí do podnikání ve fázi před generováním výnosů (pre-revenue), ať už nesou techno- logické riziko či nikoliv;

• kupovat nebo prodávat veřejně obchodované opce nebo futures nebo vstupovat do swapových transakcí nebo spekulativních transakcí s deriváty, komoditních nebo forwardových měnových kontraktů s výjimkou realizace zajištění (hedgin- gu) nebo jiných strategií snižování rizik v souvislosti s investicemi do cílových společností;

• investovat do jakéhokoliv režimu kolektivního investování, veřejných kapitálo- vých fondů (public equity fondy), fondů soukromého kapitálu (private equity fon- dy) nebo dluhových fondů;

• investovat do jakékoliv společnosti, právnické osoby nebo jiné entity, která je spřízněnou nebo přidruženou osobou subjektů výše uvedených;

• investovat do transakcí nepřátelského převzetí veřejně obchodovaných společ- ností (tj. transakcí, kde se většina nezávislých ředitelů nebo osob v obdobných funkcích staví proti snaze či nabídce GPEFIII);

• investovat více než 30% celkových závazků do cílových společností v jakémko- liv jediném průmyslovém sektoru bez předchozího souhlasu poradního výboru (Advisory Committee);

• investovat do cílových společností, jejichž hlavní závod/provozovna se nachází v jiném státě než v České republice nebo Slovenské republice, za předpokladu, že GPEFIII je oprávněn investovat až 20% celkových závazků do cílových spo- lečností, jejichž hlavní závod/provozovna se nachází v Polsku, Maďarsku nebo Rakousku;

• investovat kdykoliv více než 15% z celkových závazků do více než jakýchkoliv tří cílových společností (včetně jakýchkoliv překlenovacích investic), nebo více než 10% z celkových závazků v jakékoliv jiné cílové společnosti, a to bez před- chozího souhlasu poradního výboru (Advisory Committee);

• používat finanční nástroje, ledaže jsou takové finanční nástroje spojeny s cílovými společnostmi a jsou spojeny s kapitálem (equity-linked) nebo struktu- rovány tak, aby bylo dosaženo plné rentability kapitálu, včetně, nikoliv však vý- lučně, úvěrů, půjček, konvertibilních úvěrů či půjček a konvertibilních dluhopisů;

• investovat do cílových společností, které jsou po investici GPEFIII z více než 50% přímo či nepřímo vlastněny nebo ovládány státem, v němž takový podnik působí, nebo jakýmkoliv jeho nižším správním útvarem nebo úřadem, ledaže taková cílová společnost (i) není subjektem podílejícím se na poskytování slu- žeb pro veřejnost v oblastech zajišťování vody, elektřiny, plynu, tepla, teleko- munikací nebo železniční dopravy, to vše prostřednictvím pevné sítě, a (ii) je provozována samostatně v konkurenčním tržním prostředí, vztahuje se na ni úprava insolvenčního práva a implementuje program pro dosažení soukromého vlastnictví a řízení;

• kupovat cenné papíry na úvěr nebo činit jejich krátké prodeje;

• nabývat podíly ve společnosti, pokud v době takového nabytí jsou tyto podíly ve formě akcií kótovány a takové nabytí je prvním nabytím akcií této společnosti ze strany GPEFIII, s výjimkou akcií, které jsou získány za účelem privatizace spo- lečnosti a celková hodnota takové akvizice nepřesáhne 10% celkových závaz- ků; nebo

• nabývat podíly v jakémkoliv podniku, který není ani SME/MSP, ani Mid-Cap podnikem ke dni provedení investice.

GPEFIII nebude investovat, poskytovat záruku nebo jinak poskytovat finanční nebo jinou podporu, přímo či nepřímo, cílovým společnostem či jiným subjektům, jejichž předmětem činnosti je:

• nelegální hospodářská činnost (tj. jakákoliv výroba, obchod nebo jiná činnost, která je nezákonná podle právních a správních předpisů vztahujících se na GPEFIII nebo příslušnou investici, včetně, nikoliv však výlučně, klonování lidí pro účely reprodukce);

• výroba a obchod s tabákem a destilovanými alkoholickými nápoji a související- mi produkty;

• výroba a obchod se zbraněmi a municí všeho druhu, přičemž toto omezení ne- platí v rozsahu, v němž je taková činnost součástí nebo příslušenstvím explicit- ních politik Evropské unie;

• kasina a ekvivalentní podniky;

• výzkum, vývoj nebo technické aplikace související s elektronickými datovými programy nebo řešení, která:

• se zaměřují výhradně na podporu některé z činností uvedených v odstavcích

(a) až (d) výše, internetový hazard a online kasina, nebo pornografii; nebo

• jsou určena k tomu, aby umožnila nezákonný přístup do elektronických dato- vých sítí nebo stahování elektronických údajů.

V případě, že GPEFIII investuje, poskytne záruku nebo jinak poskytne finanční nebo jinou podporu na výzkum, vývoj a technické aplikace týkající se (i) klonování lidí k výzkumným nebo léčebným účelům, nebo (ii) geneticky modifikovaných organismů, zajistí GFP řádnou kontrolu právních, regulatorních a etických otázek spojených s takovým lidským klonováním pro výzkumné nebo léčebné účely a/nebo takovými geneticky modifikovanými organismy.

GFP se zavazuje provádět průběžné vyhodnocení procentuálních závazků investovaných do SME/MSP v průběhu investičního období a je povinen zajistit, aby na konci doby trvání GPEFIII byly investovány závazky investorů, investujících do GPEFIII, minimálně ve výši80% do cílových společností, které splňují kritéria SME/MSP ke dni provedení investice.

Document Metadata

Table of Contents

STATUT

Document Metadata