Rámcová KUPNÍ smlouva č. Prodávajícího doplní Prodávající / č. Kupujícího 05-071/2022 uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ust. § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také „Rámcová smlouva“) mezi těmito Smluvními stranami:

Příloha č.1 Výzvy a zadávací dokumentace

Rámcová KUPNÍ smlouva

č. Prodávajícího doplní Prodávající / č. Kupujícího 05-071/2022

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku

dle ust. § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

(dále také „Rámcová smlouva“)

mezi těmito Smluvními stranami:

doplní Prodávající

IČ: doplní Prodávající

DIČ: CZ doplní Prodávající

zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném doplní Prodávající soudem v doplní Prodávající, oddíl doplní Prodávající, vložka doplní Prodávající

se sídlem: doplní Prodávající

zastoupená: doplní Prodávající

Zástupce pro věci technické: doplní Prodávající, tel. č. doplní Prodávající, email: doplní Prodávající

Zástupce pro věci smluvní: doplní Prodávající

jako prodávající, dále jen „Prodávající“, na straně jedné,

a

DPOV, a.s.

IČ: 277 86 331

DIČ: CZ27786331

zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 3147

se sídlem: Přerov, Husova 635/1b, PSČ 751 52

zastoupená: Bc. Xxxxx Xxxxxxxxxx, generálním ředitelem a předsedou představenstva a Xxxxxx Xxxxxxxx, DiS., členem představenstva

jako kupující, dále jen „Kupující“, na straně druhé,

Prodávající a Kupující dále také společně jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě jako „Smluvní strana“,

v následujícím znění:

1. Předmět Rámcové smlouvy

1. Prodávající se uzavřením této Rámcové smlouvy zavazuje, že řádně dodá a předá Kupujícímu Zboží, které bude specifikováno v Dílčí smlouvě (dále jen „Zboží“) a dále se zavazuje umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo ke Zboží, které je specifikováno odst. 1.2. této Rámcové smlouvy. Prodávající dodá zboží v sadách, které jsou specifikované bodě 1.2. tohoto článku.

2. Předmětem plnění je Zboží v předpokládaném množství:

SAP - KSM	Číslo výkresu	Název položky	Plnění pro jednu sadu	Plnění pro pět sad
2035833	00000-000-000	Skříň airboxy	1	5
2035855	00000-000-000	Skříň pro vozík	1	5
1949444	504981	Roleta barová	1	5
2035809	00000-000-000/188OZ229-44	Krabička na zásuvky	1	5
2035844	00000-000-000	Police pro zavazadla do celého vozu – sada bez. Rezervačního systému	1	5
2035899	00000-000-000	Stolek malý I. třída	2	10
2035901	00000-000-000	Stolek malý I. třída	1	5
2035923	00000-000-000	Stolek velký I. třída	2	10
2035945	00000-000-000	Velkoobjemová police	1	5
2035967	00000-000-000	Dveře do uličky	1	5
2035978	00000-000-000	Zástěna, příčky-sada	1	5
2041841	00000-000-000	Pult barové části vozu	1	5
2035866	55.113.333	Roleta elektrická	8	40
2035877	55.113.000	Roleta elektrická	7	35

(rozsah plnění upraví dodavatel dle nabízených položek).

Dále se zavazuje umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo k Věcem.

3. Kupující se uzavřením této Rámcové smlouvy zavazuje, že Věci řádně dodané a předané Kupujícím v souladu s Rámcovou smlouvou a příslušnou Dílčí smlouvou a prosté jakýchkoliv vad převezme a zaplatí za ně Prodávajícímu kupní cenu sjednanou v souladu s touto Rámcovou smlouvou v příslušné Dílčí smlouvě.

4. Konkrétní specifikace Věcí bude ve vztahu ke každé Věci vždy sjednána v příslušné Dílčí smlouvě uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím na základě této Rámcové smlouvy a postupem předvídaným v čl. 2. této Rámcové smlouvy (dále jen „Dílčí smlouva“).

5. Prodávající prohlašuje, že disponuje veškerými odbornými předpoklady, oprávněními či certifikacemi, potřebnými k dodání Věcí, které jsou předmětem této Rámcové smlouvy.

6. Jsou-li předmětem Rámcové smlouvy či Dílčí smlouvy uzavřené na základě této Rámcové smlouvy Věci, u nichž je předpisem Českých drah, a.s. ČD V6/2 - Předpis pro železniční kolejová vozidla stanovující pravidla pro provádění zákaznických systémových auditů dodavatelů železničních kolejových vozidel a jejich dílů (dále jen „Předpis ČD V6/2“) vyžadováno, aby dodavatel takových Věcí disponoval osvědčením o způsobilosti dodavatele ve smyslu Předpisu ČD V6/2, tedy osvědčením ověřujícím výrobní proces, případně zajištění jakosti dílů pro kolejová vozidla (dále jen „Osvědčení“), prohlašuje Prodávající, že disponuje takovým Osvědčením. Osvědčení Prodávajícího musí pokrývat celý předmět Rámcové a příslušné Dílčí smlouvy a u poddodavatelů Prodávajícího musí pokrývat rozsah plnění, které bude poskytováno prostřednictvím těchto poddodavatelů.

7. Prodávající bere na vědomí, že dodávané Věci může Kupující dále využívat při opravách železničních kolejových vozidel a že nedodáním Věcí včas, případně dodáním Věcí s vadami, může Kupujícímu vzniknout škoda dosahující řádově miliónů korun českých.

8. Prodávající je povinen plnit povinnosti v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (dále jen „BOZP“), požární ochrany (dále jen „PO“) a ochrany životního prostředí (dále jen „ŽP“). Prodávající nesmí zahájit smluvně sjednanou činnost pro Kupujícího před seznámením se s platnými interními předpisy a specifickými riziky v oblasti BOZP, PO a ŽP (dále jen „rizika“). Písemná informace o rizicích pro externí osoby je Přílohou
   č. 3 této Rámcové smlouvy – Informace o rizicích (dále jen „Informace o rizicích“). Prodávající je povinen doručit písemnou informaci o rizicích a přijatých opatřeních k ochraně před jejich působením, která se týkají výkonu práce Prodávajícího, Kupujícímu písemně nebo na e-mailovou adresu xxxx@xxxx.xx. Podpisem této Rámcové smlouvy Prodávající potvrzuje, že byl s riziky a s povinnostmi vztahujícími se k ochraně před riziky seznámen. Výslovně také souhlasí se zněním a závazným obsahem Sazebníku pokut, který je nedílnou součástí Informace o rizicích. Prodávající tímto potvrzuje, že bere na vědomí výše všech sjednaných smluvních pokut v Sazebníku pokut a považuje je za přiměřené.

2. Uzavírání Dílčí smlouvy

1. Jednotlivé Dílčí smlouvy budou mezi Smluvními stranami uzavírány vždy na základě objednávky Kupujícího (dále jen „objednávka“).

2. Objednávka Kupujícího musí být učiněna vždy v písemné formě (email), přičemž za písemnou formu je považována pouze forma listiny opatřená podpisem ředitele odboru Nákup a zásobování (MTZ) nebo představenstvem společnosti Kupujícího, případně její elektronicky konvertovaná (naskenovaná) podoba.

3. Každá objednávka Kupujícího bude obsahovat projevení úmyslu Kupujícího uzavřít s Prodávajícím Dílčí smlouvu a přesnou specifikaci požadovaných Věcí. Objednávka je nabídkou (návrhem) na uzavření Dílčí smlouvy. Kupující nemá zájem uzavřít Dílčí smlouvu bez sjednání všech náležitostí Dílčí smlouvy.

4. Prodávající po obdržení objednávky Kupujícího podle předchozího odstavce této Rámcové smlouvy tuto objednávku potvrdí, opatří podpisem oprávněné osoby Prodávajícího a razítkem Prodávajícího a doručí zpět Kupujícímu do sedmi kalendářních dní po obdržení dané objednávky Kupujícího. Pro odstranění pozdějších pochybností se Smluvní strany dohody, že závazek plnit vzniká doručení objednávky Kupujícímu.

5. Nevyjádří-li se Prodávající k objednávce Kupujícího podle předchozího odstavce této Rámcové smlouvy do sedmi kalendářních dní ode dne jejího doručení Prodávajícímu, má se za to, že s uzavřením Dílčí smlouvy na základě příslušné objednávky Kupujícího souhlasí. Odpověď Prodávajícího na nabídku Kupujícího s jakýmkoliv dodatkem nebo odchylkou není přijetím nabídky na uzavření smlouvy, ani když podstatně nemění podmínky nabídky, a to ani v rozsahu, ve kterém se shodné projevy vůle Kupujícího a Prodávajícího potkají. Kupující tímto vylučuje modifikovanou akceptaci nabídky. Vyloučení modifikované akceptace nabídky se však nevztahuje na odpověď Prodávajícího na nabídku Kupujícího s dodatkem nebo odchylkou, jestliže odpověď modifikuje výhradně náklady na dopravu/balení a/nebo termín plnění. Taková odpověď se považuje za přijetí nabídky na uzavření Dílčí smlouvy, pokud podstatně nemění podmínky nabídky a pokud ji Kupující neodmítne. K přijetí nabídky nedojde pouhým chováním, zejména poskytnutím nebo přijetím plnění.

3. Dodací podmínky

3.1 Prodávající se zavazuje dodat Věci Kupujícímu v termínu určeném Kupujícím v příslušné Dílčí smlouvě; Prodávající je povinen dodat Věci od obdržení objednávky, nejpozději však do:  

SAP - KSM	Číslo výkresu	Název položky	Termín plnění
2035833	00000-000-000	Skříň airboxy
2035855	00000-000-000	Skříň pro vozík
1949444	504981	Roleta barová
2035809	00000-000-000/188OZ229-44	Krabička na zásuvky
2035844	00000-000-000	Police pro zavazadla do celého vozu – sada bez. Rezervačního systému
2035899	00000-000-000	Stolek malý I. třída
2035901	00000-000-000	Stolek malý I. třída
2035923	00000-000-000	Stolek velký I. třída
2035945	00000-000-000	Velkoobjemová police
2035967	00000-000-000	Dveře do uličky
2035978	00000-000-000	Zástěna, příčky-sada
2041841	00000-000-000	Pult barové části vozu
2035866	55.113.333	Roleta elektrická
2035877	55.113.000	Roleta elektrická

(rozsah plnění upraví dodavatel dle nabízených položek).

Termíny plnění určí Kupující dle své potřeby, nicméně předpokládá tento harmonogram plnění:

Sada č. 1	07.07.2022
Sada č. 2	10.10.2022
Sada č. 3	03.01.2023
Sada č. 4	07.02.2023
Sada č. 5	11.04.2023

3.2 Prodávající je povinen dodat Věci dle Dílčí smlouvy a předat je Kupujícímu v místě plnění, kterým je provozovna Kupujícího na adrese DPOV, a.s., Poděbradská 358/39, 288 02 Nymburk.

3. Celkové množství Věcí uvedené v Dílčí smlouvě je pevné a nepřekročitelné. Pokud by dodané množství Věcí překročilo množství objednané, není Dílčí smlouva uzavřena i na přebytečné množství. Ust. § 2093 občanského zákoníku se vylučuje. Prodávající se v takovém případě zavazuje uhradit Kupujícímu náklady spojené s úschovou přebytečného množství Věcí ve výši 250 Kč/den/paletové místo, a to až do odvezení přebytečných Věcí ze skladu Kupujícího, příp. nalezení jiného řešení oboustranně akceptovatelného řešení. Vlastnické právo k přebytečným Věcem a nebezpečí škody na těchto Věcech na Kupujícího nepřechází, ledaže se Smluvní strany v konkrétním případě dohodnou jinak.

4. Prodávající je povinen předmět plnění na své náklady zabalit a zajistit pro přepravu ve smyslu ust. § 2097 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku v platném znění (dále jen „občanský zákoník“).

5. Prodávající je povinen předat Kupujícímu nejpozději s dodáním Věcí doklady vztahující se k Věcem dle specifikace sjednané v Dílčí smlouvě (dále jen „doklady“), a to zejména:

1. dokument inspekční kontroly dle aktuálního znění ČSN EN 10204 – Inspekční certifikát 3.1 nebo 3.2, případně další dokumenty stanovené předpisem společnosti České dráhy, a.s. ČD V6/1 (dále jen „Předpis ČD V6/1“) či dalšími interními předpisy ČD, jsou-li dodávány Věci, k nimž se tyto dokumenty vztahují.

2. dokument potvrzující shodu s ČSN EN 45 545 v případě provedení svárových spojů dle V95/ 5

3. prohlášení o shodě k dodávanému plnění dle EN 00000-0-0, EN 613 73, EN 501 53

4. dokumenty či doklady vztahující se k Věcem dodávaným dle této Rámcové smlouvy, jejichž dodání společně s Xxxxx stanovují právní předpisy, zejména prohlášení o shodě dle zákona č. 90/2016 Sb. o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh, ve znění pozdějších předpisů, a k němu prováděcích právních předpisů. Nejedná-li se o Věci spadající pod právní úpravu zákona č. 90/2016 Sb. o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh, ve znění pozdějších předpisů, je Prodávající povinen předat prohlášení o shodě dle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů;

5. veškeré doklady potřebné k bezvadnému převzetí, užívání a skladování Věcí včetně písemných pokynů pro obsluhu a údržbu a bezpečnostních pokynů, případně výstupní revizní zprávy byla-li k Věcem vydána;

Nedodání potřebných dokladů, případně dodání dokladů s vadami, se považuje za vadné plnění.

7. Věci dodané Prodávajícím musí rovněž odpovídat technickým a funkčním požadavkům vyplývajícím z prováděcích předpisů vydaných podle ustanovení § 22 zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

8. O předání a převzetí předmětu plnění bude mezi Stranami sepsán písemný protokol, podepsaný oprávněným zástupcem Prodávajícího, případně předávajícím dopravcem, a oprávněným zástupcem Kupujícího, ve kterém bude uvedena specifikace předmětu plnění (dále jen „dodací list“). Na dodacím listu musí být vždy uvedeno:

• číslo objednávky (Dílčí smlouvy) Kupujícího;

• ID (KSM) Věcí Kupujícího nebo jiné nezaměnitelné označení nebo specifikace dodaných Věcí

• pozice na objednávce (Dílčí smlouvě) Kupujícího;

• množství řádně dodaných a Kupujícím převzatých Věcí;

• datum dodání Věcí;

• soupis předaných dokladů.

Nesouhlasí-li Kupující s údaji uvedenými na dodacím listu, je Kupující oprávněn jednostranně údaje změnit. Jedno vyhotovení potvrzeného dodacího listu náleží Kupujícímu a jedno vyhotovení náleží Prodávajícímu.

7. Kupující si vyhrazuje právo odmítnout převzetí předmětu plnění z důvodu výskytu jakékoliv vady či poškození kterékoliv části předmětu plnění, její součásti, příslušenství či obalu nebo v případě jakéhokoliv nedostatku v dokladech předmětu plnění. Kupující je vždy oprávněn rozhodnout o odmítnutí převzetí předmětu plnění jako celku, tak i jeho části, a to i v případě, že se nedostatek při převzetí projeví pouze u dílčí části předmětu plnění.

8. Kupující souhlasí s dílčím plněním.

9. Okamžikem skončení předání Věcí přechází vlastnické právo a nebezpečí škody na Věci na Kupujícího. Skutečností prokazující skončení předání Věcí je podpis oprávněného zaměstnance Kupujícího a otisk razítka Kupujícího na dodacím listě.

10. Nedohodnou-li se písemně Smluvní strany jinak, připraví vratné obaly a přepravní prostředky Kupující k vrácení Prodávajícímu v místě plnění, přičemž o termínu připravenosti bude informovat Prodávajícího, který je povinen nejpozději do sedmi (7) dnů ode dne připravenosti vratné obaly a přepravní prostředky převzít na svůj náklad.

11. S nevratnými obaly a nevratnými přepravní prostředky je povinen naložit v souladu s platnými právními předpisy původce odpadu, za kterého se vždy považuje Prodávající, přičemž Prodávající tuto povinnost splní tím, že nevratné obaly a přepravní prostředky na své náklady a nebezpečí naloží, odveze a dále s nimi naloží v souladu s platnými právními předpisy. Kupující připraví nevratné obaly a přepravní prostředky Prodávajícímu v místě plnění, přičemž o termínu připravenosti bude informovat Prodávajícího, který je povinen nejpozději do sedmi (7) kalendářních dnů ode dne připravenosti nevratné obaly a přepravní prostředky převzít a dále s nimi naložit na svůj náklad a nebezpečí. Prodávající také může splnit tuto svou povinnost tak, že požádá Kupujícího, aby na náklady Prodávajícího tuto povinnost splnil Kupující.

12. Prodávající je povinen v případě prodlení s odvozem obalů a odpadů ve lhůtách stanovených v odst. 4.6 a 4.7 tohoto článku Rámcové smlouvy uhradit Kupujícímu náklady spojené s úschovou obalů a odpadů ve výši
    250,- Kč/den/paletové místo, a to až do jejich odvezení, případně náklady na jejich naložení, odvoz a další náklady, které vznikly Kupujícímu v důsledku nakládání s takovými odpady v souladu s platnými právními předpisy.

13. Prodávající je povinen postupovat v souladu se zákonem č. 541/2020 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 477/2001 Sb., o obalech, ve znění pozdějších předpisů, ohledně zpětného odběru jím dodaných Věcí, a tedy zpětně odebírat od Kupujícího použité, právním předpisem stanovené Věci, za účelem jejich využití nebo odstranění, a to bez nároku na úplatu.

Položka	SAP-KSM	Název položky	Předpokládané plnění pro jednu sadu	Předpokládané plnění pro pět sad	Cena za 1 ks bez DPH	Cena celkem za předpokládané plnění 5 sad bez DPH	Cena celkem za předpokládané plnění 5 sad včetně DPH
1	19009-650-000	Skříň airboxy	1	5
2	19009-660-000	Skříň pro vozík	1	5
3	504981	Roleta barová	1	5
4	18023-860-044/188OZ229-44	Krabička na zásuvky	1	5
5	19009-270-000	Police pro zavazadla do celého vozu – sada vč. Rezervačního systému	1	5
6	19009-620-070	Stolek malý I. třída	2	10
7	19009-620-140	Stolek malý I. třída	1	5
8	19009-620-010	Stolek velký I. třída	2	10
9	19009-610-000	Velkoobjemová police	1	5
10	19009-430-000	Dveře do xxxxxx	0	0
11	19009-420-000	Zástěna, příčky-sada	1	5
12	2041841	Pult barové části vozu	1	5
13	2035866	Roleta elektrická	8	40
14	2035877	Roleta elektrická	7	35

(rozsah plnění upraví dodavatel dle nabízených položek).

4. Kupní cena

4.1 Kupní cena za předmět plnění specifikovaný v čl. 1 odst. 1.2. této Smlouvy se pro veškeré plnění získané na základě této Rámcové smlouvy stanovuje jako cena pevná a nejvýše přípustná (dále jen „Cena“).

4.2 K Ceně bude účtováno DPH dle platných a účinných předpisů ke dni zdanitelného plnění, zejména zákona
č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále jen „zákon o DPH“).

3. Cena je stanovena jako cena pevná a nejvýše přípustná a není-li v této Rámcové smlouvě stanoveno výslovně jinak, zahrnuje zisk Prodávajícího a veškeré náklady Prodávajícího, a to jakéhokoliv druhu, související s poskytnutím plnění, které jsou předmětem této Rámcové nebo Dílčí smlouvy, tj. zejména náklady na obstarání Věci, na balení, dále náklady na dopravu (přepravu) a pojištění do místa plnění, náklady na nevratné obaly a nevratné přepravní prostředky, náklady vzniklé v souvislosti s manipulací, skladováním, vyhotovením potřebné dokumentace, provedení potřebných a/nebo vyžádaných zkoušek, případné clo a dovozní poplatky, ostatní správní poplatky apod. a další náklady, které Prodávající vynaloží za účelem splnění svých závazků vyplývajících z této Rámcové nebo Dílčí smlouvy.

4. Cena zahrnuje cenu dopravy Věcí do místa plnění. Dopravu Věcí je povinen zajistit Prodávající na své náklady a nebezpečí.

5. Cena nezahrnuje cenu vratných obalů a vratných přepravních prostředků, které budou vráceny Prodávajícímu.

6. V případě, že jsou Věci dodány spolu s vratnými obaly nebo přepravními prostředky, připraví je Kupující k vrácení Prodávajícímu v místě plnění, přičemž o termínu připravenosti bude informovat Prodávajícího, který je povinen nejpozději do sedmi (7) kalendářních dnů ode dne připravenosti vratné obaly a přepravní prostředky převzít na svůj náklad a nebezpečí.

7. S nevratnými obaly a nevratnými přepravní prostředky je povinen naložit v souladu s platnými právními předpisy původce odpadu, za kterého se vždy považuje Prodávající, přičemž Prodávající tuto povinnost splní tím, že nevratné obaly a přepravní prostředky na své náklady a nebezpečí naloží, odveze a dále s nimi naloží v souladu s platnými právními předpisy. Kupující připraví nevratné obaly a přepravní prostředky Prodávajícímu v místě plnění, přičemž o termínu připravenosti bude informovat Prodávajícího, který je povinen nejpozději do sedmi (7) kalendářních dnů ode dne připravenosti nevratné obaly a přepravní prostředky převzít a dále s nimi naložit na svůj náklad a nebezpečí. Prodávající také může splnit tuto svou povinnost tak, že požádá Kupujícího, aby na náklady Prodávajícího tuto povinnost splnil Kupující.

8. Prodávající je povinen v případě prodlení s odvozem obalů a odpadů ve lhůtách stanovených v odst. 4.6 a 4.7 tohoto článku Rámcové smlouvy uhradit Kupujícímu náklady spojené s úschovou obalů a odpadů ve výši
   250,- Kč/den/paletové místo, a to až do jejich odvezení, případně náklady na jejich naložení, odvoz a další náklady, které vznikly Kupujícímu v důsledku nakládání s takovými odpady v souladu s platnými právními předpisy.

9. Prodávající je povinen postupovat v souladu se zákonem č. 541/2020 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 477/2001 Sb., o obalech, ve znění pozdějších předpisů, ohledně zpětného odběru jím dodaných Věcí, a tedy zpětně odebírat od Kupujícího použité, právním předpisem stanovené Věci, za účelem jejich využití nebo odstranění, a to bez nároku na úplatu.

10. Kupující uhradí Cenu na základě faktury, která bude mít náležitosti daňového dokladu v souladu se zákonem o DPH (dále jen „faktura“), vystavené Prodávajícím a doručené Kupujícímu. Právo vystavit fakturu za dodané Věci vzniká Prodávajícímu dnem uskutečnění předání veškerých objednaných Věcí Kupujícímu podle Dílčí smlouvy oproti potvrzení dodacího listu zástupcem Kupujícího.

11. Splatnost Ceny se sjednává na třicet (30) dnů ode dne prokazatelného doručení řádně vystavené faktury Kupujícímu, pokud v Dílčí smlouvě nebude Smluvními stranami dohodnuta doba delší. Za okamžik úhrady Xxxx se považuje den jejího odepsání z bankovního účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího, uvedeného v příslušné faktuře vystavené Prodávajícím.

12. Řádně vystavená faktura podle této Rámcové smlouvy musí obsahovat náležitosti podle právních předpisů ČR platných ke dni vystavení faktury a smluvní náležitosti sjednané v tomto odstavci Rámcové smlouvy a ke každé řádně vystavené faktuře musí být připojena kopie dodacího listu podepsaná oprávněným zástupcem Kupujícího. Nebude-li faktura obsahovat stanovené zákonné či smluvní náležitosti nebo nebude-li k ní připojena kopie dodacího listu podepsaného oprávněným zástupcem Kupujícího, nebude se jednat o řádně vystavenou fakturu a Kupující je oprávněn takovou fakturu vrátit Prodávajícímu k provedení opravy či doplnění. V takovém případě není Kupující v prodlení se zaplacením Ceny, lhůta splatnosti neběží a nová lhůta splatnosti začne běžet ode dne doručení řádné faktury.

Smluvní strany sjednávají tyto minimální smluvní náležitosti faktury:

• Identifikace Prodávajícího a Kupujícího

• Číslo objednávky (číslo Dílčí smlouvy)

• ID (KSM) Věcí Kupujícího nebo jiné nezaměnitelné označení nebo specifikace dodaných Věcí

• Množství dodaných Věcí

• Číslo dodacího listu

• Skutečný termín dodání Věcí

• Skutečné místo dodání Věcí

• Označení bankovního spojení Prodávajícího

• Datum splatnosti daňového dokladu v souladu s Dílčí smlouvou

4.13 Prodávající akceptuje, že Kupující může v budoucnu zavést příjem elektronických faktur. Smluvní strany se v souladu se zákonem o DPH dohodly, že v případě, že Kupující zavede příjem elektronických faktur, může být každá Faktura Kupujícímu zaslána v písemné podobě na adresu sídla Kupujícího nebo elektronicky (dále jen „Elektronická faktura“), a to výlučně na e-mailovou adresu: xxxxxxxxxxx@xxxx.xx pro faktury určené na zasílací adresu: DPOV, a.s., Xxxxxx 635/1b, 751 52 Přerov. Elektronická faktura bude obsahovat náležitosti stanovené zákonem o DPH a ust. § 435 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. Prodávající se zavazuje, že Elektronická faktura bude generována přímo z účetního systému Prodávajícího v elektronické podobě a tato elektronická podoba bude představovat originální verzi těchto dokladů evidovanou v účetnictví Prodávajícího. V případě, že není možné generovat Elektronickou fakturu přímo z účetního systému Prodávajícího, musí být Elektronická faktura opatřena zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu v souladu s aktuálními právními předpisy. Elektronická faktura bude vyhotovena ve formátu PDF v četnosti 1 faktura = 1 pdf soubor. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Kupujícímu pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. V případě, kdy bude zaslána Kupujícímu Elektronická faktura, zavazuje se Prodávající nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě. Přijetí Elektronické faktury Kupujícím bude potvrzeno zpětným odesláním zprávy o doručení na emailovou adresu, z níž byla faktura odeslána.

5. Odpovědnost za vady

1. Prodávající odevzdá Kupujícímu Věci v ujednaném množství, jakosti a provedení. Nejsou-li jakost a provedení ujednány, plní Prodávající v jakosti a provedení vhodných pro účel patrný z této Rámcové smlouvy, příp. Dílčí smlouvy; jinak pro účel obvyklý.

2. Věci musí vyhovovat předpisům o technických požadavcích na výrobky, zejména zákonu č. 90/2016 Sb., o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh, ve znění pozdějších předpisů, a předpisům vydaným k jeho provedení, nebo jiným obdobným předpisům (např. zákon č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů), pokud se užijí namísto uvedeného zákona a prováděcích předpisů a dále Předpisu č. V6/1, vztahuje-li se k dodaným Věcem. Výše uvedené platí i pro obaly. Věci musí rovněž odpovídat technickým a funkčním požadavkům vyplývajícím z prováděcích předpisů vydaných podle ustanovení § 22 zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

3. Zjistí-li Kupující v průběhu předávání Věcí vady, nesrovnalosti v množství, jakosti a provedení, zřejmou porušenost obalu či dodání nesprávného druhu Věci, sepíše o tom spolu s Prodávajícím nebo předávajícím dopravcem zápis, ve kterém obě Smluvní strany uvedou svá stanoviska. Kupující není povinen takovou dodávku Věcí převzít.

4. Kupující dodané Věci podle možnosti prohlédne co nejdříve po převzetí, nejpozději však do jednoho (1) měsíce, a přesvědčí se o jejich vlastnostech a množství. Pokud Kupující převezme dodávku s vadami bez sepsání zápisu dle odst. 5.4 tohoto článku Rámcové smlouvy nebo se vada projeví později nebo vady zjistí později, je povinen oznámit existenci vad Prodávajícímu nejpozději do jednoho (1) měsíce od zjištění vady Věcí.

5. Prodávající dává Kupujícímu záruku za jakost, a to samostatně vždy na každou jednotlivou dodanou Věc, a zavazuje se, že po dále sjednanou dobu budou Věci dodané podle Dílčí smlouvy způsobilé k použití k účelu patrnému z Dílčí smlouvy nebo z této Rámcové smlouvy, není-li z Dílčí smlouvy účel patrný, a zachovají si po celou záruční dobu sjednané vlastnosti. Není-li účel patrný a vlastnosti sjednány, musí být Věci způsobilé k použití pro obvyklý účel a zachovat si obvyklé vlastnosti.

6. Záruční doba pro veškeré Věci týkající se plnění této Rámcové smlouvy a jednotlivých Dílčích smluv činí 36 měsíců ode dne převzetí Věcí Kupujícím. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Kupující nemůže užívat plnění pro jeho vady, za které odpovídá Prodávající.

7. Zjištěné vady oznámí Kupující Prodávajícímu písemně, přičemž postačuje oznámení e-mailem na emailovou adresu ……….. doplní Prodávající (dále jen „reklamace“). V reklamaci Kupující uvede, jak se vada projevuje a zároveň, který z nároků vyplývajících z vad dle odst. 5.9. tohoto článku Rámcové smlouvy uplatňuje (dodání nové Věci, dodání chybějící Věci, opravou věci, přiměřená sleva z Ceny, odstoupení od Dílčí smlouvy apod.). Prodávající je povinen projednat reklamaci bez zbytečného odkladu, nejpozději do 96 hodin od okamžiku oznámení vady Kupujícím, přezkoumat vady a písemně sdělit Kupujícímu své stanovisko (souhlas, nesouhlas, částečné uznání). Pokud Prodávající nesplní svou povinnost k projednání reklamace v uvedené lhůtě do 96 hodin od okamžiku oznámení vady Kupujícím, případně pokud nesdělí Kupujícímu v této lhůtě své stanovisko, má se za to, že vadu uznává v plném rozsahu.

8. Existence jakékoliv vady je podstatným porušením smlouvy a Kupující má v souladu s ust. § 2106 občanského zákoníku právo dle vlastního výběru na:

1. odstranění vady dodáním nové Věci bez vady nebo dodáním chybějící Věci;

b) odstranění vady opravou Věci;

c) přiměřenou slevu z Ceny, nebo

4. odstoupení od Dílčí smlouvy.

Odstranění vady je Prodávající povinen učinit ve lhůtě písemně dohodnuté Smluvními stranami. Nebude-li lhůta pro odstranění vady písemně dohodnuta, pak musí být vada odstraněna ve lhůtě do osmi (8) kalendářních dnů od oznámení vady Prodávajícímu.

9. Smluvní strany se dohodly, že v případě rozporu mezi Smluvními stranami ohledně existence vady bude každá vada ohlášená Kupujícím Prodávajícímu nejprve Prodávajícím fakticky odstraněna do osmi (8) dnů ode dne oznámení vady Kupujícím a teprve následně bude jednáno v rámci reklamačního řízení o odpovědnosti Smluvních stran a úhradě vynaložených nákladů na její odstranění. Tím není Prodávající zbaven odpovědnosti za vzniklou škodu. Pokud se následně ukáže, že Prodávající neodpovídá za reklamované vady Věci, zavazuje se Kupující uhradit Prodávajícímu řádně zdokumentované, prokazatelně a účelně vynaložené náklady, nepřevyšující náklady v daném čase a místě obvyklé, vynaložené Prodávajícím v souvislosti s odstraňováním vad Věci, za které Prodávající neodpovídá.

10. V případě, že Prodávající reklamaci ve stanovené lhůtě nevyřídí dle volby Kupujícího, je Kupující vždy oprávněn na náklady Prodávajícího vadu jakýmkoliv způsobem odstranit sám, a to i prostřednictvím třetí osoby. Prodávající se zavazuje náklady na odstranění vady vynaložené Kupujícím zaplatit do 30 dnů ode dne zaslání výzvy k zaplacení nákladů na odstranění vady.

11. V případě oprávněné reklamace má Kupující vedle nároků vyplývajících z vad dále nárok na náhradu škody a ušlého zisku. Za škodu jsou považovány i vícenáklady spojené s náhradou vzniklých škod, dopravou, manipulací, skladováním, opakovanými a zvláštními zkouškami vadného plnění, náklady reklamačního řízení, škody vzniklé použitím plnění s vadami nebo i se skrytými vadami ve výrobě Kupujícím anebo jeho koncovým zákazníkem, jakož i škody ze sankcí a pokut ze strany koncových zákazníků z použití vadného plnění, škody ze sankcí a pokut ze strany správních či jiných státních orgánů nebo institucí, a další související náklady a škody snižující zisk Kupujícího.

12. Pokud bude v souvislosti s vadou Věci proti Kupujícímu zahájeno správní, občanskoprávní nebo trestní řízení (zejména pro rozpor s právními předpisy nebo jinými závaznými požadavky), nebo pokud bude proti Kupujícímu zahájeno výše uvedené řízení v důsledku jakéhokoli jiného porušení povinnosti vyplývající z Rámcové nebo Dílčí smlouvy Prodávajícím, zavazuje se Prodávající nahradit Kupujícímu veškeré vzniklé škody, včetně veškerých pokut, poplatků, nákladů na právní zastoupení, peněžitých sankcí a trestů apod.

6. Ostatní ujednání

1. Zákaznický audit

Kupující je oprávněn monitorovat celý proces plnění předmětu této Rámcové smlouvy Prodávajícím v provozovně Prodávajícího a provádět kontrolu připravenosti plnění. Kupující je oprávněn provádět kontrolu logistického, materiálového, výrobkového a výrobního zajištění pro plnění předmětu této Rámcové smlouvy. Prodávající je povinen prokázat Kupujícímu na jeho žádost původ jím dodávaných Věcí. Prodávající je povinen proto strpět provedení zákaznického auditu zástupcem Kupujícího ve svých provozovnách nebo provozech zajišťujících plnění této Rámcové smlouvy a je povinen Kupujícímu poskytnout maximální součinnost a veškeré informace týkající se stavu a připravenosti plnění této Rámcové smlouvy ve vztahu ke splnění této povinnosti.

2. Povinnost mlčenlivosti

Prodávající se zavazuje, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího nepředá třetím osobám informace o existenci této Rámcové smlouvy a jejím obsahu ani o existenci Dílčích smluv a jejich obsahu. Prodávající se zavazuje, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího nevydá třetím osobám jakékoli informace nebo dokumenty, které mu byly Kupujícím sděleny a/nebo předány a které se vztahují k této Rámcové nebo Dílčí smlouvě. Prodávající odpovídá za veškerou škodu, která Kupujícímu vznikne porušením této povinnosti.

6.3 Práva z průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví

Prodávající se zavazuje zajistit, aby plněním povinností podle této Rámcové smlouvy nebo Dílčí smlouvy neoprávněně nezasáhl do práv duševního nebo průmyslového vlastnictví jakýchkoliv třetích osob. Prodávající prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k průmyslovému a duševnímu vlastnictví k Věcem a zavazuje se zajistit řádné a nerušené užívání Věcí Kupujícím či zákazníky Kupujícího. Prodávající prohlašuje, že Věci náleží ode dne převzetí Věcí Kupujícímu s výhradním neomezeným právem k užívání Věcí v nejširším možném rozsahu v souladu s příslušnou právní úpravou příslušného druhu průmyslového či duševního vlastnictví. Právo užívání Věcí je časově i teritoriálně neomezené, převoditelné s právem sublicence a postupitelné bez nutnosti souhlasu původce či majitele průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví. Úplata za poskytnutí těchto práv je zahrnuta v kupní Ceně Věcí. Prodávající se dále zavazuje zajistit, aby v důsledku případného porušení povinností Prodávajícího, stanovených v tomto článku Rámcové smlouvy, či v důsledku nepravdivosti prohlášení Prodávajícího, nedošlo k jakémukoliv poškození Kupujícího, příp. třetí osoby.

Prodávající je povinen nejpozději při doručení Věcí do místa plnění informovat Kupujícího písemně o povaze a rozsahu průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví vztahujícího se k Věcem, příp. k technické dokumentaci. Pokud dodané Věci či technická dokumentace není předmětem ochrany průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví Prodávajícího ani třetích osob, je Prodávající povinen vydat Kupujícímu nejpozději při doručení Věcí do místa plnění písemné potvrzení o tom, že dodané Věci, jejich část či technická dokumentace není předmětem ochrany průmyslového ani jiného duševního vlastnictví.

6.4 Vyšší moc

V případě výskytu události vyšší moci se o dobu, po kterou trvá událost vyšší moci, prodlužují lhůty pro plnění povinností stanovených Smluvním stranám touto Rámcovou smlouvou nebo Dílčí smlouvou. Smluvní strana postižená vyšší mocí je povinna druhou Smluvní stranu o výskytu a zániku události vyšší moci bez zbytečného prodlení písemně informovat. Za událost vyšší moci nejsou zejména považovány takové události jako výluka, zpoždění dodávek subdodavatelů, platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu. Za události vyšší moci se především považují takové události jako zemětřesení, povodeň, rozsáhlý požár, epidemie, pandemie a/nebo válka.

5. Pojištění

Prodávající se zavazuje nejpozději ke dni uzavření této Rámcové smlouvy Kupujícímu doložit, že má v dostatečném rozsahu sjednáno pojištění pro případ škody způsobené při podnikání třetím osobám, a dále pojištění pro případ škody způsobené porušením povinností z této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčích smluv, a to s minimálním limitem pojistného plnění 10.000.000,- Kč (slovy deset milionů korun českých). Za doložení této skutečnosti se považuje předložení úředně ověřené kopie uzavřené pojistné smlouvy, příp. písemného potvrzení pojišťovny o uzavření pojistné smlouvy, jež bude odpovídat sjednaným podmínkám. Výše uvedené pojištění musí Prodávající udržovat v platnosti po celou dobu trvání této Rámcové smlouvy a Dílčích smluv a v případě jakýchkoliv změn musí neprodleně písemně informovat Kupujícího. V případě nesplnění povinností uvedených v tomto odstavci vzniká Kupujícímu právo odstoupit od této Rámcové smlouvy a/nebo od Dílčí smlouvy.

5. Úpadek či hrozící úpadek

Prodávající se zavazuje bez zbytečného prodlení oznámit Kupujícímu svůj úpadek (insolvenci) nebo hrozící úpadek. Kupující je v případě podezření na úpadek nebo hrozící úpadek Prodávajícího, nebo podezření na neuhrazení daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“) nebo její zkrácení či vylákání daňové výhody, oprávněn provést zvláštní způsob zajištění daně, tj. uhradit za Prodávajícího částku DPH z uskutečněného zdanitelného plnění přímo jeho místně příslušnému správci daně podle ust. §109 a 109a zákona o DPH. V takovém případě tuto skutečnost Kupující bez zbytečného odkladu oznámí Prodávajícímu.

5. Zveřejnění bankovního účtu

Prodávající se zavazuje, že bankovní účet jím určený pro zaplacení jakéhokoliv závazku Kupujícího (nebo jeho části) na základě této Rámcové nebo Dílčí smlouvy, bude k datu splatnosti příslušného závazku zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu ust. § 96 odst. 2 zákona o DPH. V případě, že Prodávající nebude mít zveřejněný daný účet uvedeným způsobem, uhradí Kupující pouze část závazku odpovídající základu daně a část závazku odpovídající výši DPH uhradí až po zveřejnění příslušného účtu v registru plátců a identifikovaných osob. U tohoto DPH může Kupující dle své volby provést zvláštní způsob zajištění daně, tj. uhradit za Prodávajícího částku odpovídající DPH z uskutečněného zdanitelného plnění podle ust. § 109a zákona o DPH přímo místně příslušnému správci daně Prodávajícího.

5. Nespolehlivost plátce DPH

Pokud bude Prodávající označen správcem daně za nespolehlivého plátce ve smyslu ust. § 106a zákona o DPH, zavazuje se zároveň o této skutečnosti neprodleně písemně informovat Kupujícího spolu s uvedením data, kdy tato skutečnost nastala.

5. Ručení za nezaplacenou DPH

Pokud Kupujícímu vznikne podle ust. § 109 zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od Prodávajícího, má Kupující právo bez souhlasu Prodávajícího provést zvláštní způsob zajištění daně, tj. uhradit za Prodávajícího částku odpovídající DPH z uskutečněného zdanitelného plnění přímo jeho místně příslušnému správci daně podle § 109a zákona o DPH a Prodávajícího o tomto kroku vhodným způsobem vyrozumí.

5. Úhrada DPH na účet správce daně se ve všech případech uvedených v odst. 6.6 až 6.9 tohoto článku Rámcové smlouvy bez ohledu na další ustanovení Rámcové nebo Dílčí smlouvy považuje za splnění části závazku Kupujícího odpovídající výši této daně. Zároveň Prodávající Kupujícímu neprodleně oznámí, zda takto provedená platba je evidována jeho správcem daně.

6. Převod práv a povinností

Prodávající je oprávněn převést svá práva a povinnosti z Rámcové nebo Dílčí smlouvy nebo její části na třetí osobu pouze s předchozím výslovným souhlasem Kupujícího, jinak je převod vůči Kupujícímu neúčinný. Kupující si tímto vyhrazuje právo takový souhlas neudělit, a to i bez udání důvodu. Za účelem zvážení, zda takový souhlas s převodem Kupující udělí či nikoli, je Prodávající povinen mu opatřit a dodat veškeré informace a dokumenty, o které Kupující požádá. Tato Rámcová smlouva ani jednotlivé Dílčí smlouvy nejsou převoditelné rubopisem.

6.12 Jednostranné započtení

Kupující je oprávněn jednostranně započíst jakýkoliv svůj nárok (pohledávku) vzniklý na základě této Rámcové nebo Dílčí smlouvy, a to jak splatný či nesplatný, proti Ceně, která má být Kupujícím v souladu s touto Rámcovou a Dílčí smlouvou uhrazena bez ohledu na skutečnost, zda je již splatná či nikoliv.

Prodávající nemá právo na náhradu škody a Kupující není povinen hradit škody vzniklou Prodávajícímu tím, že Kupující oprávněně započetl svou pohledávku vůči pohledávce Prodávajícího, tj. Smluvní strany vylučují ust. § 1990 občanského zákoníku.

6.13 Zastavení pohledávky

Prodávající je oprávněn učinit své peněžité pohledávky za Kupujícím předmětem zástavního práva výhradně na základě písemné dohody obou Smluvních stran, jinak je zřízení zástavního práva neplatné.

6.14 Postoupení pohledávky

Prodávající je oprávněn postoupit své peněžité pohledávky za Kupujícím výhradně po předchozím písemném souhlasu Kupujícího, jinak je postoupení vůči Kupujícímu neúčinné.

6.15 Převzetí nebezpečí změny okolností

Prodávající na sebe bere nebezpečí změny okolností ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

7. Smluvní pokuty

1. Pro případ prodlení Prodávajícího s dodáním Věcí v rozsahu a termínu sjednaném v Dílčí smlouvě se Prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,25 % z Ceny dle příslušné Dílčí smlouvy, a to za každý započatý kalendářní den prodlení s dodáním Věcí v rozsahu sjednaném příslušnou Dílčí smlouvou.

2. Pro případ prodlení s odstraněním oprávněně reklamované vady Věci se Prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu za každou jednotlivou vadu ve výši 0,15 % z Ceny dle příslušné Dílčí smlouvy, a to za každý započatý kalendářní den prodlení.

3. Pro případ, že Prodávající neumožní Kupujícímu provedení zákaznického auditu a/nebo zamezí Kupujícímu v přístupu k informacím o stavu a připravenosti plnění (neprokáže původ jím dodávaných Věcí) dle této Rámcové smlouvy a Dílčích smluv, zavazuje se Prodávající uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši
   10.000, - Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti.

4. Pro případ porušení povinnosti mlčenlivosti sjednané v článku 6 odst. 6.2 této Rámcové smlouvy se Prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000, - Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti.

5. Pro případ porušení povinnosti sjednané v čl. 6 odst. 6.5 této Rámcové smlouvy, tj. povinnosti mít sjednané pojištění v požadovaném rozsahu, se Prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši
   100.000, - Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).

6. V případě, že Prodávající poruší svou povinnost dle čl. 6 odst. 6.6 této Rámcové smlouvy, tj. oznámit svůj úpadek či hrozící úpadek, je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000, - Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), a to za každé jednotlivé porušení povinnosti.

7. Smluvní pokuty lze uložit vedle sebe a lze je uložit i opakovaně.

8. Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů od doručení výzvy k jejímu uhrazení. Kupující je oprávněn vedle smluvní pokuty požadovat náhradu škody, která mu porušením povinnosti Prodávajícího vznikla.

9. Prodávající s ohledem na charakter utvrzeného závazku a po poučení dle čl. 1 odst. 1.6 této Rámcové smlouvy prohlašuje, že sjednané smluvní pokuty považuje za přiměřené.

10. V případě, že Prodávající v rozporu s touto Smlouvou převede svá práva a/nebo povinnosti ze Smlouvy nebo její části na třetí osobu bez předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího, má Kupující nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), a to i v případě, že by se takový převod ukázal být neplatný.

11. V případě, že Prodávající dá do zástavy nebo postoupí pohledávku z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, má Kupující nárok na smluvní pokutu ve výši 20% z hodnoty zastavené nebo postoupené pohledávky, minimálně však ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ takového postoupení nebo zastavení a to i v případě, kdy by se postoupení nebo zastavení ukázalo jako neplatné.

12. Smluvní strany se dohodly na vyloučení ust. § 2050 občanského zákoníku. Ujednanou smluvní pokutou není dotčeno právo kupujícího požadovat po prodávajícím náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke které se vztahuje smluvní pokuta, a to vedle účtované smluvní pokuty.

8. Trvání a ukončení závazku

1. Tato Xxxxxxx smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu 1 rok ode dne její účinnosti.

2. Každá ze Smluvních stran může od Dílčí smlouvy, jakož i od této Rámcové smlouvy odstoupit z důvodů smluvně sjednaných a/nebo stanovených občanským zákoníkem.

3. Za podstatné porušení Dílčí smlouvy ze strany Prodávajícího se považuje zejména, nikoliv však výlučně, případ, kdy:

• Prodávající je v prodlení s řádným dodáním Věcí delším než dvacet (20) kalendářních dnů;

• Prodávající pozbude předpoklady pro plnění této Rámcové smlouvy, jak jsou stanoveny v čl. 1 odst. 1.4, případně odst. 1.5 této Rámcové smlouvy;

• Prodávající nebude pojištěn v souladu s čl. 6 odst. 6.5 této Rámcové smlouvy;

• Prodávající neodstraní vady Věci do dvaceti (20) kalendářních dnů ode dne oznámení existence zjištěné vady;

• v případě opakovaného výskytu vad nebo v případě opakovaného výskytu téže vady na Věci, je Kupující vždy oprávněn od příslušné Dílčí smlouvy odstoupit, a to v rozsahu dílčí části předmětu plnění, na kterém se vady v rozsahu specifikovaném v tomto článku Rámcové smlouvy vyskytly. Prodávající je povinen v takovém případě vrátit Cenu dílčí části předmětu plnění Kupujícímu nejpozději do 7 dnů ode dne doručení odstoupení Kupujícího Prodávajícímu.

1. Za podstatné porušení Rámcové smlouvy ze strany Prodávajícího se považuje zejména, nikoliv však výlučně, případ, kdy:

• Prodávající se opakovaně dostane do prodlení s řádným dodáním Věci/í dle Dílčích smluv delšího než dvacet (20) kalendářních dnů;

• Prodávající pozbude oprávnění pro provádění činností, jež jsou předmětem této Rámcové smlouvy;

• Prodávající nebude pojištěn v souladu s čl. 6 odst. 6.5 této Rámcové smlouvy;

• Prodávající opakovaně neodstraní vady Věci/í do dvaceti (20) kalendářních dnů ode dne oznámení existence zjištěné vady;

• Kupující opakovaně odstoupil od Dílčí smlouvy z důvodu opakovaného výskytu vad.

5. Kupující je dále oprávněn odstoupit od Dílčí nebo Rámcové smlouvy, bude-li zjištěno, že Prodávající je v úpadku nebo insolvenční návrh bude zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka nebo vstoupí-li Prodávající do likvidace.

6. Za podstatné porušení Rámcové nebo Dílčí smlouvy ze strany Kupujícího se považuje zejména případ, kdy se Kupující dostane do prodlení s úhradou Ceny delšího než třicet (30) dnů.

7. Odstoupení od Rámcové nebo Dílčí smlouvy z důvodu podstatného porušení Rámcové nebo Dílčí smlouvy musí být příslušnou Smluvní stranou učiněno v souladu s ust. § 2002 občanského zákoníku bez zbytečného odkladu poté, co k podstatnému porušení Rámcové nebo Dílčí smlouvy došlo. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že lhůtou bez zbytečného odkladu se pro účely Rámcové i Dílčí smlouvy rozumí lhůta v délce třicet (30) dnů od okamžiku, kdy se Smluvní strana o podstatném porušení Rámcové nebo Dílčí smlouvy dozvěděla.

8. Odstoupení od Rámcové nebo Dílčí smlouvy musí být písemné a musí být zasláno druhé Smluvní straně. Účinky odstoupení nastávají doručením oznámení o odstoupení druhé Smluvní straně.

9. Zánik Rámcové nebo Dílčí smlouvy nemá vliv na trvání závazků vzniklých z do té doby uzavřených Dílčích smluv. Smluvní strany jsou i po uplynutí výpovědní doby povinny dostát svým povinnostem plynoucím z Dílčích smluv a Rámcové smlouvy a učinit veškeré nezbytné úkony, aby Kupujícímu nebyla způsobena škoda.

10. Odstoupení od Rámcové nebo Dílčí smlouvy se nedotýká nároku na náhradu škody, smluvních pokut, závazku mlčenlivosti Prodávajícího a práv a povinností, které mají ze své povahy trvat i po zániku Rámcové nebo Dílčí smlouvy.

9. Závěrečná ujednání

1. Prodávající prohlašuje, že při jednání o uzavření této Rámcové smlouvy mu byly sděleny všechny pro něj relevantní skutkové a právní okolnosti k posouzení možnosti uzavřít tuto Rámcovou smlouvu, a že neočekává a ani nepožaduje od Kupujícího žádné další informace v této věci.

2. Tato Rámcová smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření. Dnem uzavření této Rámcové smlouvy je den označený datem u podpisů Smluvních stran. Je-li takto označeno více dní, je dnem uzavření této Rámcové smlouvy den z označených dnů nejpozdější.

3. Tato Rámcová smlouva se řídí právním řádem České republiky a uzavírá se ve smyslu ustanovení § 2079 a násl. občanského zákoníku.

4. Veškerá práva Kupujícího vůči Prodávajícímu se promlčí za patnáct (15) let od počátku běhu příslušné promlčecí doby.

5. Práva a povinnosti z této Rámcové smlouvy přecházejí na právní nástupce Smluvních stran.

6. V případě, že Dílčí smlouva bude obsahovat ujednání odlišná od této Rámcové smlouvy, budou mít aplikační přednost ujednání obsažená v této Rámcové smlouvě. Ujednání obsažená v Dílčí smlouvě budou mít aplikační přednost pouze za předpokladu, že možnost odlišné úpravy práv a povinností Smluvních stran tato Rámcová smlouva výslovně připouští.

7. V případě rozporu mezi Rámcovou smlouvou a jejími přílohami mají přednost ustanovení Rámcové smlouvy, není-li v ní stanoveno jinak. V případě rozporu mezi Dílčí smlouvou a jejími přílohami mají přednost ustanovení Dílčí smlouvy, není-li v Dílčí smlouvě stanoveno jinak.

8. Smluvní strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání sporů vzniklých z této Rámcové nebo Dílčí smlouvy nebo v souvislosti s ní zásadně smírnou cestou. Smluvní strany dále sjednávají, že pokud nevyřeší jakýkoliv spor či nárok vzniklý z této Rámcové nebo Dílčí smlouvy nebo v souvislosti s ní smírnou cestou, předloží takový spor či nárok ke konečnému rozhodnutí příslušnému soudu dle odst. 9.9 tohoto článku Rámcové smlouvy.

9. Veškeré spory vyplývající z této Rámcové smlouvy a s touto Rámcovou smlouvou související, jakož i veškeré spory vyplývající z Dílčích smluv a s těmito Dílčími smlouvami související, se budou řešit u soudu věcně příslušného podle právních předpisů České republiky a místně příslušného podle sídla Kupujícího.

10. Xxxx Xxxxxxxx smlouvu a Dílčí smlouvy lze změnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran. Tuto Rámcovou smlouvu a Dílčí smlouvy lze zrušit pouze písemně. Za písemnou formu je považována pouze forma listiny opatřená podpisy oprávněných zástupců Smluvních stran. Za písemnou formu nebude považována výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv. Jakékoliv jednostranné písemné potvrzení ústního jednání nepředstavuje písemnou změnu nebo zrušení Rámcové či Dílčí smlouvy.

11. Jakékoliv vzdání se práva, prominutí dluhu nebo uznání závazku je platné pouze za předpokladu, že bude učiněno písemně v listinné podobě a podepsáno oprávněným zástupcem Smluvní strany.

12. Xxxx Xxxxxxxx smlouvu a Dílčí smlouvy lze postoupit pouze s předchozím výslovným písemným souhlasem Kupujícího.

13. Při výkladu této Rámcové smlouvy a Dílčích smluv se nebude přihlížet k žádným obchodním zvyklostem, předsmluvním ujednáním ani případné zavedené praxi Smluvních stran. Smluvní strany vylučují aplikaci pravidla contra proferentem (§ 557 občanského zákoníku).

14. Pokud by jednotlivá ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv byla nerealizovatelná nebo neplatná, nebo by se nerealizovatelnými nebo neplatnými stala, nebude tímto dotčena platnost ostatních ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv. Smluvní strany se zavazují, že případné neplatné nebo nerealizovatelné ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv nahradí takovým ustanovením, které se, pokud možno, co nejvíce blíží hospodářskému účelu původního ustanovení.

15. Smluvní strany berou na vědomí, že Kupující je povinným subjektem ve smyslu ustanovení § 2 odst. 1 písm. n) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv. Vzhledem k tomu, že tato Rámcová smlouva je uzavírána v běžném obchodním styku v rozsahu předmětu podnikání Kupujícího, nevztahuje se na tuto Rámcovou smlouvu povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv.

16. Tato Rámcová smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, z nichž po jedné obdrží každá ze Smluvních stran.

17. Smluvní strany prohlašují, že se důkladně seznámily s obsahem této Rámcové smlouvy a že mu rozumí. Dále prohlašují, že obsah této Rámcové smlouvy vyjadřuje jejich svobodnou, vážnou a pravou vůli, a proto na důkaz svého souhlasu s touto Rámcovou smlouvou níže připojují své podpisy.

18. Nedílnou součástí této Rámcové smlouvy jsou:

Příloha č. 1 – ZÁVAZNÉ PODMÍNKY pro provádění činností externích osob z hlediska bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, požární ochrany a ochrany životního prostředí pro společnost DPOV, a.s.

Příloha č. 2 – Prohlášení odpovědného zástupce externí osoby – závazný vzor

V Přerově dne ………………………. V doplní Prodávající dne doplní Prodávající

KUPUJÍCÍ:

_____________________________ DPOV, a.s. Xx. Xxxx Xxxxxxxxx generální ředitel a předseda představenstva



____________________________ DPOV, a.s. Xxxxx Xxxxxx, DiS. člen představenstva PRODÁVAJÍCÍ:

____________________________ doplní Prodávající doplní Prodávající doplní Prodávající




_____________________________ doplní Prodávající doplní Prodávající doplní Prodávající

Strana 16 (celkem 16)