SMLOUVA

SMLOUVA

o výkonu funkce člena představenstva

Basketbalový klub Opava a.s., se sídlem Žižkova 8/2904, 74601 Opava, IČ: 25840576, zapsaný pod spis. značkou B 2172 / KSOS dne 23. 7. 1999, zastoupený Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou

představenstva ( dále jen Společnost )

a

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………(dále také jen „člen orgánu“)

I.

Úvodní ustanovení a předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností mezi smluvními stranami souvisejících s výkonem funkce člena představenstva Společnosti.

II.

Práva a povinnosti smluvních stran

1. Člen orgánu je povinen vykonávat svou funkci ku prospěchu Společnosti a v souladu s jejími zájmy osobně s maximální loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, tedy s péčí řádného hospodáře, a to v souladu s touto smlouvou, stanovami Společnosti, dalšími vnitřními předpisy

Společnosti, rozhodnutími nejvyššího orgánu Společnosti (jímž je valná hromada Společnosti), jakož i v souladu s příslušnými obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních

korporacích č. Sb. v platném znění ( ZOK ) a občanským zákoníkem č. 89/2012 Sb. v platném znění ( NOZ )

2. Člen orgánu je povinen vykonávat obchodní vedení Společnosti a zastupovat Společnost vůči třetím osobám v souladu s pravidly určenými v stanovách Společnosti a obecně závaznými právními předpisy.

3. Výkon funkce člena orgánu není vázán určitým místem nebo pracovní dobou a člen orgánu určuje místo a dobu plnění svých povinností podle vlastního rozhodnutí. Je však povinen jednat tak, aby jemu svěřená agenda byla vyřizována řádně a včas a aby byl přítomen v sídle Společnosti v

rozsahu nezbytném pro vedení společnosti.

4. Člen orgánu je povinen zejména:

a) zúčastňovat se zasedání představenstva,

b) plnit veškeré své povinnosti související s výkonem funkce aktivně, řádně a včas a podílet se na obchodním vedení Společnosti,

c) zajistit vedení předepsané evidence, účetnictví a seznamu Společníků a zajistit ze strany

Společnosti plnění všech povinností stanovených právními předpisy nebo rozhodnutími orgánů státní správy a samosprávy,

d) Společnost zastupovat jako člen statutárního orgánu,

e) na žádost informovat akcionáře o aktuálním ekonomickém stavu Společnosti,

f) v případě rozhodování představenstva dle stanov Společnosti formou per rollam (mimo zasedání) dodržovat postup a formu hlasování určených ve stanovách Společnosti a dalších vnitřních předpisech Společnosti a představenstva,

g) pravidelně (minimálně každé 3 měsíce) informovat dozorčí radu o skutečnostech rozhodných pro fungování a chod Společnosti a zúčastňovat se na jednáních dozorčí rady Společnosti,

h) v případě, když se na učinění rozhodnutí člena orgánu v rámci obchodního vedení Společnosti dle stanov Společnosti nebo dle jiných vnitřních předpisů Společnosti vyžaduje předchozí souhlas

nebo vyjádření jiného orgánu Společnosti (dozorčí rady nebo valné hromady Společnosti), je člen orgánu povinen o takový souhlas příslušný orgán požádat a neučinit rozhodnutí bez předchozího souhlasu nebo vyjádření příslušného orgánu Společnosti,

ch) postupovat v souladu s pokyny a rozhodnutími nejvyššího orgánu Společnosti, pokud plnění takových pokynů či rozhodnutí není v rozporu s právními předpisy,

i) dodržovat pravidla o střetu zájmů dle § 54 a násl. ZOK a plnit řádně a včas povinnosti s tím související,

j) dodržovat zákaz konkurence v rozsahu daném ZOK (§ 199 ZOK) a případnými dalšími omezeními uvedenými v stanovách Společnosti,

k) připravovat podklady pro činnost dalších orgánů Společnosti,

l) zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit újmu (zejména o obchodním tajemství), a to i po skončení funkce; takové informace či skutečnosti člen orgánu nesmí ani nikterak využít ve svůj prospěch či prospěch jiného; po dobu výkonu funkce je člen orgánu povinen učinit vše pro to, aby takové

informace a skutečnosti zůstaly uchovány v tajnosti a nedostaly se do rukou nepovolaných osob,

m) plnit další povinnosti určené stanovami Společnosti a dalšími vnitřními předpisy Společnosti,

n) chránit zájmy Společnosti a její dobrou pověst a všestranně usilovat o zajištění její prosperity,

o) neprodleně, nejpozději do 5 dnů, písemně oznámit Společnosti a nejvyššímu orgánu Společnosti skutečnost, že přestal splňovat podmínky pro výkon funkce stanovené příslušnými právními předpisy,

p) informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu, hodlá-li uzavřít se Společností smlouvu; zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena; to platí obdobně pro smlouvy mezi Společností a osobou členu orgánu blízkou,

q) upozorňovat akcionáře a nejvyšší orgán Společnosti na veškeré skutečnosti, které zjistí při výkonu své funkce a které by mohly mít vliv na rozhodnutí valné hromady Společnosti nebo pokynů valné hromady Společnosti,

r) průběžně (minimálně každé 3 měsíce) předkládat zastupitelstvu a řadě kvalifikovaného akcionáře Statutární město Opava zprávy o hospodaření, významných právních jednáních a

rozhodnutích představenstva,

s) předložit zastupitelstvu a radě jediného akcionáře tzv. ad hoc zprávy, tj. informace o významných skutečnostech, jež nesnesou odkladu a nemohou tak být reportovány až v průběžné zprávě dle písm. t),

t) po skončení funkce ihned ukončit výkon obchodního vedení Společnosti, Společnost dále nezastupovat vůči třetím osobám (Společnost nezavazovat) a neprodleně předat Společnosti

veškerou dokumentaci či jiné materiály související s funkcí, jakož i veškerý majetek náležející Společnosti, který má člen orgánu ve svém držení; disponuje-li člen orgánu jakýmkoli vlastním

datovým nosičem obsahujícím data týkající se Společnosti, je povinen veškeré takové datové nosiče zlikvidovat nebo data týkající se Společnosti neobnovitelně odstranit (smazat apod.).

5. Člen orgánu může požádat nejvyšší orgán Společnosti o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

6. Člen orgánu je povinen důsledně chránit veškeré skutečnosti, které zjistí v souvislosti s výkonem své funkce (např. stav a průběh obchodních operací, dodavatelské zdroje, odběratelské vztahy, kalkulace, technologické postupy), a nesmí tyto informace zveřejňovat nebo zpřístupňovat třetím osobám, pokud by takovéto zveřejnění informací mohlo způsobit Společnosti újmu. Člen

orgánu se zavazuje dodržovat po dobu trvání této smlouvy i po jejím ukončení mlčení o všech obchodních a výrobních tajemstvích a o všech důvěrných záležitostech a událostech, o kterých se

dozví v rámci své činnosti nebo v souvislosti s ní a které nejsou obecně známé. Povinnost mlčenlivosti se vztahuje i na záležitosti jiných společností, s nimiž je Společnost hospodářsky nebo organizačně propojena.

7. Společnost se zavazuje poskytovat členovi orgánu součinnost potřebnou pro řádný výkon jeho funkce, zejména

a) vytvořit členu orgánu odpovídající podmínky pro plnění jeho funkce a s tím souvisejících povinností a poskytnout věci a prostředky potřebné k výkonu jeho funkce,

b) předat členu orgánu všechny potřebné podklady a informace nutné pro jeho činnost dle této smlouvy,

c) vyplácet členovi orgánu odměnu a náhrady podle této smlouvy.

III.

Odměna za výkon funkce

1. Společnost se zavazuje platit členovi orgánu za řádný výkon funkce člena představenstva měsíční odměnu ve výši ………………..,- Kč (slovy: ……. korun českých).

2. V případě trvání funkce jen po část kalendářního měsíce se výše odměny poměrně krátí tak, že za každý započatý den trvání funkce přísluší členovi orgánu 1/30 (jedna třicetina) měsíční odměny.

3. Měsíční odměna je splatná do 20. dne kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, za který měsíční odměna náleží.

4. Společnost se zavazuje zaplatit členovi orgánu náhradu cestovních výdajů, které člen orgánu účelně vynaložil při pracovní cestě související s výkonem jeho funkce, a to ve výši stanovené

pracovněprávními předpisy.

5. Smluvní strany se dohodly, že veškerá peněžitá plnění ve prospěch člena orgánu bude

Společnost platit bezhotovostním převodem na bankovní účet člena orgánu, jehož číslo a případné další doplňující údaje člen orgánu Společnosti písemně sdělí neprodleně po uzavření této smlouvy.

6. Jiné plnění ve prospěch člena orgánu, než na které plyne právo z právního předpisu, z této smlouvy nebo z vnitřního předpisu Společnosti schváleného nejvyšším orgánem Společnosti, lze poskytnout pouze se souhlasem nejvyššího orgánu Společnosti a s vyjádřením dozorčí rady jako

kontrolního orgánu Společnosti.

7. Společnost plnění za výkon funkce členovi orgánu neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže nejvyšší orgán společnosti

rozhodne jinak, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce člena orgánu.

8. Člen orgánu nesmí v souvislosti se svou činností přijímat jakákoli zvýhodnění nebo odměny (např. provize) nebo přísliby takovýchto příjmů, jejichž následkem by mohla být Společnosti

způsobena škoda nebo by mohly být poškozeny její zájmy. Výjimku z tohoto zákazu tvoří běžné dárky od obchodních partnerů ke zvláštním příležitostem (např. jubilea, Vánoce).

9. Člen orgánu má nárok na osobní volno v rozsahu dvaceti pěti (25) pracovních dnů ročně. Po dobu tohoto volna mu přísluší odměna ve stejné výši jako při výkonu činnosti. Termín čerpání osobního volna je člen orgánu povinen zvolit s přihlédnutím k zájmům Společnosti. V kalendářním

roce, v němž činnost ve funkci začíná nebo končí, má člen orgánu za každý úplný měsíc trvání funkce nárok na 1/12 osobního volna. Nárok na osobní volno propadá nejpozději dnem 31. 3. následujícího roku. Člen orgánu nemá nárok na proplacení nevybraného osobního volna.

10. Člen orgánu je povinen co nejdříve Společnosti sdělit jakoukoli překážku v práci a

předpokládanou dobu jejího trvání a současně upozornit na případné neodkladné činnosti. V případě nemoci nebo jiné nezaviněné překážky má člen orgánu nárok na vyplácení měsíční odměny, a to po dobu 6 měsíců. Odměna bude vyplácena nejdéle do ukončení této smlouvy.

IV.

Doba trvání smlouvy

1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu trvání funkce člena představenstva.

2. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení z funkce je předseda představenstva povinen písemně oznámit orgánu, který jej zvolil a zároveň všem akcionářům Společnosti, a to za podmínek a postupem stanoveným v stanovách Společnosti.

3. Po zániku této smlouvy je člen orgánu povinen nepokračovat ve své činnosti, je však povinen upozornit Společnost na opatření potřebná k tomu, aby se zabránilo vzniku škod bezprostředně

hrozících Společnosti nedokončením činnosti související se zařizováním záležitosti vyplývající z funkce člena orgánu.

V.

Závěrečná ustanovení

1. Záležitosti touto smlouvou neupravené se řídí stanovami Společnosti a příslušnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména ZOK a NOZ.

2. Tuto smlouvu lze měnit pouze písemnou formou, přičemž změny smlouvy musí schválit nejvyšší orgán Společnosti (valná hromada Společnosti).

3. Tato smlouva je sepsána ve 2 stejnopisech s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.

4. Tato smlouva nabývá účinnosti jejím podpisem oběma smluvními stranami a schválením nejvyšším orgánem Společnosti (valnou hromadou Společnosti).

5. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy zcela nebo zčásti neplatné či neúčinné, nebo pokud by v této smlouvě některá ustanovení chyběla, nedotýká se to ostatních ustanovení této smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Smluvní strany se v tomto případě zavazují sjednat namísto neplatného nebo neúčinného ustanovení neprodleně takové platné a účinné ustanovení, které

nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu ustanovení neplatného nebo neúčinného. Chybí-li ustanovení zcela, je nutno sjednat takové ustanovení, které odpovídá tomu, co by podle smyslu a účelu této smlouvy bylo bývalo sjednáno, kdyby tato záležitost byla bývala známa již od samého počátku.

6. Veškerá dřívější ujednání o předmětu této smlouvy se považují uzavřením této smlouvy za

zrušená. Vedlejší ústní dohody k této smlouvě nebyly učiněny. Smluvní strany jsou si vědomy, že jsou ujednáními této smlouvy vázány a že obsah této smlouvy lze změnit pouze se souhlasem obou

smluvních stran, a to písemným dodatkem k této smlouvě. Totéž platí pro vzdání se práv vyplývajících z této smlouvy.

7. Smluvní strany prohlašují, že při jednání o této smlouvě měly rovné postavení a žádná z nich nejednala tak, jako by byla slabší smluvní stranou. Smluvní strany se navzájem ujišťují, že ujednání v této smlouvě považují za učiněná v oboustranné dobré víře a v souladu s dobrými mravy. Obě

smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 NOZ a vylučují uplatnění § 1765 odst. 1 a § 1766 NOZ na své smluvní vztahy založené touto smlouvou.

8. Smluvní strany shodně prohlašují, že jsou plně svéprávné, že právní jednání spojená s uzavřením této smlouvy učinily svobodně a vážně, že žádná z nich nejednala v tísni ani za

nevýhodných podmínek, a že jim nejsou známy žádné právní překážky uzavření této smlouvy. Smluvní strany dále prohlašují, že si tuto smlouvu pečlivě přečetly a s jejím obsahem bezvýhradně souhlasí, na důkaz čehož připojují své vlastnoruční podpisy.

V Opavě dne 2019

……………………………………………….. ……………………………………………. za Basketbalový klub Opava a.s. člen představenstva

Xxxxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva