RÁMCOVÁ DOHODA Část 1 – Vývoj aplikací uzavřená dle § 131 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů („ZZVZ“), ve spojení s § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších...

Evidenční číslo smlouvy: [BUDE DOPLNĚNO]

Číslo jednací: [BUDE DOPLNĚNO]

RÁMCOVÁ DOHODA

Část 1 – Vývoj aplikací

uzavřená dle § 131 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů („ZZVZ“), ve spojení s § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“), uzavřená mezi níže uvedenými stranami

(„Rámcová dohoda“)

1. XXXXXX, x. x.

Sídlo: nábřeží Xxxxxxx Xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0

IČO: 00311391

DIČ: CZ00311391

Zapsán: v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze oddíl ALX vložka 706

Zástupce: Xxx. Xxx Xxxxxxxx, pověřený řízením státního podniku

Kontaktní osoba: Xxx. Xxxxx Xxxxx, 2. zástupce ředitele

Bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s.

č. účtu: 5517635319/0800

(dále jen „Zadavatel nebo CENDIS“)

a

2. [SPOLEČNOST – Dodavatel č. 1]

Sídlo: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Místo podnikání: [DOPLNÍ DODAVATEL]

IČO: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Zapsaná/ý v živnostenském rejstříku: [DOPLNÍ DODAVATEL]

E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Bankovní spojení: [DOPLNÍ DODAVATEL – NÁZEV INSTITUCE]

č. účtu: [DOPLNÍ DODAVATEL]

(dále jen „Dodavatel 1“),

3. [SPOLEČNOST – Dodavatel č. 2]

Sídlo: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Místo podnikání: [DOPLNÍ DODAVATEL]

IČO: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Zapsáná/ý v živnostenském rejstříku: [DOPLNÍ DODAVATEL]

E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Bankovní spojení: [DOPLNÍ DODAVATEL – NÁZEV INSTITUCE]

č. účtu: [DOPLNÍ DODAVATEL]

(dále jen „Dodavatel 2“),

4. [SPOLEČNOST – Dodavatel č. 3]

Sídlo: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Místo podnikání: [DOPLNÍ DODAVATEL]

IČO: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Zapsaná/ý v živnostenském rejstříku: [DOPLNÍ DODAVATEL]

E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Bankovní spojení: [DOPLNÍ DODAVATEL – NÁZEV INSTITUCE]

č. účtu: [DOPLNÍ DODAVATEL]

(dále jen „Dodavatel 3“),

5. [SPOLEČNOST – Dodavatel č. 4]

Sídlo: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Místo podnikání: [DOPLNÍ DODAVATEL]

IČO: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Zapsaná/ý v živnostenském rejstříku: [DOPLNÍ DODAVATEL]

E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Bankovní spojení: [DOPLNÍ DODAVATEL – NÁZEV INSTITUCE]

č. účtu: [DOPLNÍ DODAVATEL]

(dále jen „Dodavatel 4“),

6. [SPOLEČNOST – Dodavatel č. 5]

Sídlo: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Místo podnikání: [DOPLNÍ DODAVATEL]

IČO: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Zapsaná/ý v živnostenském rejstříku: [DOPLNÍ DODAVATEL]

E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Bankovní spojení: [DOPLNÍ DODAVATEL – NÁZEV INSTITUCE]

č. účtu: [DOPLNÍ DODAVATEL]

(dále jen „Dodavatel 5“),

[Případně další – k doplnění stejným způsobem]

(Dodavatel 1, Dodavatel 2, Dodavatel 3, Dodavatel 4 a Dodavatel 5 [případně další – k doplnění stejným způsobem] dále společně jako „Dodavatelé“; kterýkoli z Dodavatelů samostatně bez bližšího určení jen „Dodavatel“; a současně Dodavatelé a Zadavatel dále společně jako „Strany“ nebo „Strana“).

Preambule

1. Zadavatel je státním podnikem, právnickou osobou zřízenou a pověřenou Českou republikou – Ministerstvem dopravy, mimo jiné k provozování vybraných informačních systémů veřejné správy (ISVS), činnost Zadavatele se řídí zákonem č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů.

2. Zadavatel se jako poskytovatel služeb podílí na realizaci klíčových projektů v oblasti informačních a komunikačních technologií, zejména v oblasti veřejného sektoru a dopravní infrastruktury. Dodavatelé jsou obchodní společnosti (podnikatelé), odborníci s expertními znalostmi v oblasti informačních a komunikačních technologií („ICT“).

3. Zadavatel a Dodavatelé uzavírají tuto Rámcovou dohodu pro účely plnění ICT projektů, na kterých se Zadavatel v oblasti ICT podílí, a pro které rozhodl, že bude vyžadovat odborné poradenství v oblasti předmětu podnikání Dodavatelů.

4. Rámcová dohoda je uzavřena dle zadávací dokumentace v zadávacím řízení na veřejnou zakázku s názvem Rámcová dohoda na týmové zajištění vývoje a rozvoje aplikací a L3 podpory („Veřejná zakázka“), a to v části 1 – Vývoj aplikací („Část 1“).

5. Plnění z Rámcové dohody bude probíhat na základě dílčích smluv („Dílčí smlouva“), které budou uzavírány mezi Zadavatelem a vybraným Dodavatelem prostřednictvím tzv. minitendrů dle § 132 odst. 3 písm. a) ZZVZ, zpravidla na základě nejnižší nabídkové ceny („Minitendr“). Zadavatel si však současně může pro zadání Dílčí smlouvy vyhradit i jiné (kvalitativní) hodnocení Minitendru.

6. Zadavatel je připraven poskytnout vybranému Dodavateli součinnost pro plnění Dílčích smluv a zaplatit mu sjednanou cenu služeb. Dodavatel je připraven poskytnout plnění poptané Zadavatelem v Minitendru řádně a včas, odborně a s veškerou nezbytnou péčí.

1Předmět a účel rámcové dohody

1.1Xxxx Xxxxxxx dohoda stanovuje povinnost Dodavatelů podávat nabídky do Minitendrů (jak jsou definovány níže). Dále stanoví základní obsah právního vztahu mezi Zadavatelem a Dodavateli a základní podmínky, na základě nichž bude mezi Zadavatelem a Dodavateli realizováno poskytování služeb v oblasti ICT. Za účelem realizace služeb v oblasti ICT bude Zadavatel vypisovat zadávací řízení na uzavření Dílčích smluv. Vzor Dílčí Smlouvy tvoří Přílohu č. 1 této Rámcové dohody.

1.2Účelem této Rámcové dohody je vytvoření podmínek a stanovení základního rámce pro realizační zadávací řízení, na jejichž základě budou uzavírány Dílčí smlouvy, vždy však dle předmětu služeb definovaného v této Rámcové dohodě.

1.3Konkrétní podmínky smluvní podmínky, specifikace plnění, termíny a milníky, zajištění závazku, jako i další podmínky plnění, budou mezi Zadavatelem a vybraným Dodavatelem specifikovány v Dílčí smlouvě.

1.4Dodavatelé prohlašují, že mají k poskytování ICT služeb potřebnou odbornou způsobilost a erudici, jako i všechna potřebná živnostenská a jiná oprávnění, jsou odborníky v daném oboru a jsou schopni vyhovět v plném rozsahu požadavkům Zadavatele vyplývajícím z této Rámcové dohody a z platných a účinných právních předpisů. Dodavatelé dále prohlašují, že budou tuto Rámcovou dohodu plnit pomocí dostatečně odborně způsobilých osob, které předložili k prokázání kvalifikace Xxxxxxx xxxxxxx.

1.5Dodavatelé v záhlaví Rámcové dohody jsou uvedeni v pořadí, jak se umístili na základě vyhodnocení Xxxxxxx zakázky, a to dle kritéria průměrné ceny za man-day („MD“), počítané ze všech pozic realizačního týmu. Účastníkem Rámcové dohody jsou zároveň všichni další Dodavatelé, jejichž průměrná cena za MD je nanejvýš o 25 % vyšší, než průměrná cena za MD nabídnutá Dodavatelem 5. Zároveň platí, že umístí-li se na 5. (pátém) postupovém místě v návaznosti na hodnocení více dodavatelů, budou k uzavření Rámcové dohody vybráni všichni xxxx dodavatelé.

1.6Pořadí Dodavatelů nemá význam pro práva a povinnosti související s touto Rámcovou dohodou, ani pro zadávání Dílčích smluv.

2RÁMCOVÁ specifikace služeb

2.1Zadavatel požaduje, aby Dodavatelé za podmínek této Rámcové dohody poskytovali na základě Dílčích smluv zejména následující služby:

1. vývoj a implementace nových informačních systémů a modulů, včetně odpovídajícího procesního poradenství,

2. vytvoření a dodání dokumentace vztahující se k systému, modulům a/nebo funkcionalitám při jeho vývoji,

3. systémové integrace nově implementovaných systémů, modulů a/nebo funkcionalit do stávajícího prostředí, mimo jiné:

   • na externí systémy, resp. při řešení IS/IT architektury k zajištění jejich efektivního provozování,

   • na ostatní části systémů,

4. poskytnutí služeb při migracích,

5. školení pracovníků zadavatele na práci s novým systémem,

(vše dohromady jako „Služby“).

2.2Celkový finanční rámec Služeb dle této Rámcové dohody činí 132.000.000 Kč bez DPH a je nepřekročitelný, není-li v této Rámcové dohodě uvedeno jinak, nebo nevyplývá-li to ze ZZVZ. Při dosažení hranice 120.000.000 Kč bez DPH je Zadavatel při zadání každého Minitendru povinen prověřit, zda hodnota takto poptávaných Služeb nepřesáhne hranici zbývajícího finančního rámce Rámcové dohody. Minitendr, jehož hodnota by přesahovala zbývající finanční rámec Rámcové dohody, je Zadavatel oprávněn zadat jen tehdy, dojde-li k navýšení finančního rámce Rámcové dohody v souladu s § 222 ZZVZ.

2.3Služby budou zpravidla vykonávány na základě ohraničeného zadání v Zadavatelem určeném čase. Plnění bude vždy vycházet z analýzy vstupních požadavků Zadavatele.

2.4Strany si ujednaly, že tato Rámcová dohoda nezakládá povinnost Zadavatele poptat od Dodavatelů Služby v jakémkoliv rozsahu či skladbě, ani kdykoliv po dobu trvání této Rámcové dohody učinit výzvu k uzavření Dílčí smlouvy. Dodavatelé nejsou na základě této Rámcové dohody oprávněni požadovat zadání a Zadavatel není povinen po dobu trvání Rámcové dohody zadat Dodavatelům jakékoliv zakázky na poskytování Služeb.

3Uzavírání dílčích smluv

3.1Zadavatel uzavře konkrétní Dílčí smlouvu pro jeden obchodní případ na základě této Rámcové dohody s jedním z Dodavatelů, a to postupem dle § 132 odst. 3 písm. a) ZZVZ.

3.2Zadavatel v Minitendru vyzve všechny Dodavatele k podání nabídky na uzavření konkrétní Dílčí smlouvy. Specifikace předmětu Dílčí smlouvy a konkrétní požadavky Zadavatele na nabídku budou uvedeny v písemné výzvě k podání nabídek v Minitendru.

3.3Dodavatelé jsou povinni podat na základě výzvy Zadavatele pouze jednu (1) akceptovatelnou nabídku do každého Minitendru na uzavření Dílčí smlouvy, a to samostatně. Dodavatelé se nemohou mezi sebou jakkoliv sdružovat, zejména podávat společnou nabídku nebo navazovat mezi sebou pod-dodavatelské vztahy.

3.4Nabídka nesmí být v rozporu s touto Rámcovou dohodou nebo s výzvou Zadavatele k podání nabídek v Minitendru. Dodavatelé nejsou zejména oprávněni překročit sazbu za MD či jiné finanční vymezení plnění, které uvedli pro jednotlivé pozice realizačního týmu ve své nabídce na Veřejnou zakázku. Bude-li nabídka Dodavatele s těmito skutečnostmi v rozporu, nepovažuje se dle této Rámcové dohody za akceptovatelnou. Katalogy nabídkových cen jednotlivých Dodavatelů tvoří přílohu č. 4 této Rámcové dohody.

3.5Dílčí smlouva bude uzavřena s Dodavatelem, jehož nabídka bude v Minitendru vyhodnocena jako ekonomicky nejvýhodnější. Ekonomická výhodnost nabídek bude hodnocena ve smyslu § 114 odst. 2 ZZVZ na základě nejnižší nabídkové ceny, která bude pro konkrétní obchodní případ určena jako maximální a nepřekročitelná.

3.6Nabídková cena za MD představuje maximální a nepřekročitelnou nabídkovou cenu a bude závazná po celou dobu účinnosti Rámcové dohody, bez ohledu na předmět hodnocení konkrétního Minitendru (např. FIX TIME / FIX XXXXX, Time & Material anebo jiný způsob zvolený Zadavatelem). Změna MD sazby pro jednotlivé pozice za poskytování Služeb je možná pouze v případě změny příslušné sazby DPH dle daňových předpisů.

3.7Zadavatel si vyhrazuje možnost pro konkrétní obchodní případy zohlednit i kvalitativní hodnocení, a to „Kvalifikace a zkušenosti členů realizačního týmu“. V takovém případě bude ekonomická výhodnost nabídek hodnocena ve smyslu § 114 odst. 2 ZZVZ na základě nejvýhodnějšího poměru nabídkové ceny za plnění Dílčí smlouvy a hodnocení kvalifikace a zkušeností členů realizačního týmu.

3.8Dodavatel, jehož nabídka bude v Minitendru vyhodnocena jako ekonomicky nejvýhodnější (bez ohledu na použité hodnocení ve smyslu čl. 3.6 výše), je povinen Zadavateli poskytnout veškerou potřebnou součinnost pro uzavření Dílčí smlouvy.

3.9Odměna za Služby za jeden (1) obchodní případ (maximální a nepřekročitelná) bude stanovena v Dílčí smlouvě na základě nabídky příslušného Dodavatele, neurčí-li Zadavatel pro konkrétní případ jinak.

3.10Plnění podle Dílčí smlouvy bude vybraný Xxxxxxxxx, s nímž bude Dílčí smlouva uzavřena, poskytovat Zadavateli v souladu s Dílčí smlouvou, touto Rámcovou dohodou, příslušnou výzvou k podání nabídky v Minitendru a nabídkou příslušného Dodavatele.

3.11Každá Dílčí smlouva se řídí podmínkami této Smlouvy. V případě rozporu mezi dokumenty uvedenými v čl. 3.10 a pokud nestanoví-li tato Rámcová dohoda jinak, mají dané dokumenty při výkladu práv a povinností přednost v následujícím pořadí (i) Rámcová dohoda, (ii) Dílčí smlouva (nestanoví-li Dílčí smlouva výslovně, že má přednost před touto Rámcovou dohodou) a (iii) výzva Zadavatele, přičemž bez ohledu na pořadí dokumentů, musí Služby vždy splňovat požadavky platných a účinných právních předpisů České republiky, a Dodavatel/é musí vždy dodržovat pokyny a interní pravidla Zadavatele.

4místo plnění

4.1Služby budou Dodavatelem poskytovány vždy v místě plnění. Místem plnění je Česká republika, přičemž Zadavatel je oprávněn místo plnění blíže určit, a to nejméně sedm (7) dní předem.

4.2Pokud to povaha daných Služeb umožňuje, je Dodavatel oprávněn poskytovat plnění v Minitendru na základě této Rámcové dohody také vzdáleným (off-site) přístupem, není-li nezbytné anebo vhodné výkon takového plnění zajistit na místě určeném dle čl. 4.1 výše (on-site). Zadavatel poskytne Dodavateli potřebnou součinnost pro plnění v Minitendru vzdáleným přístupem (off-site) či na místě určeném dle čl. 4.1 této Rámcové dohody (on-site).

4.3Budou-li se Dodavatelé s ohledem na charakter plnění z Minitendru při poskytování Služeb dle čl. 4.1 této Rámcové dohody (on-site) nacházet v prostorách Zadavatele, zavazují se dodržovat všechny platné a účinné právní předpisy jakož i interní předpisy Zadavatele, zejména v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a požární ochrany, s nimiž bude Dodavatel seznámen.

4.4Současně je Dodavatel povinen poskytovat Služby v souladu se standardy Ministerstva dopravy a Zadavatele, přičemž Dodavatel tímto potvrzuje, že se seznámil s Architektonickými principy Ministerstva dopravy, Bezpečnostní politikou informací Ministerstva dopravy, Standardy Manažera kybernetické bezpečnosti Ministerstva dopravy, Bezpečnostními požadavky na aplikace Ministerstva dopravy, Informační koncepcí Ministerstva dopravy, Metodikou projektového řízení Ministerstva dopravy a zavazuje se jimi řídit po celou dobu poskytování Služeb dle Rámcové dohody, nebo konkrétní Dílčí smlouvy, jako i respektovat jejich případné změny a aktualizace. V případě poskytování Služeb v prostorách Zadavatele je Dodavatel oprávněn vstupovat v objektech Zadavatele pouze do míst, která budou dohodnuta s Kontaktními osobám.

5Doba plnění a ukončení rámcové dohody

5.1Strany si ujednaly, že tato Rámcová dohoda je uzavírána na dobu určitou, a to na dobu čtyř (4) let od okamžiku její účinností, nebo do vyčerpání celkového finančního rámce za celou dobu jejího trvání dle čl. 2.2 výše, podle toho, která z těchto skutečností nastane dříve.

5.2Okamžikem účinnosti Rámcové dohody je její zveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů („ZRS“).

5.3Dílčí smlouvy uzavírané na základě této Rámcové dohody mohou svým trváním přesahovat dobu její účinnosti, tj. probíhat a být dokončeny i po uplynutí čtyř (4) let od okamžiku účinností Rámcové dohody. Platnost Dílčí smlouvy není dotčena zánikem nebo ukončením smluvního vztahu založeného touto Rámcovou dohodou. Platí ovšem, že Dílčí smlouvy budou uzavírány pouze v době účinnosti Rámcové dohody a nesmí ve svém souhrnu překročit její finanční rámec dle čl. 2.2 výše.

5.4Smluvní vztah založený touto Rámcovou dohodou zaniká kromě skutečností uvedených v jejím čl. 5.1 následujícím způsobem:

1. písemnou dohodou uzavřenou mezi oběma Stranami ke dni uvedenému v příslušné dohodě;

2. písemnou výpovědí bez uvedení důvodu ze strany Zadavatele podepsanou oprávněnou osobou s tím, že výpovědní doba o délce šest (6) měsíců počne běžet prvním (1.) dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé Straně na shora uvedenou adresu a uplyne k poslednímu dni šestého (6.) měsíce jejího běhu. Výpověď bez uvedení důvodu je možné učinit pouze vůči všem Dodavatelům současně;

3. odstoupením od Rámcové dohody ze strany Zadavatele na základě rozhodnutí Zadavatele, a to v případě, že:

1. vůči Xxxxxxxxxx bude probíhat insolvenční řízení, v němž bude vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo jestliže Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace,

2. Dodavatel nejméně ve třech (3) případech za dobu trvání Rámcové dohody poruší povinnost podat do Minitendru akceptovatelnou nabídku na uzavření Dílčí smlouvy,

3. Dílčí smlouva uzavřená s příslušným Dodavatelem či její část zanikne v důsledku odstoupení Zadavatele z důvodu porušení povinností Dodavatele,

4. Dodavatel se stane nezpůsobilým, neboť v průběhu plnění Dílčí smlouvy se prokáže, že nedisponuje kvalifikovanými členy realizačního týmu předloženými v jeho nabídce na Veřejnou zakázku a tyto není schopen způsobem předpokládaným v této Rámcové dohodě nahradit,

5. Dodavatel podstatným způsobem poruší některou z povinností stanovených touto Rámcovou dohodou; nebo

6. dojde k naplnění podmínek pro odstoupení v dalších případech výslovně stanovených v této Rámcové dohodě.

4. odstoupení od této Rámcové dohody musí být učiněno písemně s uvedením důvodu odstoupení a podepsáno oprávněnou osobou. Odstoupením od Rámcové dohody se tato vůči příslušnému Dodavateli zrušuje, a to k datu uvedeném v odstoupení od této Rámcové dohody a s účinky ex nunc. Není-li datum ze strany Zadavatele uvedeno, pak k okamžiku, kdy je oznámení o odstoupení doručeno Dodavateli. Ve vztahu ke zbývajícím Dodavatelům není takovým odstoupením platnost a účinnost Rámcové dohody dotčena;

5. odstoupením od Rámcové dohody ze strany Dodavatele v případě podstatného porušení této Rámcové dohody Zadavatelem, které Zadavatel nenapraví ani v přiměřené dodatečné lhůtě po doručení písemné výzvy ze strany Dodavatele. Odstoupení od této Rámcové dohody ze strany Dodavatele musí být učiněno písemně s uvedením důvodu odstoupení a podepsáno oprávněnou osobou. Odstoupením od Rámcové dohody se tato mezi Zadavatelem a příslušným Dodavatelem zrušuje, a to okamžikem, kdy je oznámení o odstoupení doručeno Zadavateli. Ve vztahu ke zbývajícím Dodavatelům není takovým způsobem odstoupení platnost a účinnost Rámcové dohody dotčena.

5.5Ukončením Rámcové dohody nejsou dotčena práva a povinnosti Stran v oblasti náhrady škody a smluvních pokut, a to po dobu běhu příslušných promlčecích lhůt dle Občanského zákoníku.

5.6Zánikem Rámcové dohody (bez ohledu na důvody k tomu vedoucí) nejsou mezi Zadavatelem a jedním z Dodavatelů dotčeny smluvní vztahy mezi Zadavatelem a zbývajícími Dodavateli.

5.7Pro vyloučení pochybností platí, že zánik Rámcové dohody nemá vliv na účinnost jakékoli do té doby uzavřené Dílčí smlouvy. Zároveň platí, že zánik kterékoliv Dílčí smlouvy nemá vliv na platnost a účinnost Rámcové dohody.

6POVINNOST K POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB PROSTŘEDNICTVÍM KVALIFIKOVANÝCH OSOB

6.1Dodavatel bude poskytovat Zadavateli Služby osobně prostřednictvím členů realizačního týmu uvedených v Příloze č. 2, jako i dalších odborně způsobilých osob za podmínek stanovených v této Rámcové dohodě a v Dílčí smlouvě.

6.2Stanovil-li tak Zadavatel v zadávací dokumentaci na Veřejnou zakázku, musí členové realizačního týmu musí ovládat znalost českého slovem i písmem v rozsahu nezbytném pro řádné poskytování Služeb.

6.3Služby poskytované vybraným Dodavatelem na základě Minitendru musí být vykonávány osobami uvedenými v jeho nabídce, tj. nominovaným realizačním týmem („Kvalifikované osoby“), případně osobami, které je za podmínek této Rámcové dohody nahradí.

6.4Dodavatel může v nabídce do Minitendru na uzavření Dílčí smlouvy nahradit Kvalifikovanou osobu jinou osobou, která splňuje minimální kvalifikační předpoklady kladené na klíčovou pozici, kterou nahrazovaná Kvalifikovaná osoba zastává, v zadávací dokumentaci („Minimální kvalifikační předpoklady“ a „Náhradní Kvalifikovaná osoba“).

6.5Každá Kvalifikovaná osoba či Náhradní Kvalifikovaná osoba se bude na poskytování Služeb podílet v rozsahu stanoveném Dílčí smlouvou.

6.6Nebude-li se Kvalifikovaná osoba či Náhradní Kvalifikovaná osoba řádně podílet na poskytování Služeb v rozsahu stanoveném Dílčí smlouvou, např. v důsledku ukončení její spolupráce s Dodavatelem, nebo pokud spolupráci brání objektivně závažné překážky, s výjimkou překonatelných objektivně závažných překážek, je Dodavatel povinen neprodleně, nejpozději však do tří (3) pracovních dnů ode dne, kdy taková situace nastala, informovat Zadavatele o této skutečnosti. Poruší-li Dodavatel tuto povinnost, zaplatí Zadavateli za každý započatý den porušení této povinnosti smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové ceny sjednané za plnění konkrétní Dílčí smlouvy. Tím nejsou žádným způsobem dotčena práva Zadavatele z vadného plnění.

6.7Zadavatel je oprávněn pro konkrétní případy určit složení realizačního týmu, popř navrhnout jeho změnu, kdykoliv během trvání Dílčí smlouvy za účelem zlepšení kvality (např. pokud Kvalifikovaná osoba či Náhradní Kvalifikovaná osoba neposkytuje Služby dle očekávání, kvalitě a potřeb Objednatel) anebo efektivity poskytovaných Služeb. Dodavatel se zavazuje v tomto ohledu aktivně se Zadavatelem spolupracovat a hledat optimální řešení, které splňuje požadavky obou Stran a zajišťuje co nejlepší výsledky poskytovaných Služeb.

6.8Dodavatel nejpozději do pěti (5) pracovních dnů od doručení oznámení dle předchozího čl. 6.6 anebo čl. 6.7 Rámcové dohody zajistí a prokáže Zadavateli, že namísto Kvalifikované osoby či Náhradní Kvalifikované osoby se bude na poskytování Služeb podílet adekvátní náhrada v podobě nové Kvalifikované osoby („Nová Kvalifikovaná osoba“). Nedohodnou-li se Strany písemně jinak, musí Nová Kvalifikovaná osoba splňovat Minimální kvalifikační předpoklady v rámci Minitendru tak, jako Kvalifikované osoba či Náhradní Kvalifikovaná osoba, které Nová Kvalifikovaná osoba nahrazuje.

6.9Poruší-li Dodavatel povinnost zajistit a prokázat Zadavateli, že Nová Kvalifikovaná osoba splňuje alespoň Minimální kvalifikační předpoklady stanovené pro Kvalifikovanou osobu či Náhradní Kvalifikovanou osobu, kterou nahrazuje (včetně případu, kdy Dodavatel vůbec nezajistí a neprokáže náhradu za Kvalifikovanou osobu či Náhradní Kvalifikovanou osobu), zaplatí Zadavateli za každý započatý den prodlení se splněním této povinnosti smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové ceny sjednané za plnění konkrétní Dílčí smlouvy. Tím nejsou žádným způsobem dotčena práva Zadavatele z vadného plnění. Porušení této povinnosti je Zadavatelem považováno za závažné porušení Smlouvy ve smyslu § 48 odst. 5 písm. d) ZZVZ.

6.10Jakékoliv náklady vzniklé v souvislosti se zajištěním Náhradní Kvalifikované osoby či Nové Kvalifikované osoby a prokázáním Minimálních kvalifikačních předpokladů nese výlučně Dodavatel.

6.11Při změně realizačního týmu uvedeného v Příloze č. 2 není nutné uzavírat písemný dodatek k této Rámcové dohodě a Dodavatel je po odsouhlasení změny jiné než Kvalifikované osoby ze strany Zadavatele povinen vypracovat a předat Zadavateli v podobě elektronického dokumentu aktualizované znění Přílohy č. 2, čímž dojde automaticky k jejímu nahrazení novým zněním.

6.12Za překonatelné objektivně závažné překážky se považuje krátkodobá nemoc, dočasná pracovní neschopnost nebo karanténa Kvalifikované osoby či Náhradní Kvalifikované osoby, to vše v délce nejvýše jednoho (1) měsíce, její krátkodobá nepřítomnost v délce nejvýše dvou (2) týdnů spočívající v dovolené ve smyslu § 211 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů („Zákoník práce“), oznámená Dodavatelem Zadavateli nejpozději třicet (30) pracovních před plánovanou nepřítomností Kvalifikované osoby či Náhradní Kvalifikované osoby, události vyvolané vyšší mocí znemožňující poskytnutí její součinnosti. Za překonatelné objektivně závažné překážky se nepovažuje zejména dlouhodobá nemoc Kvalifikované osoby či Náhradní Kvalifikované osoby, dlouhodobá pracovní neschopnost, karanténa nebo jiná dlouhodobá nepřítomnost Kvalifikované osoby či Náhradní Kvalifikované osoby v délce vždy přesahující jeden (1) měsíc nebo souhrnně tři (3) měsíce v průběhu jednoho (1) kalendářního roku, studijní nebo jiné obdobné volno ve smyslu příslušných ustanovení Zákoníku práce nebo jiné osobní překážky Kvalifikované osoby či Náhradní Kvalifikované osoby bránící ji v poskytování Služeb déle než dva (2) týdny nebo v souhrnu déle než tři (3) měsíce v průběhu jednoho (1) kalendářního roku.

6.13Smluvní pokuty podle tohoto článku Rámcové dohody nesmí v souhrnu přesáhnout 30 % z celkové ceny sjednané za plnění konkrétní Dílčí smlouvy. Limit smluvních pokut dle čl. 15.5 této Rámcové dohody tím není dotčen.

7Požadavky na Kvalitu plnění dílčích smluv

7.1Plnění poskytnuté na základě jednotlivých Dílčích smluv uzavřených na základě této Rámcové dohody, musí být Dodavatelem realizováno vždy řádně a včas, v odpovídající kvalitě a bez vad. Za vadné se považuje takové plnění, které nebude odpovídat smluvené, předepsané či obvyklé kvalitě plnění.

7.2Výstupy a podklady zpracované na základě Dílčích smluv Dodavatelem musejí být vždy vypracovány v českém jazyce. Jednotlivá jednání mezi Zadavatelem a Dodavatelem a součinnost poskytovaná Dodavatelem Zadavateli na základě plnění Dílčích smluv budou probíhat v českém jazyce.

7.3Konkrétní podmínky plnění budou stanoveny v příslušné Dílčí smlouvě ve znění vycházejícím ze vzoru dle Přílohy č. 1 této Rámcové dohody s tím, že Dodavatel je povinen tyto podmínky bezvýhradně akceptovat a řádně splnit.

7.4Zadavatel je oprávněn kontrolovat provádění Služeb Dodavatelem dle této Rámcové dohody. Zjistí-li, že Dodavatel poskytuje Služby v rozporu se svými povinnostmi plynoucími z této Rámcové dohody, Dílčí smlouvy nebo z právních předpisů, je oprávněn žádat po Dodavateli okamžité odstranění vad vzniklých vadným prováděním nebo nápravu protiprávního stavu a další řádné zajišťování plnění dle této Rámcové dohody, Dílčí smlouvy nebo právních předpisů.

7.5V případě, že Dodavatel neodstraní tyto vady nebo protiprávní stav bez zbytečného odkladu, nejpozději však do sedmi (7) dnů od doručení výzvy Zadavatele a nebude pokračovat v plnění této Rámcové dohody nebo Dílčí Smlouvy řádným způsobem, může Zadavatel od této Rámcové dohody písemně odstoupit s účinky vůči tomuto Dodavateli. Právo na náhradu takto vzniklé škody není nijak dotčeno.

7.6Po dobu, po jakou je Zadavatel v prodlení s plněním svých povinností, (např. po dobu, kdy by úplná nebo jinak významná nefunkčnost IT prostředí Zadavatele měla bezprostředně za následek prodlení s plněním této Rámcové dohody anebo Dílčí smlouvy), není Dodavatel v prodlení s dotčenými částmi plnění; jednotlivé doby a lhůty (včetně dohodnutého harmonogramu), které jsou bezprostředně a přímo dotčené takovým prodlením Zadavatele, se posunují o dobu, která je nezbytná k provedení dotčených částí plnění po skončení této překážky u Zadavatele. Dodavatel je povinen Zadavatele o prodlení Zadavatele neprodleně informovat.

8akceptační řízení

8.1Poskytování všech Služeb za celou dobu trvání Dílčí smlouvy nebo dohodnou-li se tak Strany, pouze poskytování některých Služeb, bude akceptováno (a ověřováno) Zadavatelem (či třetí osobě jím k takovému ověření pověřené) na základě následující akceptační procedury („Akceptační procedura“):

1. Akceptační procedura zahrnuje porovnání skutečných vlastností výstupů Služeb se Specifikací a akceptačními kritérii stanovenými v Rámcové dohodě, této Dílčí smlouvě, popř. jinými kritérii stanovenými mezi Stranami („Akceptační kritéria“). Nebyla-li stanovena Akceptační kritéria, tak se Strany dohodly na tom, že Akceptačními kritérii budou jakékoliv podmínky a kritéria, která musí výstupy splňovat, aby takové výstupy mohly plně sloužit svému účelu, a aby Služby a jejich výstupy mohly řádně a plně fungovat;

2. Výstup příslušné Služby je způsobilý k převzetí Zadavatelem, pokud je způsobilý sloužit svému účelu, při akceptačních testech v souhrnu nevykazuje více vad, než připouští Akceptační kritéria, a zároveň odpovídá dohodnuté specifikaci (je-li aplikovatelné);

3. Dodavatel předá Zadavateli všechny výstupy Služeb k realizaci Akceptačního procedury; Akceptační procedura může být zahájena pouze v případě, že všechny výstupy Služeb, které jsou předmětem Akceptační procedury, jsou umístěny v produkčním anebo testovacím IT prostředí Zadavatele nebo byl jiným způsobem Dodavatelem skutečně předány Zadavateli a ten se s nimi mohl seznámit (na nosiči dat, zaslání e-mailem, uložením na servery Zadavatele či jiným vhodným způsobem);

4. pokud výstupy Služeb odpovídají Akceptačním kritériím, podepíší Strany akceptační protokol potvrzující schválení výstupů Služeb („Akceptační protokol“), případně Zadavatel oznámí Dodavateli vady, které brání převzetí. V případě splnění Akceptačních kritérií a souladu s dohodou Stran je Zadavatel povinen vyznačit na Akceptačním protokolu výrok „Akceptováno“. V případě výskytu vad, které podle názoru Xxxxxxxxxx nebrání převzetí výstupu Služeb (tj. jedná se o nepodstatné vady nebránící v řádném užívání), je Zadavatel oprávněn vyznačit na Akceptačním protokolu výrok „Akceptováno s výhradou“. V případě nesplnění Akceptačních kritérií anebo rozporu se specifikací je Zadavatel oprávněn vyznačit na Akceptačním protokolu výrok „Neakceptováno“;

5. v případě vyhotovení Akceptačního protokolu s výrokem „Neakceptováno“ poskytne Zadavatel Dodavateli přiměřenou lhůtu k odstranění vad. Do odstranění vad bránících převzetí jsou Služeb považovány za nepřevzaté. Po odstranění vad Xxxxxxxxx předá znovu výstupy Služeb Zadavateli a Zadavatel postupuje obdobně podle předchozích odstavců tohoto článku;

6. pokud Zadavatel schválí Služby a jejich výstupy svým podpisem na Akceptačním protokolu s výrokem „Akceptováno s výhradou“ a s uvedením vad, které nebrání převzetí, zavazuje se Dodavatel k odstranění/vyřešení těchto vad v přiměřených lhůtách stanovených Zadavatelem;

7. pro vyloučení pochybností nese veškeré náklady související s odstraněním vad výstupu Služeb dle článku e) a tohoto článku f) výhradně Dodavatel;

8. podpisem Akceptačního protokolu a ukončením Akceptační procedury není dotčeno právo Zadavatele domáhat se práv z vadného plnění (včetně odstranění zjištěných vad);

9. Akceptační procedura končí a povinnost Dodavatele provést Služby je splněna v okamžiku (i) podpisu Akceptačního protokolu s výrokem „Akceptováno“ anebo (ii) potvrzením Zadavatele o odstranění vad uvedených v Akceptačním protokolu s výrokem „Akceptováno s výhradou“. Pokud by odstranění vady vedlo ke vzniku další vady, hledí se takto nově vzniklou vadu, jako kdyby tato vada byla od počátku uvedena v Akceptačním protokolu.

8.2Zjednodušená akceptační procedura

1. V případě, že je poskytování Služeb poskytováno evidováno v režimu „Time & Material“ anebo režimu „Časový fond“ je Dodavatel a jeho pracovníci (Kvalifikované osoby) povinen vést přehled Služeb poskytnutých v příslušném kalendářním měsíci obsahující stručný popis jednotlivých poskytnutých Služeb, včetně počtu odpracovaných hodin („Přehled služeb“), a Akceptační procedura bude probíhat způsobem uvedeným v tomto čl. 8.2.

2. Dodavatel je povinen doručit Přehled služeb nejpozději do třetího (3.) dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byly Služby poskytnuty. Zadavatel má možnost do patnácti (15) dnů od doručení Přehledu služeb předat Poskytovateli výhrady k Přehledu služeb; v takovém případě Xxxxxx vstoupí v jednání o odstranění výhrad k Přehledu služeb.

3. Akceptační procedura je splněna a Přehled služeb je akceptován, převzat a proveden v okamžiku vyjádřením souhlasu Zadavatele s jeho obsahem. Přílohou Faktury je pak vždy schválený Přehled služeb.

8.3Pro vyloučení pochybností se uvádí, že nevyjádření se anebo prodlení Zadavatele se schválením jakýchkoliv Služeb, jejich výstupů či Přehledu služeb, nebude v žádném případě bráno jako vyjádření souhlasu či akceptování ze strany Zadavatele.

8.4Dochází-li v rámci Akceptační procedury k předávání Dodavatelem Zadavateli hmotných věcí, nabývá Zadavatel vlastnické právo k takovým hmotným věcem dnem skončení Akceptační procedury.

9LICENČNÍ UJEDNÁNÍ

9.1Vzhledem k tomu, že součástí plnění Dílčích smluv může být i plnění, které může naplňovat znaky chráněného předmětu duševního vlastnictví ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů („AZ“), je k těmto součástem plnění převáděno, postupováno výlučné oprávnění a poskytována licence (podle povahy chráněného předmětu) za podmínek sjednaných dále v tomto článku Rámcové dohody.

9.2Zadavatel je oprávněn veškeré součásti poskytovaných Služeb považované za autorské dílo ve smyslu § 2 AZ („Autorské dílo“) anebo databázi ve smyslu § 88 AZ anebo jakoukoliv jinou nechráněnou databázi („Databáze“) užívat dle níže uvedených podmínek.

9.3Zadavatel získává oprávnění k Autorskému dílu a Databázi od okamžiku poskytnutí či jiného zpřístupnění Služeb či jejich částí Zadavateli, jejichž je Autorské dílo anebo Databáze součástí („Licence“). Licence je udělena k užití Autorského díla a Databázi Zadavateli k jakémukoliv účelu a v neomezeném rozsahu. Pro vyloučení všech pochybností to znamená, že

1. Licence je výhradní a neomezená (je-li Autorským dílem počítačový program, vztahuje se Licence ve stejném rozsahu na Autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i na koncepční přípravné materiály),

2. Licence je bez časového (po dobu trvání majetkových práv autorských k příslušným chráněným předmětům), územního a množstevního omezení a pro všechny způsoby užití,

3. Zadavatel je oprávněn výsledky činnosti dle Xxxxxxx (Autorská díla a Databáze) užít v původní nebo jiným způsobem zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky,

4. Licence je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Dodavatele udělena Zadavateli s právem Xxxxxxx postupovat a převádět, včetně práva udělit podlicence (tento souhlas se vztahuje na jakékoli další využívání Autorských děl a Databází ze strany třetích osob, včetně následných převodů a postoupení),

5. Licence se vztahuje automaticky i na všechny nové verze, úpravy a překlady příslušných Autorských děl,

6. Dodavatel společně s Xxxxxxx (resp. je součástí Licence) poskytuje Xxxxxxxxxx (a případným třetím osobám určených Zadavatelem) souhlas Autorské dílo a Databáze:

   1. upravovat, přizpůsobovat, zpracovávat, měnit, dokončovat, doplňovat, překládat (např. do jiného programovacího jazyka), dekompilovat, rozebírat, dešifrovat provádět zpětný inženýring (tzv. „reverse engineering“) anebo je adaptovat, jakož i právo Autorské dílo anebo Databáze spojovat s jinými díly a zařazovat jej do jiných děl (včetně děl souborných) či vytvářet z nich odvozená díla a tato odvozená díla neomezeně užívat;

   2. publikovat, reprodukovat, kopírovat, šířit, pronajímat, půjčovat, prodávat, komercializovat, zobrazovat, vystavovat, provozovat, přenášet, streamovat, sdělovat veřejnosti a jinak užívat Autorské dílo anebo Databáze jakýmkoliv způsobem, prostřednictvím jakékoli technologie (a to i v rámci jakéhokoli média anebo formátu), jakož i (i pod jménem Zadavatele anebo jím určených osob).

7. Licenci není Zadavatel povinen využít, a to ani zčásti.

9.4Odměna Xxxxxxxxxx za poskytnutí Licence a za veškerá oprávnění poskytnutá Zadavateli dle tohoto čl. 9 Rámcové dohody:

1. je zahrnuta v ceně Služeb a zohledňuje účel Licence, včetně způsobu a okolnosti užití Autorských děl a Databází a jejich územní, časový, množstevní rozsah a okolnosti (plánovaného) užití Licence;

2. představuje konečnou, pevnou, přiměřenou, spravedlivou a úměrnou odměnu pro účely § 2374 Občanského zákoníku, přičemž Dodavatel na sebe v tomto ohledu výslovně přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

Bude-li z jakéhokoliv důvodu nezbytné nebo účelné určit výši odměny za poskytnutí Licence, pak Strany prohlašují, že pro určení výše takové odměny vyvinou maximální úsilí a poskytnou si veškerou potřebnou součinnost.

9.5Licence a související práva se vztahují i na veškerou dokumentaci, podkladové a koncepční materiály, případné zdrojové kódy a binární soubory (včetně kompletní a srozumitelně zpracované specifikace, referenčních příruček, pracovních dokumentů, komentářů, analýz, protokolů o provedených testech apod.) k takto vzniklému Autorskému dílu anebo Databázi („Materiály“). Materiály je Dodavatel povinen Zadavateli bezodkladně po jejich vytvoření předat v nezašifrovaném editovatelném formátu anebo ve formátu příslušného vývojového prostředí, a v natolik srozumitelné podobě, aby Zadavatel anebo třetí osoba jím určená, mohl kdykoli libovolně a bez obtíží upravovat a měnit výsledky Služeb, přičemž zdrojové kódy musí být vytvářeny a v průběhu vývoje ukládány výhradně na technické prostředky Zadavatele (další podmínky na zdrojový kód stanoví čl. 9.10).

9.6Udělení veškerých práv uvedených v tomto článku Rámcové dohody nelze ze strany Dodavatele vypovědět ani od nich odstoupit a na jejich udělení nemá vliv ukončení účinnosti Rámcové dohody nebo Dílčí smlouvy.

9.7Dodavatel není oprávněn Autorské dílo ani Databáze šířit, samostatně užívat mimo rozsah plnění Rámcové dohody ani samostatně poskytnout jiná práva třetí osobě k jeho šíření. Dodavatel netrvá na uvádění svého jména na šířeném Autorském díle.

9.8Dodavatel prohlašuje, že veškeré jím dodané plnění podle Rámcové dohody, resp. Dílčí smlouvy, bude prosté jakýchkoliv vad a zavazuje se odškodnit v plné výši (včetně nákladů na právní zastoupení) Zadavatele v případě, že třetí osoba uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z vady poskytnutého plnění.

9.9Strany dále výslovně prohlašují, že pokud při poskytování Služeb dle Rámcové dohody, resp. Dílčí smlouvy, vznikne činností Dodavatele a Zadavatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se Strany výslovně jinak, bude se mít za to, že je Zadavatel oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným vykonavatelem, a že Dodavatel udělil Zadavateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů, vždy alespoň v rozsahu Licence.

9.10Dodavatel se zavazuje předat Zadavateli zdrojový kód každé úpravy software nebo každého jednotlivého požadavku. Zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Zadavatele a zaručující možnost ověření, že zdrojový kód je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionality, a to včetně podrobné dokumentace ke zdrojovému kódu k takovéto části plnění, na základě které bude běžný kvalifikovaný pracovník Zadavatele schopen pochopit veškeré funkce a vnitřní vazby software a zasahovat do něj.

9.11Povinnost Dodavatele uvedená v čl. 9.10 Smlouvy se přiměřeně použije i pro jakékoli opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu jednotlivého dílčího plnění, k nimž dojde při plnění této Smlouvy nebo v rámci záručních oprav („Změna zdrojového kódu“). Dokumentace Změny zdrojového kódu musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu do zdrojového kódu.

9.12Zadavatel v rámci své součinnosti poskytne Dodavateli s přiměřeným použitím ostatních ustanovení tohoto článku Rámcové dohody do pěti (5) kalendářních dnů ode dne účinnosti příslušné Dílčí smlouvy aktuální dokumentované zdrojové kódy ke všem součástem software, jejichž poskytnutí Dodavateli je nezbytné pro provádění plnění. Dodavatel není oprávněn poskytovat zdrojové kódy poskytnuté Zadavatelem v rámci součinnosti dle tohoto ustanovení třetím osobám, které nejsou ICT odborníky Dodavatele.

10NÁROKY TŘETÍCH OSOB

10.1Dodavatel odpovídá za dodání veškerých výstupu plnění Služeb, tj. i Autorských děl a Databází, které jsou předmětem Služeb dle této Rámcové dohody nebo Dílčí smlouvy, prostých právních vad (tj. zejména neporušuje práva třetích stran). Dodavatel ve všech případech odpovídá za případné porušení práv duševního vlastnictví třetích osob Zadavatelem nebo jeho klientem v důsledku řádného užívání Autorských děl a Databází, k nimž udělil nebo zajistil Xxxxxxxxxx oprávnění dle čl. 9 této Rámcové dohody. V případě, že k Autorským dílům anebo Databázím uplatní právo jakákoliv třetí osoba, zavazuje se Dodavatel nahradit Zadavateli veškerou újmu takto způsobenou, jakož i náklady vynaložené na obranu práv Zadavatele a na svůj náklad poskytnout Zadavateli veškerou možnou součinnost k ochraně práv nabytých dle čl. 9 této Rámcové dohody. Újmou Zadavatele se rozumí také náhrada újmy, kterou musel Zadavatel uhradit svým klientem v důsledku porušení povinnosti Zadavatele stanovených v čl. 9 Rámcové dohody.

10.2Dodavatel se zavazuje bez zbytečného odkladu oznámit Zadavateli uplatnění nároku pro porušování práv duševního vlastnictví třetích osob v souvislosti s touto Rámcovou dohodou. Případné řízení před soudními, správními či jinými orgány povede vždy Zadavatel.

10.3V případě, že Zadavatel bude v důsledku jeho užívání Autorských děl anebo Databází třetích osob v souladu s touto Rámcovou dohodou na základě pravomocného soudního rozhodnutí uložena povinnost plnění, uhradí Dodavatel Zadavateli náklady soudního řízení, včetně nákladů právního zastupování, jakož i újmu vzniklou Zadavateli v důsledku uložení uvedené povinnosti za předpokladu, že Zadavateli uplatnil proti žalobci veškeré rozumné námitky, které mohl uplatnit ve svém zájmu a v rámci řízení řádně hájil svá práva prostřednictvím specializovaného právního zástupce.

11Prohlášení a záruky dodavatele

11.1Kromě povinností Dodavatele stanovených právními předpisy a ostatními povinnostmi dle Rámcové dohody Dodavatel závazně prohlašuje anebo zaručuje, že:

1. poskytuje Služby zcela nezávisle na Zadavateli či třetích osobách, na vlastní odpovědnost a dle vlastního uvážení, schopností a kapacity a není vůči Zadavateli v jakémkoli podřízeném vztahu. V případě, že je Dodavatel právnickou osobou, prohlašuje, že není obchodní společností, ve které veřejný funkcionář uvedený v § 2 odst. 1 písm. c) zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů (člen vlády nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu, v jehož čele není člen vlády) anebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti;

2. není stranou žádné smlouvy, která má nebo by mohla mít jakýkoli podstatný negativní vliv na jeho podnikání, povinnosti či majetek;

3. si je vědom skutečnosti, že Zadavatel má zájem na realizaci předmětu této Rámcové dohody, jako i Dílčích smluv, v souladu se zásadami odpovědného zadávání veřejných zakázek dle § 6 odst. 4 ZZVZ;

4. veškeré užití, postoupení, převod nebo (pod)licencování oprávnění na základě čl. 9, včetně jeho částí, k němuž dojde ke dni podpisu této Rámcové dohody, bude v souladu s platnými právními předpisy a ustanoveními této Rámcové dohody a má oprávnění postoupit, převést a udělit Zadavateli veškerá uvedená oprávnění;

5. plněním Služeb nijak neporuší a ani v budoucnu neporuší práva třetích stran; a ke dni podpisu této Rámcové dohody neposkytl žádná oprávnění třetí osobě, která by mohla být v rozporu s právy postoupenými, převedenými nebo udělenými Zadavateli podle této Rámcové dohody nebo Dílčí smlouvy, a která by mohla případně negativně ovlivnit tato práva.

11.2Dodavatel prohlašuje, že výsledky činnosti související s poskytováním Služeb dle této Rámcové dohody, resp. Dílčích smluv, neposkytne bez písemného souhlasu Zadavatele žádným dalším subjektům.

12PLATEBNÍ PODMÍNKY

12.1Výše odměny za Služby poskytované Zadavateli bude Stranami vždy sjednána v Dílčí smlouvě („Odměna“). Odměna může být sjednána jedním z následujících způsobů:

1. Režim „FIX TIME / FIX XXXXX“: Zadavatel a Dodavatel se dohodnou na pevné odměně stanovené jako (i) součin odhadované pracnosti v hodinách a pevné sazby za MD pro jednotlivé pozice Kvalifikovaných osob určených dle nabídky Dodavatele do Veřejné zakázky anebo (ii) jednotná celková cena za poskytnutí Služeb Dílčí smlouvy) a termínu poskytnutí Služeb.

2. Režim „Time & Material“: Zadavatel objedná předem neurčený objem prací a Odměna bude stanovena na základě součinu pevné hodinové sazby pro jednotlivé pozice dle Dílčí smlouvy a Dodavatelem vykázané skutečné pracnosti v hodinách v akceptovaném Přehledu služeb.

3. Režim „Časový fond“: Zadavatel od Dodavatele objedná Kvalifikovanou osobu pro poskytování Služeb touto Kvalifikovanou osobou. Rozsah poskytovaných Služeb bude určen počtem MD v kalendářním měsíci („Časový fond“). Odměna v režimu „Časový fond“ bude určena součinem počtu MD v Časovém fondu dohodnutým v Dílčí smlouvě a příslušné sazby za MD pracovníka Dodavatele (tj. Kvalifikované osoby) vycházející z nabídky Dodavatele do Veřejné zakázky; čerpání Časového fondu bude evidováno v Přehledu služeb.

12.2Odměna bude Zadavatelem hrazena na základě předložené Faktury, jejíž nedílnou součástí bude v případě Služeb v režimu:

1. „FIX TIME / FIX XXXXX“ –Akceptační protokol potvrzený Zadavatel v souladu s čl. 8.1;

2. „Time & Material“ – akceptovaný Přehled služeb v souladu s čl. 8.2;

3. „Časový fond“ – akceptovaný Přehled služeb v souladu s čl. 8.2.

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že k okamžiku schválení podkladů uvedených v písm. a) až c) výše vzniká Dodavateli nárok na Odměnu.

12.3Odměna bude uhrazena na základě Dodavatelem vyhotoveného daňového dokladu – faktury, která musí obsahovat údaje v souladu s § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů („Faktura“). Zadavatel je oprávněn i opakovaně odmítnout Fakturu v případě, že nebude obsahovat tyto uvedené údaje anebo další náležitosti požadované touto Smlouvou. V takovém případě nenastane splatnost vrácené Faktury. Odměna bude hrazena přímo na bankovní účet Dodavatele, vedený u banky v České republice, specifikovaný ve Faktuře. Využije-li Dodavatel možnosti zasílat Faktury elektronickou poštou, je povinen je zasílat v PDF formátu ze své e-mailové adresy uvedené v čl. 13 Smlouvy na e-mailovou adresu Zadavatele [K DOPLNĚNÍ].

12.4Doba splatnosti Faktury je třicet (30) dnů ode dne doručení Faktury Zadavateli. Ke splnění dluhu Zadavatele dojde odepsáním částky z účtu Zadavatele.

12.5Nebude-li Stranami v konkrétním případě stanoveno jinak, je Odměna jedinou a konečnou odměnou Dodavatele v souvislosti s konkrétním obchodním případem – Dílčí smlouvou. Zadavatel hradí hotové náklady a výdaje vzniklé Dodavateli nad rámec Odměny pouze pokud to bylo předem dohodnuto a pouze v míře, ve které jsou tyto náklady zaslány předem k akceptaci Zadavatelem.

12.6Dodavatel prohlašuje, že správce daně před uzavřením Smlouvy nerozhodl o tom, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004, o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů („Nespolehlivý plátce“). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že Xxxxxxxxx je Xxxxxxxxxxxxx plátcem, zavazuje se Xxxxxxxxx o tomto informovat Xxxxxxxxxx, a to do dvou (2) pracovních dnů od vydání takového rozhodnutí. Stane-li se Dodavatel Nespolehlivým plátcem, může uhradit Zadavatel Dodavateli pouze základ daně, přičemž DPH bude Zadavatelem uhrazena Dodavateli až po písemném doložení Dodavatele o jeho úhradě této DPH příslušnému správci daně.

12.7Veškeré platby dle této Rámcové dohody, resp. Dílčích smluv, budou prováděny bezhotovostní formou na bankovní účet Dodavatele uvedený ve Faktuře a výhradně v korunách českých. Za den platby se považuje den odepsání fakturované částky z účtu Zadavatele ve prospěch účtu Dodavatele.

12.8Za den doručení Faktury Xxxxxxxxxx se považuje den doručení na e-mailovou adresu Zadavatele dle čl. 13 této Rámcové dohody, což je zároveň považováno za souhlas s využitím této formy komunikace. Stejný způsob elektronického doručení se použije i v případě, nebude-li Faktura obsahovat stanovené náležitosti nebo v ní nebudou správně uvedeny údaje a také v případě zasílání opravných daňových dokladů.

12.9Případné další platební podmínky mohou být stanoveny Dílčí smlouvou.

13KOMUNIKACE STRAN

13.1Oprávněné osoby, které budou Zadavatele zastupovat v souvislosti s plněním Rámcové dohody, případně Dílčích smluv, jsou (není-li stanoveno v Dílčí smlouvě jinak):

Jméno a příjmení	Telefon	E-mail
[BUDE DOPLNĚNO]	[BUDE DOPLNĚNO]	[BUDE DOPLNĚNO]
[BUDE DOPLNĚNO]	[BUDE DOPLNĚNO]	[BUDE DOPLNĚNO]

13.2Kontaktní údaje Dodavatele 1 jsou:

Jméno a příjmení	Telefon	E-mail
[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]

13.3Kontaktní údaje Dodavatele 2 jsou:

Jméno a příjmení	Telefon	E-mail
[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]

13.4Kontaktní údaje Dodavatele 3 jsou:

Jméno a příjmení	Telefon	E-mail
[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]

13.5Kontaktní údaje Dodavatele 4 jsou:

Jméno a příjmení	Telefon	E-mail
[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]

13.6Kontaktní údaje Dodavatele 5 jsou:

Jméno a příjmení	Telefon	E-mail
[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]	[doplní Dodavatel]

13.7[případně další – k doplnění stejným způsobem]

13.8Případná změna kontaktních osob Zadavatele či kontaktních údajů Dodavatelů bude provedena písemným oznámením druhé Straně a je účinná od okamžiku doručení druhé Straně.

13.9Všechna oznámení, která se vztahují k plnění této Rámcové dohody, musí být učiněna písemně a druhé Straně doručena v listinné podobě na adresu jejího sídla nebo v elektronické podobě na e-mailovou adresu uvedenou u kontaktních osob v tomto článku Rámcové dohody.

13.10Pokud je oznámení prováděno písemně v listinné podobě, považuje se za řádně doručené nejpozději třetím (3) pracovním dnem následujícím po dni uvedeném na příslušném podacím lístku provozovatele poštovních služeb (bez ohledu na to, zda si adresát příslušné oznámení od provozovatele poštovních služeb převzal či nikoliv).

14DŮVĚRNÉ INFORMACE

14.1Obě Strany se zavazují, že zachovají jako neveřejné, tj. udrží v tajnosti, podniknou všechny nezbytné kroky k zabezpečení a nezpřístupní třetím osobám informace a zprávy týkající se vlastní spolupráce a vnitřních záležitostí Stran, pokud by jejich zveřejnění mohlo poškodit druhou Stranu („Důvěrné informace“). Důvěrné informace jsou pro účely této Rámcové dohody, příp. Dílčích smluv, považovány za obchodní tajemství Zadavatele dle § 504 Občanského zákoníku. Za Důvěrné informace se považuji veškeré následující informace:

1. veškeré informace poskytnuté Dodavateli Zadavatelem v souvislosti s plněním anebo uzavíráním této Rámcové dohody, příp. i Dílčích smluv, resp. poskytováním Služeb, bez ohledu na způsob jejich označení,

2. informace, na které se vztahuje zákonem uložená povinnost mlčenlivosti,

3. jakékoliv výstupy poskytování Služeb, které mají charakter Autorského díla, Databáze nebo jejich částí.

4. veškeré další informace, které budou Zadavatelem označeny jako důvěrné, není-li dále stanoveno jinak.

14.2Povinnost zachovávat mlčenlivost se nevztahuje na informace:

1. které je Xxxxxxxxx povinen poskytnout třetím osobám podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů,

2. jejichž sdělení vyžaduje jiný právní předpis,

3. které jsou nebo se stanou všeobecně a veřejně přístupnými jinak než porušením právních povinností některou ze Stran,

4. u nichž je Xxxxxxxxx schopen prokázat, že mu byly známy ještě před přijetím těchto informací od Zadavatele, avšak pouze za podmínky, že se na tyto informace nevztahuje povinnost mlčenlivosti z jiných důvodů,

5. které budou Dodavateli po uzavření této Rámcové dohody sděleny bez závazku mlčenlivosti třetí stranou, jež rovněž není ve vztahu k těmto informacím nijak vázána.

14.3Jako s Důvěrnými informacemi musí být nakládáno také s informacemi, i když byly získány náhodně nebo bez vědomí Zadavatele a dále s veškerými informacemi získanými od jakékoliv třetí strany, pokud se týkají Zadavatele nebo plnění této Rámcové dohody, nebo Dílčí smlouvy.

14.4Dodavatel se zavazuje, že Důvěrné informace užije pouze za účelem plnění této Rámcové dohody, příp. Dílčí smlouvy. K jinému užití je zapotřebí písemného souhlasu Zadavatele.

14.5Dodavatel se zavazuje poskytovat Služby v souladu s Prohlášením o zachování mlčenlivosti a zajištění bezpečnosti informací CENDIS, s.p., které tvoří Přílohu č. 3 Rámcové dohody. K učinění a dodržování tohoto prohlášení se Dodavatel zavazuje.

14.6Dodavatel se zavazuje, že při poskytování Služeb neporuší práva třetích osob, která těmto osobám mohou plynout z práv k duševnímu vlastnictví.

14.7Dodavatel se zavazuje zajistit při plnění Rámcové dohody ochranu osobních údajů, ke kterým má přístup. Strany se zavazují postupovat v souvislosti s plněním Rámcové dohody v souladu s platnými a účinnými právními předpisy na ochranu osobních údajů, tj. zejména podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) („GDPR“) a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů. Pokud bude Strana v souvislosti splněním Rámcové dohody zpracovávat osobní údaje zaměstnanců/kontaktních osob/jiných dotčených osob druhé Strany, zavazuje se zpracovávat tyto osobní údaje pouze v rozsahu nezbytném pro plnění Rámcové dohody a po dobu nezbytnou k jejímu plnění. Jestliže Strany budou zpracovávat osobní údaje zaměstnanců nebo dalších dotčených osob druhé Strany nad rámec specifikovaný v této Rámcové dohodě nebo po dobu delší, než je v ní uvedeno, jsou povinny uzavřít samostatnou smlouvu o zpracování osobních údajů ve smyslu článku 28 GDPR.

14.8Případné části Rámcové dohody představující obchodní tajemství či jiné údaje chráněné dle zvláštních předpisů budou před jejich uveřejněním zajištěny proti přečtení (začerněním apod.), případně anonymizovány.

14.9Závazky vyplývající z tohoto článku není žádná ze Stran oprávněna vypovědět ani jiným způsobem jednostranně ukončit.

14.10Povinnost ochrany Důvěrných informací podle této Rámcové dohody (včetně sankčních ustanovení) trvá bez ohledu na ukončení její účinnosti a až do doby než se Důvěrné informace stanou veřejnými bez toho aniž by došlo k porušení platných právních předpisů anebo ustanovení této Rámcové dohody.

15KYBERNETICKÁ BEZPEČNOST

15.1Informační systémy, ke kterým se vztahují Služby („Systémy“), mohou být součástí kritické informační infrastruktury („KII“) nebo významných informačních systémů („VIS“) dle zákona č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (zákon o kybernetické bezpečnosti), ve znění pozdějších předpisů anebo jakýkoliv jiný zákon tento zákon nahrazující anebo doplňující („ZoKB“), kde vystupují v pozici správce dle ZoKB ústřední orgány státní správy České republiky anebo další orgány státní správy České republiky a Zadavatel jako provozovatel dle ZoKB.

15.2Dodavatel podpisem této Rámcové dohody akceptuje, že Služby poskytované na základě Dílčích smluv jsou ve prospěch Systémů případně dalších, které jsou KII / VIS (dle relevance) dle ZoKB. Dodavatel se zavazuje k zavedení a dodržování veškerých souvisejících bezpečnostních opatření požadovaných ZoKB, vyhláškou Národního úřadu pro kybernetickou a informační bezpečnost č. 82/2018 Sb., o bezpečnostních opatřeních, kybernetických bezpečnostních incidentech, reaktivních opatřeních, náležitostech podání v oblasti kybernetické bezpečnosti a likvidaci dat, ve znění pozdějších předpisů anebo jakákoliv jiná vyhláška tuto vyhlášku nahrazující anebo doplňující („VoKB“) a bezpečnostní dokumentací KII / VIS (dle relevance), se kterou byl Dodavatel seznámen, a to minimálně po dobu účinnosti této Rámcové dohody.

15.3Dodavatel je povinen zejména:

1. umožnit Zadavateli provedení zákaznického auditu u Dodavatele a poskytnout mu k němu nezbytnou součinnost („Zákaznický audit“). Zadavatel je oprávněn provést Zákaznický audit v případě auditu kybernetické bezpečnosti, dle § 16 VoKB Zadavatelem provozované KII / VIS (dle relevance). Dále lze provést Zákaznický audit v případě řešení kybernetického bezpečnostního incidentu v přímé souvislosti s plněním dle této Rámcové dohody, resp. Dílčích smluv. Zákaznický audit může za Zadavatele provést pověřený zaměstnanec Zadavatele nebo jiná pověřená osoba. Zadavatel je oprávněn pověřit provedením Zákaznického auditu třetí stranu. Rozsah auditu musí být rozsahem relevantní k předmětu a účelu této Rámcové dohody,

2. dodržovat při poskytování Služeb příslušná ustanovení bezpečnostních politik, metodik a postupů předaných Dodavateli Zadavatelem, resp. platné řídící dokumentace Zadavatele či její části anebo platné řídící dokumentace, k jejímuž dodržování se Zadavatel zavázal, pokud byl Dodavatel s takovými dokumenty nebo jejich částmi seznámen, a to bez ohledu na způsob, jakým byl s takovou dokumentací Zadavatele seznámen (např. školením, protokolárním předáním příslušné dokumentace Dodavateli, elektronickým předáním prostřednictvím e-mailu, zřízením přístupu Dodavateli na sdílené úložiště aj.). V případě provedených změn v bezpečnostní dokumentaci KII / VIS (dle relevance), bude Dodavatel informován. Dodavatel je povinen řídit se novým obsahem bezpečnostní dokumentace KII / VIS (dle relevance) od data stanoveného Zadavatelem, nejdříve však ode dne, kdy byl o změně informován. Dodavatel se dále podpisem této Rámcové dohody, resp. Dílčích smluv, zavazuje k zavedení a dodržování veškerých souvisejících bezpečnostních opatření požadovaných ZoKB a VoKB, a to minimálně po dobu poskytování Služeb dle této Rámcové dohody, resp. poslední zadané Dílčí smlouvy,

3. informovat neprodleně Zadavatele o kybernetických bezpečnostních incidentech a bezpečnostních událostech na straně Dodavatel souvisejících s plněním dle této Rámcové dohody, a které by mohly mít dopad na kybernetickou bezpečnost u Zadavatele. Kybernetická bezpečnostní událost je definována v ustanovení § 7 odst. 1 ZoKB a kybernetický bezpečnostní incident je definován ustanovením § 7 odst. 2 ZoKB,

4. nechat si ze strany Zadavatele schválit změnu ovládání Dodavatele (porušení této povinnosti se považuje za podstatné porušení této Rámcové dohody), kterou se pro účely této Rámcové dohody rozumí:

   1. významná změna ovládání Dodavatele podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů; nebo

   2. změna vlastnictví zásadních aktiv, popřípadě změně oprávnění nakládat s aktivy určených k plnění dle této Rámcové dohody, resp. Dílčích smluv; nebo

   3. změna struktury kontrolního podílu na Dodavateli anebo na kterékoli společnosti tvořící Dodavatele , uskutečněnou ve formě (a) jednoho nebo více převodů podílu v Dodavateli či jeho členovi; (b) zvýšení základního kapitálu Dodavatele anebo jeho člena, v jehož důsledku se držitelem kontrolního podílu v Dodavateli anebo jeho člena stane osoba nebo osoby, jež k datu uzavření této Rámcové dohody držiteli kontrolního podílu nejsou; (c) prodeje podniku Dodavatele anebo jeho člena nebo jeho části; anebo (d) jiným způsobem s podobnými účinky.

15.4Dodavatel je při poskytování Služeb pro Zadavatele oprávněn užívat data předaná Dodavateli Zadavatelem za účelem plnění předmětu Rámcové dohody, resp. Dílčích smluv, avšak vždy pouze v rozsahu nezbytném ke splnění jejich předmětu Služeb.

15.5Dodavatel se při poskytování plnění pro Zadavatele zavazuje nakládat s daty pouze v souladu s Rámcovou dohodou, příp. konkrétní Dílčí smlouvou a příslušnými právními předpisy, zejména ZoKB, VoKB a dalšími souvisejícími právními předpisy.

15.6Dodavatel bere na vědomí, že přístup k datům, informacím či zařízením souvisejícím s předmětem Rámcové dohody je možné povolit pouze fyzické identitě Dodavatele nebo ICT odborníka zaevidované (nejsou-li totožné), a to na základě požadavku Dodavatele na přístup.

15.7Dodavatel bere na vědomí, že přidělení oprávnění zaměstnanci Dodavatele musí být řízeno zásadou tzv. „potřeba vědět“ (need to know) a není nárokové.

15.8Dodavatel se zavazuje, že udělený přístup nesmí být sdílen mezi více zaměstnanci Dodavatele nebo ICT odborníky.

15.9Dodavatel se zavazuje, že nebude instalovat a používat žádné nástroje, které nebyly předem písemně odsouhlaseny Zadavatelem a jejichž užívání by mohlo ohrozit kybernetickou bezpečnost, vč. důvěrnosti, dostupnosti a integrity.

15.10Dodavatel se zavazuje, že nebude vyvíjet, kompilovat a šířit v jakékoliv části technologického nebo komunikačního systému programový kód, který má za cíl nelegální ovládnutí, narušení, nebo diskreditaci technologického nebo komunikačního systému nebo nelegální získání dat a informací. Dodavatel bere na vědomí, že přístup do interní sítě anebo k technologickým a komunikačním systémům bude realizován s využitím zařízení Zadavatele. V případě, že Zadavatel povolí Dodavateli přístup do interní sítě anebo k technologickým a komunikačním systémům Zadavatel ze zařízení Dodavatele, musí veškerá tato zařízení Dodavatele splňovat příslušné bezpečnostní standardy Zadavatele.

15.11Dodavatel se během poskytování Služeb pro Zadavatele zavazuje dostatečně zabezpečit veškerý přenos dat a informací z pohledu bezpečnostních požadavků na jejich důvěrnost, integritu a dostupnost.

15.12Dodavatel se zavazuje plnit požadavky Zadavatele v oblasti likvidace dat (ať už dat na papírových médiích, dat zpracovávaných elektronicky nebo prostřednictvím jakýchkoliv dalších nosičů dat) dle přílohy č. 4 VoKB.

15.13Dodavatel se zavazuje zajistit, aby ICT odborníci podílející se na poskytování Služeb Zadavateli, kteří přistupují do interní sítě anebo technologického nebo komunikačního systému chránili autentizační prostředky a údaje k systémům Zadavatele. Dodavatel bere na vědomí, že v případě neúspěšných pokusů o autentizaci uživatele může být příslušný účet zablokován a řešen jako bezpečnostní incident ve smyslu příslušné řídící dokumentace a mohou být uplatněny příslušné postupy zvládání bezpečnostního incidentu (např. okamžité zrušení přístupu k informačním aktivům fyzických osob externího subjektu platí pro Dodavatele, pokud byl s takovou řídící dokumentací Zadavatelem seznámen).

15.14Dodavatel bere na vědomí, že postup zvládání bezpečnostního incidentu či skutečnost vzniklá v důsledku porušení bezpečnostních požadavků nebude posuzována jako okolnost vylučující odpovědnost Dodavatele za prodlení s řádným a včasným plněním předmětu Rámcové dohody a nebude důvodem k jakékoli náhradě případné újmy Dodavateli či jiné osobě ze strany Zadavatele. Ostatní ustanovení ohledně odpovědnosti Dodavatele za prodlení obsažená v Smlouvě nejsou tímto ustanovením dotčena.

15.15Dodavatel se zavazuje poskytnout Zadavateli veškerou nezbytnou součinnost ke splnění povinností Zadavatele zejména při analýze souvisejících rizik, přijímání opatření za účelem snížení všech nepříznivých dopadů spojených se změnami, aktualizaci bezpečnostní dokumentace, souvisejícím testováním a zajištění možnosti navrácení do původního stavu.

15.16Dodavatel se zavazuje dodržovat požadavky Zadavatele na řízení kontinuity činností.

15.17Dodavatel stanoví činnosti, role a jejich odpovědnosti a pravomoci vedoucí k rychlému a účinnému zvládání bezpečnostních událostí a incidentů, podle takto stanovených a popsaných pravidel bude postupovat, a bude hlásit všechny bezpečnostní události a incidenty neprodleně po jejich detekci Zadavatele prostřednictvím ohlašovacích kanálů Zadavatele, v případech, kdy situace nestrpí odklad telefonicky. Dále se zavazuje vyhodnotit informace o bezpečnostních událostech a incidentech a o těchto informacích, vzniklých bezpečnostních incidentech, vč. krátkodobých a dlouhodobých nápravných opatřeních nad všemi částmi řešení, které jsou ve správě Dodavatele, a rizicích souvisejících s ohrožením kontinuity činností vést přiměřené záznamy a tyto uchovat pro jejich budoucí použití s ohledem na požadavky Zadavatele a legislativy České republiky. Nastavená pravidla a postupy podléhají schválení Zadavatele.

15.18Dodavatel provede analýzu příčin bezpečnostního incidentu a navrhne opatření s cílem zamezit jeho opakování v případě, že Dodavatel bezpečnostní incident zapříčinil nebo se na jeho vzniku podílel.

15.19Povinnosti Dodavatelů stanovené tímto čl. 15 platí adekvátně k podílu na zapojení ve spolupráci i pro jejich poddodavatele.

16sMLUVNÍ POKUTY A NÁHRADA ÚJMY

16.1Strany sjednávají následující smluvní pokuty:

1. nebude-li Dodavatel dodávat Služby v termínech stanovených Dílčí smlouvou, zavazuje se Dodavatel zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z celkové Odměny Poskytovatele dle Dílčí smlouvy za každý den prodlení s dodáním kterékoli části Služby;

2. nedodrží-li Dodavatel povinnost začít s poskytováním Služeb do pěti (5) pracovních dnů od účinnosti Dílčí smlouvy (nestanoví-li přímo Dílčí smlouva jiný termín), má Zadavatel právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,25 % z celkové Odměny Poskytovatele dle Dílčí smlouvy za každý započatý pracovní den, ve kterém prodlení Dodavatele trvá;

3. poruší-li Dodavatel povinnost dodržovat při plnění této Rámcové dohody interní předpisy Zadavatele (upravující zejména bezpečnost a ochranu zdraví při práci a požární ochranu), jako i standardy Ministerstva dopravy a Zadavatele, se kterými byl prokazatelně seznámen, anebo neoprávněně vstoupí do míst v objektech Zadavatele, má Zadavatel právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 10.000 Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti;

4. poruší-li Dodavatel povinnost mít uzavřenou pojistnou smlouvu anebo pojistnou smlouvu Zadavateli nepředloží na jeho žádost, má Zadavatel právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000 Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti;

5. poruší-li Dodavatel jakékoliv licenční ujednání (zejména, nikoliv však výlučně, dle čl. 9 nebo povinnosti dle čl. 10 této Rámcové dohody, má Zadavatel právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000 Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti;

6. poruší-li Dodavatel důvěrnost informací podle čl. 14 této Rámcové dohody, má Zadavatel právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200.000 Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti;

7. poruší-li Dodavatel kybernetickou bezpečnost podle čl. 15 této Rámcové dohody, má Zadavatel právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200.000 Kč každé jednotlivé porušení povinnosti.

16.2Zadavatel je oprávněn uplatňovat vůči Dodavateli veškeré smluvní pokuty, na které mu bude z porušení Rámcové dohody, nebo Dílčí smlouvy (budou-li v ní stanoveny od Rámcové dohody odlišně), vznikat nárok, což platí i pro případnou kumulaci smluvních pokut.

16.3Smluvní pokuta je splatná do čtrnácti (14) dnů ode dne doručení písemné výzvy Zadavatele k jejímu uhrazení.

16.4V případě prodlení Zadavatele s placením ceny Služeb o více než pět (5) pracovních dnů, má Dodavatel nárok na zaplacení úroků z prodlení ve výši stanovené obecně závaznými právními předpisy.

16.5Aniž by byl dotčen čl. 16.2 Rámcové dohody, Strany se výslovně dohodly, že celková výše všech nároků na smluvní pokuty, vzniklých na základě nebo v souvislosti s touto Rámcovou dohodou nebo Dílčími Smlouvami, resp. jednotlivými požadavky Strany vůči druhé Straně, se omezuje částkou odpovídající výši 50.000.000 Kč.

16.6Zaplacení smluvní pokuty není dotčeno právo Zadavatele na náhradu újmy, ani jeho práva z vadného plnění a ani nezbavuje Dodavatele povinnosti splnit závazek utvrzený smluvní pokutou.

17ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

17.1Strany jsou oprávněny se kdykoliv v průběhu poskytování Služeb písemně či e-mailem obrátit na kontaktní osobu druhé Strany s návrhem změny. Návrh změny musí vždy obsahovat označení toho, co mění a jakým způsobem. Cílem návrhu změny je včasná identifikace podnětů na změny, řádná formulace požadavku na změnu, vypracování a realizaci požadavku na změnu na základě jeho posouzení.

17.2Druhá Strana je povinna návrh změny posoudit a do pěti (5) pracovních dnů ho odsouhlasit, odmítnout nebo předložit předkládající Straně svůj protinávrh. Pokud se do pěti (5) pracovních dnů od obdržení návrhu Zadavatele na změnu Dodavatel nevyjádří, projevuje tím Dodavatel souhlas s návrhem Zadavatele a taková změna nabývá účinnosti uplynutím uvedené lhůty. Po nabytí účinnosti změny je Dodavatel povinen bez prodlení změny reflektovat při poskytování Služeb. Dodavatel bere na vědomí a souhlasí, že může návrh Zadavatele odmítnout pouze z odůvodněných příčin, např. je-li realizace návrhu nemožná, brání-li jejímu provedení jiné nepřekonatelné překážky, nebo je-li provedení návrhu zřejmě v rozporu se zájmy Zadavatele. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že nevyjádření se Zadavatele k návrhu Dodavatele se nepovažuje za akceptování či projevení souhlasu s návrhem změny.

17.3Pokud Zadavatel i přes včasně předložený odlišný protinávrh či odmítnutí Dodavatele dle článku 17.2 trvá na svém původním návrhu, musí tento návrh projednat realizační tým obou Stran. V případě, že ani realizační tým nedojde na svém jednání ke shodě o návrhu, pak návrh projednají statutární orgány Stran.

17.4V případě že ke shodě o návrhu změny nedojde ani na úrovní statutárních orgánů Stran, návrh změny se považuje za odmítnutý a Služby budou poskytovány v původním rozsahu, jako by žádný návrh změny nebyl podán.

18rOZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

18.1Rámcová dohoda a veškeré dodatky k ní, jakož i jejich výklad, se řídí právním řádem České republiky, a jsou podřízeny zejména právní úpravě obsažené v Občanském zákoníku, příp. v ZZVZ. Strany se dohodly, že obchodní zvyklosti nemají přednost před žádným ustanovením této Rámcové dohody ani zákona, a to ani před ustanoveními Občanského zákoníku či jiného předpisu, jež nemají donucující účinky.

18.2Strany vynaloží veškeré úsilí, aby případné spory, které při plnění této Rámcové dohody, Dílčí smlouvy nebo v souvislosti s nimi mezi Stranami případně vzniknou, byly urovnány smírně. K řešení případných sporů jsou pravomocné české soudy místně příslušné dle sídla Zadavatele. Sjednání rozhodčí doložky Strany výslovně vylučují.

18.3Strany se dohodly, že veškeré spory vyplývající z této Rámcové dohody, resp. Dílčích smluv, případně spory o jejich existenci (včetně otázek vzniku a platnosti) budou řešit především dohodou. Nedojde-li k dohodě ani do třiceti (30) dnů ode dne zahájení jednání o dohodě, dohodly se Strany, že v souladu s ustanovením § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, je pro řešení případných sporů z této Smlouvy bude v prvním stupni místně příslušný obecný soud Zadavatele.

19oDPOVĚDNÉ VEŘEJNÉ ZADÁVÁNÍ

19.1Zadavatel při vytváření zadávacích podmínek Veřejné zakázky, na základě které je uzavřena tato Rámcová dohoda, postupoval tak, aby v co nejvyšší možné míře naplnil zásady sociálně odpovědného zadávání, environmentálně odpovědného zadávání a inovací tak jak jsou definovány v § 28 odst. 1 písm. p) až r) ZZVZ („Odpovědné zadávání“).

19.2Zadavatel se snažil při vytváření zadávacích podmínek Rámcové dohody využít zejména těch prvků Odpovědného zadávání, které byly v dané době jednoznačně definovatelné a vymezitelné, a současně byla u nich vysoká míra jistoty, že Zadavatel jejich aplikací neporuší ostatní zásady uvedené v § 6 ZZVZ a také principy 3E vyplývající ze zákona č. 320/2011 Sb. o finanční kontrole ve veřejné správě, ve znění pozdějších předpisů.

19.3Zadavatel tedy Odpovědné veřejné zadávání na právní vztahy z této Rámcové dohody a na Dílčí smlouvy aplikuje v následujícím rozsahu a současně vyžaduje, aby Dodavatelé tyto zásady chování při poskytování Služeb dle této Rámcové dohody a Dílčích smluv vzali za své a jednali podle nich

1. Dodavatelé zajistí ve svých organizacích přiměřené pracovní podmínky zaměstnanců
   a s tím související dodržování veškerých právních předpisů, zejména pak pracovněprávních (dle Zákoníku práce a související legislativy);

2. Dodavatelé zajistí svým poddodavatelům přijatelné podmínky obchodní spolupráce, zejména pak jsou povinni dojednat s nimi ve smlouvách stejnou nebo kratší splatnost faktur, jaká bude ujednání v Dílčích smlouvách mezi Zadavatelem a vybraným Dodavatelem, a současně jsou Dodavatelé povinni tyto finanční (ale i jiné) závazku vůči poddodavatelům řádně plnit.

20Závěrečná ustanovení

20.1Rámcová dohoda představuje úplné ujednání mezi Stranami ohledně předmětu Služeb v ní popsaného, a nahrazuje tak všechny předchozí případné dohody mezi Stranami týkající se téhož plnění. Pro vyloučení pochybností se ve vztazích mezi Stranami neuplatní zejména obchodní podmínky Stran výslovně nezahrnuté do této Rámcové dohody či Dílčí smlouvy.

20.2Rámcová dohoda může být měněna nebo rušena pouze v písemné formě, a to na základě podpisu všech Stran. To neplatí o změnách dle čl. 6.11 a čl. 13 této Rámcové dohody.

20.3Strany jsou povinny vyrozumět druhou Stranu bez zbytečného odkladu o skutečnostech, které by mohly mít vliv na poskytování Služeb dle této Rámcové dohody, resp. Dílčí smlouvy.

20.4Dodavatelé nejsou oprávněni bez předchozího písemného souhlasu Zadavatele postoupit práva a povinnosti vzniklé na základě poskytování Služeb při realizaci Dílčích smluv (včetně konkrétních závazků a pohledávek) na třetí osoby, ani učinit jakákoliv právní jednání, v jejichž důsledku by takové skutečnosti nastaly.

20.5Dodavatelé jsou povinni mít po celou dobu účinnosti Rámcové dohody uzavřenou pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou jeho činností v souvislosti s poskytováním Služeb Zadavateli, případně třetím osobám, a to ve výši pojistného plnění 50.000.000 Kč. Spoluúčast Dodavatele z jedné pojistné události nesmí být vyšší než 5 % z pojistného plnění, nejvýše však 5.000.000 Kč a podmínky pojištění nesmí být horší než obvyklé podmínky tohoto druhu pojištění poskytované osobám poskytujícím předmětné činnosti v České republice. Na požádání je Dodavatel povinen Zadavateli takovou pojistnou smlouvu nebo pojistný certifikát osvědčující uzavření takové pojistné smlouvy bezodkladně předložit.

20.6Strany vylučují aplikaci ustanovení § 558 odst. 2 Občanského zákoníku na tuto Rámcovou dohodu a na veškerá práva a veškeré povinnosti Stran vzniklé na základě této Rámcové dohody.

20.7Dodavatel prohlašuje, že se podrobně seznámil s povinnostmi, které mu vyplývají z této Rámcové dohody, včetně všech jejích příloh. Ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku na sebe Dodavatel přebírá nebezpečí změny okolností.

20.8Strany se dohodly, že v rámci této Rámcové dohody vylučují aplikaci § 557 Občanského zákoníku. Strany se dále dohodly, že vylučují použití ustanovení § 1740 odst. 3 a § 1751 odst. 2 Občanského zákoníku, které stanoví, že smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle smluvních stran.

20.9Dodavatel výslovně prohlašuje, že se podrobně seznámil se všemi dokumenty, které se týkají poskytování Služeb na základě této Rámcové dohody, a že žádné z ustanovení tam uvedených nepovažuje za takové, které by nemohl rozumně předpokládat.

20.10V případě změny příslušných právních předpisů nebo přijetí nových právních předpisů majících dopad na Rámcovou dohodu zahájí Strany v dobré víře vzájemná jednání o uzavření dodatku k této Rámcové dohodě anebo jednání o uzavření zvláštní smlouvy (např. zohlednění bezpečnosti informací, kybernetické bezpečnosti apod.), přičemž Strany se v takovém případě zavazují poskytnout si veškerou součinnost nezbytnou k formulaci obsahu takového dodatku, resp. smlouvy, a dohodnout se na uzavření takového dodatku, resp. smlouvy do šedesáti (60) dnů ode dne zaslání výzvy k uzavření takového dodatku či smlouvy kteroukoliv Stranou včetně dohody ohledně harmonogramu uzavření takového dodatku, resp. smlouvy. Uzavření jakéhokoliv dodatku k Rámcové dohodě musí vždy proběhnout v souladu se ZZVZ a ustanovení ZZVZ mají v takovém případě přednost před ustanoveními upravujícími uzavření dodatku k této Rámcové dohodě. Pokud se Strany ve lhůtě dle předchozí věty nedohodnou na uzavření dodatku nebo zvláštní smlouvy, pak je Zadavatel oprávněn Rámcovou dohodu vypovědět s výpovědní dobou tří (3) měsíců, která začíná běžet první den měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla doručena, a končí poslední den posledního měsíce výpovědní doby.

20.11Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení této Rámcové dohody zdánlivým, neplatným či nevymahatelným, nebude to mít vliv na platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Rámcové dohody. Totéž pak platí a bude upraveno i v Dílčích smlouvách. Strany se v takových potenciálních případech zavazují nahradit zdánlivé, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení novým ustanovením, jehož znění bude odpovídat úmyslu vyjádřenému původním ustanovením a touto Rámcovou dohodou, resp. Dílčí smlouvou, jakožto celkem.

20.12Dodavatel potvrzuje, že všechny doložky obsažené v této Rámcové dohodě jsou mu srozumitelné, nejsou pro něj nevýhodné a Rámcová dohoda se neodchyluje od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech.

20.13Tato Rámcová dohoda je vyhotovena ve formě elektronického originálu podepsaného uznávanými elektronickými podpisy Stran.

20.14Nedílnou součástí této Rámcové dohody jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 Vzor Dílčí smlouvy

Příloha č. 2 Seznam členů realizačního týmu

Příloha č. 3 Prohlášení o zachování mlčenlivosti

Příloha č. 4 Katalog nabídkových cen Dodavatelů

V případě rozporu mezi textem těla této Smlouvy a jejími přílohami má přednost text těla této Smlouvy.

ZBYTEK STRÁNKY PONECHÁN ÚMYSLNĚ PRÁZDNÝ

PODPISOVÁ STRANA

Zadavatel	[Společnost – Dodavatel 1]
Datum:	Datum:
_________________________ [jméně a příjmení] [funkce]	_________________________ [jméně a příjmení] [funkce]
	[Společnost – Dodavatel 2]
	Datum:
	_________________________ [jméně a příjmení] [funkce]
	[Společnost – Dodavatel 3]
	Datum:
	__________________________ [jméně a příjmení] [funkce]
	[Společnost – Dodavatel 4]
	Datum:
	__________________________ [jméně a příjmení] [funkce]
	[Společnost – Dodavatel 5]
	Datum:
	__________________________ [jméně a příjmení] [funkce]