DOHODA

Číslo smlouvy Pfizer: Číslo smlouvy Nákupní organizace:

DOHODA

O POSKYTOVÁNÍ MNOŽSTEVNÍHO BONUSU ZA ODBĚR VÝROBKŮ

uzavřená

dle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „Dohoda“)

mezi smluvními stranami:

1. Pfizer, spol. s r.o.

se sídlem: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0 zastoupena panem xxxxxxxxxxx, na základě plné moci IČ: 49244809

DIČ: CZ 49244809

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 20616 (dále jen „Pfizer“)

a

2. Fakultní nemocnice u sv. Anny v Brně

se sídlem: Xxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx zastoupená: xxxxxxxxxxxxx, ředitel IČ: 00159816

DIČ:CZ00159816

Státní příspěvková organizace nezapsaná v obchodním rejstříku. bankovní účet č: XXXXXXX

(dále jen „Nákupní organizace“)

Společnost Pfizer a Nákupní organizace mohou být v této Dohodě označováni také jednotlivě jako

„Smluvní strana“ a společně též jako „Smluvní strany“. VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Společnost Pfizer je součástí globální skupiny společností Pfizer, jejichž předmětem podnikání je zejména vývoj, výroba a prodej léčivých přípravků, které jsou distribuovány také v České republice; a

(B) Nákupní organizace odebírá, přímo či nepřímo prostřednictvím distributorů, pro účely poskytování zdravotní péče pacientům určité výrobky vyráběné či dodávané společnostmi ze skupiny Pfizer; a

(C) Pfizer má zájem o poskytnutí množstevního bonusu Nákupní organizaci za odběr určitých výrobků značky Pfizer a Nákupní organizace má zájem o získání takového množstevního bonusu; a

(D) společnost Pfizer je povinna při postupu podle této Dohody respektovat veřejnoprávní ustanovení zák. č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v platném znění (dále jen „Zákon“), Nákupní organizace bere na vědomí, že společnost Pfizer má právo změnit podmínky poskytování množstevního bonusu podle této Dohody, pokud postup podle této Dohody by mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou soutěž v rozporu s platnými ustanoveními Zákona;

SE SMLUVNÍ STRANY TÉTO DOHODY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

1/16

I.

Předmět Dohody

1. Společnost Pfizer se zavazuje poskytnout Nákupní organizaci množstevní bonus (dále jen „Bonus“) za odběr výrobků vyráběných či dodávaných společnostmi ze skupiny Pfizer uvedených v Příloze 1 (dále jen „Výrobek“ či „Výrobky“), kterého Nákupní organizace dosáhne v dohodnutém vyhodnocovacím období a v odběrových místech, kterými jsou lékárny uvedené v Příloze 2, a to při splnění podmínek vymezených níže v této Dohodě, jakož i dle Příloh 1 až 4 k této Dohodě.

2. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ]

3. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ]

4. Nebude-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, bude plnění Bonusu poskytnuto v peněžité formě, přičemž společnost Pfizer uhradí Bonus při splnění podmínek uvedených v této Dohodě na účet uvedený Nákupní organizací v záhlaví této Dohody.

5. Seznam Výrobků ve smyslu článku I. odst. 1 této Dohody a/nebo výši Bonusu ve smyslu článku I. odst. 2 této Dohody lze měnit vždy k začátku nového kalendářního měsíce. Společnost Pfizer zašle Nákupní organizaci návrh seznamu Výrobků a/nebo výše Bonusu platné pro následující období (právě probíhající a všechna další vyhodnocovací období až do případné další změny) vždy nejpozději do 5 dnů před začátkem příslušného měsíce, od kterého nový seznam Výrobků a/nebo výše Bonusu bude platit. Nákupní organizace je povinna návrh přijmout anebo odmítnout do 3 (tří) pracovních dnů od jeho doručení; nevyjádření se v uvedené lhůtě nebo odpověď s jakýmkoli dodatkem či odchylkou se považuje za nepřijetí návrhu. Nový seznam Výrobků a/nebo výše Bonusu jsou Smluvními stranami sjednány okamžikem, kdy je společnosti Pfizer doručeno přijetí návrhu ze strany Nákupní organizace s účinností od nejbližšího následujícího kalendářního měsíce. Pokud společnost Pfizer ve výše uvedené lhůtě Nákupní organizaci nezašle návrh nového seznamu Výrobků a/nebo výše Bonusu, nebo pokud Nákupní organizace ve stanovené lhůtě tento návrh nepřijme, platí, že aktuální seznam Výrobků a/nebo výše Bonusu zůstává v platnosti i pro následující období (právě probíhající a všechna další vyhodnocovací období až do případné další změny), pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.

6. Změnu výše Bonusu dle předchozího odstavce Smluvní strany sjednají vždy formou změny Přílohy 1 postupem dle článku VIII. odst. 12 této Dohody.

II.

Vyhodnocovací období

1. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ]

2. Po ukončení jednoho vyhodnocovacího období začíná automaticky běžet další vyhodnocovací období ve smyslu odstavce 1 výše.

3. V případě, že tato Xxxxxx začne platit v průběhu vyhodnocovacího období dle odst. 1, vztahuje se tato Dohoda i na toto zkrácené vyhodnocovací období, vždy však až na část vyhodnocovacího období počínaje prvním dnem nejbližšího následujícího kalendářního měsíce a to za podmínky, že Nákupní organizace doručí řádně podepsanou Dohodu společnosti Pfizer nejméně jeden (1) týden před prvním dnem takového kalendářního měsíce; jinak od prvního dne nejbližšího kalendářního měsíce, ve vztahu ke kterému byla splněna výše uvedená podmínka.

Dojde-li k ukončení této Dohody před uplynutím právě probíhajícího vyhodnocovacího období, společnost Pfizer poskytne Bonus v poměrné výši, která odpovídá výši Bonusu za poměrně snížený odběr Výrobků v závislosti na zkráceném vyhodnocovacím období.

V případech, kdy dojde ke změně Přílohy 1 v průběhu vyhodnocovacího období dle odst. 1 v souladu s čl. I odst. 5 výše, vypočte se výše Bonusu samostatně pro jednotlivé části vyhodnocovacího období podle kritérií Přílohy č. 1 platných pro danou část vyhodnocovacího období, a to podle objemu odběru připadajícího na příslušnou část vyhodnocovacího období, který se určí poměrným snížením celkového objemu odběru připadajícího na celé vyhodnocovací období.

III.

Ostatní podmínky pro poskytnutí Bonusu

1. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ]

2. [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ]

3. Pfizer uhradí Bonus Nákupní organizaci na základě její žádosti a jí předložených podkladů, kterými Nákupní organizace osvědčí nárok na požadovanou výši Bonusu. Pfizer uhradí výši Bonusu dle odst. 1. Pfizer uhradí výši Bonusu nejpozději do konce následujícího měsíce poté, co včas předložená a oprávněná žádost Nákupní organizace o vyplacení Bonusu byla schválena společností Pfizer. Pfizer neodpovídá za případná pochybení Nákupní organizace při výpočtu výše požadovaného Bonusu.

4. Nákupní organizace není v současnosti ani po uzavření této Dohody jakkoliv zavázána odebírat léčivé přípravky společností skupiny Pfizer (včetně Výrobků) v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru výrobků, a to bez ohledu na to, zda jsou vyráběny či dodávány společností ze skupiny Pfizer nebo zda jsou výrobky konkurenčními s výrobky společnosti Pfizer.

5. Smluvní strany prohlašují, že účelem této Dohody není reklama Výrobků ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Nákupní organizaci, ani poskytnutí slevy z ceny Výrobků odebíraných Nákupní organizací, nýbrž poskytnutí množstevního Bonusu, který zohledňuje ekonomickou úsporu na straně společnosti Pfizer danou množstvím Výrobků odebraných Nákupní organizací.

6. Smluvní strany prohlašují, že žádný Bonus poskytnutý na základě této Dohody není odvozený či závislý na množství Výrobků předepsaných, vydaných nebo použitých zaměstnanci či jinými spolupracovníky Nákupní organizace.

7. Veškeré částky zmiňované v této Dohodě (včetně všech jejích Příloh a dodatků) jsou bez DPH a případných dalších nepřímých daní.

IV.

Způsobilost Výrobků být předmětem Bonusu

1. Smluvní strany berou na vědomí, že poskytování Bonusu musí být průběžně posuzováno z hlediska souladu se soutěžními pravidly podle Zákona nebo podle článků 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o fungování EU“). Nákupní organizace bere na vědomí, že společnost Pfizer má právo jednostranně změnit podmínky poskytování Bonusu podle této Dohody, pokud postup podle této Dohody by mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou soutěž v rozporu s platnými ustanoveními Zákona nebo Smlouvy o fungování EU.

2. Poskytnutí Bonusu dle této Dohody se vztahuje pouze na ty Výrobky, ohledně nichž Pfizer nezaujímá takové postavení na relevantním trhu, které by mohlo být považováno za dominantní ve smyslu Zákona či Smlouvy o fungování EU.

3. Pokud za trvání této Dohody tržní podíl určitého Výrobku uvedeného v Příloze 1 dosáhne nebo překročí výši, která by mohla být považována za znak dominance na relevantním trhu, a zároveň na tomtéž trhu nepůsobí soutěžitelé, kteří by zaujímali odpovídající tržní podíl zajišťující existenci účinné hospodářské soutěže, společnost Pfizer se zavazuje bez zbytečného odkladu poté, co se o této skutečnosti dozví, informovat Nákupní organizaci. Dnem doručení takového oznámení Nákupní organizaci se má za to, že předmětný Výrobek přestává být součástí Přílohy 1 této Dohody, a to od daného dne po zbytek aktuálního vyhodnocovací období a také pro všechna další po něm následující vyhodnocovací období. Stejné účinky jako oznámení Pfizer dle tohoto odstavce má také doručení výzvy či oznámení nebo rozhodnutí o uložení povinností ze strany kompetentního orgánu, zejména Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, příp. Evropské komise. Doručení oznámení Pfizer a/nebo výzvy, či oznámení nebo rozhodnutí dle předchozí věty, se považuje za změnu Přílohy 1.

4. Pokud dojde ke změně Přílohy 1 podle odstavce 3 tohoto článku v průběhu vyhodnocovacího období, budou do celkové ceny množství odebraných Výrobků započteny pouze ty odběry Výrobku, jež přestal být součástí Přílohy 1 dle odst. 3, které byly realizovány do dne, v němž tento Výrobek přestal být součástí Přílohy 1 dle odst. 3 tohoto článku výše.

5. Smluvní strany výslovně prohlašují, že postupem podle tohoto článku nedochází k porušení žádného závazku společnosti Pfizer dle této Dohody a Nákupní organizaci nevzniká nárok na náhradu škody.

V.

Doba platnosti Dohody

Tato Xxxxxx se uzavírá na dobu neurčitou a nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední Smluvní stranou a účinnosti 1. 7. 2017.

VI.

Prohlášení a záruky Smluvních stran

1. Nákupní organizace tímto výslovně prohlašuje a zaručuje, že:

a. má veškeré licence a povolení, které mohou být nezbytné či vyžadované ze zákona za účelem poskytování zdravotní péče, a tyto licence a povolení jsou platné a účinné v plném rozsahu;

b. prohlašuje a ujišťuje, že uzavření této Dohody není v rozporu s podmínkami stanovenými v jakékoli smlouvě uzavřené se třetí stranou, její plnění z její strany nepovede k porušení práv třetích osob, etických standardů, ani použitelných právních, obecně závazných ani interních předpisů včetně nařízení, příkazů (včetně příkazů ministra) nebo předpisů nadřízených orgánů nebo jiných pravidel a pokynů, kterými je Nákupní organizace povinna se řídit;

c. neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů, nebo dle vědomí Nákupní organizace takový nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů nehrozí, který by měl nepříznivý dopad na její schopnost plnit své povinnosti podle této Dohody nebo který by způsoboval neplatnost nebo nevynutitelnost této Dohody;

d. plnění této Dohody a poskytování Bonusu společností Pfizer na základě této Smlouvy není prostředek přesvědčování či motivace k užívání či předepisování Výrobků nebo k jakémukoli ovlivnění výsledků klinických hodnocení Výrobků či k přímému nebo nepřímému vlivu na přijímání jakýchkoli rozhodnutí, týkajících se společnosti Pfizer či Výrobků. Pro účely tohoto odstavce budou za Výrobky považovány také jakékoli výrobky společnosti Pfizer nebo osob přímo či nepřímo ovládajících společnost Pfizer, ovládaných společností Pfizer nebo pod společnou kontrolou se společností Pfizer (tj. včetně Výrobků);

e. přímo ani nepřímo nenabídla, neposkytla ani neschválila nabídnutí či poskytnutí žádné finanční částky ani čehokoli hodnotného, ani tak v budoucnu neučiní, v úsilí ovlivnit kteroukoli Úřední

osobu nebo jinou osobu za účelem, aby společnost Pfizer nepřípustným způsobem získala anebo si udržela obchodní zakázku anebo získala nepřípustnou obchodní výhodu, a ani nepřijala ani v budoucnu nepřijme žádnou takovou platbu; a

f. veškeré informace, které poskytla společnosti Pfizer ve spojení s protikorupční prověrkou společnosti Pfizer jsou úplné, pravdivé a přesné, a bude společnost Pfizer informovat, pokud se kterákoli z odpovědí anebo osob či jejich příbuzných, jak byly uvedeny v dotazníku prověrky, změní v průběhu doby trvání této Dohody; a

g. bude uchovávat pravdivé, přesné a úplné daňové doklady, zprávy, vyjádření, účetní evidenci a další záznamy.

2. Smluvní strany výslovně prohlašují, že účelem ani následkem této Dohody není poskytnutí slevy či jiného plnění, které by zároveň bylo přímým nebo nepřímým hospodářským prospěchem osoby, která je členem statutárního nebo jiného rozhodovacího orgánu Nákupní organizace nebo která je v pracovním či jiném obdobném poměru k Nákupní organizaci, zejména lékařům, stomatologům, farmaceutům, střednímu zdravotnickému personálu, dále jejich administrativnímu personálu, jakož i všem dalším osobám, které mohou v průběhu své pracovní činnosti předepisovat, dodávat, podávat či nakupovat jakékoliv léky; stejně tak platí, že množstevní Bonus, který je předmětem této Dohody, nelze přímo použít na odměny osoby či osob, vyjmenovaných v tomto odstavci výše.

3. Nákupní organizace dále výslovně prohlašuje, že nebude v souvislosti s touto Dohodou či jakýmkoli Bonusem vyplaceným z této Dohody přímo či nepřímo ovlivňovat osoby uvedené v odst. 2 tohoto článku při předepisování či výdeji Výrobků.

4. Během platnosti a účinnosti této Dohody a po přiměřenou dobu po jejím ukončení, která však nepřesáhne tři (3) roky po uskutečnění poslední platby na základě této Dohody, se Nákupní organizace zavazuje umožnit společnosti Pfizer na základě předchozího včasného oznámení a během pracovní doby interním a/nebo externím auditorům společnosti Pfizer přístup k jakýmkoliv příslušným účetním zápisům, dokumentům, dokladům a záznamům Nákupní organizace týkajícím se plnění na základě této Dohody a vztahujícím se k výplatě Bonusu za účelem ověření, že finanční prostředky poskytované na základě této Dohody nebyly použity v rozporu s ustanoveními této Dohody či zákona.

5. Nákupní organizace podpisem této Dohody potvrzuje, že jí byla společností Pfizer poskytnuta kopie Mezinárodních protikorupčních zásad Pfizer, která tvoří Přílohu č. 3 této Dohody, a že s těmito zásadami dále seznámila všechny osoby jednající jeho jménem, včetně zástupců, zprostředkovatelů a subdodavatelů, v souvislosti s touto Dohodou a zavazuje se poskytnout společnosti Pfizer v den každého výročí podpisu této Dohody řádně podepsané Potvrzení o dodržování těchto Protikorupčních zásad společnosti Pfizer ve formě jak je uvedeno v Příloze č. 4 této Dohody.

VII.

Způsoby ukončení Dohody

1. Obě Smluvní strany mohou tuto Dohodu vypovědět písemnou výpovědí doručenou druhé Smluvní straně i bez uvedení důvodu. Výpověď nabude účinnosti první den měsíce následujícího po měsíci, v němž byla doručena výpověď druhé Smluvní straně, přičemž závazky dle článku VIII. odstavec 2 této Dohody trvají i po ukončení této Dohody.

2. Společnost Pfizer je oprávněna odstoupit od této Dohody písemným oznámením doručeným Nákupní organizaci v případě, že i) získá informaci o tom, že jakékoli prohlášení či záruka Nákupní organizace v článku VI. Dohody byly porušeny, anebo jsou nepravdivé, nebo ii) v případě porušení povinnosti Nákupní organizace v článku VIII. odst. 3 Dohody, iii) nebo pokud společnost Pfizer zjistí, že jsou nebo byly Nákupní organizací nabízeny, slibovány nebo prováděny nepřípustné

platby úřední osobě. Pokud dojde k takovému ukončení Dohody odstoupením, Nákupní organizace nemá nárok na jakékoliv další platby Bonusu dle této Dohody, jejichž splatnost nastává po dni odstoupení, a to bez ohledu na jakoukoliv podniknutou činnost nebo smlouvy s dalšími třetími stranami uzavřenými před ukončením. Nákupní organizace nese odpovědnost za škodu či prostředky nápravy, jak je stanoveno příslušným právním předpisem. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení § 2002 občanského zákoníku se nepoužije.

3. Dohoda může být ukončena také na základě písemné dohody Smluvních stran.

VIII.

Závěrečná ustanovení

1. Smluvní strany prohlašují, že jsou oprávněny a zmocněny podepsat tuto Dohodu.

2. Žádná ze Smluvních stran není oprávněna zpřístupnit tuto Dohodu, její část, či jakékoli informace tvořící její obsah, včetně příloh, žádné třetí osobě, vyjma svých zřizovatelů, společníků a akcionářů, kteří je potřebují znát v souvislosti s plněním povinností podle této Dohody a zavazuje se zachovávat důvěrnou povahu obsahu této Dohody a informací týkajících se jejího zamýšleného předmětu. Žádná ze stran neučiní žádná veřejná oznámení ani nezpřístupní obsah této Dohody či její části, včetně příloh, žádné třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. Toto omezení se nevztahuje na informace, které

a. jsou veřejně známé,

b. se stanou veřejně známými (jinak než z důvodu porušení ustanovení této Dohody),

c. jsou oprávněně v dispozici druhé Smluvní strany před jejich poskytnutím takové Smluvní straně,

d. Smluvní strana získá od třetí osoby, která není zavázána k zachovávání důvěrnosti.

Dále jsou Smluvní strany oprávněny zpřístupňovat jakékoli informace v rozsahu, v němž je to požadováno jakýmikoli pravomocnými rozhodnutími soudů anebo příslušných správních orgánů.

3. Bez ohledu na předchozí odstavec se v souvislosti s aplikací zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“), se Smluvní strany dohodly na následujícím postupu:

a. Smluvní strany pokládají některé informace obsažené v této Dohodě za obchodní tajemství každé jednotlivé Smluvní strany, a to v rozsahu jak vyznačeno přímo v textu jako [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ];

b. Protože způsob výpočtu Bonusu, tj. bonusové schéma dle této Dohody (např. v Příloze č. 1), je vzorcem a výpočtem, resp. způsobem kalkulace, na které se dle § 3 odst. 2 písm. b) Zákona o registru smluv nevztahuje povinnost uveřejnění, nebude obsah Dohody týkající se výpočtu bonusu předmětem uveřejnění, a to v rozsahu Přílohy 1;

c. Smluvní strany souhlasí, že v souladu s ustanovením § 5 odst. 2 Zákona o registru smluv zašle správci registru smluv elektronický obraz této Dohody a metadata vyžadovaná Zákonem o registru smluv společnost Pfizer, a to až poté, co i) jednak v elektronickém obrazu této Dohody znečitelní data uvedená v písm. a) v souladu s ustanovením § 5 odst. 8 Zákona o registru smluv, ii) v elektronickém obrazu této Dohody znečitelní data uvedená v písm. b), iii) osobní údaje ([OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ]) a příslušná metadata označí jako metadata vyloučená z uveřejnění podle ustanovení § 5 odst. 5 a 6 Zákona o registru smluv a iv) taktéž až poté, co s takto upraveným návrh pro zveřejní vysloví Nákupní organizace svůj souhlas.

d. Společnost Pfizer splní povinnost uvedenou v článku VIII. odst. 3 písm. b) Dohody ve lhůtě 14 dní od uzavření Dohody a neprodleně předá druhé Smluvní straně potvrzení správce registru podle §5 odst. 4 Zákona o registru smluv,

e. V případě nesplnění povinnosti podle písm. b) nebo c) ve lhůtách tam stanovených je oprávněna předat elektronický obraz Dohody a metadata po znečitelnění a označení metadat jako vyloučených z uveřejnění podle písm. b) druhá Smluvní strana tak, aby Xxxxxx byla poskytnuta správci registru smluv ve lhůtě uvedené v § 5 odst. 2 Zákona o registru smluv.

f. Nákupní organizace se zavazuje nezpřístupnit obsah této Dohody jiným způsobem a v jiném rozsahu, než vyplývá z tohoto článku VIII. odst. 3 Dohody nebo na základě pravomocného rozhodnutí soudu či příslušného správního orgánu.

4. Tato Xxxxxx a její výklad se řídí českým právem. Pokud se kterékoli ustanovení této Dohody stane v jakémkoli ohledu nezákonným, neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím žádným způsobem dotčena ani oslabena zákonnost, platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení této Dohody.

5. Tato Xxxxxx představuje úplné ujednání mezi Smluvními stranami o předmětu této Dohody a nahrazuje všechny předchozí ústní i písemné dohody a ujednání vztahující se k předmětu této Dohody.

6. Není-li v této Dohodě stanoveno jinak, nelze práva a závazky z této Dohody převádět bez předchozího písemného souhlasu obou Smluvních stran na třetí osoby. Smluvní strany se však dohodly, že společnost Pfizer může postoupit svá práva nebo závazky z této Dohody na osobu spřízněnou či jinak spojenou se společností Pfizer.

7. Společnost Pfizer je kdykoli oprávněna započíst jakékoli své pohledávky za Nákupní organizací proti pohledávce Nákupní organizace. Nákupní organizace je oprávněna započíst si své pohledávky za společností Pfizer proti pohledávce společnosti Pfizer výlučně na základě písemné dohody Smluvních stran.

8. Nákupní organizace není oprávněna jakkoli zastavit jakékoli své pohledávky za společností Pfizer vyplývající z této Dohody.

9. Smluvní strany se výslovně dohodly, že v případě změny podstatných okolností, které mohou založit zvlášť hrubý nepoměr mezi Smluvními stranami, a to z důvodu neúměrného zvýšení nákladů plnění anebo neúměrného snížení hodnoty předmětu plnění či z jiných důvodů, se nemůže žádná ze Smluvních stran domáhat vůči druhé Smluvní straně obnovení jednání o smlouvě. Ustanovení § 1765 a 1766 občanského zákoníku se nepoužijí.

10. Smluvní strany prohlašují, že svými podpisy stvrzují souhlas s touto Dohodou, kterou podepisují na základě pravé a svobodné vůle, a že Dohodu neuzavřely v omylu, tísni a za jinak nápadně nevýhodných podmínek.

11. Tato Dohoda může být měněna či doplňována pouze ve formě písemně vyhotovených a číslovaných dodatků, podepsaných oběma Smluvními stranami, pokud není v této Dohodě výslovně uvedeno jinak.

12. Bez ohledu na ustanovení předchozího odstavce se Smluvní strany dohodly, že Přílohy 1 a 2 této Dohody mohou být měněny dohodou Smluvních stran uzavřenou prostřednictvím elektronické pošty (emailu). Email spolu s návrhem nového znění přílohy se zasílá druhé Smluvní straně na níže uvedenou emailovou adresu. Přílohu 2 spočívající v údajích o odběrových lékárnách Nákupní organizace je Nákupní organizace oprávněna měnit jednostranně doručením emailového oznámení společnosti Pfizer s uvedením předmětné změny. Tato změna se považuje za účinnou prvním dnem nejbližšího následujícího kalendářního měsíce. Změny Přílohy č. 1 se kromě formy jejich sjednání řídí čl. I odst. 5 této Dohody výše.

Pro účely toho ustanovení Smluvní strany určují následující kontaktní osoby:

[OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ]

13. Touto Dohodou se ruší v celém rozsahu veškeré předchozí smlouvy, dohody, písemná či ústní ujednání a veškerá jiná právní jednání ve věci upravené touto Dohodou, jež jsou účinné ke dni nabytí účinnosti této Dohody, včetně všech případných dohod o poskytování množstevního bonusu za odběr výrobků.

14. Tato Dohoda se uzavírá ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každá Smluvní strana obdrží jedno (1) vyhotovení.

Příloha 1 – Seznam Výrobků a výše bonusů [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] [VÝPOČET BONUSU]

Příloha 2 – Seznam odběrových míst (lékáren) [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ]

Příloha 3 – Protikorupční zásady společnosti Pfizer

Příloha 4 – Protikorupční zásady společnosti Pfizer - Pravidelné roční potvrzení

V Praze, dne: ……………….. Pfizer, spol. s x.x.
Xxxxx: xxxxxxxxxxxx Na základě plné moci V Brně, dne: ……………….. Fakultní nemocnice u sv. Anny v Brně
Jméno: xxxxxxxxxxxxxxx Funkce: ředitel

Příloha 1

Seznam Výrobků a výše bonusů [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ] [VÝPOČET BONUSU]

Příloha 2

Seznam odběrových míst (lékáren) [OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ]

Příloha 4

MEZINÁRODNÍ PROTIKORUPČNÍ ZÁSADY PFIZER

Společnost Pfizer dlouhodobě zakazuje úplatkářství a korupci při své obchodní činnosti ve Spojených státech i v zahraničí. Jejím cílem je podnikat bezúhonně a jednat vždy eticky a v souladu se všemi příslušnými zákony a nařízeními. To samé očekáváme od našich poradců, prostředníků a zástupců i jiných společností a jednotlivců, kteří jednají naším jménem („obchodní partneři“), jako i od osob, které jednají jménem obchodních partnerů (např. subdodavatelé) v souvislosti s prací pro společnost Pfizer.

Uplácení úředních osob

Ve většině zemí platí zákony zakazující přímo i nepřímo předávat, nabízet nebo slibovat jakoukoli platbu nebo cokoli hodnotného úřední osobě s úmyslem ovlivnit úřední úkon nebo rozhodnutí o udržení či získání zakázky.

Pojem „úřední osoba“ má široký význam a označuje:

(i) jakoukoli volenou či jmenovanou úřední osobu (např. zákonodárce nebo pracovník státního ministerstva),

(ii) jakéhokoli zaměstnance nebo osobu jednající v zájmu nebo jménem úřední osoby, státního úřadu nebo podniku vykonávajícího správní funkci nebo vlastněného či řízeného vládou (např. zdravotník zaměstnaný státní nemocnicí nebo výzkumník zaměstnaný státní univerzitou),

(iii) jakéhokoli představitele politické strany, kandidáta na veřejnou funkci, činitele nebo zaměstnance či osobu jednající jménem politické strany či kandidáta na veřejnou funkci,

(iv) jakéhokoli zaměstnance nebo osobu jednající jménem veřejné mezinárodní organizace,

(v) jakéhokoli člena královské rodiny nebo člena armády,

(vi) jakoukoli osobu jiným způsobem zařazenou do kategorie úřední osoby v souladu s příslušnými zákony.

„Úřad“ označuje všechny úrovně a typy úřadů (tj. místní, oblastní nebo státní, administrativní, legislativní nebo výkonné).

Vzhledem k tomu, jak je tato definice „úřední osoby“ široká, je pravděpodobné, že obchodní partneři budou jednat s úředními osobami v rámci své běžné práce pro společnost Pfizer. Za „úřední osoby“ jsou považováni například lékaři zaměstnaní státními nemocnicemi.

Americký zákon o zahraničních korupčních praktikách („FCPA“) zakazuje provádění, slibování nebo schvalování platby nebo poskytování čehokoli cenného neamerické úřední osobě za účelem nepatřičného ovlivnění této osoby k provedení úředního úkonu nebo rozhodnutí, které společnosti pomůže k získání či udržení zakázky či k získání jiné nepatřičné obchodní výhody. Zákon FCPA také nedovoluje, aby společnosti nebo osoby k provádění těchto aktivit využívaly jiné společnosti nebo osoby. Jako americká společnost musí Pfizer zákon FCPA dodržovat a může nést právní odpovědnost za jednání svých obchodních partnerů kdekoli na světě.

Protikorupční zásady upravující styk s úřady a úředními osobami

Obchodní partneři musejí při jednání s úřady a úředními osobami dodržovat následující zásady a musí je umět vysvětlit:

• Obchodní partneři ani osoby jednající jejich jménem ve spojení s prací pro společnost Pfizer nesmějí přímo ani nepřímo provádět, slibovat nebo schvalovat provedení korupční platby, ani poskytnout cokoli cenného úřední osobě s cílem tuto osobu přimět, aby provedla úřední úkon nebo rozhodnutí, které společnosti Pfizer pomůže zajistit nebo udržet zakázku. Obchodní partneři ani osoby jednající jejich jménem ve spojení s prací pro společnost Pfizer nesmějí nikdy úřední osobě poskytnout platbu ani jí nabídnout žádnou odměnu nebo výhodu jakékoli hodnoty, a to s cílem nepatřičně úřední osobu přimět ke schválení, proplacení, předepsání nebo zakoupení produktu Pfizer nebo ovlivnění výsledku klinické studie či jinému nepatřičnému zvýhodnění obchodní činnosti společnosti Pfizer.

• Při vykonávání činnosti pro společnost Pfizer musejí obchodní partneři a osoby jednající jejich jménem ve spojení s prací pro společnost Pfizer znát a dodržovat všechny místní zákony, nařízení nebo provozní postupy (včetně požadavků

úředních institucí, jako jsou státní nemocnice nebo výzkumné ústavy), které stanoví limity výše, omezení nebo požadavky na zveřejnění odměn, finanční podpory, příspěvků nebo dárků poskytnutých úředním osobám. Obchodní partneři a osoby jednající jejich jménem ve spojení s prací pro společnost Pfizer musí při výkonu svých činností souvisejících se společností Pfizer brát v úvahu a jednat v souladu se všemi příslušnými omezeními. Pokud si obchodní partner není jistý významem limitů, omezení nebo požadavků na zveřejnění nebo tím, jak se vztahují na jednání s úředními osobami, musí se poradit s primární kontaktní osobou ve společnost Pfizer dříve, než takové jednání zahájí.

• Obchodní partneři a osoby jednající jejich jménem v souvislosti s plněním pro společnost Pfizer nejsou oprávněni poskytovat tzv. „usnadňující platby“. Těmi se rozumí především nepatrné neoficiální platby úředním osobám za účelem zabezpečení nebo urychlení provedení rutinních činností, které nevyžadují uvážení. Příklady usnadňujících plateb zahrnují platby na urychlení řízení o vydání licencí, povolení nebo víz, u nichž je příslušná žádost podána řádně. V případě, že obchodní partner nebo osoba jednající jeho jménem v souvislosti s plněním pro společnost Pfizer obdrží nebo se dozví o vyžádání usnadňující platby nebo úplatku v souvislosti s plněním pro společnost Pfizer, je obchodní partner povinen před učiněním jakýchkoli dalších kroků ohlásit takový požadavek příslušné kontaktní osobě ve společnosti Pfizer.

Uplácení v soukromé sféře

K úplatkářství a korupci může docházet i mimo úřední styk, v obchodních vztazích mezi podniky. Ve většině zemí platí zákony, které zakazují nabízet, slibovat, předávat, vyžadovat, přijímat, nebo souhlasit s přijetím peněz nebo čehokoli hodnotného výměnou na nepatřičnou obchodní výhodu. Příkladem zakázaného chování může být například předávání nákladných dárků, okázalá pohostinnost, nezákonné provize nebo investiční příležitosti s cílem nepatřičně přimět někoho k nákupu zboží nebo služeb. Zaměstnanci společnosti Pfizer mají zakázáno nabízet, předávat, vyžadovat a přijímat úplatky. Od obchodních partnerů i osob jednajících jejich jménem ve spojení s prací pro společnost Pfizer očekáváme, že budou dodržovat stejné zásady.

Protikorupční zásady upravující styk se soukromými osobami a zaměstnanci společnosti Pfizer

Obchodní partneři musí při jednání se soukromými subjekty a zaměstnanci společnosti Pfizer vysvětlit a dodržovat následující zásady:

• Obchodní partneři ani osoby jednající jejich jménem ve spojení s prací pro společnost Pfizer nesmějí přímo ani nepřímo provádět, slibovat nebo schvalovat provedení korupční platby, ani poskytnout cokoli cenného jakékoli osobě s cílem přimět ji k poskytnutí nezákonné obchodní výhody společnosti Pfizer.

• Obchodní partneři a osoby jednající jejich jménem ve spojení s prací pro společnost Pfizer nesmějí přímo ani nepřímo vyžadovat, souhlasit s přijetím nebo přijmout platbu či cokoli hodnotného jako nepatřičnou pobídku ve spojení s obchodní činností pro společnost Pfizer

• Zaměstnanci společnosti Pfizer mají zakázáno od obchodních partnerů a osob jednajících jejich jménem ve spojení s prací pro společnost Pfizer přijímat dárky, služby, výhody, zábavu nebo jiné položky větší než symbolické nebo zanedbatelné peněžní hodnoty. Kromě toho jsou dárky zanedbatelné hodnoty povoleny pouze tehdy, pokud jsou přijímány jen občas a při vhodných příležitostech.

Ohlašování porušení nebo podezření na porušení

Obchodní partneři a osoby jednající jejich jménem ve spojení s prací pro společnost Pfizer mají povinnost ohlásit podezření na potenciální porušení těchto mezinárodních protiúplatkářských a protikorupčních zásad nebo zákona. Hlášení lze provést primární kontaktní osobě obchodního partnera ve společnosti Pfizer nebo e-mailem na adresu

xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx, případně telefonicky na čísle 1 212 733 3026.

Příloha 5

Protikorupční zásady společnosti Pfizer

– Pravidelné roční potvrzení

V souladu s článkem VI. odst. 5 Dohody o poskytování množstevního bonusu za odběr výrobků uzavřené mezi společností Pfizer, spol. s r.o. a Fakultní nemocnicí u sv. Xxxx v Brně ze dne ………….tímto Nákupní organizace potvrzuje, že:

1. jí společnost Pfizer poskytla kopii Mezinárodních protikorupčních zásad Pfizer a že Nákupní organizace tyto zásady dále komunikovala všem osobám jednajícím jeho jménem v souvislosti s plněním pro společnost Pfizer, včetně zástupců, zprostředkovatelů a subdodavatelů v souvislosti s Dohodou;

2. Nákupní organizace ani žádný zástupce, zprostředkovatel či subdodavatel jednající jejím jménem v souvislosti s Dohodou, neučinili žádné platby ani neposkytli žádné plnění či prospěch úřední osobě, jak je definovaná v Mezinárodních protikorupčních zásadách Pfizer, ani žádné jiné osobě, v úmyslu ovlivnit tuto úřední osobu nebo jinou osobu, aby učinila jakýkoli úkon anebo rozhodnutí, které by mohli napomoct společnosti Pfizer neoprávněným způsobem získat anebo si udržet obchodní zakázku anebo získat neoprávněnou obchodní výhodu. Toto zahrnuje např. jakékoli nabádání úřední anebo jiné osoby, aby schvalovala, hradila, předepisovala anebo nakupovala jakýkoli výrobek společnosti Pfizer, ovlivňovala výsledek klinického hodnocení anebo jiným neoprávněným způsobem napomáhala sjednat prospěch pro společnost Pfizer;

3. Nákupní organizace ani žádný zástupce, zprostředkovatel či subdodavatel jednající jejím jménem v souvislosti s plněním pro společnost Pfizer, nepřijali žádnou platbu, plnění ani prospěch, bez ohledu na jejich hodnotu, jako pobídku pro společnost Pfizer k neoprávněnému získání anebo udržení obchodní zakázky anebo získání neoprávněné obchodní výhody;

4. sdělila společnosti Pfizer veškeré změny týkající se její odpovědí v dotazníku protikorupční prověrky, který vyplnila pro společnost Pfizer ve vztahu k sobě a/nebo veškerým fyzickým osobám výslovně uvedeným v dotazníku prověrky anebo jim blízkých osob, jak je specifikováno v dotazníku prověrky; a

5. že v rozsahu dohodnutém se společností Pfizer všechny osoby jednající jejím jménem, jak určila společnost Pfizer, absolvovali protikorupční školení poskytované společností Pfizer.

OBCHODNÍ FIRMA/NÁZEV: Fakultní nemocnice u sv. Anny v Brně JMÉNO: xxxxxxxxxxx

FUNKCE: ředitel

DATUM:             PODPIS: