OZNÁMENÍ O DOPLNĚNÍ POŘADU JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY
OZNÁMENÍ O DOPLNĚNÍ POŘADU JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY
SPOLEČNOSTI
Y Soft Corporation, a.s.
se sídlem: Technická 2948/13, Královo Pole, 616 00 Brno, IČ: 261 97 740, zapsané v obchodním
rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8045
(„Společnost“)
Představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením § 369 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb.,
o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“), v souvislosti s valnou hromadou Společnosti, která se bude konat dne 12. prosince 2022 od 14:00 hodin v sídle Společnosti na adrese Technology Xxxx, Xxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Brno („Valná hromada“), oznamuje doplnění pořadu jednání Valné hromady
o následující body:
11. Schválení změny směrnice o výkonu funkce a odměňování členů představenstva Společnosti
12. Schválení uzavření dodatku ke smlouvě o opci na akcie s akcionářem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx a navazující usnesení o nabytí vlastních akcií Společnosti
Představenstvu Společnosti byla doručena žádost akcionáře Xxxxxxx Xxxxxx, nar. 10. července 1980, bytem Kalvodova 931/27a, Stránice, 602 00 Brno, jako kvalifikovaného akcionáře Společnosti ve smyslu ustanovení § 365 odst. 2 ZOK, ze dne 25. listopadu 2022 o doplnění pořadu jednání Valné hromady o nové body: 1. Schválení změny směrnice o výkonu funkce a odměňování členů představenstva Společnosti a 2. Schválení uzavření dodatku ke smlouvě o opci na akcie s akcionářem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx a navazující usnesení o nabytí vlastních akcií Společnosti.
Představenstvo Společnosti tyto nové body pořadu jednání Valné hromady zařazuje jako body č. 11 a č. 12 pořadu jednání Valné hromady. Stávající bod č. 11 pořadu jednání Valné hromady (Závěr) se nově označuje jako bod č. 13. V návaznosti na shora uvedené bude mít Valná hromada následující pořad jednání:
1. Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti valné hromady;
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů;
3. Projednání a schválení změny druhu akcií a navazující změny stanov;
4. Projednání výroční zprávy za období 1. 7. 2021 až 30. 6. 2022;
5. Projednání konsolidované výroční zprávy za období 1. 7. 2021 až 30. 6. 2022;
6. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti, přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky, návrhu naložení se ztrátou a zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za období 1. 7. 2021 až 30. 6. 2022;
7. Schválení řádné účetní závěrky za období 1. 7. 2021 až 30. 6. 2022;
8. Schválení konsolidované účetní závěrky za období 1. 7. 2021 až 30. 6. 2022;
9. Rozhodnutí o naložení se ztrátou Společnosti za období 1. 7. 2021 až 30. 6. 2022;
10. Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu Společnosti pro období 1. 7. 2022 až 30. 6. 2023;
11. Schválení změny směrnice o výkonu funkce a odměňování členů představenstva Společnosti;
12. Schválení uzavření dodatku ke smlouvě o opci na akcie s akcionářem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx a navazující usnesení o nabytí vlastních akcií Společnosti;
13. Závěr valné hromady.
Návrhy usnesení doplněných bodů pořadu Valné hromady a jejich odůvodnění:
Navrhuje se, aby valná hromada Společnosti schválila následující usnesení:
Ad 11. „Valná hromada schvaluje směrnici o výkonu funkce a odměňování členů představenstva společnosti Y Soft Corporation, a.s., ve znění změn předložených akcionářem Xxxxxxxx Xxxxxxx. Směrnice o výkonu funkce a odměňování členů představenstva společnosti Y Soft Corporation, a.s., se schvaluje včetně ustanovení o odměnách a jiných nárocích členů volených orgánů Společnosti na peněžité i nepeněžité plnění a včetně určení působnosti orgánů a členů orgánů Společnosti rozhodnout na základě zde uvedených kritérií o konkrétní výši příslušných složek odměny pro konkrétního člena představenstva.“
Odůvodnění Zařazení nového bodu na pořad valné hromady vyžaduje úprava bodu 2.1. interní směrnice, který nově obsahuje navrhované podmínky pro možnost vyplacení zálohy na odměnu za výkon funkce člena představenstva.
Úplné znění interní směrnice včetně vyznačení navrhovaných změn je přiloženo jako příloha č. 1.
Ad 12. „Valná hromada schvaluje uzavření dodatku ke smlouvě o opci na akcie („share option agreement“), který má být uzavřen mezi akcionářem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nar. 13. února 1975, a Společností a na jehož základě dojde k prodloužení trvání existujícího práva akcionáře Xxxxxxx Xxxxxxxx požadovat, aby Společnost odkoupila jeho akcie, tj. 10.316 akcií třídy B sériových čísel 1,514,355 - 1,524,671 o jmenovité hodnotě každé akcie 100 Kč, tj. v maximální výši jmenovitých hodnot akcií 1.031.600 Kč („Akcie“) nejdéle do 30. června 2025.
Valná hromada schvaluje, aby Společnost smlouvu o opci ve znění takto uzavřeného dodatku plnila a v případě, že akcionář Xxxxxx Xxxxxxx využije svého práva vyplývajícího z této smlouvy, Společnost vykoupila vlastní Akcie. Společnost může tyto akcie na základě dodatku nabývat za aktuální tržní cenu do 30. června 2025. K naplnění požadavku zákona se stanovuje nejvyšší cena, za niž může Společnost akcie nabýt jednu akcii, na 2.398 Kč a nejnižší cena, za níž může Společnost nabýt jednu akcii na 1 Kč.“
Odůvodnění: Společnost může podle § 301 odst. 1 písm. a) ZOK nabývat vlastní akcie pouze tehdy, usnesla-li se na jejich nabytí valná hromada. Navrhované usnesení představuje usnesení valné hromady, na jehož základě je Společnost oprávněna tyto vlastní akcie nabýt od akcionáře Xxxxxxx Xxxxxxxx podle uzavřené smlouvy v období do 30. června 2025. Návrh usnesení obsahuje všechny zákonné požadavky podle § 301 odst. 2 ZOK. Společnost nebude moci akcie nabývat za situace, kdy by nabytí akcií způsobilo snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře podle § 301 odst. 1 písm. b) ZOK.
Přílohy:
1. Úplné znění interní směrnice včetně vyznačení navrhovaných změn.
Xxxxxx Xxxxxx
předseda představenstva Y Soft Corporation, a.s.
SMĚRNICE O VÝKONU FUNKCE A ODMĚŇOVÁNÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI Y SOFT CORPORATION, A.S.
se sídlem Technická 2948/13, Královo Pole, 616 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8045, IČ: 261 97 740 („Společnost“)
1. Úvodní ustanovení. Tato směrnice v souladu se stanovami Společnosti a účinnou právní úpravou stanoví pravidla pro poskytování odměny a jiných plnění členům představenstva Společnosti v souvislosti s výkonem funkce. Tato směrnice se použije pro:
a) určení odměny, která přísluší jednotlivým členům představenstva a stanovení jednotlivých složek odměny;
b) stanovení podmínek pro vznik nároku na odměnu;
c) určení způsobu poskytnutí jednotlivých složek odměny;
d) poskytování jiných plnění členům představenstva.
Tato směrnice dále v příloze č. 1 obsahuje vzorovou smlouvu o výkonu funkce ve smyslu ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Vzorová smlouva“).
2. Odměna. Odměna, kterou Společnost poskytuje členům představenstva za výkon jejich funkce, se skládá z následujících složek:
2.1 Fixní složka odměny. Náleží jednotlivým členům představenstva Společnosti ve výši individuálně sjednané a doplněné do Vzorové smlouvy. Individuálně sjednaná fixní složka odměny a veškeré její změny podléhají schválení valnou hromadou Společnosti. Představenstvo může na žádost jednotlivého člena rozhodnout o poskytnutí zálohy na fixní složku odměny, a to až do výše trojnásobku částky fixní
složky odměny sjednané za kalendářní měsíc smlouvou o výkonu funkce.
2.2 Variabilní složka odměny. Může být poskytnuta ve výši až 4.000.000 Kč pro předsedu představenstva, resp. až 21.900.000 Kč společně pro ostatní členy představenstva za každé účetní období. Tyto částky mohou být kromě snížení až na 0 Kč dále navýšeny o maximálně 100 %. Konečnou výši částky pro ostatní členy představenstva včetně jejího rozdělení stanoví po skončení účetního období písemným oznámením předseda představenstva, který při tom zohlední zejména splnění cílů dohodnutých pro jednotlivé členy představenstva s předsedou představenstva (KPIs) a/nebo míru růstu výnosů společnosti. Konečnou výši částky pro předsedu představenstva stanoví po skončení účetního období písemným oznámením ostatní členové představenstva tak, že výsledná částka bude průměrem navržených hodnot. Zohlední přitom zejména růst hodnoty akcií Společnosti v daném účetním období. Konkrétní výše variabilní složky odměny bude představenstvem schválena a vyplacena členu představenstva do 30. 6. následujícího účetního období.
2.3 Car allowance. Člen představenstva má nárok na zvýšení měsíční částky fixní složky odměny podle bodu 2.1 výše o částku 28.000 Kč. Předseda představenstva má nárok na zvýšení měsíční částky fixní složky odměny podle bodu 2.1 výše o částku 80.000 Kč.
2.4 Poskytnutí zdravotních služeb. Člen představenstva je oprávněn využívat zdravotních služeb, jejichž poskytnutí zajišťuje Společnost na základě smlouvy s třetí osobou. Maximální hodnota zdravotních služeb, na jejichž poskytnutí má člen představenstva nárok, činí 2.000 Kč měsíčně.
3. Představenstvo je oprávněno jakoukoli odměnu členu představenstva neposkytnout nebo snížit, pokud člen představenstva způsobil Společnosti újmu, nebo zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada určí jinak.
4. Jiná plnění poskytovaná členům představenstva. Valná hromada Společnosti může na návrh představenstva rozhodnout o poskytnutí jiných plnění členovi představenstva, než na která mu vzniká nárok z uzavřené smlouvy o výkonu funkce a této směrnice („Jiné plnění“). Představenstvo zařadí rozhodnutí o přiznání Jiného plnění na pořad nejbližšího jednání valné hromady Společnosti. Na dobu do projednání Jiného plnění valnou hromadou může představenstvo rozhodnout o poskytnutí zálohy na Jiné plnění členovi představenstva, pokud neexistují důvodné pochybnosti o schopnosti člena představenstva vrátit poskytnutou zálohu v případě, že nejbližší valná hromada Jiné plnění neschválí. V takovém případě je člen představenstva povinen poskytnutou zálohu vrátit bez zbytečného odkladu.
5. Tato směrnice bude předložena ke schválení valné hromadě Společnosti konané dne 12. prosince 2022 s účinností od data schválení.
V Brně dne
Xxxxxx Xxxxxx, předseda představenstva Y Soft Corporation, a.s.
Příloha:
1) Vzorová smlouva o výkonu funkce.