Porsche Engineering Services, s.r.o. Všeobecné podmínky nákupu zboží, prací a pracovních sil a/nebo jiných služeb

Porsche Engineering Services, s.r.o.

Všeobecné podmínky nákupu zboží, prací a pracovních sil a/nebo jiných služeb

Verze 11/2018/a

1. Standardní podmínky

1.1 Právní vztah mezi dodavatelem a společností Porsche Engineering Services, s.r.o. (dále jen „odběratel“) se řídí těmito všeobecnými obchodními podmínkami a dalšími písemnými ujednáními, včetně změn a dodatků. Stejně jako písemná forma postačí i textová forma a transakce prostřednictvím elektronického systému poskytnutého odběratelem. Všeobecné obchodní podmínky dodavatele se nepoužijí, i když nebyly v konkrétních případech výslovně odmítnuty.

1.2 Smlouva se uplatní v tomto pořadí: smlouva uzavřená s dodavatelem, jednotlivé objednávky včetně příslušných referenčních dokumentů a tyto všeobecné obchodní podmínky.

1.3 Smlouvy (objednávka a protokol o převzetí), jakož i jejich změny a dodatky musí být uzavřeny písemně.

2. Objednávání, žádost o změnu

2.1 Pokud dodavatel nepotvrdí přijetí objednávky do pěti pracovních dnů od jejího obdržení, je odběratel oprávněn objednávku zrušit. Objednávky se stávají závaznými, pokud dodavatel nevznese námitky do pěti pracovních dnů od jejich obdržení a/nebo zahájí plnění objednávky.

2.2 Odběratel je oprávněn požadovat v přiměřeném rozsahu změny smluvních služeb. Odběratel se v tomto ohledu musí s dodavatelem dohodnout. Dodavatel neprodleně informuje o dopadech změn smluvních služeb na odměnu a časový rámec. Pokud dojde ke změně odměny nebo termínu dokončení, musí být tato skutečnost společně písemně zaznamenána. Jinak se odměna a časový harmonogram nemění.

3. Fakturace a platby

3.1 Dodavatel zasílá své faktury v digitální podobě (zpravidla ve formátu .pdf) na následující e-mailovou adresu: xxxxxxxxx@xxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xx

Dodavatel je může případně zaslat i v listinné (tj. v tištěné) podobě na adresu Porsche Engineering Services, s.r.o., Xxxxxxxx 000/000x, 000 00 Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx.

3.2 Faktury musí být předloženy ve formě vhodné pro kontrolu, např. s uvedením čísla objednávky odběratele. Je třeba přiložit všechny potřebné fakturační doklady. Faktury musí být vytvořeny v souladu s příslušnými českými právními předpisy.

3.3 Pokud je fakturace prováděna na základě časové náročnosti a spotřebovaného materiálu, faktury se předkládají v souladu se smlouvou nebo jinak zpětně každý měsíc a musí obsahovat (v případě potřeby na dalších dokladech) údaje o počtu zaměstnanců, kteří provedli fakturované služby, počet dnů odpracovaných těmito zaměstnanci, denní sazbu za zaměstnance, jejichž služby jsou fakturovány, a popis fakturovaných výdajů. Výdaje se proplácejí pouze v rozsahu dohodnutém ve smlouvě, a pokud není dohodnuta paušální, vše zahrnující sazba, pouze na základě dokladů o výdajích.

3.4 Platba bude provedena do 30 dnů striktně netto, pokud není výslovně dohodnuto jinak. Tato doba splatnosti začíná běžet dnem obdržení faktury, nejdříve však v dohodnutý den dodání a v každém případě až po skutečném odeslání zboží nebo poskytnutím služby a případném převzetí.

3.5 Platba se provádí bankovním převodem.

3.6 Pokud jsou dodávky nebo služby vadné, je odběratel oprávněn zadržet platbu v poměrné výši podle hodnoty až do řádného dokončení.

3.7 Bez předchozího písemného souhlasu odběratele není dodavatel oprávněn postoupit své pohledávky za odběratelem nebo pověřit jejich vymáháním třetí strany. Pokud dodavatel v rozporu s bodem 1 postoupí svou pohledávku za odběratelem třetí straně bez souhlasu odběratele, je toto postoupení přesto platné. Odběratel však může podle vlastního uvážení provést platbu dodavateli nebo třetí straně, čímž své závazky splní.

4. Poskytování služeb, povinnost provádět kontroly a informovat, subdodavatelé

4.1 Dodavatel je povinen poskytovat smluvní služby tak, aby měly vlastnosti popsané ve smlouvě, včetně referenčních dokumentů, a aby nevykazovaly vady, které je znehodnocují nebo snižují hodnotu nebo vhodnost pro běžné použití nebo použití zamýšlené podle smlouvy. Smluvní služby budou poskytovány na základě současného stavu vědy a techniky a s náležitou péčí obvyklou v daném odvětví, minimálně však s péčí řádného hospodáře. Je třeba dodržovat příslušné zákonné a úřední předpisy. Rozhodující je stav v době provádění příslušných služeb. Výsledky smluvních služeb musí být celosvětově, zejména v Evropě (geograficky), Spojených státech (včetně Kalifornie), Kanadě, Austrálii, na Novém Zélandu, v Japonsku, Indii, Jihoafrické republice, Saúdské Arábii a arabských státech Perského zálivu, Číně, Jižní Koreji, Hongkongu, na Tchaj-wanu, v Brazílii a Rusku, v souladu se všemi schvalovacími předpisy, platnými bezpečnostními požadavky a všemi pravidly týkajícími se testování, životního prostředí (včetně požadavků na emise a certifikaci vozidel a povinnosti podávat informace) a identifikace/označování. Dodavatel je povinen v rané fázi před zahájením kontrolního procesu pro účely prvotního odběru vzorků, nejpozději však na žádost odběratele, zpřístupnit odběrateli úplné složení a surovinové složení předmětu plnění na úrovni struktury nejmenšího výrobku. Dodavatel je povinen až do ukončení dodavatelského vztahu neprodleně informovat odběratele o všech změnách ve složení a surovinovém složení. V závislosti na předmětu plnění musí být materiál poskytnut v K-CMS (pro provozní materiály, výrobní a nevýrobní technologické materiály), IMDS (pro díly, provozní materiály a výrobní technologické materiály) a CDX (pro díly a zařízení, na které se vztahuje směrnice o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních (RoHS) nebo směrnice o odpadních elektrických a elektronických zařízeních (WEEE)) ve formátu, který je v nich uveden. Dodavatel se zavazuje na žádost odběratele předložit pro předmět plnění „prohlášení o shodě“. Dodavatel je povinen neprodleně informovat odběratele o všech informacích a oznámeních, které učinil u soudů, úřadů nebo jiných úředních orgánů ohledně složení a surovinového složení předmětu plnění. Pokud neexistuje povinnost sdělit složení/surovinové složení soudům, úřadům nebo jiným úředním orgánům, dodavatel a odběratel tyto informace považují za důvěrné a nakládají s nimi jako s důvěrnými. Dodavatel odběrateli na požádání poskytne výsledky náhodného vzorku složení a surovinové složení, které provedla nezávislá zkušební laboratoř za účelem ověření dodaných údajů. Dodavatel dále na požádání podpoří odběratele při náhodném odběru vzorků, který provede sám odběratel.

4.2 Dodavatel poskytuje služby v místě stanoveném ve smlouvě, včetně referenčních dokumentů, nebo v samostatné písemné dohodě.

4.3 Částečné plnění vyžaduje předchozí písemný souhlas odběratele.

4.4 Pokud má dodavatel pochybnosti o zamýšleném způsobu provedení nebo o materiálech, studiích, přípravných pracích nebo dokumentech poskytnutých objednatelem, musí o nich objednatele bez zbytečného odkladu písemně informovat. Totéž platí, pokud si je dodavatel vědom nebo by si měl být vědom toho, že jiné informace nebo požadavky objednatele jsou chybné, neúplné, nejasné nebo nevhodné k provedení.

4.5 Pokud se v průběhu poskytování služeb ukáže, že jsou změny nebo zlepšení účelné nebo nezbytné, musí o tom dodavatel neprodleně písemně informovat objednatele a vyžádat si od něj rozhodnutí o případné změně služeb.

4.6 V odůvodněných případech (např. v případě nedodržení dohod, milníků apod. dodavatelem) je objednatel oprávněn během běžné pracovní doby kontrolovat poskytování služeb dodavatelem a nahlížet do materiálů, dokumentů a výstupů, které přímo či nepřímo souvisejí se službami.

4.7 Dodavatel není oprávněn pověřit poskytováním smluvních služeb nebo jejich částí subdodavatele. Výjimky musí být výslovně uvedeny ve smlouvě mezi odběratelem a dodavatelem nebo vyžadují předchozí písemný souhlas odběratele.

4.8 Dodavatel musí ve všech případech při využívání subdodavatelů dodržovat příslušné zákony a předpisy, zejména pracovní právo a právní předpisy o sociálním zabezpečení. Je povinen odškodnit odběratele za veškeré nároky třetích stran v souvislosti s využitím subdodavatelů. Dodavatel odpovídá za jednání a opomenutí subdodavatelů stejně jako za vlastní jednání a opomenutí.

5. Nasazení personálu, minimální mzda

5.1 Dodavatel zaměstnává pouze pracovníky, kteří jsou technicky a osobnostně kvalifikovaní provádět služby a úkoly uvedené ve smlouvě. Dodavatel určí odběrateli kontaktní osobu odpovědnou za příslušnou zakázku, s níž bude prováděna nezbytná koordinace týkající se předmětu zakázky.

5.2 Dodavatel je povinen odběrateli předem písemně určit zaměstnance, kteří budou v přímém kontaktu s odběratelem (kontaktní osoby/zástupci). Dodavatel je povinen před zahájením smluvního plnění prověřit všechny osoby, které jsou nasazeny v prostorách objednatele k provádění služby. Příjmení, jméno, datum a místo narození se tudíž použijí k ověření toho, zda dotyčná osoba není uvedena na sankčních seznamech podle nařízení Rady (EHS) č. 2580/2001, č. 881/2002 a č. 753/2011 a všech změn, které Evropská komise vydala nebo vydá. Kontrolu je třeba pravidelně, nejméně však jednou ročně, opakovat. Objednatel má právo požadovat od dodavatele doklad o provedení příslušných ověření.

5.3 Změny v personálním obsazení dodavatele vyplývající z použití bodu 5.2 musí být objednateli předem písemně oznámeny. Na výměnu pracovníků dodavatele se obdobně vztahuje ustanovení bodu 5.1. Dodavatel v tomto ohledu nese odpovědnost za důsledky personálních změn, zejména za veškeré náklady na výměnu zaměstnanců a obeznámení náhradních zaměstnanců s procesem.

5.4 Smluvní služby budou poskytovány pod odpovědným vedením xxxxxxxxxx. Dodavatel si ve vztahu k pracovníkům jím zaměstnaným v souvislosti s předmětem zakázky ponechává výhradní technickou, personální a disciplinární pravomoc.

5.5 V případě zaměstnávání zahraničních pracovníků se dodavatel zavazuje zajistit, že tito pracovníci mají platné povolení k pobytu, které je opravňuje k výkonu výdělečné činnosti. Na požádání musí být odběrateli předloženo platné pracovní povolení v souladu s aktuálně platnými předpisy.

5.6 Dodavatel se zavazuje vyplácet svým zaměstnancům alespoň zákonem stanovenou nebo smluvně dohodnutou minimální mzdu.

5.7 Dodavatel se dále zavazuje najímat pouze takové subdodavatele, kteří se stejně tak smluvně zaváží vyplácet svým zaměstnancům alespoň zákonem stanovenou nebo smluvně dohodnutou minimální mzdu.

5.8 Dodavatel je povinen zavázat jím pověřené subdodavatele v souladu s článkem 5.7.

5.9 Pokud by zaměstnanec dodavatele vznesl vůči odběrateli nárok na zaplacení zákonné minimální mzdy, zavazuje se dodavatel poskytnout odběrateli veškeré informace potřebné k obhajobě proti tomuto nároku a případné žalobě na zaplacení. To platí i po ukončení smluvního vztahu mezi odběratelem a dodavatelem.

5.10 Dodavatel zaručuje, že jím pověření subdodavatelé budou zavázáni v souladu s bodem 5.9 a že v případě, že zaměstnanec subdodavatele vznese vůči odběrateli nároky, dodavatel neprodleně odběrateli předá potřebné informace.

5.11 Odběratel prohlašuje, že nebude aktivně nabízet zaměstnání žádnému zaměstnanci nebo subdodavateli dodavatele, pokud k tomu není ze zákona povinen nebo pokud nemá s dodavatelem uzavřenou písemnou dohodu umožňující takový postup dle libosti. V případě, že zaměstnanec nebo subdodavatel dodavatele (dále jen

„uchazeč“) z vlastní vůle aktivně usiluje o získání zaměstnání u odběratele, nemá odběratel povinnost ani právní důvod informovat dodavatele o tomto jednání uchazeče a neodepře uchazeči možnost svobodně se rozhodnout, tj. možnost usilovat o získání zaměstnání u odběratele. Pokud se uchazeči podaří získat zaměstnání u objednatele, dodavatel výslovně souhlasí s tím, že nemůže po objednateli požadovat žádnou finanční ani jinou náhradu škody, odměnu nebo kompenzaci, ledaže se na tom objednatel a dodavatel písemně dohodnou.

6. Termíny a lhůty, sankce

6.1 Časové rozvrhy a data účinnosti (dále jen „milníky“) služeb a dodávek jsou stanoveny ve smlouvě, včetně referenčních dokumentů, nebo v samostatné písemné dohodě a jsou závazné. Jakmile jedna ze smluvních stran zjistí, že dohodnuté milníky nelze dodržet, neprodleně o tom informuje druhou smluvní stranu a uvede důvody zpoždění. Smluvní strany společně projednají dopady překročení harmonogramu a možná nápravná opatření. Není-li dohodnuto jinak, platí v případě změn časového harmonogramu z podnětu dodavatele zákonná úprava neplnění.

6.2 Použijí se rovněž zákonná ustanovení týkající se prodlení.

6.3 Pokud byla ve smlouvách sjednána sankce za zpoždění, za které je odpovědný dodavatel, vyhrazuje si odběratel právo uplatnit nárok na náhradu škody. Právo požadovat zaplacení sjednané smluvní pokuty nezaniká tím, že zaplacení smluvní pokuty nebylo výslovně požadováno při převzetí opožděné dodávky. Příslušnou výhradu však musí odběratel vznést nejpozději při zaplacení za opožděnou službu. Zaplacená pokuta se odečte od nároků na náhradu škody za prodlení, pokud se pokuta a náhrada škody zakládají na stejném prodlení.

7. Vyšší moc

Vyšší moc, pracovní spory, občanské nepokoje, zásahy úředních orgánů a jiné nepředvídatelné, neodvratitelné a závažné události zbavují smluvní strany jejich povinností plnit po dobu trvání problému a v rozsahu, v jakém jsou těmito událostmi dotčeny. Smluvní strany jsou povinny, pokud je to rozumně možné, neprodleně poskytnout požadované informace a v dobré víře přizpůsobit své závazky změněným podmínkám.

8. Dodání

Není-li písemně dohodnuto jinak, dodání se uskuteční v souladu s DAP (lncoterms 2010) do sídla (sídel) odběratele nebo na místo dodání uvedené ve smlouvě nebo v referenčních dokumentech.

9. Kvalita a dokumentace

9.1 Dodavatel je povinen při dodání předat odběrateli písemné údaje o vlastnostech a složení předmětů plnění, pokud jsou tyto podklady vyžadovány pro splnění požadavků orgánů v tuzemsku i v zahraničí. Dodavatel se s odběratelem dohodne na jejich nezbytnosti.

9.2 Pokud odběratel požaduje první vzorky, může dodavatel zahájit výrobu předmětů plnění až po obdržení písemného souhlasu odběratele.

10. Převzetí

10.1 Pokud se jedná o služby, které vyžadují formální převzetí, dodavatel písemně oznámí odběrateli, že jeho služby jsou dokončeny, předá smluvní služby nebo je dá k dispozici pro účely převzetí a dohodne s odběratelem termín převzetí. Pokud byl dohodnuta dílčí převzetí, uskuteční se s výhradou konečného převzetí. Pokud došlo k dílčímu převzetí, dodavatel písemně oznámí objednateli, že služby jsou definitivně dokončeny, a požádá o konečné formální převzetí.

10.2 Formální převzetí se uskuteční do čtyř týdnů od obdržení oznámení o dokončení zaslaného odběrateli a předání/dostupnosti smluvních služeb, pokud nebyl sjednán termín formálního převzetí. Pokud ověření služeb dodavatele vyžaduje uvedení do provozu nebo uvedení do užívání pro účely zkoušek, považuje se formální převzetí za provedené až po úspěšném dokončení zkoušek. Formální převzetí se provádí písemně, obvykle formou protokolu.

10.3 Platba ze strany odběratele neznamená, že smluvní služby byly formálně převzaty nebo že bylo upuštěno od formálního převzetí.

10.4 Výše uvedená ustanovení se přiměřeně použijí při postupném převzetí jednotlivých fází.

11. Oznámení závad

Odběratel je povinen do 14 dnů od převzetí dodávky písemně dodavateli oznámit veškeré vady dodávky zboží, pokud se jedná o jasně rozpoznatelné vady a poškození při přepravě nebo o problémy s totožností zboží a množstevní odchylky. V případě všech ostatních vad zboží se oznámení vad považuje za včasné, pokud k němu dojde do 14 dnů od zjištění vady.

12. Záruka a promlčecí lhůta

12.1 Nároky ze záruky za vady se promlčují po 36 měsících od přechodu rizika nebo převzetí, pokud zákon nestanoví delší promlčecí lhůtu.

12.2 V případě vady má odběratel možnost požadovat odstranění vady nebo výměnu či repasi zboží nebo služeb. Pokud je odstranění vady pro dodavatele nepřijatelné, musí dodat náhradu bez vad nebo vyrobit nový předmět. Náklady na nápravu, včetně případných nákladů na instalaci a demontáž, nese dodavatel.

12.3 Pokud dodavatel odmítne provést nápravu, pokud bude náprava neúspěšná, pokud ji nepovažuje za přiměřenou nebo pokud dodavatel nevyhoví požadavku objednatele na provedení nápravy v přiměřené lhůtě v každém jednotlivém případě, je objednatel oprávněn uplatnit další nároky z vad dle zákonných předpisů a v případě prací a pracovních služeb včetně práva, na jehož základě může objednatel sám vady odstranit.

12.4 Oznámení vady dodavateli pozastavuje běh promlčecí lhůty. Pokud je dodavateli vada oznámena v promlčecí lhůtě, dodavatel se vzdává jakékoliv obrany na základě promlčení.

12.5 Použijí se rovněž zákonná ustanovení.

13. Odpovědnost dodavatele

Odpovědnost dodavatele za škodu a odpovědnost za výrobek se řídí zákonnými ustanoveními.

14. Práva na služby a/nebo práci a pracovní služby

14.1 Základní zásadou je, že veškeré výsledky, které vzniknou v souvislosti se smlouvou (včetně protokolů o zkoušce a zpráv o vývoji, doporučení, nápadů, koncepcí, konstrukcí, návrhů, vzorků, modelů, výkresů, datových záznamů CAD a dalších dokumentů), budou postoupeny odběrateli. Odběrateli se ke všem smluvním službám včetně vyvinutého softwaru udělují bezplatná, výhradní, neodvolatelná, převoditelná práva na užívání s právem udělovat podlicence, která jsou časově, místně a obsahově neomezená. Pokud dodavatel zapojí subdodavatele, zajistí prostřednictvím příslušných smluvních ujednání, aby i tito subdodavatelé poskytli odběrateli uvedené výsledky a práva na užívání. Využití smluvních služeb dodavatelem nebo třetími stranami vyžaduje předchozí písemný souhlas odběratele.

14.2 Na výše uvedená práva mají rovněž nárok Dr. lng. x.x. X. Porsche AG, jakož i společnosti koncernu Volkswagen ve smyslu § 15 německého zákona o akciových společnostech (AktG) a holdingové společnosti FAW Automotive Co Ltd, Čchang- čchun, Xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx, Shanghai Volkswagen Automotive Co Ltd, Šanghaj, Čína a MAN AG, Mnichov.

14.3 Pokud by v souvislosti s poskytováním smluvních služeb měly vzniknout inovace (jedná se zejména o vynálezy, návrhy na technické zlepšení, know-how a také další individuální duševní a tvůrčí služby), je dodavatel povinen o tom informovat objednatele a poskytnout mu veškerou dokumentaci potřebnou k posouzení inovací. Žádosti o vlastnická práva je oprávněn podávat pouze odběratel. Dodavatel je povinen včas a bez omezení vznést nároky na inovace tohoto druhu ve vztahu ke svým zaměstnancům a podporovat odběratele v získání vlastnických práv, zejména vydávat k tomu potřebná prohlášení. Pokud objednatel písemně odmítne uplatnit příslušná práva vůči dodavateli, je dodavatel oprávněn zažádat o příslušná vlastnická práva na vlastní náklady. Objednatel má ve vztahu k vlastnickým právům následně uděleným dodavateli nárok na nevýhradní, bezplatná a převoditelná práva na užívání, která jsou časově, místně a obsahově neomezená. Odběratel a dodavatel hradí provizi za vynálezy zaměstnanců vždy pouze za své vlastní zaměstnance.

14.4 Pokud jsou při uzavření smlouvy k výrobě nebo použití smluvních služeb zapotřebí stávající vlastnická práva dodavatele, jsou odběrateli pro použití smluvních služeb odběratelem nebo oprávněnými třetími stranami neodvolatelně udělena nevýhradní, bezplatná a převoditelná práva na užívání s právem udělovat podlicence, která jsou časově a místně neomezená. Před zahájením prací dodavatel oznámí, která z jeho vlastnických práv mohou být pro smluvní služby důležitá.

14.5 Odběrateli se neodvolatelně udělují výhradní, bezplatná a převoditelná práva na užívání všech známých i neznámých druhů užití výsledků služby, které jsou předmětem autorských práv. Právo dodavatele nakládat se začleněnými nebo vyvinutými modely, metodami, součástmi atd. zůstává nedotčeno. Práva na užívání zahrnují také právo na komerční využití, zveřejnění a reprodukci, jakož i právo na šíření třetím stranám pro případné následné smlouvy.

15. Vlastnická práva třetích stran, vady v právním nároku

15.1 Dodavatel zaručuje, že jím poskytované dodávky a služby neporušují při použití v souladu se smlouvou žádná vlastnická práva třetích stran. Dodavatel odškodní objednatele za nároky třetích stran, ledaže by o sporných vlastnických právech dodavatel nevěděl a nemohl o nich vědět ani při vynaložení péče řádného hospodáře. Další nároky odběratele jsou vyhrazeny.

15.2 Nárok podle bodu 15.1 nevzniká, pokud dodavatel poskytuje zboží a služby podle výkresů, modelů nebo jiných informací předaných objednatelem a není si vědom a ani nelze očekávat, že by si byl vědom, že jsou tím dotčena vlastnická práva třetích stran.

15.3 Kromě toho má odběratel nárok na zákonné nároky vyplývající z vad v právním nároku, přičemž promlčecí lhůta činí 36 měsíců od přechodu rizika, pokud zákon nestanoví delší promlčecí lhůtu.

16. Svobodný a otevřený software

16.1 Dodavatel nesmí při dodávkách a službách pro odběratele používat žádný „svobodný a otevřený software“, tj. software, který lze obvykle získat zdarma a s otevřeným zdrojovým kódem (dále jen „svobodný a otevřený software“), a to ani v případě, že podmínky použití výslovně použití svobodného a otevřeného softwaru povolují.

16.2 Dodavatel může v jednotlivých případech požádat odběratele o použití svobodného a otevřeného softwaru buď konzultací a získáním potvrzení od odpovědného oddělení, a to na základě předepsaného interního postupu odběratele, nebo prostřednictvím

a) zaslání úplných a správných informací o konkrétním svobodném a otevřeném softwaru, včetně například jeho přesného názvu a verze, všech souvisejících licenčních podmínek a podmínek používání,

zdroje, z něhož svobodný a otevřený software pochází, a upozornění na autorská práva a uvedení autorů,

b) uvedení důvodů pro použití svobodného a otevřeného softwaru,

c) potvrzení, že byla úspěšně provedena kontrola kompatibility několika různých komponent svobodného a otevřeného softwaru a licencí k němu.

16.3 Svobodný a otevřený software, o jehož použití dodavatel požádal, lze použít pouze s předchozím písemným souhlasem objednatele (postačují elektronické komunikační prostředky, např. e-mail).

16.4 V případě pochybností je schválení platné pouze pro konkrétní pracovní status předmětu služeb/dodávek dodavatele a je třeba o něj znovu požádat před poskytnutím nových pracovních statusů, verzí, aktualizací, upgradů nebo jiných dodávek a služeb.

16.5 Při používání svobodného a otevřeného softwaru musí dodavatel poskytovat dodávky a služby tak, aby nedošlo k narušení smluvních služeb poskytovaných odběrateli nebo softwaru a systémů u odběratele, zejména v důsledku „copyleft efektu“ nebo

„virového efektu“. Svobodný a otevřený software se rovněž použije pouze tehdy, pokud to není v rozporu s digitálním podpisem nebo ověřenou metodou programování vozidla odběratele a pokud ověřovací údaje, kryptografické klíče nebo jiné informace týkající se softwaru použitého ve vozidle zůstanou nedotčeny a zejména nemusí být zpřístupněny třetím stranám.

16.6 Pokud jsou k plnění smlouvy využíváni subdodavatelé, musí být povinni dodržovat tento článek 16.

16.7 Pokud dodavatel poruší některou z povinností uvedených v tomto článku 16 nebo poruší ustanovení licenčních podmínek nebo podmínek užívání použitého svobodného a otevřeného softwaru, odškodní objednatele a jeho přidružené společnosti za nároky, škody, ztráty nebo náklady způsobené takovým porušením a bude je na žádost objednatele obhajovat před nároky třetích stran. Porušení tohoto článku 16 je porušením podstatné smluvní povinnosti.

16.8 Ustanovení tohoto článku 16 se přiměřeně použijí i na používání „otevřeného obsahu“, tj. obsahu, jako jsou databáze, písmo, média a fotografie, který je obvykle bezplatný, ale lze jej získat při dodržení zvláštních licenčních podmínek.

17. Bezplatně poskytnuté předměty

Odběratel si ponechává vlastnické právo na jím bezplatně poskytnuté předměty. Dodavatel provede pro odběratele zpracování nebo úpravu, pokud jsou bezplatně poskytnuté předměty zpracovány nebo smíchány s jinými předměty, které nepatří odběrateli, nabývá odběratel spoluvlastnictví k novému předmětu v poměru hodnoty jím dodaných předmětů k ostatním zpracovaným nebo smíšeným předmětům v době zpracování. Dojde-li ke smísení tak, že předmět dodavatele je považován za věc hlavní, převádí dodavatel tímto na odběratele poměrné spoluvlastnictví k věci hlavní. Odběratel tímto převod přijímá. Dodavatel bude výhradní nebo spoluvlastnické právo držet pro odběratele zdarma.

18. Výhrada vlastnictví

Dodavatel si vyhrazuje vlastnické právo k veškerému jím dodanému zboží až do úplného zaplacení příslušné dodávky. Jiné formy výhrady vlastnictví odběratel nepřipouští.

19. Vypovězení a ukončení smlouvy

19.1 Pokud dodavatel poskytuje práce a pracovní služby, může objednatel celou smlouvu nebo její části vypovědět kdykoli, nebo v případě nepřetržité služby pouze s přiměřenou výpovědní lhůtou. Bez ohledu na to, zda je dodavatel odpovědný za ukončení smlouvy, omezuje se jeho nárok na odměnu odpovídající službám, které již byly poskytnuty v době ukončení smlouvy. Dodavatel je povinen svůj nárok prokázat. V opačném případě nárok na odměnu nevzniká.

19.2 Pokud dodavatel poskytuje službu, může odběratel smlouvu nebo její části kdykoli vypovědět. Pokud k ukončení smlouvy dojde na základě jednání dodavatele, které je v rozporu se smlouvou a za které odpovídá dodavatel, nebo pokud dodavatel sám ukončí smlouvu, aniž by se jednalo o důsledek jednání objednatele, které je v rozporu se smlouvou, budou uhrazeny pouze ty služby, které byly do té doby poskytnuty v souladu se smlouvou a které byly dokončeny a prokázány, pokud je objednatel může využívat. Právo odběratele na náhradu škody zůstává nedotčeno. Pokud důvody pro ukončení smlouvy nejsou na straně dodavatele, uhradí odběratel prokazatelně vzniklé náklady, které přímo vyplývají ze smlouvy, včetně nákladů vyplývajících ze závazků, které nelze odpovídajícím způsobem vyřešit. Dodavatel nemá v případě ukončení smlouvy nárok na další plnění nebo náhradu škody.

19.3 Práva na výsledky dosažené do okamžiku ukončení smlouvy přecházejí na odběratele v souladu s článkem 14.

19.4 Po dokončení služby sjednané v objednávce nebo po jejím ukončení musí dodavatel bez vyzvání předat veškeré výsledky služeb, jakož i dokumenty včetně dílů, vzorků a digitálních nosičů dat, které mu zapůjčil objednatel. Právo na zadržení těchto dokumentů se vztahuje pouze na nesporné nebo právně závazné nároky vyplývající z téhož právního vztahu.

19.5 Výpověď musí být podána písemně.

20. Důvěrnost a bezpečnost informací

20.1 Dodavatel je povinen veškeré obchodní a technické údaje, které nejsou obecně známé a které se v rámci obchodního vztahu dozví, považovat za obchodní tajemství.

20.2 Výkresy, modely, šablony, vzorky a jiné podobné předměty, které jsou majetkem odběratele, nesmí být poskytnuty ani jinak zpřístupněny neoprávněným třetím stranám. Tyto předměty lze reprodukovat pouze v případě, že je to nezbytné pro splnění provozních požadavků a pokud to povolují příslušná ustanovení o autorských právech.

20.3 Subdodavatelé musí mít odpovídající povinnost.

20.4 Dodavatel se může v reklamě odvolávat na vzájemný obchodní vztah pouze s předchozím písemným souhlasem odběratele.

20.5 Dodavatel se zavazuje přijmout současná nejmodernější opatření k okamžité ochraně všech informací a údajů objednatele před neoprávněným přístupem, manipulací, zničením nebo ztrátou, zakázaným přenosem nebo jiným zakázaným zpracováním či jiným zneužitím. Je třeba přijmout celou řadu současných uznávaných nejmodernějších bezpečnostních opatření a opatření k zálohování dat odběratele a zajistit, aby zásoby dat byly vždy archivovány a mohly být obnoveny v souladu se zákonem a bez rizika ztráty. Dodavatel je povinen na žádost odběratele nechat provést posouzení TISAX (xxx.xxxxx.xx) v rozsahu posouzení TISAX stanoveném odběratelem. Dodavatel by měl v přiměřené lhůtě rovněž odběrateli zpřístupnit výsledek.

21. Ochrana osobních údajů, vlastnictví údajů

21.1 Pokud má dodavatel při plnění smlouvy přístup k osobním údajům, musí dodržovat všechny platné zákony a předpisy o ochraně osobních údajů a soukromí. Dodavatel bude osobní údaje zejména zpracovávat pouze v souladu se smluvními závazky (stanoveným účelem), zajistí, aby zaměstnanci dodavatele měli přístup k osobním údajům pouze v nezbytně nutném rozsahu, a písemně své zaměstnance zaváže k mlčenlivosti o údajích a poučí je o platných zákonech a předpisech o ochraně osobních údajů a soukromí a na vyžádání předloží objednateli dokumenty, které to dokládají. V případě zpracování údajů dodavatelem na zakázku pro odběratele uzavřou strany před tím, než dodavatel získá od odběratele přístup k osobním údajům, požadovanou smlouvu o ochraně údajů, kterou odběratel v souvislosti s tím poskytne (zejména smlouvu o zpracování údajů na zakázku). Dodavatel zaručuje, že zpracování osobních údajů patřících odběrateli nebo zákazníkům odběratele probíhá pouze na území České republiky, členského státu Evropské unie nebo členského státu Dohody o Evropském hospodářském prostoru. Na případném odchýlení se od tohoto ustanovení se musí odběratel a dodavatel písemně dohodnout.

21.2 Dodavatel bere na vědomí, že veškeré údaje vytvořené u odběratele, dodavatele, koncového zákazníka nebo jiné třetí strany z předmětu smlouvy nebo v souvislosti s ním připadnou odběrateli, pokud na ně koncový zákazník nebo jiná třetí strana nemá podle platných právních předpisů nárok. Dodavatel si nebude činit nárok na vlastnictví těchto údajů ani jiná práva k nim a zejména je nebude používat pro účely velkých dat, jako je shromažďování dat, vytváření databází nebo provádění analýz dat. Právo dodavatele použít údaje pro plnění této smlouvy, pokud jsou k tomuto účelu potřebné, zůstává nedotčeno.

22. Dodržování předpisů a udržitelnost

22.1 Dodavatel je povinen přijmout veškerá nezbytná a vhodná opatření k boji proti korupci a k zamezení případnému jinému porušení právních předpisů, zejména porušení příslušných právních předpisů o ochraně hospodářské soutěže, právních předpisů o ochraně životního prostředí, celních předpisů a právních předpisů o zahraničním obchodu, nebo porušení práv zaměstnanců. Dodavatel je povinen přijmout vhodná organizační opatření (včetně příslušných právních nebo smluvních opatření), aby zabránil tomu, že jeho zákonní zástupci, zaměstnanci, subdodavatelé, konzultanti nebo jiné třetí strany jednající jeho jménem budou trestně stíháni za spáchání úplatkářství, podplácení, poskytnutí neoprávněných výhod, přijetí neoprávněných výhod, legalizaci výnosů z trestné činnosti, podvod nebo zpronevěru, popřípadě za to, že v případě takového trestnému činu odpovídajícím způsobem nejednali.

22.2 V případě porušení těchto povinností souvisejících s plněním této smlouvy nebo v případě, že existuje dostatečný důvod k podezření na takové porušení v souvislosti s touto smlouvou, musí dodavatel bez zbytečného odkladu informovat odběratele a sdělit mu, jaká opatření přijímá k nápravě tohoto porušení a k zabránění budoucímu porušení. Pokud dodavatel neinformuje odběratele bez zbytečného odkladu nebo nepřijme vhodná opatření k nápravě do 60 dnů od zjištění situace, je odběratel oprávněn s okamžitou účinností vypovědět příslušnou smlouvu nebo okamžitě ukončit celý obchodní vztah. Dodavatel je povinen odškodnit, hájit a zbavit odpovědnosti odběratele, členy jeho statutárních orgánů, jeho vedoucí pracovníky, zástupce a zaměstnance za veškeré nároky, žaloby, ztráty, škody, závazky, náklady a výdaje, včetně poplatků za právní zastoupení, v rozsahu vyplývajícím z porušení povinností podle tohoto článku, avšak není povinen odškodnit, hájit a zbavit odběratele odpovědnosti v rozsahu vyplývajícím z nedbalostního nebo úmyslného protiprávního jednání odběratele nebo kohokoli, za koho je odběratel odpovědný.

22.3 Platí také „Požadavky koncernu Volkswagen na udržitelný rozvoj ve vztazích s obchodními partnery (kodex chování pro obchodní partnery)“, který je k dispozici na xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

22.4 Pokud objednatel nebo orgány veřejné moci požadují přístup k výrobnímu procesu a/nebo procesu poskytování služeb a k dokumentům a procesům dodavatele souvisejícím s objednávkou za účelem ověření určitých požadavků, zavazuje se dodavatel umožnit takové ověření a/nebo audit ve své oblasti působnosti a poskytnout veškerou přiměřenou podporu.

23. Obecná ustanovení

23.1 Pokud jedna ze smluvních stran pozastaví platby nebo pokud je podán návrh na zahájení insolvenčního řízení na její majetek nebo na zahájení řízení o mimosoudním vyrovnání, je druhá smluvní strana oprávněna zrušit dosud neprovedenou část smlouvy. To platí obdobně i v případě, že se ekonomická situace smluvní strany zhorší takovým způsobem, že to vážně ovlivní plnění smlouvy.

23.2 Pokud je nebo se stane některé z ustanovení těchto podmínek a doplňkových dohod neúčinným, nemá to vliv na platnost ostatních ustanovení. Smluvní strany jsou povinny v dobré víře sjednat pravidlo, které nahradí neúčinné ustanovení.

23.3 Použije se výhradně právo České republiky. Je vyloučeno použití podmínek obchodního práva OSN (Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží) ze dne 11. dubna 1980.

23.4 Místem plnění je sídlo nebo jsou sídla odběratele. Pro samotnou dodávku mohou být dohodnuta alternativní ustanovení.

23.5 Výlučně příslušným soudem je soud příslušný pro sídlo odběratele. Odběratel si však vyhrazuje možnost podat žalobu u soudu v místě sídla dodavatele.

23.6 Tyto všeobecné obchodní podmínky jsou k dispozici v češtině a angličtině. V případě rozporů nebo nesrovnalostí mezi českým a anglickým zněním je rozhodující znění v anglickém jazyce.