SMLOUVA O OCHRANĚ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ mezi Obchodní firma: ? Sídlo: ? IČ: ? DIČ: ? Zapsána v obchodním rejstříku: Oddíl ?, vložka ?, Krajský soud ? Zastoupená: ?

SMLOUVA O OCHRANĚ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

mezi

Obchodní firma: ?

Sídlo: ?

IČ: ?

DIČ: ?

Zapsána v obchodním rejstříku: Oddíl ?, vložka ?, Krajský soud ?

Zastoupená: ?

a

Obchodní firma: Siemens Electric Machines s.r.o.

Sídlo: Drásov 126, 664 24 Drásov

IČ: 262 30 755

DIČ: CZ26230755

Zapsána v obchodním rejstříku: Xxxxx X, vložka 38678, Krajský soud Brno.

Zastoupená: Dipl.-Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx – Jednatel

Xxx. Xxxxx Xxxxxx - Jednatel

- obě dál jen “Strana” či “Strany”.

Vzhledem k tomu, že Xxxxxx spolu chtějí vést obchodní jednání a během těchto jednání se očekává, že Strany si vzájemně sdělí důvěrné informace určené výhradně pro vnitřní potřebu, uzavírají Strany v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, následující smlouvu o ochraně důvěrných informací (dále jen "Smlouva"):

Článek 1 - Definice

"Důvěrnými informacemi" zejména ve smyslu ustanovení § 504 a § 1730 odst. 2 občanského zákoníku je třeba rozumět jakékoliv informace či data označené Stranou, která informace poskytuje, jako „Důvěrné“ či podobně popsané, zejména jakékoli obchodní či technické informace a data, které jedna ze Stran sdělí druhé, a to na jakémkoliv nosiči – ať už na papíře či elektronicky, včetně poskytnutí informací pomocí internetu. Jsou-li informace sděleny ústně, musí být předem označeny jako důvěrné a identifikace těchto informací musí být shrnuta v písemném protokolu, doručeném druhé Straně nejpozději do 30 dnů po sdělení informací. V případě sporu ohledně obsahu protokolu musí Strana, která informace přijímá, písemně vznést námitky do třiceti (30) dnů od doručení. Důvěrnými informacemi je třeba rozumět i veškeré jejich kopie, opisy či souhrny. K výkladu pojmu „důvěrné informace“ dle této Smlouvy nelze ani podpůrně použít vymezení důvěrných informací ve smyslu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů.

"Spojenými společnostmi" je třeba rozumět veškeré subjekty, které jsou k dané Straně v pozici ovládající či ovládané společnosti ve smyslu příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích.

Článek 2 – Utajení informací; Omezení užívání

Veškeré Důvěrné informace

1. použije Strana, která Důvěrné informace přijímá (dále jen „Přijímací strana“), pouze ke vzájemnému obchodu se společností Siemens; jinak musí mít od Strany, která informace poskytuje (dále jen „Poskytující strana“), písemné svolení k takovému použití;

2. nesmí Přijímací strana Strana jakoukoliv formou rozšiřovat či sdělovat nikomu kromě vlastních zaměstnanců, zaměstnanců Spojených společností, poradců, auditorů a konzultantů Strany (dále jen „Poradci“). Xxxx Xxxxxxx musí být vázáni mlčenlivostí buď ve své pracovní smlouvě či jinak písemnou formou, a to v rozsahu alespoň takovém, v jakém jsou zavázány Strany na základě této Smlouvy;

3. musí Přijímací strana držet v tajnosti, a to s takovou péčí, jakou by měla vynakládat pro zacházení a ochranu vlastních Důvěrných informací;

4. zůstávají ve vlastnictví Poskytující strany.

Článek 3 – Výjimky

Závazky plynoucí z Článku 2, však neplatí pro informace, které:

1. již Přijímací strana měla bez závazku k mlčenlivosti ještě před sdělením Poskytující stranou;

2. jsou v době sdělení již veřejně známé či dostupné, aniž by Přijímací strana, Poradci či Spojené společnosti jakkoliv porušili tuto Smlouvu;

3. Přijímací strana legálně obdržela od třetí strany bez povinnosti zachovávat mlčenlivost, pokud není Přijímací straně známo, že tato třetí strana sama porušuje povinnost k mlčenlivosti, která se k informacím vztahuje;

4. jsou Přijímací stranou nebo Spojenými společnostmi vyvinuty nebo odvozeny nezávisle na poskytnutí jakýchkoliv Důvěrných informacích nebo v souladu s výjimkami podle Článku 3 bodu i) až iii) nebo v);

5. které Poskytující strana písemně schválila ke zveřejnění.

Strana, která se výjimky dovolává, nese důkazní břemeno vzhledem k předpokladům uplatnění takové výjimky.

Přijímací strana je oprávněna Důvěrné informace obdržené od Poskytující strany sdělit třetímu, pokud

a) je takový postup vyžadován obecně závaznými právními předpisy, veřejnoprávními orgány či soudem, a

b) pokud je o tom Poskytující strana bez prodlení písemně spravena, a

c) pokud Přijímací strana provede veškerá opatření k ochraně informací, která je možno po ní spravedlivě žádat, a

d) pokud sdělené informace třetímu jsou řádně označeny jako „Důvěrné“.

Článek 4 – Odmítnutí

Každá Strana má právo odmítnout přijmutí jakýchkoli informací před jejich sdělením; na informace sdělené navzdory takovému odmítnutí se nevztahují povinnosti dle této Smlouvy.

Článek 5 – Neposkytování licence

Na základě této Smlouvy se neposkytuje jakákoli licence či jakákoliv jiná práva k nehmotným statkům, jako jsou například patenty či vynálezy, užitné vzory, ochranné známky, či jiná technická řešení nebo obchodní označení, jakož se rovněž neukládá Poskytující straně povinnost poskytovat či udělovat taková práva Přijímací straně. Přijímací strana nemá za povinnost žádat o jakoukoli úřední či jinou formální ochranu pro určité teritorium pro poskytnuté Důvěrné informace či jakýkoli statek z nich se odvozující. Jakákoli právní ochrana poskytnutých důvěrných informací či odvozených statků bude postoupena Poskytující straně na její žádost a bez jakýchkoli poplatků, pokud takováto právní ochrana byla Přijímající straně udělena. Sdělením Důvěrných informací nevzniká Přijímací straně právo přednostního užívání.

Článek 6 – Bezplatnost; vyloučení záruk a odpovědnosti za poskytované informace

Informace dle této Smlouvy jsou druhé Straně poskytovány bezplatně. Vyloučeno je jakékoli poskytnutí záruky Poskytující stranou či jakákoliv odpovědnost Poskytující strany za sdělované informace, a to zejména s ohledem na jejich správnost, bezvadnost, úplnost, vhodnost, vzhledem na skutečnost, zda nezasahují do práv třetích stran.

Článek 7 - Zánik Smlouvy

Tato Smlouva nabývá  platnosti a účinnosti jejím podepsáním oběma Stranami. Nebude-li podepsána oběma Stranami téhož dne, stává se platnou a účinnou dnem podpisu pozdějšího. Doba účinnosti smlouvy je na dobu neurčitou od nabytí účinnosti. Smlouvu lze předčasně ukončit podáním písemné výpovědi, a to i bez důvodu, s 30-denní výpovědní lhůtou plynoucí od doručení druhé Straně. Práva a povinnosti Stran, které vznikly před zánikem Xxxxxxx, přetrvávají i po ukončení Smlouvy, a to po dobu čtyř (4) let od jejího zániku.

Článek 8 - Vrácení Důvěrných informací

Do devadesáti (90) dnů po ukončení této Smlouvy může Poskytující strana od Přijímací strany písemně požadovat, aby (na základě volby Poskytující strany a s ohledem na charakter nosiče poskytnutých informací) buď vrátila či zničila veškeré Důvěrné informace, které obdržela od Poskytující strany, a to bez ohledu na charakter nosiče informací, včetně kopií. Přijímací strana písemně potvrdí toto zničení či vrácení Důvěrných informací, a to do čtrnácti 14 dnů od obdržení tohoto požadavku.

Věta prvá tohoto článku se nevztahuje na elektronické kopie Důvěrných informací, které byly pořízeny jako běžná technologická záloha dat, a na Důvěrné informace či jejich kopie, které musí Přijímací strana, Spojené společnosti a Poradci uchovávat tak, jak je stanoveno právními předpisy či interními směrnicemi na dodržování compliance - pravidel.

Článek 9 – Odpovědnost Spojených společností a Poradců

Pokud jedna Strana sdělí Důvěrné informace kterékoliv své Spojené společnosti či jejím zaměstnancům nebo jejím Poradcům, ponese tato Strana odpovědnost za jednání či opomenutí těchto subjektů (a to i v případě, že Spojená společnost přestane později splňovat definici spojené společnosti), které by vedly k neoprávněnému zpřístupnění či zveřejnění Důvěrných informací.

Článek 10 – Řešení sporů

Pokud ve spojitosti s touto Smlouvou nastane jakýkoliv spor pokusí se oprávnění zástupci Stran vzájemně takový spor urovnat. Každá Strana má právo kdykoliv ukončit vyjednávání o urovnání sporu a pokusit se spor řešit zahájením ADR-řízení tak, jak popsáno dále, a to písemným oznámením druhé Straně.

Pokud Strany nemohou dospět k přátelskému urovnání podle předcházejícího odstavce, vynasnaží se domluvit se na vhodné alternativní metodě řešení sporu (ADR - Alternative Dispute Resolution; například mediační řízení, smírší řízení, znalecké rozhodnutí apod.). Pokud není dosaženo shody o použití konkrétního ADR-řízení ani do čtrnácti (14) dnů po zahájení rozhovorů o tomto tématu, nebo pokud není spor vyřešen pomocí ADR-řízení do doby dvou (2) měsíců po zahájení takového řízení, může se každá ze Stran domáhat svých práv u příslušného soudu.

Článek 11 - Příslušné zákony

Tato Smlouva a právní vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky. Není-li uvedeno jinak, řídí se právní vztah mezi Stranami ustanoveními občanského zákoníku.

Článek 12 - Postoupení

Ani tato Smlouva ani žádná práva a povinnosti podle této Xxxxxxx nemohou být postoupeny či jakkoli převedeny na třetí stranu bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

Článek 13 - Psaná forma

Strany mohou tuto Smlouvu měnit či doplňovat pouze písemnými dodatky. Požadavek na tyto písemné dodatky lze zrušit pouze písemně.

Článek 14 - Oddělitelnost

Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatné či neúčinné, nedotýká se to ostatních ustanovení této Smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Strany se v tomto případě zavazují bez zbytečného prodlení vzájemnou dohodou nahradit takové ustanovení novým, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému ustanovení. Do té doby platí odpovídající úprava obecně závazných právních předpisů České republiky.

Článek 15 – Závěrečná ustanovení

Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze Stran obdrží po jednom. Strany tímto prohlašují, že obsah této Smlouvy řádně zvážily, její celý text přečetly a pochopily, a že ji uzavírají o své vůli a za přiměřených, nikoli jednostranně nevýhodných podmínek. Uvedené skutečnosti Strany stvrzují svými podpisy.

Strany souhlasí, že tato Smlouva není smlouvou o uzavření budoucí smlouvy, nezakládá na straně Přijímající strany žádný závazek k uzavření takové smlouvy s Poskytující stranou v budoucnu a účelem této Smlouvy tak není zavázat jakoukoli ze Stran k přistoupení k dalším dohodám s druhou Stranou nebo k pokračování jakéhokoli vzájemného vztahu nebo k jiným operacím, ani takový závazek z této Xxxxxxx nevyplývá. Jakékoliv takové závazky mohou být předmětem samostatných dohod mezi Stranami.

Za	Siemens Electric Machines s.r.o.
V Drásově, dne
Podpis		Podpis
Xxxxx		Xxxxx
Funkce		Funkce

Za	?
V ?, dne
Podpis		Podpis
Xxxxx		Xxxxx
Funkce		Funkce

CONFIDENTIAL