PROJEKT PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
PROJEKT PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
Jmění obchodní společnosti JABLOTRON LIVING TECHNOLOGY s.r.o.
RUBRIKA
Tento projekt je zpracovaný podle ustanovení § 337 a následujících zákona č. 125/2008 Sb., o přemě- nách obchodních společností a družstev níže uvedenými společnostmi jako zúčastněnými osobami:
obchodní společnost:
JABLOTRON LIVING TECHNOLOGY s.r.o.
se sídlem Holešov, Holešovská 1692, PSČ 769 01, okres Kroměříž IČO 277 42 679; DIČ CZ27742679
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 56033 zastoupená Romanem Šalomounem, jednatelem a Xxxxxxxx Xxxxxxx, jednatelem (dále také jen jako „zanikající společnost")
- a -
obchodní společnost:
JABLOTRON PARTNERS s.r.o.
se sídlem Jablonec nad Nisou, Pod Skalkou 4567/33, PSČ 466 01 IČO 041 36 390; DIČ CZ04136390
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí Nad Labem, oddíl C, vložka 35771 zastoupená Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, jednatelem
(dále také jen jako „přejímající společník")
Přejímající společník a zanikající společnost, které jsou nadále označovány též jako „zúčastněné spo- lečnosti“, vypracovaly níže uvedeného dne v souladu s ustanoveními § 15, 337, 339, 349 a následují- cích zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“) tento projekt přeměny – převodem jmění společnosti JABLOTRON LIVING TECHNOLOGY s.r.o. na společníka, společnost JABLOTRON PARTNERS s.r.o. (dále tento projekt také jen jako „Projekt“).
UJEDNÁNÍ ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ
1. PŘEJÍMAJÍCÍ SPOLEČNÍK A ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOST
1.1. Zanikající společností je obchodní společnost založená podle práva České republiky s obchodní firmou JABLOTRON LIVING TECHNOLOGY s.r.o., IČO 277 42 679, se sídlem Holešov, Holešov- ská 1692, PSČ 769 01, okres Kroměříž, s právní formou společnosti s ručením omezeným.
Zanikající společnost má celkem pět (5) společníků:
(i.) Xxxxxx Xxxxxxxxx, nar. 17. června 1976, bytem Hvozdná, Zahradní 415, PSČ 763 10, okres Zlín, se základním obchodním podílem ve výši 0,29 %;
(ii.) Xxxxxxx Xxxxxx, nar. 8. ledna 1977, bytem Racková 243, PSČ 760 01, okres Zlín, se základ- ním obchodním podílem ve výši 0,29 %;
(iii.) Xxxxxxx Xxxxxx, nar. 17. června 1984, bytem Bystřice pod Hostýnem, Bílavsko 27, PSČ 768 61, okres Kroměříž, se základním obchodním podílem ve výši 0.07 %;
(iv.) Xxxxxx Xxxxxxxxx, nar. 8. července 1971, bytem Spojené státy Americké, Colorado, Teal Creek, Dr. Broomfiled 13818, CO 80023, se základním obchodním podílem ve výši 6,26 %; a
(v.) Obchodní společnost JABLOTRON PARTNERS s.r.o., IČO 041 36 390, se sídlem Jablonec nad Nisou, Pod Skalkou 4567/33, PSČ 466 01, se základním obchodním podílem ve výši 93,09 %.
Základní kapitál zanikající společnosti činí 8.400.000 Kč a není plně splacen, když chybí doplatit 500.800 Kč připadající na podíl společníka vedeného v bodě (iv.) tohoto Projektu, Xxxxxx Xxxxx- xxxx.
Strana 2/6
1.2. Přejímajícím společníkem je obchodní společnost založená podle práva České republiky s ob- chodní firmou JABLOTRON PARTNERS s.r.o., IČO 041 36 390, se sídlem Jablonec nad Nisou, Pod Skalkou 4567/33, PSČ 466 01, s právní formou společnosti s ručením omezeným.
1.3. Přejímající společník je účetní jednotkou podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, podnikate- lem ve smyslu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a zákona č. 89/2012 Sb., občan- ský zákoník. Základní kapitál přejímajícího společníka činí 20.000 Kč a je plně splacen.
2. PŘEDMĚT PROJEKTU
2.1. Předmětem tohoto Projektu je úprava převodu jmění společnosti JABLOTRON LIVING TECHNO- LOGY s.r.o., jakožto společnosti zanikající na společnost JABLOTRON PARTNERS s.r.o., jakožto přejímajícího společníka za podmínek stanovených zákonem o přeměnách.
2.2. Převodem jmění dojde k zániku společnosti JABLOTRON LIVING TECHNOLOGY s.r.o., kterému bude předcházet její zrušení bez likvidace. Právním nástupcem společnosti JABLOTRON LIVING TECHNOLOGY s.r.o. bude společnost JABLOTRON PARTNERS s.r.o. Jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází převodem jmění na přejímajícího společníka, pokud zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev ne- stanoví jinak.
2.3. V době vyhotovení tohoto Projektu je společníkem zanikající společnosti společnost JABLOTRON PARTNERS s.r.o., s vkladem do základního kapitálu zanikající společnosti ve výši 7.819.200 Kč, čemuž odpovídá základní podíl ve výši 93,09 %, společník je způsobilý podle ustanovení § 349 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích převzít jmění zanikající společnosti.
2.4. Právní účinky převodu jmění nastanou zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku. Prove- dení zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku bude navrženo ke dni 1. dubna 2019.
2.5. Zúčastněné společnosti jsou obchodními společnostmi, které jsou součástí jednoho podnikatel- ského seskupení se společným řízením. Zúčastněné společnosti se pro převod jmění na přejíma- jícího společníka rozhodly s ohledem na ztrátovost zanikající společnosti, nevoli společníků se dále finančně podílet na investicích do zanikající společnosti, a dále z důvodu zvýšení efektivity vlastnické struktury.
3. PŘEVOD JMĚNÍ
3.1. Zanikající společnost tímto projektem a za podmínek v něm uvedených převede veškeré své jmění včetně práv a povinnosti z pracovněprávních vztahů na přejímajícího společníka a přejíma- jící společník veškeré jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů tímto projektem a za podmínek v něm uvedených od zanikající společnosti převezme.
4. ROZHODNÝ DEN PŘEVODU JMĚNÍ
4.1. Rozhodným dnem převodu jmění (dále jen „rozhodný den“) podle tohoto projektu je 1. duben 2019. Jedná se o den, které nepředchází vyhotovení tohoto projektu převodu jmění. Od tohoto dne se jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet přejímajícího společníka.
5. KONEČNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A ZAHAJOVACÍ ROZVAHA
5.1. Konečné účetní závěrka zanikající společnosti a přejímajícího společníka budou vypracovány ke dni 31. března 2019, který předchází rozhodnému dni převodu jmění na společníka, jako řádné účetní závěrky v souladu se stanoveným účetním obdobím. Jelikož konečná účetní závěrka zú- častněných společností bude sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu pře- vodu jmění neuplyne více než 6 měsíců, nesestavuje se mezitímní účetní závěrka.
Strana 3/6
5.2. Zahajovací rozvaha přejímajícího společníka bude sestavena k rozhodnému dni a její přílohou bude komentář s informací, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky z rozvahy zanikající společnosti.
6. PRAVIDLA PRO URČENÍ VÝŠE A SPLATNOSTI PŘIMĚŘENÉHO VYPOŘÁDÁNÍ POSKYTOVANÉHO OSTATNÍM SPOLEČNÍKŮM ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI
6.1. Výše přiměřeného vypořádání pro ostatní společníky, tj. ty kteří nejsou přejímajícím společní- kem, bude určena podle reálné hodnoty jejich podílu ke dni 31. prosince 2018. Reálná hodnota podílu ostatních společníků na společnosti (tj. těch kteří nejsou přejímajícím společníkem) ke dni
31. prosince 2018 bude stanovena poměrem (odpovídajícím jejich podílu na společnosti) na oce- něném jmění podle znalecké zprávy o převodu jmění ve smyslu ustanovení § 341 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, vyhotovené znaleckým ústa- vem VGD Appraisal, s.r.o., IČO 282 13 645, se sídlem Praha, Bělehradská 314/18, PSČ 140 00, ustanoveným na základě usnesení Krajského soudu v Brně č. j. 18 Nc 6088/2018-10 ze dne 22. října 2018, které nabylo právní moci dne 26. října 2018.
6.2. S ohledem na skutečnost, že ani zanikající společnost, ani přejímající společník nepředpokládají významné obchody, anebo významné zlepšení finanční situace, zanikající společnosti do dne zá- pisu převodu jmění do obchodního rejstříku, anebo bezprostředně po něm, mají za to, že hod- nota jmění určená k 31. prosinci 2018 je přiměřená a spravedlivá.
6.3. Splatnost vypořádání je stanovena v souladu s ustanovením § 341a odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a to na jeden (1) měsíc ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Přiměřené vypořádání bude poskytnuto pře- jímajícím společníkem v penězích, a to na bankovní účet, který určí ostatní společníci (tj. ti, kteří nejsou přejímajícím společníkem).
6.4. Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho část zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku nezaniká a proti pohledávce na zaplacení vypořádání podle odstavce 6.1 a odstavce 6.3 tohoto Projektu se započítává pohledávka na splacení vkladu nebo jeho nespla- cené části s příslušenstvím.
7. NÁHRADA PRO VLASTNÍKY ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ
7.1. Zanikající společnost ani přejímající společník nevydali žádné účastnické cenné papíry, proto tento Projekt neupravuje výši jejich náhrady.
8. OCHRANA VĚŘITELŮ
8.1. Věřitelé společností zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do šesti
(6) měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím oso- bám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny (převodu jmění) zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.
8.2. Nedojde-li mezi věřitelem a společností zúčastněnou na přeměně k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
8.3. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku převodu jmění podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a společnost zúčastněná na přeměně neposkytla přiměřené zajištění, může po- žadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku.
8.4. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých po- hledávek v insolvenčním řízení, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věři- tele, nebo jejichž pohledávky vznikly až po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.
Strana 4/6
9. VLIV PŘEVODU JMĚNÍ NA ZÁKLADNÍ KAPITÁL A NA STANOVY PŘEJÍMAJÍCÍHO JEDINÉHO SPOLEČ- NÍKA
9.1. Převod jmění na jediného společníka nebude mít žádný vliv na základní kapitál přejímajícího spo- lečníka.
9.2. Převod jmění na jediného společníka nebude mít žádný vliv na společenskou smlouvu přejímají- cího společníka.
10. XXXXXXXXX PROJEKTU PŘEVODU JMĚNÍ
10.1. Statutární orgány zúčastněných společností před podpisem tohoto projektu převodu jmění bez výhrad a v plném rozsahu schválily tento projekt převodu jmění, což potvrzují osoby jednající za zúčastněné společnosti svým podpisem pod tímto projektem.
10.2. Projekt převodu jmění bude v souladu s ustanovením § 17 a 94 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev schvalován rozhodnutím jediného společníka vykonávajícího působnost valné hromady přejímajícího společníka a valnou hromadou zanikající společnosti, přičemž toto rozhodnutí bude obsahovat schválení tohoto projektu.
10.3. Přejímající společník i zanikající společnost prověřili, zda jsou příjemci veřejné podpory související jakkoli s tímto projektem a zjistili, že takovými příjemci nejsou a že tedy nevznikla povinnost daná ustanovením § 39a zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, tj. oznámit zahájení přípravy přeměny přede dnem zveřejnění projektu přeměny všem poskytova- telům veřejné podpory.
11. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
11.1. Není-li v tomto projektu o převodu jmění uvedeno jinak, řídí se práva a povinnosti zúčastněných společností příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společ- ností a družstev a dalšími právními předpisy České republiky.
11.2. Tento projekt převodu jmění je vypracován elektronicky i v listinné podobě a bude elektronicky i v listinné podobě podepsán zástupci všech zúčastněných společností, resp. jejich jednateli v za- stoupení.
11.3. Zúčastněné společnosti prohlašují, že proti žádné z nich nebylo zahájeno a není vedeno trestní stíhání, a tudíž se neuplatní § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim.
11.4. Tento projekt převodu jmění na společníka bude uveřejněn podle ustanovení § 33a zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v případě zanikající společ- nosti. V obchodním věstníku bude uveřejněna webová adresa internetové stránky společnosti, na které bude uveřejněn projekt přeměny a informace o právech věřitelů, a to nejméně jeden
(1) měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti a rozhodnutí jediného spo- lečníka přejímajícího společníka, tj. přede dnem, kdy bude přeměna podle tohoto projektu schvá- lena způsobem stanoveným zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.
11.5. Tento projekt převodu jmění na společníka bude uložen do sbírky listin obchodního rejstříku ve- deného Krajským soudem v Ústí nad Labem v případě přejímajícího společníka. Uložení do sbírky listin a uveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva v Obchodním věstníku bude učiněno minimálně jeden (1) měsíc před dnem roz- hodnutí jediného společníka přejímajícího společníka, tj. přede dnem, kdy bude přeměna podle tohoto projektu schválena způsobem stanoveným zákonem o přeměnách.
11.6. Právní účinky převodu jmění na společníka nastávají dnem zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. V souladu s příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách a po splnění
Strana 5/6
zákonných požadavků dojde v průběhu převodu jmění podle tohoto projektu ke zrušení zanikající společnosti bez likvidace.
11.7. Pokud se kterékoliv z ustanovení tohoto projektu nebo jeho část stane neplatným, neúčinným, nezákonným či zdánlivým rozhodnutím soudu či jiného příslušného orgánu, nebude mít tato ne- platnost, neúčinnost, nezákonnost či zdánlivost, příp. nevynutitelnost vliv na platnost či vynuti- telnost ostatních ustanovení tohoto projektu jako celku nebo jeho částí, pokud nevyplývá přímo z obsahu tohoto projektu, že toto ustanovení nebo jeho část nelze oddělit od dalšího obsahu. Zúčastněné společnosti se zavazují neplatné, neúčinné, nezákonné či zdánlivé ustanovení tohoto projektu nahradit novým ustanovením, které je svým obsahem, účelem a hospodářským význa- mem co nejbližší a které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu ustano- vení tohoto projektu, jež má být nahrazeno, a to ve lhůtě třiceti (30) dnů po zjištění takovéto neplatnosti či protiprávnosti.
11.8. Zúčastněné společnosti tímto výslovně prohlašují, že k provedení převodu jmění není vyžadován souhlas orgánů veřejné moci podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu ustanovení § 15a odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchod- ních společností a družstev.
11.9. Tento projekt převodu jmění na společníka vychází z předpokladu, že ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku bude s obchodním podílem přejímajícího společníka spojen vklad, jehož výše dosahuje 93,09 % základního kapitálu zanikající společnosti a představuje současně 93,09 % hlasovacích práv ve společnosti.
12. PŘÍLOHY PROJEKTU
č. 1. Plná moc pro Xxxxxxx Xxxxxx od Xxxxxx Xxxxxxxxx a Xxxxxxx Xxxxxx, jednatelů zanikající společnosti;
č. 2. Plná moc pro Xxxxxxx Xxxxxx od Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatele přejímajícího společníka.
V Liberci dne 15. února 2019
X
Digitálně podepsal Xxx. Xxxxxx Xxxxx
18.02.2019 09:44
X
Digitálně podepsal Xxx. Xxxxxx Xxxxx
18.02.2019 09:44
Xxxxx Xxxxxxxx jednatel
zanikající společnosti zast. Xxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx jednatel
přejímajícího společníka zast. Xxxxxxxx Xxxxxxx
X
Digitálně podepsal Xxx. Xxxxxx Xxxxx
18.02.2019 09:44
Xxxxxx Xxxxxx jednatel
zanikající společnosti zast. Xxxxxxxx Xxxxxxx
Strana 6/6
Příloha č. 1 Plná moc pro Xxxxxxx Xxxxxx od Xxxxxx Xxxxxxxxx a Xxxxxxx Xxxxxx, jednatelů zanikající společnosti
Příloha č. 1
Příloha č. 2 Plná moc pro Xxxxxxx Xxxxxx od Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatele přejímajícího společ- níka
Příloha č. 2