PITTSBURGH CORNING CZECH REPUBLIC SRO VŠEOBECNÉ PODMÍNKY

česká verze: p. 1 English version: p. 5

PITTSBURGH CORNING CZECH REPUBLIC SRO VŠEOBECNÉ PODMÍNKY

PRODEJE ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB 1.8.2022

1. POUŽITELNOST. Tyto standardní podmínky prodeje zboží a/nebo služeb („standardní podmínky“) budou výhradně upravovat prodej a nákup veškerého zboží („zboží“) a/nebo poskytování veškerých služeb (dále jen „služby“) společností PITTSBURGH CORNING CZECH REPUBLIC SRO nebo jejími přidruženými subjekty (každý subjekt zde může být dále jednotlivě nebo společně označován jako „prodávající“) a subjektem nebo jeho přidruženými subjekty nakupujícími od prodávajícího (každý takový subjekt může být dále jednotlivě nebo společně označován jako „kupující“). Každý prodej zboží a/nebo poskytnutí služeb představuje samostatnou a nezávislou transakci. Podrobnosti týkající se zboží a/nebo služeb jsou uvedeny v potvrzení objednávky prodávajícího a/nebo doplňkových smlouvách uzavřených stranami, včetně jakýchkoli jejich příloh nebo dodatků (dále společně jako

„transakční doklady“). Transakční doklady vztahující se na každou takovou transakci, jakož i tyto standardní podmínky jsou dále společně označovány jako „smlouva“. Jakákoli podmínka nebo standard plnění, které se liší od smlouvy nebo ji doplňují, bez ohledu na to, zda jsou uvedeny v objednávce kupujícího (dále jen „objednávka“) nebo jsou jinak navržené kupujícím, budou považovány za podstatné a prodávající proti nim tímto vznáší námitky a zamítá je ve všech ohledech a přijetí jakékoli objednávky od kupujícího ze strany prodávajícího je výslovně omezeno přijetím těchto standardních podmínek kupujícím. V případě jakéhokoli rozporu mezi těmito standardními podmínkami a jakýmikoli transakčními doklady mají přednost tyto standardní podmínky, pokud strany výslovně nestanoví jinak v transakčním dokladu. V takovém případě takové podmínky v transakčním dokladu změní tyto standardní podmínky pouze pro konkrétní transakci, ke které se vztahují.

2. PŘIJETÍ. Kupující přijímá podmínky uvedené v transakčních dokladech: (i) jejich vlastnoručním nebo elektronickým podpisem nebo (ii), pokud zákon nevyžaduje jinak, odesláním objednávky prodávajícímu, přijetím zboží, jeho použitím (nebo povolením k použití uděleným jiným osobám) nebo provedením jakékoli platby za zboží a/nebo služby. Jakékoli zboží a služby se stanou předmětem těchto standardních podmínek, když prodávající přijme objednávku tím, že kupujícímu zašle transakční doklad nebo odešle zboží či poskytne kupujícímu služby. Všechny objednávky jsou podmíněny přijetím ze strany prodávajícího a smlouva mezi prodávajícím a kupujícím nevznikne, dokud prodávající nevystaví písemné potvrzení objednávky.

3. DODÁNÍ / RIZIKO ZTRÁTY / PŘEPRAVA. Prodávající vynaloží přiměřené obchodní úsilí, aby dodal zboží nebo poskytl služby ve lhůtě požadované v transakčním dokladu. Všechny podmínky týkající se dopravy budou stanoveny pomocí předpisů Incoterms 2020. Pokud se strany výslovně nedohodnou na jiných přepravních podmínkách, budou dodávky zboží prováděny za podmínek CIP – přeprava a pojištění placeno do zařízení určeného kupujícím (Incoterms 2020). Riziko ztráty související se zbožím přechází na kupujícího v okamžiku, kdy je zboží doručeno kupujícímu. Vlastnické právo a vlastnictví ke zboží přejdou na kupujícího až v okamžiku, kdy prodávající obdrží plnou platbu za příslušné zboží (včetně všech daní, poplatků nebo úroků z prodlení), a do této doby zůstává vlastnické právo a vlastnictví prodávajícímu. Prodávající má právo provést částečné dodávky, pokud to považuje ze přiměřeně vhodné.

4. PŘEVZETÍ ZBOŽÍ. Převzetí zboží kupujícím musí proběhnout do dvou (2) týdnů po odeslání oznámení kupujícímu, že zboží je k dispozici k odeslání. Pokud zboží nebude odesláno během dvou (2) týdnů po oznámení z důvodu zpoždění ze strany kupujícího, platba za zboží se stane splatnou v den, kdy je prodávající připraven k dodání, a dodací povinnosti prodávajícího se považují za splněné a veškeré riziko

Účinnost od / Effective: 1.8.2022

ztráty nebo poškození takového zboží přecházejí na kupujícího. V případě, že kupující zpozdí dodání a prodávající dle vlastního uvážení s tímto zpožděním souhlasí, může prodávající umístit takový produkt do skladu buď ve svém výrobním místě, nebo na místě mimo závod. Pokud je zboží uskladněno, veškeré náklady, které prodávajícímu v souvislosti s tímto skladováním vzniknou, mimo jiné včetně nákladů na přípravu zboží ke skladování, umístění do skladu, manipulaci, skladování nebo poplatky za zdržení, kontrolu, uchování a pojištění, se stávají splatnými kupujícím poté, co obdrží od prodávajícího příslušnou fakturu.

5. CENY/DANĚ. Pokud není v transakčním dokladu uvedeno jinak, ceny a poplatky za zboží a/nebo služby prodávajícího budou fakturovány podle aktuálních cen a poplatků prodávajícího platných v době odeslání. Ceny a poplatky mohou být čas od času upraveny dle vlastního uvážení prodávajícího. Pokud zákon nestanoví jinak, kupující zaplatí prodávajícímu veškeré daně, spotřební daně nebo jiné poplatky (jiné než daně z čistého příjmu prodávajícího nebo daně vyměřené podle čistého příjmu prodávajícího), které jsou založeny na prodeji, přepravě, dodání nebo použití zboží prodaného a dodaného podle této smlouvy nebo na službách poskytovaných prodávajícím. V případě jakékoli změny zákona nebo jakékoli zásadní nepříznivé změny, události nebo účinku, včetně jakékoli významné změny ekonomických a konkurenčních podmínek nebo výkyvů na trzích dodávek materiálů, které jednotlivě nebo souhrnně mění smluvní závazky prodávajícího týkající se zboží a/nebo služeb nebo přímo či nepřímo ovlivňují výrobu nebo prodej zboží a/nebo plnění služeb prodávajícím, si prodávající vyhrazuje právo upravit ceny a poplatky za takové zboží a/nebo služby v jakémkoli transakčním dokladu. „Změna zákona“ zahrnuje jakoukoli změnu zákona, smlouvy, vyhlášky, pravidla, nařízení, příkazu, rozsudku, výnosu, výkonného příkazu nebo jeho oficiálního výkladu nebo jiného právního nebo regulačního rozhodnutí soudu, regulačního nebo správního úřadu, komise nebo vládního orgánu příslušné jurisdikce, včetně uvalení nebo zvýšení jakýchkoli daní (jak je definováno níže), nebo jiná podobná opatření.

Bez ohledu na ostatní ustanovení tohoto článku 5 bude prodávající vázán cenami a sazbami obsaženými v jakýchkoliv cenových nabídkách nebo kotacích předložených kupujícímu pouze po dobu jednoho (1) měsíce od data takové cenové nabídky nebo kotace; po uplynutí tohoto jednoho (1) měsíce mohou být ceny a sazby kdykoli změněny s okamžitou platností prodávajícím dle jeho vlastního uvážení formou jednoduchého písemného oznámení.

6. PŘEPRAVA. Předplacená přeprava se provádí obvyklou trasou prodávajícího. Železniční přeprava bude použita podle uvážení prodávajícího. Náklady na dopravu a přepravu u předplacených zásilek budou fakturovány kupujícímu. Zajistí-li prodávající přepravu pro kupujícího, bude toto ujednání na výhradní riziko a náklady kupujícího a přechod vlastnického práva a riziko ztráty tím nebudou dotčeny. Za zásilky s menším než plným nákladem kamionu mohou být účtovány další poplatky. V případě jakéhokoli obecného zvýšení nebo jakéhokoli nařízení či rozhodnutí ovlivňujícího přepravu, které má za následek zvýšené náklady na přepravu, nebo v případě, že jsou prodávajícímu účtovány jakékoli mimořádné náklady na přepravu následně po jeho faktuře kupujícímu, mimo jiné včetně palivových příplatků, prodávající může podle vlastního uvážení všechny takové náklady po vyúčtování zahrnout do další faktury kupujícího.

7. ZRUŠENÍ. Neoprávněné nepřevzetí zboží ze strany kupujícího nebo zrušení jakékoli objednávky na nákup zboží nebo služeb opravňuje prodávajícího k tomu, aby kromě případných vedlejších škod způsobených neoprávněným nepřijetím nebo zrušením ze strany kupujícího vymáhal buď (i) v případě zboží, jehož riziko ztráty přešlo na kupujícího v okamžiku nepřevzetí nebo zrušení, nebo zboží, které prodávající nemůže rozumně dále prodat třetí straně, nebo služeb, které již byly poskytnuty, cenu takového zboží nebo služeb, nebo (ii) v případě zboží, pro které existují jiní kupující, nebo služeb, které ještě nebyly poskytnuty, nebo v případě, že žaloba na vrácení ceny není jinak zákonem povolena, náhradu škody ve výši zisku (včetně přiměřených režijních nákladů), který by

1

prodávající realizoval, kdyby kupující plnil v plném rozsahu, nebo, podle volby prodávajícího, 20 % smluvní ceny jako smluvní pokutu, plus v případě zvláštních objednávek případné náklady prodávajícího vzniklé před tím, než prodávající obdržel oznámení o odstoupení od smlouvy ze strany kupujícího, v souvislosti s poskytováním zvláštních služeb, vývojem zvláštního nářadí, nákupem zvláštního materiálu a podobně. V každé situaci uvedené v bodech (i) a (ii) výše bude mít prodávající rovněž nárok na úhradu veškerých příslušných nákladů na vymáhání, 18% úrok ročně, nebo maximální úrokovou sazbu povolenou zákonem, podle toho, co je nižší, a přiměřené poplatky za právní zastoupení prodávajícího („náklady“) vzniklé v důsledku neoprávněného nepřijetí ze strany kupujícího.

8. MNOŽSTEVNÍ ODCHYLKY. V souvislosti s jakýmkoli transakčním dokladem si prodávající vyhrazuje právo zaslat a vyfakturovat kupujícímu množství zboží, které se může lišit až o 10 procent (10 %) nad nebo pod množství uvedené v objednávce a kupující dodávku převezme a zaplatí za toto upravené množství. Nedostatky nebo chyby v množství zboží musí kupující písemně nahlásit do pěti (5) dnů od obdržení zásilky, aby byla zajištěna jejich úprava. Dále je třeba podat reklamaci dokladu

o dodání zásilky do patnácti (15) dnů od plánovaného data dodání.

9. VYŠŠÍ MOC / PŘIDĚLENÍ ZBOŽÍ. Žádná ze stran není odpovědná za prodlení nebo neplnění svých nepeněžních závazků v důsledku: (i) jednání nebo okolností mimo přiměřenou kontrolu prodávajícího, (ii) zásahů vyšší moci, přírodních živlů, neobvykle nepříznivého počasí (včetně záplav, hurikánů, tornád nebo zemětřesení), požárů, nehod nebo explozí, (iii) epidemie, karanténních omezení, války nebo nepřátelských akcí, teroristických činů nebo jejich hrozby, selhání infrastruktury nebo komunikací nebo porušení zabezpečení dat nebo ochrany, (iv) stávek nebo jiných potíží s pracovní silou (bez ohledu na to, zda souvisejí s pracovní silou prodávajícího či nikoli), (v) embarga nebo vládního opatření (včetně jakýchkoli změn v zákonech nebo neschopnosti prodávajícího získat potřebná povolení, licence nebo oprávnění), nebo (vi) neočekávaného zvýšení poptávky po zboží prodávajícího, poruchy stroje nebo zařízení, nemožnosti získání nebo zpoždění při získávání surovin, polotovarů, energie nebo jiných potřebných dodávek nebo služeb za podmínek, které prodávající považuje za komerčně přijatelné nebo jinak, nebo zpoždění či neplnění ze strany přepravců. V případě jakékoli nepředvídatelné události uvedené výše nebo jiných nedostatků, se kterými se prodávající může setkat, si prodávající vyhrazuje právo přidělit svou výrobní kapacitu a dodávky surovin a/nebo zboží v rámci jejich různých příslušných použití jakýmkoli způsobem, který prodávající na základě vlastního uvážení určí jako spravedlivý a přiměřený. Prodávající dále není povinen (a) získávat suroviny, polotovary nebo zboží z jiných zdrojů nebo je přidělovat ze své interní spotřeby, nebo (b) vyřešit stávku, výluku nebo jiný pracovní problém způsobem, který podle svého vlastního uvážení nepovažuje za vhodný. Ustanovení tohoto oddílu budou účinná, i když nedostatek nebo nepředvídatelná okolnost, na kterou se prodávající odvolává, nabyly účinnosti v den, kdy byla přijata konkrétní objednávka.

10. OMEZENÁ ZÁRUKA / ODMÍTNUTÍ ZÁRUK. V případě zboží prodávaného prodávajícím se samostatnou písemnou zárukou platí tato záruka. V opačném případě prodávající zaručuje pouze to, že (i) zboží bude vyrobeno v souladu se specifikacemi prodávajícího a (ii) služby budou poskytovány tak, jak je uvedeno. ZÁRUKA UVEDENÁ V TOMTO BODĚ JE JEDINÁ ZÁRUKA POSKYTOVANÁ PRODÁVAJÍCÍM A NAHRAZUJE A VYLUČUJE JAKÉKOLI JINÉ ZÁRUKY, AŤ VÝSLOVNÉ NEBO PŘEDPOKLÁDANÉ, VČETNĚ PŘEDPOKLÁDANÝCH ZÁRUK OBCHODOVATELNOSTI, VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL A NEPORUŠOVÁNÍ JAKÝCHKOLI PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ, KTERÁ JSOU VŠECHNA VÝSLOVNĚ VYLOUČENA. Prodávající v žádném případě nenese odpovědnost za zboží vyrobené jinými stranami. Na takové zboží se vztahuje pouze záruka výrobce.

11. PROSTŘEDKY NÁPRAVY KUPUJÍCÍHO / OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI.

(a) Jediným a výhradním prostředkem nápravy kupujícího a omezením odpovědnosti prodávajícího za zboží nebo služby, u kterých se prokázalo, že jsou jiné, než je zaručeno, ať už na základě porušení záruky, nedbalosti, objektivní odpovědnosti, deliktu, porušení smlouvy nebo jakékoli jiné právní teorie, bude dle výběru prodávajícího

(a) výměna zboží nebo služeb bez poplatku za dopravu do zařízení kupujícího, nebo (b) vrácení kupní ceny zaplacené v souvislosti s takovým zbožím nebo službami plus obchodně přiměřené poplatky v souvislosti s vrácením nebo likvidací zboží.

(b) Výhradní odpovědnost prodávajícího ve vztahu ke zboží a službám za jakoukoli ztrátu nebo škodu vzniklou kupujícímu nebo jakoukoli jinou ztrátu, poškození, náklady nebo nárok vyplývající z jakékoli příčiny (ať už na základě poškozeného nebo vadného zboží, bez ohledu na to, zda poškození nebo závady jsou zjistitelné nebo skryté, nebo omezená záruka prodávajícího nesplní svůj základní účel nebo z jakéhokoli jiného důvodu), a ať už na základě porušení záruky, nedbalosti, objektivní odpovědnosti, deliktu, porušení smlouvy nebo jakékoli jiné teorie, v žádném případě nepřekročí celkovou kupní cenu konkrétního zboží nebo cenu služeb, v souvislosti s nimiž jsou uplatňovány ztráty, škody, výdaje nebo náklady. Prodejce nenese odpovědnost vůči žádné jiné osobě než kupujícímu na základě prodeje zboží, poskytování služeb nebo jakýchkoli jiných záležitostí předpokládaných touto smlouvou a kupující přidá prodávajícího do prodejních podmínek kupujícího jako stranu chráněnou ustanoveními o záruce kupujícího a omezení odpovědnosti. Omezení odpovědnosti uvedené v tomto odstavci přetrvá i po ukončení nebo zrušení této smlouvy.

(c) VÝŠE UVEDENÉ PŘEDSTAVUJE VEŠKERÉ POVINNOSTI PRODÁVAJÍCÍHO. PRODÁVAJÍCÍ V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ NEBUDE ODPOVĚDNÝ ZA JAKÉKOLI NÁSLEDNÉ, ZVLÁŠTNÍ, NÁHODNÉ, NEPŘÍMÉ NEBO SANKČNÍ NÁHRADY ŠKODY ZPŮSOBENÉ JAKÉKOLI OSOBĚ, AŤ NA ZÁKLADĚ PORUŠENÍ ZÁRUKY, NEDBALOSTI, OBJEKTIVNÍ ODPOVĚDNOSTI, PROTIPRÁVNÍHO JEDNÁNÍ, PORUŠENÍ SMLOUVY NEBO JINÉ TEORIE, BEZ OHLEDU NA TO, ZDA VÝŠE UVEDENÁ VÝMĚNA NEBO VRÁCENÍ PENĚZ SPLNÍ ČI NESPLNÍ SVŮJ ZÁKLADNÍ ÚČEL, NEBO Z JAKÉHOKOLI JINÉHO DŮVODU.

(d) Žádné prohlášení, doporučení nebo pomoc poskytnutá prodávajícím nebo jeho zástupci, ať už ústně nebo v jakékoli literatuře nebo jiné dokumentaci, kupujícímu, jeho zákazníkům nebo jiným osobám v souvislosti s nákupem, používáním nebo instalací jakéhokoli výrobku prodávaného podle této smlouvy kupujícím, jeho zákazníky nebo jinými osobami, nepředstavuje zřeknutí se prodávajícího jakéhokoli ustanovení této smlouvy ani nemá vliv na odpovědnost prodávajícího, jak je definována v této smlouvě, a žádné takové prohlášení, doporučení nebo pomoc, které nejsou výslovně vyžadovány ustanoveními této smlouvy, nezakládají jakoukoli odpovědnost prodávajícího jakékoli povahy.

12.  LHŮTA PRO UPLATNĚNÍ REKLAMACE. Kupující souhlasí s tím, že jakýkoli nárok související se zbožím nebo službami zakoupenými kupujícím, které nesplňují specifikace nebo jiné nároky na výkon produktu, musí být uplatněn do devadesáti (90) kalendářních dnů ode dne, kdy bylo takové zboží kupujícímu vyfakturováno, nebo ode dne, kdy byly služby poskytnuty. Kupující dále souhlasí s tím, že jakýkoli nárok na přeplatek nebo dobropis vystavený prodávajícím musí být uplatněn do sto dvaceti (120) dnů ode dne, kdy bylo takové zboží nebo služby kupujícímu vyfakturovány. Všechny nároky, které nebudou uplatněny ve výše uvedených lhůtách, budou považovány za neodvolatelně vyloučené a absolutně promlčené, pokud to platné zákony jinak nezakazují.

13. BEZPEČNOSTNÍ   A ZDRAVOTNÍ   INFORMACE. Prodávající dodal nebo zpřístupnil kupujícímu informace (mimo jiné včetně bezpečnostních listů) a varování týkající se bezpečnostních a zdravotních aspektů zboží. Kupující souhlasí s tím, že sdělí takové informace a varování svým zaměstnancům, zástupcům, dodavatelům a zákazníkům a bude požadovat, aby tyto osoby dále sdělovaly tyto informace a varování všem osobám, u kterých lze důvodně předpokládat, že přijdou s tímto zbožím do styku nebo s ním budou manipulovat.

14. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ. Nákup zboží nebo služeb od prodávajícího neopravňuje kupujícího k žádnému vlastnickému podílu na duševním vlastnictví prodávajícího, včetně jeho ochranných známek, obchodních názvů, obchodních tajemství, patentů, know-how nebo jiných vlastnických práv jakékoli povahy, bez ohledu na to, zda jsou nebo nejsou začleněny do zboží, na které se vztahuje smlouva, a kupující se bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího nepokusí provést zpětnou analýzu jakéhokoli takového zboží nebo jakékoli takové duševní vlastnictví zveřejnit či použít. Žádné ustanovení této smlouvy neposkytuje kupujícímu právo používat, registrovat nebo jinak identifikovat kupujícího nebo jeho podnik jménem, ochrannou známkou, servisní značkou nebo jinou identitou prodávajícího. Pokud kupující toto ustanovení poruší, může prodávající využít všech prostředků nápravy stanovených zákonem nebo podle spravedlnosti, včetně soudního příkazu. Prodávající nenese vůči kupujícímu žádnou odpovědnost za jakoukoli akci nebo nárok související s údajným porušením práv na základě (i) použití jakéhokoli zboží nebo ve spojení s jinými produkty, (ii) změn, úprav nebo přizpůsobení jakéhokoli zboží jakoukoli jinou osobou než prodávajícím, nebo (iii) zboží poskytnutého podle návrhů, specifikací, výkresů nebo požadavků poskytnutých kupujícím nebo na jeho pokyn nebo podle požadavků na změnu, úpravu nebo přizpůsobení poskytnutých kupujícím nebo na jeho pokyn. V případě žaloby nebo nároku porušení práv proti prodávajícímu, který je založen na jakémkoli jednání popsaném v předchozí větě, bude kupující na vlastní náklady vést obhajobu proti takové žalobě nebo nároku a kupující zaplatí veškeré škody a náklady, které budou prodávajícímu v souvislosti s takovou žalobou nebo nárokem pravomocně přisouzeny, za předpokladu, že prodávající kupujícímu takovou žalobu nebo nárok neprodleně písemně oznámí, předá kupujícímu výhradní kontrolu nad jejich obhajobou (a jakýmkoli jednáním o jejich urovnání nebo narovnání; žádné urovnání nebo narovnání však nesmí v žádném případě obsahovat přiznání prodávajícího bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího) a prodávající bude při jejich obhajobě spolupracovat na náklady kupujícího. Bez ohledu na absenci jakékoli takové povinnosti (povinností) si prodávající vyhrazuje možnost podle vlastního uvážení a na své náklady kdykoli převzít obhajobu jakéhokoli takového nároku.

15. EXPORTNÍ PRODEJ. Kupující prohlašuje a zaručuje, že dodržel a/nebo bude dodržovat všechny platné zákony, pravidla a předpisy týkající se vývozu, dovozu a pohybu zboží prodávaného podle této smlouvy. Veškeré vratky cla zaplaceného za položky použité při výrobě zboží dodaného podle této smlouvy připadnou prodávajícímu a kupující se zavazuje poskytnout prodávajícímu všechny dokumenty a součinnost nezbytnou k zajištění úhrady těchto vratek.

16. STAŽENÍ PRODUKTU. V případě kritických závad produktu zakládajících důvod ke stažení zboží je kupující povinen poradit se s prodávajícím, aby zajistil, že související kroky kupujícího budou v souladu se zásadami prodávajícího pro stažení produktu. Náklady, které kupující přiměřeně vynaloží na jakékoli takové stažení výrobku, prodávající kupujícímu uhradí v rozsahu, v jakém (a pokud) je za ně prodávající odpovědný. Kupující zavede a bude udržovat odpovídající systémy a záznamy, aby zajistil plnou sledovatelnost všech šarží zboží.

17. PLATEBNÍ PODMÍNKY.

(a) Platby se provádějí bankovním převodem nebo neodvolatelným a potvrzeným akreditivem, pokud nebude s prodávajícím dohodnuto jinak. Platební podmínky budou uvedeny v potvrzení objednávky, pokud nejsou v jiných transakčních dokladech uvedeny jiné konkrétní platební podmínky a nejsou písemně schváleny oprávněným zaměstnancem nebo zástupcem prodávajícího. Pokud prodávající kdykoli na základě vlastního uvážení usoudí, že úvěrová způsobilost kupujícího je neuspokojivá nebo jakýmkoli způsobem zhoršená, vyhrazuje si prodávající mimo jiné právo ukončit kupní objednávku a pozastavit další dodávky, nebo požadovat platbu buď formou:

(i) hotovosti s objednávkou,

(ii) platby v hotovosti vista směnkou oproti nákladnímu listu, nebo

(iii) dobírky.

Podle bodu (ii) a (iii) výše bude kupující odpovědný za veškeré náklady prodávajícího, jak jsou definovány v tomto dokumentu. Hotovostní slevy uvedené v jednotlivých transakčních dokladech řádně písemně schválených prodávajícím jsou povoleny pouze na prodejní hodnotu zboží. Náklady na přepravu a další „dodatečné“ poplatky jsou vyloučeny. Prodávající vypočítá a uvede na faktuře kupujícího přesnou částku jakékoli povolené peněžité slevy. Kupujícímu nebude povolena peněžitá sleva, rabat a/nebo propagační nebo jiný příspěvek týkající se jakékoli nákupní objednávky kupujícího, která nebyla písemně schválena prodávajícím, nebo pokud jakákoli faktura po splatnosti zůstane nezaplacena. Na fakturách nelze uvádět budoucí data.

(b) Kupující souhlasí s tím, že zaplatí za zboží a služby podle podmínek uvedených v transakčním dokladu. Pokud kupující neuhradí jakoukoli platbu prodávajícímu ve lhůtě splatnosti, stane se celý účet (účty) kupujícího u prodávajícího okamžitě splatným a prodávající může jakýkoli takový produkt bez upozornění nebo žádosti zabavit a odebrat, nebo může požadovat, aby kupující zajistil zástavu a dal ji prodávajícímu k dispozici, aby ji prodávající mohl převzít. Veškeré částky po splatnosti podléhají poplatku za služby ve výši jednoho a půl procenta (1,5 %) měsíčně, nebo v maximální zákonem povolené výši, podle toho, která z těchto částek je nižší, počítáno od prvního dne následujícího po dni splatnosti faktury do dne skutečného přijetí platby prodávajícím. Kromě toho je prodávající oprávněn účtovat kupujícímu náhradu za náklady spojené s vymáháním ve výši 40 EUR, jakož i veškeré náklady přesahující výše uvedenou částku 40 EUR, které prodávajícímu vznikly v důsledku opožděné platby kupujícího, např. poplatky účtované inkasními agenturami nebo advokátní kanceláří, bez ohledu na to, zda došlo k zahájení soudního sporu či nikoli. Bez ohledu na případná opačná ustanovení uvedená v tomto dokumentu bude každá zásilka zboží prodávajícím považována za samostatnou a nezávislou transakci a platba za ni tedy bude provedena odpovídajícím způsobem.

18. PRÁVO NA ZAPOČTENÍ. Prodávající bude mít právo na započtení všech peněžitých částek, účtů, rabatů, dobropisů a dalšího majetku kupujícího, který je nyní nebo v budoucnu bude v držení nebo ve správě prodávajícího, a v případě neplnění může být takové právo na započtení uplatněno bez zaslání výzvy nebo oznámení kupujícímu. Právo na započtení se nepovažuje za zrušené jakýmkoli jednáním ze strany prodávajícího nebo jakýmkoli opomenutím uplatnit takové právo na započtení nebo vymáhat takové zástavní právo nebo jakýmkoli prodlením v tomto směru a každé právo na započtení zůstává v plné platnosti a účinnosti, dokud se ho prodávající výslovně nezřekne nebo dokud nebude zrušeno písemným dokumentem podepsaným prodávajícím.

19. VRÁCENÍ ZBOŽÍ. Zboží nelze vrátit na dobropis jinak než na základě výjimečného a předem uděleného písemného souhlasu prodávajícího a za předpokladu, že kupující podá žádost o vrácení do čtrnácti (14) dnů ode dne doručení zboží. Prodávající rozhodne o přijetí takové žádosti o vrácení podle vlastního uvážení, aniž by byl povinen uvádět jakékoli důvody nebo motivaci pro své rozhodnutí. Zboží, které bylo přijato k vrácení, musí být vráceno prodávajícímu v dobrém stavu, ve kterém jej lze znovu prodat, s předplaceným přepravným. Dobropis za vrácené zboží bude schválen dle vlastního uvážení prodávajícího na základě stavu vráceného zboží. Pro ochranu zboží vráceného v množství menším než plně naložený kamion může být nutné speciální balení ze strany kupujícího. Dobropis kupujícího v žádném případě nepřesáhne 90 % původní, nebo v daném okamžiku aktuální, kupní ceny za zboží dodané kupujícímu, podle toho, která z těchto cen je nižší, snížené

o případné přepravné zaplacené prodávajícím za původní zásilku zaslanou kupujícímu. Kupující může vrátit pouze standardní zboží, které prodávající pravidelně vede na skladě a které je v prodejném stavu. Zboží, které je kvalifikováno jako speciálně vyrobené izolační produkty nebo jako příslušenství k izolačním produktům, nelze v žádném případě vrátit.

20. NEPLNĚNÍ POVINNOSTÍ.

(a) Tato smlouva zaniká automaticky a bez výpovědi v případě, že kupující provede postoupení pohledávky ve prospěch věřitelů, je prohlášen za úpadce nebo v případě podání jakéhokoli

dobrovolného či nedobrovolného návrhu na prohlášení konkurzu na kupujícího nebo jmenování správce konkurzní podstaty kupujícího nebo jakékoli podstatné části jeho majetku.

(b) Pokud v tomto dokumentu není výslovně uvedeno jinak, pokud některá ze stran nesplní jakékoli podstatné podmínky smlouvy, může druhá strana podle vlastního uvážení: (i) odložit své plnění podle příslušných transakčních dokladů, dokud strana, která neplní své povinnosti, toto neplnění neodstraní, (ii) považovat takové neplnění za porušení příslušných transakčních dokladů, pokud takové neplnění nebude napraveno do třiceti (30) dnů od zaslání oznámení o prodlení straně, která neplní své povinnosti (nebo v případě prodlení s úhradou platby do deseti

(10) kalendářních dnů), a vypovědět jakýkoli takový transakční doklad (doklady) okamžitě po zaslání oznámení straně, která neplní své povinnosti.

21. CELÁ SMLOUVA. Smlouva představuje úplnou dohodu mezi prodávajícím a kupujícím s ohledem na záležitosti v ní obsažené a nahrazuje všechna předchozí ústní nebo písemná prohlášení, návrhy, korespondenci, diskuze, jednání a dohody. Žádný průběh předchozího jednání ani obchodní zvyklosti nejsou relevantní pro doplnění, vysvětlení nebo úpravu jakýchkoli podmínek obsažených v tomto dokumentu.

22. VZTAH STRAN. Prodávající a kupující jsou nezávislými smluvními stranami a žádné ustanovení obsažené v těchto standardních podmínkách nebo objednávce nebude vykládáno tak, že by kupující nebo prodávající byli franšízanty, partnery, zprostředkovateli nebo zástupci druhé strany. Každá strana je nezávislým smluvním partnerem a žádná z nich nebude mít žádnou pravomoc, právo ani oprávnění zavazovat druhou stranu nebo přebírat nebo zakládat jménem druhé strany nebo za druhou stranu jakékoli závazky nebo povinnosti, ať výslovné nebo předpokládané.

23. ROZHODNÉ PRÁVO – JURISDIKCE. Objednávka a tyto standardní podmínky musí být vykládány v souladu s právním řádem České republiky bez ohledu na kolizní ustanovení a každá smluvní strana se podřizuje jurisdikci příslušných soudů v Chomutově v České republice, a to v souvislosti s jakoukoli žalobou nebo řízením týkajícím se nebo vyplývajícím z objednávky nebo těchto standardních podmínek, pokud se prodávající nerozhodne zahájit žalobu nebo řízení proti kupujícímu u příslušných soudů v místě sídla kupujícího. Úmluva o mezinárodní koupi zboží (Vídeň 1980) se nepoužije.

24. ODDĚLITELNOST. Pokud bude jakékoli ustanovení těchto standardních podmínek prodeje nebo objednávky považováno kterýmkoli soudem příslušné jurisdikce nebo na základě jakéhokoli zákona, nařízení, vyhlášky, prováděcí dohody nebo jiného právního předpisu za neplatné nebo nevymahatelné, bude takové ustanovení dle uvážení stran odstraněno nebo upraveno, avšak pouze v rozsahu nezbytném pro splnění takového rozhodnutí, zákona, nařízení, vyhlášky, dohody nebo pravidla, a zbývající ustanovení těchto standardních podmínek a objednávky zůstávají v plné platnosti a účinnosti.

25. USTANOVENÍ O ZŘEKNUTÍ SE. Žádné změny, úpravy nebo zřeknutí se jakéhokoli ustanovení těchto standardních podmínek nebudou platné ani závazné, pokud nebudou schváleny prodávajícím. Zřeknutí se kterékoli strany jakéhokoli porušení nebo nedodržení jakékoli podmínky těchto standardních podmínek nijak neovlivní, neomezí ani nezruší právo této strany kdykoli vymáhat striktní dodržování této nebo jakékoli jiné podmínky těchto standardních podmínek.

26. ZÁKAZ POSTOUPENÍ. Kupující nesmí bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího postoupit svá práva nebo předat své povinnosti vyplývající z této smlouvy nebo objednávky.

PITTSBURGH CORNING CZECH REPUBLIC SRO’s

GENERAL TERMS AND CONDITIONS FOR THE SALE OF GOODS AND/OR SERVICES

August 1, 2022

1. APPLICABILITY. These Standard Terms and Conditions for the Sale of Goods and/or Services (“Standard Terms”) shall exclusively govern the sale and purchase of all goods (“Goods”) and/or the performance of all services (“Services”) by PITTSBURGH CORNING CZECH REPUBLIC SRO or its affiliated entities (each entity may be referred to individually or collectively herein as "Seller") and the entity or its affiliated entities purchasing from Seller (each such entity may be referred to individually or collectivly herein as “Buyer”). Each sale of Goods and/or performance of Services is a separate and independent transaction. Details regarding the Goods and/or Services are provided in Seller’s order confirmation and/or supplemental agreements entered into by the parties, including any exhibits or attachments thereto (collectlively, “Transaction Documents”). The Transaction Documents applicable to each such transaction as well as these Standard Terms are hereinafter collectively referred to as the “Agreement”. Any term or condition or standard of performance different from or in addition to the Agreement, whether set forth on Buyer’s purchase order (a “Purchase Order”) or otherwise proposed by Buyer, shall be deemed material, and is hereby objected to and rejected by Seller in all respects, and Seller’s acceptance of any Purchase Order from Buyer is expressly limited to Buyer’s acceptance of these Standard Terms. In the event of any conflict between these Standard Terms and any Transaction Documents, these Standard Terms prevail unless the parties expressly provide otherwise in a Transaction Document, in which case such terms in the Transaction Document will amend these Standard Terms only for the specific transaction to which they apply.

2. ACCEPTANCE. Xxxxx accepts the terms in Transaction Documents: (i) by signing them by hand or electronically, or (ii) unless otherwise required by law, by submitting a Purchase Order to Seller, accepting, using (or allowing others to use), or making any payment for Goods and/or Services. Any Goods and Services become subject to these Standard Terms when Seller accepts a Purchase Order by sending Buyer a Transaction Document, or shipping the Goods or providing Services to Buyer. All orders are subject to acceptance by Seller and no contract shall exist between Seller and Buyer unless and until Seller issues a written order confirmation.

3. DELIVERY/ RISK OF LOSS/ TRANSPORTATION. Seller shall use reasonable commercial efforts to make delivery of Goods or perform Services within the time requested in a Transaction Document. All terms and conditions regarding transportation shall be set forth using Incoterms 2020. Unless the parties specifically agree to other transportation terms, deliveries of Goods shall be CIP (Incoterms 2020) Buyer’s nominated facility. The risk of loss relating to Goods shall pass to Buyer at such time as Goods are delivered to Buyer. Title and property to Goods shall only pass to Buyer at such time when Seller shall have received full payment for the relevant Goods (including any taxes, charges or late payment interest due) and until such time title and property shall remain with Seller. Seller has the right to make partial deliveries when Seller reasonably deems appropriate.

4. ACCEPTANCE OF GOODS. Acceptance of Goods by Xxxxx must take place within two (2) weeks after notification is sent to Buyer that the Goods are available for shipment. If Goods do not ship during the two

(2) weeks after notification due to a delay by the Buyer, payment for the Goods shall become due on the date Seller is prepared to make delivery and Seller's delivery obligations shall be deemed fulfilled and all risk of loss or damage to such Goods shall thereupon pass to Buyer. In the event the Buyer delays delivery and Seller, in its sole discretion, agrees to such delay, Seller may place such product in storage either at its manufacturing location or at an off-site location. If the Goods are stored, all costs incurred by Seller in connection with such storage, including, without limitation,

costs of preparing Goods for storage, placement into storage, handling, storage or, demurrage fees, inspection, preservation and insurance shall be due and payable by Buyer upon receipt by Buyer of the relevant Seller’s invoice therefore.

5. PRICES/TAXES. Prices and charges for Seller’s Goods and/or Services shall be invoiced at Seller’s current prices and charges in effect at the time of shipment unless otherwise provided in a Transaction Document. Prices and charges may be amended from time to time at the sole discretion of Seller. Unless otherwise provided by law, Buyer shall pay to Seller any and all taxes, excises or other charges (other than taxes on or measured by Seller’s net income), which are based upon or measured by the sale, transportation, delivery or use of the Goods sold and delivered hereunder or upon the Services performed by Seller. In the event of any Change in Law or any material adverse change, event or effect, including any significant change in economic and competitive conditions, or dislocations in materials supply markets that, individually or in aggregate, modifies Seller’s contractual obligations pertaining to Goods and/or Services, or directly or indirectly affects Seller’s production or sale of Goods, and/or performance of Services, Seller reserves the right to adjust prices and charges for such Goods and/or Services in any Transaction Document. “Change in Law” includes any change in law, treaty, statute, rule, regulation, order, judgment, decree, executive order or official interpretation thereof or other legal or regulatory determination by a court, regulatory or administrative agency, commission or governmental authority of competent jurisdiction, as the case may be, including imposition of or increase in any Taxes (as defined below), or other similar measures.

Notwithstanding what is provided in this Section 5, the Seller shall in any event only be bound to the prices and charges contained in offers or quotations submitted to the Buyer, for a strict period of one (1) month as of the date of such offer or quotation; upon the expiry of such one (1) month, prices and charges may at all times be amended with immediate effect at the sole discretion of Seller upon simple written notice.

6. FREIGHT. Freight prepaid shipments shall be made by Seller’s normal routing. Rail freight will be used at the discretion of Seller. Transportation and freight costs for prepaid shipments will be invoiced to Buyer. If Seller arranges transportation for Buyer, such arrangements shall be at Buyer's sole risk and expense, and transfer of title and risk of loss shall not be affected thereby. Additional charges may result for any less than full truck load shipments. In the event of any general increase or any ruling or regulation affecting transportation that results in increased freight costs or in the event any extraordinary transportation costs are charged to Seller subsequent to its invoice to Buyer, including but not limited to fuel surcharges, Seller, in its sole discretion, may include all such costs on Buyer's next invoice following the charge.

7. CANCELLATION. Buyer’s wrongful non acceptance of Goods, or cancellation of any Purchase Order to purchase Goods or Services shall entitle Seller to recover, in addition to any incidental damages caused by Xxxxx’x wrongful non acceptance or cancellation, either (i) in the case of Goods, the risk of loss of which has passed to Buyer at the time of non acceptance or cancellation, or Goods which cannot reasonably be resold by Seller to a third party, or Services which have already been performed, the price of such Goods or Services, or (ii) in the case of Goods for which other buyers exist or Services not yet performed, or where an action for recovering the price is not otherwise permitted by law, damages equal to the profit (including reasonable overhead) which Seller would have realized had Buyer fully performed or, at Seller’s option, 20% of the contract price as liquidated damages, plus, in the case of special orders, Seller’s expenses, if any, incurred prior to receipt by Seller of notice of cancellation by Buyer, in connection with providing special services, developing special tooling, purchasing special supplies and the like. In each situation set out in (i) and (ii) above, Seller shall also be entitled to recover any applicable costs of collection, the lesser of 18% interest per annum or the maximum interest rate permitted by law, and Seller's

reasonable attorney's fees ("Costs") incurred as a result of Xxxxx'x wrongful non acceptance.

8. QUANTITY VARIATIONS. In connection with any Transaction Document, Seller reserves the right to ship to and invoice Buyer for a quantity of Goods, which may vary by up to 10 percent (10%) over or under the quantity specified on the Purchase Order and Buyer shall accept delivery and pay for such revised quantity. Shortages or errors in quantity of Goods must be reported, in writing, by Buyer within five (5) days from receipt of shipment to secure an adjustment for the same. In addition, claims for proof of delivery of a shipment must be made within fifteen (15) days from the scheduled delivery date.

9. FORCE MAJEURE/ ALLOCATION OF GOODS. Neither party is responsible for delays or failure to fulfill its non-monetary obligations due to: (i) acts or circumstances beyond the reasonable control of Seller; (ii) acts of God, nature, unusually severe weather (including, floods, hurricanes, tornadoes or earthquakes), fires, accidents, or explosions; (iii) epidemics, quarantine restrictions, wars or hostilities; threats or acts of terrorism; infrastructure or communication failures; or data or security breaches; (iv) strikes or other labor difficulties (whether or not related to Seller’s workforce); (v) embargoes or governmental actions (including any Changes in Law or Seller’s failure to obtain any necessary permits, licenses or authorizations); or (vi) unexpected increases in demand for Seller’s Goods; machine or equipment breakdown; inability or delay in obtaining raw materials, intermediates, power or other needed supplies or services on terms Seller deems commercially acceptable or otherwise; or delay or nonperformance by transporting carriers. In the event of any contingency referenced above or other shortages that Seller may experience, Seller reserves the right to allocate its production capacity, and supplies of raw materials and/or Goods among their various respective uses in any manner that Seller, in its sole discretion, determines to be fair and reasonable. Further, Seller is not obligated to (a) obtain raw materials, intermediates, or Goods from other sources or to allocate them from Seller’s internal use; or (b) resolve a strike, lockout or other labor problem in a manner which it does not, in Seller’s sole discretion, deem advisable. The provisions of this Section shall be effective even though the shortage or contingency invoked by Seller shall have been in effect on the date a particular Purchase Order was accepted

10. LIMITED   WARRANTY   /   DISCLAIMER   OF WARRANTIES. In the case of Goods sold by Seller with a separate written warranty, that warranty shall apply. Otherwise, the Seller warrants only that (i) Goods shall be manufactured in accordance with Seller’s specifications and (ii) Services shall be performed as specified. THE WARRANTY PROVIDED IN THIS SECTION IS THE ONLY WARRANTY PROVIDED BY SELLER AND IS IN PLACE OF AND TO THE EXCLUSION OF ANY OTHER WARRANTY, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND NON-INFRINGEMENT OF ANY INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS, ALL OF WHICH ARE EXPRESSLY EXCLUDED. In no event shall Seller be responsible for goods manufactured by other parties; such goods shall carry only the warranty of the manufacturer.

11. BUYER’S REMEDIES\LIMITATION OF LIABILITY.

(a) Buyer's sole and exclusive remedy and the limit of Seller's liability for Goods or Services proven to be other than warranted, whether based upon breach of warranty, negligence, strict liability, tort, breach of contract or any other legal theory, shall be, at Seller's option, (a) replacement of the Goods or Services, without charge, carriage paid to Buyer's facility; or, (b) refund of the purchase price paid in respect of such Goods or Services, plus commercially reasonable charges in connection with the return or disposition of Goods.

(b) Seller's sole liability with respect to the Goods and Services, for any and all loss or damage to Buyer, or any other loss, damage, expense or claim, resulting from any cause whatsoever (whether based on damaged or defective Goods, irrespective of whether such

damages or defects are discoverable or latent, or Seller's limited warranty shall fail of its essential purpose, or any other reason), and whether based upon breach of warranty, negligence, strict liability, tort, breach of contract or any other theory, shall in no event exceed the aggregate purchase price of the particular Goods or the price of the Services with respect to which losses, damages, expenses or costs are claimed. Seller shall have no liability to any person other than Buyer by virtue of the sale of the Goods, provision of Services, or any other matters contemplated by this agreement and Buyer shall add Seller as a party protected by Buyer’s warranty and limit of liability provisions in Buyer’s terms of sale. The limitation of liability set forth in this paragraph shall survive termination or cancellation of this agreement.

(c) THE FOREGOING IS THE ENTIRE OBLIGATION OF SELLER. IN NO EVENT SHALL SELLER BE LIABLE FOR ANY CONSEQUENTIAL, SPECIAL, INCIDENTAL, INDIRECT OR PUNITIVE DAMAGES TO ANY PERSON, WHETHER BASED UPON BREACH OF WARRANTY, NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY, TORT, BREACH OF CONTRACT OR ANY OTHER THEORY, REGARDLESS OF WHETHER THE REPLACEMENT OR REFUND REMEDY SET FORTH ABOVE FAILS OF ITS ESSENTIAL PURPOSE OR FOR ANY OTHER REASON WHATSOEVER.

(d) No statement or recommendation made or assistance given by Seller, or its representatives, either oral or in any literature or other documentation, to Buyer, its customers or any other persons in connection with the purchase, use or installation by Buyer, its customers or any other persons, of any Product sold hereunder, shall constitute a waiver by Seller of any provision hereof or affect Seller's liability as herein defined; and no such statement, recommendation or assistance that is not expressly required by the provisions of this agreement shall subject Seller to any liability of any nature whatsoever.

12. TIME PERIOD FOR BRINGING CLAIMS. Xxxxx agrees that any claim arising out of or related to the Goods or Services purchased by Xxxxx not meeting the specifications or other product performance claims must be asserted within ninety (90) calendar days from the date such Goods were invoiced to Buyer or the date such Services were performed. Xxxxx further agrees that any claim regarding overpayment or credits issued by Seller must be asserted within one hundred twenty (120) days from the date such Goods or Services were invoiced to Buyer. All such claims not asserted within the above stated time frames shall be deemed irrevocably waived and absolutely barred, unless otherwise prohibited by applicable law.

13. SAFETY AND HEALTH INFORMATION. Seller has supplied or made available to Buyer information (including but not limited to Material Safety Data Sheets) and warnings concerning the safety and health aspects of the Goods. Xxxxx agrees to communicate such information and warnings to Buyer's employees, agents, contractors and customers, and to require such persons to further communicate such information and warnings to all persons that they may reasonably foresee will be exposed to or handle such Goods.

14. INTELLECTUAL PROPERTY. The purchase of Goods or Services from Seller shall not entitle Buyer to any property interest in Seller’s intellectual property, including its trademarks, trade names, trade secrets, patents, know-how or other proprietary rights of any nature whatsoever, whether or not incorporated in the Goods covered by the Agreement, and Buyer will not attempt to reverse-engineer any such Goods or disclose or use any such intellectual property without Seller’s prior written consent. Nothing in the Agreement operates to grant Buyer a right to use, register, or otherwise identify Buyer or its business with the name, trademark, service mark or other identity of Seller. Should Buyer violate this provision, Seller may avail itself of all remedies provided for by law or in equity, including injunctive relief. Seller shall have no liability to Buyer for any action or claim alleging infringement based upon (i) the use of any Good or in combination with other products, (ii) the alteration, modification or customization of any Good by any person other than Seller,

or (iii) Goods provided pursuant to designs, specifications, drawings, or requirements provided by Buyer or at its direction, or alteration, modification, or customization requests provided by Buyer or at its direction. In the event of an infringement action or claim against Seller which is based on any conduct described in the preceding sentence, Buyer shall at its own expense defend such action or claim, and Buyer shall pay any and all damages and costs finally awarded against Seller in connection with such action or claim, provided that Seller notifies Buyer promptly in writing of such action or claim, Seller gives Buyer sole control of the defense thereof (and any negotiations for its settlement or compromise; provided, however, in no event shall any settlement or compromise contain an admission(s) of Seller without Seller’s prior written consent), and Seller cooperates in the defense thereof at Buyer’s expense. Notwithstanding the absence of any such obligation(s), Seller reserves the option, in its sole discretion and at its expense, to assume at any time defense of any such claim.

15. EXPORT SALES. Buyer represents and warrants that it has complied and/or will comply with all applicable laws, rules and regulations pertaining to the export, import and movement of Goods sold hereunder. All drawbacks of duties paid on items used in the manufacture of the Goods delivered hereunder shall accrue to Seller, and Xxxxx agrees to furnish Seller with all documents and cooperation necessary to obtain payment of such drawbacks.

16. RECALLS. In case of critical product faults justifying a recall of the Goods, Xxxxx is obliged to confer with Seller to ensure that Xxxxx'x related actions will harmonize with Seller's policy in respect of product recall. The costs reasonably incurred by Buyer for any such product recall will be reimbursed by Seller to Buyer if and to the extent that Seller is liable therefore. Buyer shall implement and maintain adequate systems and records to ensure full traceability of all batches of Goods.

17. TERMS OF PAYMENT.

(a) Payments shall be made by wire transfer or by irrevocable and confirmed letter of credit, unless otherwise agreed with Seller. Terms of payment shall be specified in the order confirmation, unless other specific terms of payment are stated in another Transaction Documents and accepted, in writing, by an authorized employee or agent of Seller. If at any time Seller, in its sole discretion, deems Buyer's credit unsatisfactory or in any way impaired, Seller reserves the right, among other remedies, to terminate the Purchase Order, and suspend further deliveries; or, to require payment either by:

(i) Cash with the order;

(ii) Cash payment by sight draft against bill of lading; or,

(iii) Cash on delivery (C.O.D.).

Under (ii) and (iii) above, Buyer will be responsible for all of Seller's Costs as defined herein. Cash discounts as set forth on individual Transaction Documents duly accepted, in writing, by Seller are allowed only on the sales value of the Goods. Transportation costs and other "add-on" charges are excluded. Seller will compute and show on Xxxxx'x invoice the exact amount of any cash discount allowed. Buyer will not be allowed a cash discount, rebate, and/or promotional or other allowance pertaining to on any Buyer’s Purchase Order not accepted, in writing, by Seller, or while any past due invoice remains unpaid. No future dating may be given on invoices.

(b) Xxxxx agrees to pay for the Goods and Services according to the terms designated in a Transaction Document. If Buyer fails to make any payment to Seller when due, the Buyer's entire account(s) with Seller shall become immediately due and payable; and Seller may repossess and remove any such product without notice or demand or may require Buyer to assemble the collateral and make it available to allow Seller to take possession. All past due amounts are subject to a service charge equal to the lesser of one-point five percent (1.5%) per month or up to the maximum rate permitted by law, calculated from the first day following the day on which the invoice became due to the day of actual receipt of the payment by Seller. In addition, Seller shall be entitled to

charge Buyer a compensation for recovery costs of 40 Euros, as well as all costs exceeding the aforementioned amount of 40 Euros, which have been incurred by Seller due to Buyer’s late payment, such as fees charged by debt collection agencies or law firms, whether or not litigation is commenced. Notwithstanding any provision contained herein to the contrary, each shipment of Goods by Seller shall be deemed a separate and independent transaction and payment therefore shall be made accordingly.

18. SET-OFF RIGHTS. Seller shall have a right of setoff against all money, accounts, rebates, credits, and other property of Buyer, now or hereafter in possession of or maintained by Seller, and, following a default, such right of setoff may be exercised without demand upon or notice to Buyer. No right of setoff shall be deemed to have been waived by any act of conduct on the part of Seller, or by any neglect to exercise such right of setoff or to enforce such lien, or by any delay in so doing, and every right of setoff shall continue in full force and effect until such right is specifically waived or released by an instrument in writing executed by Seller.

19. RETURN OF GOODS. Goods may not be returned for credit, unless with the exceptional and prior written permission of Seller and provided that Xxxxx submits a request for return within fourteen (14) days from the date of delivery of the Goods. Seller shall in its sole discretion decide on the acceptance of any such request for return, without having to provide any reasons or motivation for its decision. Goods that have been accepted for return, must be returned to Seller in good, resalable condition, freight prepaid. Credit for returned Goods will be allowed in Seller's sole discretion based on the condition of the returned Goods. Special packaging by Buyer may be necessary to protect Goods returned in less than full truckload quantities. In no event shall Buyer's credit exceed 90% of the original or then current purchase price for the Goods delivered to Buyer, whichever is the lower, less freight paid by Seller on the original shipment to Buyer, if any. Only standard Goods regularly maintained in stock by Seller and in resalable condition may be considered for return by Xxxxx for credit. Goods that qualify as specially manufactured insulation products or as accessories to insulation products, shall in no event qualify for return.

20. DEFAULT.

(a) This agreement shall terminate automatically, without necessity of notice, in the event that Xxxxx makes an assignment for the benefit of creditors, is adjudicated a bankrupt or in the event of the filing of any voluntary or involuntary petition in bankruptcy against Buyer or the appointment of a receiver for Buyer or any substantial part of its properties.

(b) Except as otherwise specifically provided herein, if either party fails to perform any material terms of the Agreement, the other party may, in its sole discretion: (i) defer its performance under the relevant Transaction Documents until the default is cured by the defaulting party, or (ii) treat such default as a breach of the relevant Transaction Document(s) if such default is not cured within thirty (30) days after the giving of notice thereof to the defaulting party (or, in the case of default in payment of monies, within ten (10) calendar days) and terminate any such Transaction Document(s) immediately following the notice to the defaulting party.

21. ENTIRE AGREEMENT. The Agreement constitutes the entire agreement between Seller and Xxxxx with respect to the matters contained therein, and supersedes all prior oral or written representations, proposals, correspondence, discussions, negotiations and agreements. No course of prior dealings and no usage of the trade shall be relevant to supplement, explain or modify any terms contained herein.

22. RELATIONSHIP OF PARTIES. Seller and Buyer are independent contracting parties and nothing in these Standard Terms or the Purchase Order shall be construed as constituting or making Buyer or Seller as franchiser, franchisee, partner, broker or agent of the other. Each party is an independent contractor and neither shall have any power, right or authorization to bind the other or to assume or create any obligations or

responsibilities, express or implied, on behalf of the other or in the other’s name.

23. GOVERNING LAW - JURISDICTION. The Purchase Order and these Standard Terms are to be construed according to the laws of the Czech Republic without regard to its conflict of laws provisions, and each party hereto submits to the jurisdiction of the competent Courts of Chomutov, Czech Republic, in any action or proceeding relating to or arising out of the Purchase Order or these Standard Terms, unless Seller elects to initiate an action or a proceeding against Buyer before the competent Courts of Buyer’s place of incorporation. The Convention on the International Sale of Goods (Vienna 1980) shall not apply.

24. SEVERABILITY. If any provision of these Standard Terms of Sale or the Purchase Order is deemed invalid or unenforceable by any court of competent jurisdiction or under any statute, regulation, ordinance, executive agreement or other rule of law, such provision shall be deleted or modified, at the election of the parties, but only to the extent necessary to comply with such ruling, statute, regulation, ordinance, agreement or rule, and the remaining provisions of these Standard Terms and the Purchase Order shall remain in full force and effect.

25. NON-WAIVER. No change, modification or waiver of any provision of these Standard Terms shall be valid or binding unless it is accepted by Seller. A waiver by either party of any breach or failure to enforce any term or condition of these Standard Terms shall not in any way affect, limit or waive such party’s right at any time to enforce strict compliance with that or any other term or condition of these Standard Terms.

26. NON-ASSIGNMENT. Buyer may not assign its rights or delegate its obligations hereunder or under the Purchase Order without Seller's prior written consent.