VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

Platné od: 10.10.2014 Revize 00 Strana: 1/23

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

ČKD PRAHA DIZ, a.s.

Xxxxxxxxx 000

190 00 Praha 9

IČ: 00565997

Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 248

.

OBSAH:

1. Úvodní ustanovení 3

2. Definice některých pojmů 3

3. Komunikace a doručování 4

4. uzavírání smlouvy 4

5. Změny smlouvy 5

6. smluvní cena 6

7. platební podmínky 6

8. Daně a poplatky 7

9. Bankovní záruky 8

10. Dodání 9

11. Přechod vlastnictví, nebezpečí škody 9

12. Xxxxxx, značení, dodání 9

13. Uzavírání smluv se SUBDODAVATELI 10

14. Xxxxxxx a jakost zboží 10

15. Normy a předpisy 11

16. Dokumentace, výkresy 11

17. Expedice/Kontrola 12

18. Práva z vadného plnění, záruka za kvalitu 13

19. Smluvní pokuta 14

20. Břemena 15

21. Náhrada škody 15

22. Právní východiska smlouvy 16

23. Rozhodné právo 16

24. Řešení sporů 16

25. Vyšší moc 16

26. Přerušení pRACÍ 17

27. Odstoupení od SMLOUVY 17

28. Postoupení SMLOUVY a zákaz retence 21

29. Ochrana informací a smluvních dokumentů 21

30. Patenty, autorská práva a ochranné značky 22

31. Užívací práva, licence a povolení 22

32. Dělitelnost 23

33. Právo na započtení 23

34. Úplná smlouva 23

35. Závěrečná ustanovení 23

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1. Rozsah použití. Tyto všeobecné obchodní podmínky platí pro SMLOUVY, ve kterých společnost ČKD PRAHA DIZ, a.s. se sídlem Xxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxx 0, XX: 00565997, DIČ: CZ00565997, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 248 (dále jen

„ODBĚRATEL“) vystupuje jako odběratel, nebo objednatel, služeb anebo a ve kterých byly VOP prohlášené za jejich nezbytnou součást.

1.2. Použití VOP při uzavírání SMLUV. Tyto VOP se dále vztahují na úpravu práv a povinností při vzniku

SMLOUVY, tedy na návrh SMLOUVY formou objednávky a přijetí návrhu na uzavření SMLOUVY.

1.3. Vyloučení jiných obchodních podmínek. Jakékoliv obchodní anebo jiné podmínky dodavatele nebo poskytovatele služeb (dále jen „DODAVATEL“) při dodávkách zboží, nebo poskytování služeb se pro SMLOUVY nepoužijí, pokud nebylo mezi SMLUVNÍMI STRANAMI výslovně dohodnuto jinak.

1.4. Přednost SMLOUVY. VOP tvoří nedílnou součást SMLOUVY. Odchylná ujednání ve SMLOUVĚ mají přednost před zněním těchto VOP.

2. DEFINICE NĚKTERÝCH POJMŮ

2.1. DEN. Znamená pracovní den v České republice

2.2. DODATEK. Znamená jakoukoli písemnou změnu SMLOUVY, podepsanou ODBĚRATELEM na základě dohody s DODAVATELEM.

2.3. DODÁVKA. DODÁVKOU se pro účely VOP rozumí dodání věcí, ZBOŽÍ včetně jejich součástí, nebo poskytnutí služeb a provedení PRACÍ které se dodavatel zavazuje na základě SMLOUVY dodat nebo poskytnout oBJEDNATELI a to bez ohledu na to jak jsou ve Smlouvě označeny jako ZBOŽÍ, materiál, dodávka, servis, služby atd. DODÁVKA obsahuje také kompletní design, inženýring, služby, záruční služby, UŽÍVACÍ PRÁVA, PRÁCI, pomoc, položky, materiály, zařízení, náhradní díly, další dodávky, včetně příruček, provozních pokynů, výkazů a výkresů a veškerých dalších dokumentů, poskytnutých ODBĚRATELI, jak jsou popsány (nebo jak jsou odvozeny) ve SMLOUVĚ, které dodá či vytvoří DODAVATEL.

2.4. OBČANSKÝ ZÁKONÍK. Znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

2.5. PRÁCE. Znamenají jakékoli práce, služby nebo činnosti nezbytné pro řádné a včasné zhotovení a předání ZBOŽÍ v souladu s podmínkami SMLOUVY.

2.6. SMLOUVA. Znamená všechny objednávky, smlouvy kupní, smlouvy o poskytování služeb, nebo obdobné smlouvy uzavírané mezi DODAVATELEM a ODBĚRATELEM.

2.7. SMLUVNÍ CENA. Cena za plnění poskytnuté DODAVATELEM ODBĚRATELI na základě SMLOUVY.

2.8. SMLUVNÍ STRANY, SMLUVNÍ STRANA. Znamená společně, případně jednotlivě ODBĚRATELE a DODAVATELE.

2.9. TŘETÍ STRANA. Znamená jakoukoli jinou smluvní stranu, než je ODBĚRATEL nebo DODAVATEL.

2.10. UŽÍVACÍ PRÁVA. Znamenají veškerá práva k nehmotnému vlastnictví potřebná k užívání předmětu

SMLOUVY v souladu se SMLOUVOU.

2.11. VOP. Znamená tyto Všeobecné obchodní podmínky ODBĚRATELE.

2.12. ZBOŽÍ. ZBOŽÍ jsou movitosti jako zařízení, přístroje, materiály, hmotné produkty, položky a věci všech druhů, které musí být obstarány, zhotoveny, dodány DODAVATELEM v rámci předmětu SMLOUVY v souladu se SMLOUVOU a přílohami.

2.13. V dokumentech SMLOUVY budou – s výjimkou situací, kdy kontext stanovuje jinak – slova v čísle jednotném zahrnovat i číslo množné a naopak a slova v mužském rodě budou zahrnovat i rod ženský a střední. Pojmy SMLOUVY uvedené kapitálkami mají shodný význam jak ve VOP, tak ve SMLOUVĚ.

3. KOMUNIKACE A DORUČOVÁNÍ

3.1. Všechna oznámení, resp. korespondence odevzdaná podle SMLOUVY musí být dodaná osobně, poštou nebo zasilatelskou společností na adresu příslušné SMLUVNÍ STRANY.

3.2. Adresa pro písemný styk ODBĚRATELE: ČKD Praha DIZ, a.s., Xxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxx 0.

4. UZAVÍRÁNÍ SMLOUVY

4.1. Písemná forma. SMLOUVA bude platná pouze tehdy, bude-li uzavřena písemně ve znění vystaveném ODBĚRATELEM a podepsána oprávněným zástupcem ODBĚRATELE. Změny SMLOUVY lze provádět pouze písemně formou DODATKU ke SMLOUVĚ, nedohodnou-li se strany ve SMLOUVĚ jinak. Žádná jiná SMLOUVA ani dohoda, které by měly modifikovat či měnit termíny, rozsah, podmínky či specifikace SMLOUVY, nebudou závazné, pokud nebyly sjednány písemně a potvrzeny ODBĚRATELEM.

4.2. Vyloučení přijetí nabídky s odchylkou nebo dodatkem. Pro UZAVŘENÍ SMLOUVY nebo uzavření DODATKU

k ní se vylučuje použití ustanovení § 1740 odst. 3 OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU.

4.3. Uzavření SMLOUVY zahájením prací. Pokud DODAVATEL zahájí práce před vrácením potvrzené kopie SMLOUVY, náležitě podepsané oprávněným zástupcem DODAVATELE, bude se předpokládat, že DODAVATEL akceptoval SMLOUVU a všechny termíny, podmínky a/nebo specifikace v ní obsažené, včetně těchto VOP.

4.4. Objednávky. SMLOUVU lze uzavřít také formou objednávky. ODBĚRATEL vystaví na DODAVATELE objednávku jen na svých formulářích. DODAVATEL je povinný vrátit objednávku písemně akceptovanou oprávněnou osobou DODAVATELE na adresu dle bodu 3.2 do 5 DNŮ od jejího doručení. Objednávku je možné ze strany ODBĚRATELE odvolat. Odvolání jako i zrušení objednávky se považuje za doručené, pro subjekty z ČR nejpozději do 3 DNŮ a pro zahraniční subjekty nejpozději do 7 DNŮ ode dne jeho odeslání DODAVATELI.

4.5. Uzavření SMLOUVY bez akceptace objednávky. V případě, že nedojde ze strany DODAVATELE k písemné akceptaci objednávky a přesto dojde k jakémukoliv plnění kterékoliv SMLUVNÍ STRANOU v souladu s vystavenou objednávkou a zároveň k přijetí tohoto plnění druhou stranou, bude se objednávka považovat za odsouhlasenou oběma SMLUVNÍMI STRANAMI, a to ke dni uskutečnění příslušného plnění, krom případu, že dojde k odvolání nebo zrušení objednávky ze strany ODBĚRATELE před uskutečněním jakéhokoliv plnění ODBĚRATELE nebo DODAVATELE. Akceptováním, resp. uskutečněním příslušného plnění vzniká SMLOUVA, jejíž podmínky jsou stanovené objednávkou a VOP.

4.6. Změna okolností. DODAVATEL ve smyslu § 1764 a násl. OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU na sebe přebírá uzavřením SMLOUVY nebezpečí změny okolností a není tedy oprávněn domáhat se po ODBĚRATELI a/nebo soudně obnovení jednání o SMLOUVĚ z důvodu podstatné změny okolností zakládající hrubý nepoměr v právech a povinnostech SMLUVNÍCH STRAN.

4.7. Obchodní zvyklosti. V právních vztazích založených SMLOUVOU se ve smyslu § 558 odst. 2 OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU nepřihlíží k obchodním zvyklostem a tedy obchodní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.

5. ZMĚNY SMLOUVY

5.1. Žádné doplnění ke SMLOUVĚ nebude platit, pokud není stanoveno ve formě písemně uzavřeného

DODATKU.

5.2. ODBĚRATEL má právo provést jakékoli změny formy, kvality nebo množství ZBOŽÍ nebo jakékoli jeho části nebo provést jakoukoli úpravu termínu dodání tak, jak je dle jeho názoru nezbytné, a žádná taková změna nijak nenaruší ani nezneplatní SMLOUVU, avšak náklady (pokud jsou) na veškeré takové změny budou brány v úvahu při provádění odpovídající úpravy částky ceny za SMLOUVU a budou zakotveny v odpovídajícím DODATKU.

5.3. Při obdržení žádosti o změnu ZBOŽÍ a v rozsahu, který dle názoru DODAVATELE bude mít vliv na změnu SMLUVNÍ CENY a/nebo termín dodání, dodá DODAVATEL v termínu deseti (10) kalendářních dnů svoji nabídku, specifikující:

a) jakýkoli vliv, který může taková změna mít na jakékoli ustanovení SMLOUVY, především na cenu a/nebo datum dodání ZBOŽÍ.

b) takové další podrobnosti, jaké může ODBĚRATEL požadovat.

5.4. Po schválení nabídky DODAVATELE tak, jak je uvedeno výše, bude DODATEK považován za zahrnutý do

SMLOUVY a dodavatel bude náležitě plnit dodatek v dokonalém souladu s ustanoveními SMLOUVY.

5.5. Cena změny. Pokud není stanoveno jinak ve SMLOUVĚ, budou se takové ceny odvíjet od jednotkových cen SMLOUVY nebo budou z nich odečteny.

5.6. Žádná změna ZBOŽÍ ani termínu dodání nebude provedena ze strany DODAVATELE bez DODATKU a DODAVATEL nezahájí práce na jakékoli změně, požadované ODBĚRATELEM, bez písemného pokynu k pokračování se změnou nebo podepsaného DODATKU.

5.7. Pokud DODAVATEL nedodá svoji nabídku o důsledcích změny do deseti (10) kalendářních dnů, bude

ODBĚRATEL předpokládat, že změna nemá žádný vliv na SMLUVNÍ CENU a/nebo datum dodání ZBOŽÍ.

5.8. Pokud nebude dosaženo shody o odpovědi DODAVATELE o požadavku na změnu v rozumném času, v závislosti na datu dodání, stanoveném ve SMLOUVĚ, může ODBĚRATEL instruovat DODAVATELE, aby implementoval změnu, a spor bude kdykoli vyřešen vzájemnou písemnou dohodou nebo v souladu s ustanoveními článku 24 VOP.

5.9. Pokud by se DODAVATEL považoval za oprávněného k jakémukoli nároku na dodatečnou kompenzaci nebo rozšíření plánu DODAVATEL zašle ODBĚRATELI prohlášení o skutečnostech s uvedením kompletních a podrobných údajů v průběhu pěti (5) kalendářních dnů od vzniku skutečnosti, kterou DODAVATEL považuje za změnu SMLOUVY, přičemž se předpokládá, že jakékoli nesplnění tohoto ustanovení vyloučí DODAVATELE z možnosti uplatnění zvažovaného nároku.

5.10. DODAVATEL bude sám odpovědný za zhodnocení obsahu a rozsahu SMLOUVY a za cenu tak, jak je stanovena ve SMLOUVĚ, aby bylo zajištěno, že zahrnuje vše. Co je nezbytné pro výrobu a dodání ZBOŽÍ a pro jakékoli revize ZBOŽÍ, vyplývající z takových příčin, jako např.:

a) technický vývoj; nebo

b) kontrola ze strany ODBĚRATELE ve vztahu k dokumentům, výkresům, specifikacím, postupům

DODAVATELE tak, jak je náležité pro okolnosti dle bodů c) a d) zde níže, atd.; nebo

c) neplnění pokynů, výkresů nebo specifikací DODAVATELI nebo jeho SUBDODAVATELI; nebo

d) modifikace, vyžadované z důvodů bezpečnosti, operability, možnosti údržby, spolehlivosti nebo technické integrity ZBOŽÍ.

6. SMLUVNÍ CENA

6.1. SMLUVNÍ CENA bude fixní a neměnná co do výšky i měny, bez jakékoli daně z přidané hodnoty (DPH) a nebude podléhat jakémukoli zvýšení po dobu trvání SMLOUVY a nebude ani měněna, s výjimkou náležitě realizovaného a podepsaného DODATKU.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1. Fakturace. Úhrada jakékoli splatné částky bude provedena na základě faktury vystavené DODAVATELEM Faktura bude předána ODBĚRATELI po dodání ZBOŽÍ, provedení PRACÍ, splnění DODÁVKY nebo jinak dle dohody, včetně dokumentárních požadavků a v dokonalé shodě s požadavky ODBĚRATELE na fakturaci a bude zaslaná na adresu dle bodu 3.2.

7.2. Splatnost faktur. Splatnost faktur je šedesát (60) kalendářních dnů po jejím obdržení ODBĚRATELEM.

7.3. Forma faktury. Všechny faktury budou dodány včetně souvisejících doplňkové dokumentace. Jakákoli částka, uvedená na faktuře bude bez jakékoli DPH, pokud se vztahuje, a bude odpovídat ceně, uvedené ve SMLOUVě a bude pokrývat úhrady všech nákladů, které vznikly DODAVATELI při plnění jeho povinností dle SMLOUVY a následných dodatků. Faktury musí obsahovat všechny náležitosti požadované příslušnými právními předpisy.

7.4. Doručování faktur. Faktury mohou být doručovány buď písemnou nebo elektronickou formou.

7.4.1. Všechny písemné faktury musí být doručeny na adresu uvedenou v čl. 3 VOP a musí obsahovat:

a) obchodní firmu, sídlo nebo místo podnikání DODAVATELE;

b) údaj o zápisu v obchodním rejstříku;

c) obchodní firmu, sídlo ODBĚRATELE;

d) daňové identifikační číslo ODBĚRATELE a DODAVATELE;

e) IČ ODBĚRATELE a DODAVATELE;

f) rozsah a předmět zdanitelného plnění,

g) datum vystavení dokladu;

h) výši ceny bez DPH;

i) číslo SMLOUVY ODBĚRATELE;

j) číslo účtu, na který má být placeno.

7.4.2. Faktury zasílané elektronicky musí být zasílány výhradně na adresu xxxxxxx@xxxxxx.xx a musí být dodržena následující pravidla:

a) v předmětu emailu musí být vždy na prvním místě uvedeno slovo „Faktura“ + var. symbol faktury;

b) faktura musí být vždy samostatnou přílohou emailu;

c) ostatní přílohy faktury jako např. dodací listy, soupisy provedených prací, objednávka apod. musí být vždy jednou či více samostatnými přílohami;

d) všechny přílohy musí být ve formátu PDF;

e) maximální velikost emailu včetně příloh nesmí překročit 7 MB.

7.5. Zúčtování záloh a zádržného. V případě, že na předmět plnění byla poskytnuta záloha nebo uplatnění zádržného, je dodavatel povinný toto odpočítat v poměrné výšce v jednotlivých realizačních fakturách, pokud není ve SMLOUVĚ uvedeno jinak.

7.6. Vrácení faktury. ODBĚRATEL je oprávněn kdykoliv před uplynutím doby splatnosti faktury fakturu vrátit bez její úhrady DODAVATELI v případě, že faktura byla vystavena v rozporu se SMLOUVOU nebo neobsahuje náležitosti podle příslušných právních předpisů. Elektronicky zaslaná faktura bude vrácena i v případě, že nebyla ODBĚRATELI odeslána v souladu s podmínkami definovaným dle bodu

7.4.2. Podle povahy nesprávnosti faktury je DODAVATEL povinen vystavit fakturu novou, bezvadnou a doručit ji OBJEDNATELI. Současně je DODAVATEL povinen stanovit novou dobu splatnosti podle bodu 7.2.

7.7. Zadržení plateb. Pokud existuje mezi SMLUVNÍMI STRANAMI spor, spjatý se SMLOUVOU, může ODBĚRATEL zadržet z jakékoli částky, která se stane splatnou dle SMLOUVY, buď hodnotu dle odhadu ODBĚRATELE části SMLOUVY, která je sporná nebo částku, která je předmětem sporu. Po vyřešení sporu ODBĚRATEL provede zadrženou platbu v termínu šedesáti (60) kalendářních dnů po obdržení faktury.

7.8. Platba za ZBOŽÍ nebo jeho části nepředstavuje žádné přijetí ZBOŽÍ ODBĚRATELEM nebo potvrzení

DODÁVKY.

8. DANĚ A POPLATKY

8.1. Zahraniční daně a poplatky. SMLUVNÍ CENA zahrnuje veškeré daně, cla, poplatky a jakékoliv další výdaje, vzniklé mimo Českou republiku při zhotovování, výrobě, obstarání, přepravě ZBOŽÍ. Tyto zahraniční daně a poplatky platí dODAVATEL.

8.2. Místní daně a poplatky. sMLUVNÍ CENA obsahuje i všechny přirážky, pojištění a jiné poplatky včetně cel a daní, které mohou být vybírány v České republice v souvislosti s dovozem dodávek ZBOŽÍ s výjimkou daně z přidané hodnoty splatné v České republice. Přirážky, pojištění, cla, daně (s výjimkou daně z přidané hodnoty splatné v České republice) a případně všechny ostatní poplatky vyměřené při dovozu podle příslušných právních předpisů platí DODAVATEL.

8.3. Pojištění a jiné odvody a platby. SMLUVNÍ CENA obsahuje i veškeré přirážky, pojištění a jiné poplatky včetně daní, odvodů na sociální, zdravotní a veškerá další zákonná pojištění zaměstnanců, s výjimkou daně z přidané hodnoty splatné v České republice, které mohou být vybírány v České republice v souvislosti s výrobou ZBOŽÍ v České republice.

8.4. Pokud DODAVATEL není nebo v průběhu plnění sMLOUVY přestane být plátcem daně z přidané hodnoty, je povinen tuto skutečnost ODBĚRATELI nejpozději do deseti (10) pracovních DNŮ, kdy takováto skutečnost nastala, písemně oznámit. Pokud DODAVATEL v průběhu plnění SMLOUVY změní stát, ve kterém uskutečňuje zdanitelné plnění, je povinen tuto skutečnost ODBĚRATELI do deseti (10) pracovních DNŮ, kdy takováto skutečnost nastala, písemně oznámit.

8.5. V případě, že jakékoliv částky vztahující se k tomuto článku SMLOUVY budou zaplaceny odběratelI, ale mají být v souladu s podmínkami SMLOUVY nebo zákony a předpisy České republiky placeny DODAVATELI, je DODAVATEL na základě písemné výzvy ODBĚRATELE povinen bez odkladu uhradit uvedené částky ODBĚRATELI. Pokud DODAVATEL takovéto částky neuhradí ODBĚRATELI v stanovené dodatečné lhůtě, má odběratel právo tyto částky započítat do libovolné platby DODAVATELI nebo je uplatnit z bankovní záruky.

8.6. DODAVATEL bere na vědomí, že ODBĚRATEL bude hradit příslušné faktury pouze na zveřejněné bankovní účty ve smyslu zákona o DPH. V případě, že DODAVATEL nebude mít zveřejněný účet, zaplatí ODBĚRATEL DODAVATELI pouze částku bez DPH a příslušnou DPH uhradí DODAVATELI až po zveřejnění účtu dodavatele v registru plátců DPH. Stane-li se DODAVATEL tzv. nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, zaplatí ODBĚRATEL dODAVATELI fakturovanou částku bez DPH a příslušnou DPH uhradí DODAVATELI až poté, co mu DODAVATEL písemně doloží její úhradu příslušnému správci daně, případně odvede DPH na příslušný účet správce daně.

8.7. Pokud se DODAVATEL stane tzv. nespolehlivým plátcem je povinen uvádět tuto skutečnost na svých vystavovaných daňových dokladech. Stane-li se DODAVATEL nespolehlivým plátcem daně, je o tom povinen odběratele písemně informovat do dvou dnů ode dne kdy se nespolehlivým plátcem daně stal.

9. BANKOVNÍ ZÁRUKY

9.1. Bankovní záruky musí být vydány prvotřídní bankou, která má své sídlo nebo zastoupení v České republice a má bankovní licenci České národní banky. V případě, že bankovní záruka bude vystavena zahraniční bankou, musí být zároveň potvrzena tuzemskou bankou nebo tuzemskou pobočkou zahraniční banky. Všechny zúčastněné banky musí splňovat požadavky na prvotřídní banku.

9.2. Bankovní záruky musí být neodvolatelné, bezpodmínečné, nepostupitelné, vyplatitelné na první požádání a bez toho, aby banka zkoumala důvody požadovaného čerpání. Na posouzení a na odsouhlasení vhodnosti formuláře a odsouhlasení banky ODBĚRATELI musí být ODBĚRATELI poskytnuta lhůta nejméně čtrnáct (14) DNÍ, to platí i pro jakoukoliv změnu textu bankovní záruky nebo redukci její výše.

9.3. Povinnost obstarat jednotlivé bankovní záruky má DODAVATEL. Veškeré náklady spojené s těmito bankovními zárukami a jejími obstaráními jsou zahrnuty ve SMLUVNÍ CENĚ a hradí je DODAVATEL.

9.4. Pokud dojde v průběhu plnění DODÁVKY ke změně podmínek dohodnutých ve SMLOUVĚ, zejména k navýšení smluvní ceny, ke změně termínu plnění DODÁVKY nebo ke změně – prodloužení – záruční doby, je DODAVATEL povinen zabezpečit adekvátní změny v bankovních zárukách a předložit je ODBĚRATELI nejpozději 5 dnů před ukončením platnosti příslušné bankovní záruky, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. V případě nesplnění uvedených povinností je ODBĚRATEL oprávněn uplatnit právo na zaplacení plné částky z příslušné bankovní záruky.

9.5. Pokud dodavatel nevystaví příslušnou bankovní záruku v dohodnuté době a dohodnutým způsobem, ODBĚRATEL se nedostane do prodlení s úhradou sjednaných plateb, pokud je jejich úhrada podmíněna vystavením bankovní záruky a DODAVATEL není oprávněn posunout sjednaný termín plnění.

9.6. V případě, že banka, jež vystavila bankovní záruku dle SMLOUVY, vstoupí do likvidace nebo bylo-li rozhodnuto o úpadku banky, nebo bylo zahájeno jiné řízení v důsledku úpadku banky, či jí byla odebrána licence České národní banky, nebo s ní Česká národní banka zahájila řízení o odebrání bankovní licence anebo na banku byla uvalena nucená správa, je dodavatel povinen v přiměřené lhůtě ukončit platnost takové bankovní záruky a předat ODBĚRATELI novou bankovní záruku od jiné banky. Pokud DODAVATEL tuto povinnost ani po předchozím písemném upozornění odběratele nesplní, je ODBĚRATEL oprávněn zadržet platbu jakéhokoliv závazku vůči DODAVATELI v příslušné výši a ponechat si takto zadrženou finanční částku jako jistotu, přičemž ODBĚRATEL je povinen takto zadrženou finanční částku uvolnit do čtrnácti (14) DNŮ po předání nové bankovní záruky ODBĚRATELI.

10. DODÁNÍ

10.1. Datum (data), uvedené pro dodání DODÁVKY bude podstatným údajem SMLOUVY. Aniž by byla narušena povinnost DODAVATELE dodat ZBOŽÍ včas, DODAVATEL bude informovat ODBĚRATELE písemnou formou co nejdříve, avšak ne později než do pěti (5) DNŮ, o jakémkoli zpoždění, které by mohl zjistit DODAVATEL. Dále DODAVATEL neprodleně předá ODBĚRATELI svoji nabídku, indikující opatření, která DODAVATEL přijme na vlastní účet proto, aby napravil zpoždění a dodržel dohodnuté datum dodání. V případě, že DODAVATEL nesplní uvedené datum, zaplatí DODAVATEL ODBĚRATELI smluvní pokutu, pokud tak bude stanoveno ve SMLOUVĚ. Zaplacení smluvní pokuty nezbavuje DODAVATELE povinnosti náhrady škody.

10.2. Pokud by DODAVATEL nepřijal výše uvedená opatření nebo pokud by ODBĚRATEL opatření neschválil, vyhrazuje si ODBĚRATEL právo vyžadovat od DODAVATELE přijetí takových opatření, jaká považuje ODBĚRATEL za nezbytná a DODAVATEL bude na účet DODAVATELE následně tato opatření implementovat.

10.3. V případě, že ODBĚRATEL rozhodne, že postup DODAVATELE je takový, že může způsobit podstatné zpoždění ze strany DODAVATELE při dodání ZBOŽÍ, vyhrazuje si ODBĚRATEL právo přesunout – poté, co poskytl DODAVATELI písemnou informaci - ZBOŽÍ nebo jeho libovolnou část z prostor DODAVATELE a/nebo SUBDODAVATELE a dokončit výrobu nebo ji nechat dokončit jakýmikoli prostředky na náklady DODAVATELE, aniž by to narušilo jakákoli jiná práva či opatření, která ODBĚRATEL může mít dle SMLOUVY nebo ze zákona.

10.4. Dodací podmínky, specifikované ve SMLOUVĚ, se vždy řídí podle nejnovějšího vydání “INCOTERMS”, vydaném Mezinárodní obchodní komorou, platného při uzavírání SMLOUVY. Pokud jsou v rozporu s ostatními termíny a podmínkami SMLOUVY, pak je rozhodující SMLOUVA.

10.5. V případě dodání nesprávného ZBOŽÍ nebo při překročení objednaného ZBOŽí může být ZBOŽÍ vráceno DODAVATELI a veškeré související náklady budou na účet DODAVATELE, pokud není stanoveno ve SMLOUVĚ jinak.

11. PŘECHOD VLASTNICTVÍ, NEBEZPEČÍ ŠKODY

11.1. Vlastnické právo ke ZBOŽÍ (včetně dokumentace), pokud již nejsou ve vlastnictví ODBĚRATELE, přechází z DODAVATELE na ODBĚRATELE okamžikem dodání, u služeb a prací jejich provedením, u užívacích práv jejich poskytnutím v souladu se SMLOUVOU nebo zaplacením podle toho, která z výše uvedených skutečností nastala dříve.

11.2. Nebezpečí škody na ZBOŽÍ přejde na ODBĚRATELE okamžikem dodání ZBOŽÍ. Před přechodem nebezpečí škody na ODBĚRATELE je DODAVATEL na své náklady povinen nahradit, opravit nebo rekonstruovat ZBOŽÍ SMLOUVY či jakékoliv jeho části poskytnuté DODAVATELI, které se ztratily, poškodily nebo zničily z jakýchkoliv příčin.

12. BALENÍ, ZNAČENÍ, DODÁNÍ

12.1. DODAVATEL zajistí balení hmotných dodávek tak, že budou pečlivě a řádně zabaleny podle charakteru ZBOŽÍ v obalech vhodných pro dálkovou dopravu, časté manipulace, nakládání a vykládání, aby nedošlo k jejich poškození během dopravy a skladování a tak, aby po dobu přepravy a skladování nemohlo dojít k jejich fyzickému porušení nebo znehodnocení vlivem povětrnostních podmínek, dopravy nebo vlivem neoprávněného konání třetích osob a aby byly minimalizované negativní vlivy na životní prostředí.

12.2. Podle vlastností zařízení a různých požadavků na dopravu, nakládání a vykládání DODAVATEL obaly výrazně označí "Opatrně manipulovat", "Vršek", "Chránit před vlhkem", "Křehké", "Neukládat v blízkosti tepelného zdroje" a dalšími příslušnými mezinárodně platnými označeními.

12.3. DODAVATEL odpovídá za správné označení hmotných dodávek, za správné použití dopravních dokladů, a pokud je povinný zabezpečit přepravu hmotných dodávek, také za uzavření smluv nezbytných pro jejich přepravu do místa určení dopravními prostředky.

12.4. Pokud přepravu zabezpečuje ODBĚRATEL, je DODAVATEL povinný oznámit ODBĚRATELI délku, výšku, šířku a hmotnost DODÁVKY pro zabezpečení její přepravy. Pokud požadované přepravní dokumenty nebudou DODAVATELEM předány ODBĚRATELI v dohodnutém termínu nebo nebudou kompletní jakékoliv prokázané a účelně vynaložené náklady související se vznikem rizik, vyplývajících z pozastavení DODÁVKy, její uskladnění a jiného, bude uhrazeno DODAVATELEM. Pokud dohodnutá dodací podmínka nezahrnuje pojištění dopravy, DODAVATEL zajistí na své náklady pojistné ve výši 110% hodnoty ZBOŽÍ proti případným ztrátám a škodám, které mohou nastat na předmětu plnění podle SMLOUVY až do doby splnění SMLOUVY.

12.5. DODAVATEL minimálně jeden kalendářní týden před odesláním hmotné DODÁVKY, oznámí ODBĚRATELI

termín jejího odeslání.

12.6. Uskutečnění hmotné DODÁVKY včetně nákladů na přepravu se řídí dohodnutou dodací podmínkou.

12.7. Pokud přepravu zabezpečuje DODAVATEL, je povinný v den odeslání hmotných dodávek a průvodní dokumentace faxem a zároveň e-mailem oznámit ODBĚRATELI všechny údaje o dopravě a dopravních dokumentech.

12.8. Jakékoli poškození nebo ztráta ZBOŽÍ, způsobené nedodržením požadavků tohoto Článku 12 půjde na účet DODAVATELE.

13. UZAVÍRÁNÍ SMLUV SE SUBDODAVATELI

13.1. ODBĚRATEL si vyhrazuje právo odmítnout ty SUBDODAVATELE dodávek ZBOŽÍ, prací nebo jakékoliv části plnění DODAVATELE, kteří nemají podle jeho hodnocení dostatečné schopnosti a zkušenosti s předmětem dodávky obdobného charakteru, nebo u nichž mu jsou známy případy, kdy nedostáli svým závazkům, nebo kdy jejich finanční a technická pozice spolehlivě negarantuje plnění závazků ze SMLOUVY.

13.2. DODAVATEL musí písemně oznámit ODBĚRATELI uzavření SUBDODAVATELSKÝCH smluv se

SUBDODAVATELI nejpozději do deseti (10) DNŮ od uzavření příslušné SUBDODAVATELSKÉ smlouvy.

13.3. Odsouhlasení výběru SUBDODAVATELŮ ODBĚRATELEM nebo jeho části SUBDODAVATELEM žádným způsobem nezbavuje DODAVATELE závazků a povinností vyplývajících ze SMLOUVY; DODAVATEL je odpovědný za plnění svých SUBDODAVATELŮ, jako by plnil sám.

13.4. ODBĚRATEL je oprávněn odmítnout přijetí plnění, k jehož dodání, provedení nebo zhotovení použil

DODAVATEL SUBDODAVATELE, který nesplňuje požadavky tohoto článku 13 VOP.

14. KVALITA A JAKOST ZBOŽÍ

14.1. Hmotné DODÁVKY uskutečněné podle smluv musí splňovat požadavky norem nebo předpisů uvedených ve SMLOUVĚ. Pokud tyto normy nebo předpisy nejsou ve SMLOUVĚ uvedené, platí normy nebo předpisy státu, ve kterém bude příslušná DODÁVKA, pro které je ZBOŽÍ určené, používaná.

14.2. Pokud jsou hmotné DODÁVKy určené pro projekt realizovaný ODBĚRATELI v některých ze zemí EU, DODAVATEL předloží ODBĚRATELI doklad „Prohlášení o shodě“ a označí hmotné DODÁVKY znakem „CE“ v souladu s evropskou legislativou o posouzení shody. Pokud jsou hmotné DODÁVKY určené pro projekt realizovaný ODBĚRATELEM mimo země EU, DODAVATEL předloží ODBĚRATELI doklad o deklarování kvality a kompletnosti a označí hmotné DODÁVKY znakem ve smyslu legislativy krajiny určení.

15. NORMY A PŘEDPISY

15.1. DODAVATEL se zavazuje dodržovat všechny:

(i) platné obecně závazné právní předpisy platné v České republice jakož i

(ii) platné harmonizované normy ČSN EN tj. normy vztahující se k ZBOŽÍ, které přejímají plně požadavky stanovené evropskou normou nebo harmonizačním dokumentem, které uznaly orgány Evropského společenství jako harmonizovanou evropskou normu, nebo evropskou normou, která byla jako harmonizovaná evropská norma stanovena v souladu s právem Evropských společenství společnou dohodou notifikovaných osob jakož i

(iii) SMLUVNÍ STRANY se dohodly, že veškeré doporučované technické požadavky uvedené v normách ČSN bude DODAVATEL považovat za závazné, nedohodnou-li se SMLUVNÍ STRANY výslovně jinak.

15.2. Použití zahraničních mezinárodních nebo národních norem je možné pouze tehdy, pokud jsou jejich požadavky a nároky stejné nebo přísnější než normy platné v České republice, a to po předchozím souhlasu ODBĚRATELE. V případě, že DODAVATEL použije zahraniční normu, která nemá ekvivalent v ČSN EN/ČSN, předloží takovou normu ODBĚRATELI v angličtině s překladem do češtiny společně s dokumentací ke schválení, které se týká, pokud nebude dohodnuto SMLUVNÍMI STRANAMI jinak.

15.3. ODBĚRATEL je oprávněn odmítnout dodání ZBOŽÍ nesplňujícího požadavky tohoto článku 14 VOP

a DODAVATEL je povinen uvést na své náklady a riziko ZBOŽÍ do souladu s tímto článkem 14 VOP.

15.4. Žádné z ustanovení tohoto článku 14 VOP nezprošťuje DODAVATELE odpovědnosti za kontroly, zkoušky, kvalitu, záruky či za jiné závazky podle SMLOUVY a neopravňuje DODAVATELE ke zvýšení SMLUVNÍ CENY nebo prodloužení termínů stanovených SMLOUVOU.

16. DOKUMENTACE, VÝKRESY

16.1. DODAVATEL dodá v termínu, specifikovaném ve SMLOUVĚ, stanovený počet výkresů/dokumentů ke kontrole a/nebo konečných výkresů/dokumentů.

16.2. DODAVATEL bude odpovědný za správnost a úplnost dokumentů, připravených DODAVATELI nebo v jeho zastoupení a nebude osvobozen od své odpovědnosti či svých závazků dle této SMLOUVY z důvodu jakékoli kontroly, schválení, prověření, ať stanovených nebo odvozených ODBĚRATELI nebo v jeho zastoupení.

16.3. Všechny výkresy, projekty a specifikace, které dodá ODBĚRATEL, budou považovány za výhradní majetek ODBĚRATELE a nesmí být půjčovány, kopírovány či jinak používány bez předchozího písemného souhlasu ODBĚRATELE.

16.4. Práva k veškerým výkresům, specifikacím, výpočtům a dalším dokumentům, připraveným DODAVATELI v souladu se SMLOUVOU budou propůjčena ODBĚRATELI a ODBĚRATEL bude mít bezplatné právo používat takové dokumenty za jakýmkoli účelem.

16.5. V případě, že požadavky ODBĚRATELE nejsou výslovně uvedeny ve výkresech/dokumentech, předaných DODAVATEL ale jsou považovány za nezbytné proto, aby ZBOŽÍ splňovalo ustanovení SMLOUVY, chápe DODAVATEL, že se jedná o implikované požadavky a ty budou považovány za součást DODÁVKY/prací DODAVATELE.

16.6. DODAVATEL bude odpovědný za informování ODBĚRATELE o jakýchkoli nesrovnalostech, chybách, neshodách a opomenutích ve specifikacích, výkresech nebo jakýchkoli dalších dokumentech SMLOUVY a za získání vysvětlení a/nebo rozhodnutí o jakýchkoli dotazech, které se mohou objevit z hlediska záměru těchto dokumentů ještě předtím, než DODAVATEL tyto dokumenty použije. Nebude poskytována žádná kompenzace za to, že DODAVATEL nesplní výše uvedené.

16.7. Rozsah, forma, jazyk, množství, schvalování a další požadavky stanovené na dokumentaci jsou uvedeny ve SMLOUVĚ. DODAVATEL je povinen provést a předat ODBĚRATELI veškerou dokumentaci v souladu se SMLOUVOU. Náklady na spotřebovaný materiál a náklady spojené s takovýmto předáním nese DODAVATEL a jsou zahrnuty ve SMLUVNÍ CENĚ.

16.8. Pokud DODAVATEL po předchozím souhlasu ODBĚRATELE použije pro plnění SMLOUVY jiný formát digitálních dokumentů, než je požadován ve SMLOUVĚ, je DODAVATEL povinen na své náklady neprodleně ODBĚRATELI opatřit nezbytný počet příslušných licencí pro dohodnutý počet uživatelů včetně manuálu, případně dle potřeby ODBĚRATELE zajistit i vyškolení příslušných pracovníků ODBĚRATELE pro tento formát. Veškeré náklady na obstarání licence a vyškolení příslušných pracovníků uhradí DODAVATEL bez jakéhokoli dopadu na SMLUVNÍ CENU.

16.9. DODAVATEL odpovídá a nese veškeré náklady za škody, které mohou vzniknout z obstarávání jakékoli

ZBOŽÍ nebo zařízení nebo provádění kterékoli části DODÁVKY před obdržením souhlasu od ODBĚRATELE.

17. EXPEDICE/KONTROLA

17.1. Je na odpovědnosti DODAVATELE, aby expedoval DODÁVKU ZBOŽÍ a zkontroloval ZBOŽÍ a realizaci smluv u SUBDODAVATELŮ.

17.2. DODAVATEL zajistí, aby ODBĚRATEL nebo jeho zástupce měli příležitost zkontrolovat a/nebo expedovat ZBOŽÍ kdykoli v průběhu nebo po jeho výrobě, konstrukci či montáži a aby mohli kontrolovat postup prací dle SMLOUVY, a to jak v prostorách DODAVATELE nebo prostorách jeho SUBDODAVATELŮ, tak i kdekoli jinde, kde může ZBOŽÍ být, nebo kde je práce nebo ZBOŽÍ realizováno.

17.3. Taková kontrola a/nebo expedice nezbaví DODAVATELE jakýchkoli povinností nebo odpovědnosti dle

SMLOUVY.

17.4. DODAVATEL předá ODBĚRATELI neprodleně – ne však později než čtrnáct (14) kalendářních dnů po datu zadání SMLOUVY – Zprávu o postupu. Ta bude v zásadě ve formě schématu, uvádějícího inženýring, zajištění materiálu, výrobu a datum dodání tak, jak je uvedeno ve SMLOUVĚ a jakémkoli jejím DODATKU. Zprávy o postupech budou prováděny na základě výše uvedené Zprávy o postupu v pravidelných intervalech tak, jak určí ODBĚRATEL.

17.5. Kromě toho bude DODAVATEL v průběhu čtrnácti (14) kalendářních dnů po datu zadání SMLOUVY informovat ODBĚRATELE o jménech, funkcích a telefonních číslech osob v rámci organizace, které mají všeobecnou odpovědnost za plán a funkce řízení a kontroly a které může ODBĚRATEL kontaktovat kvůli informacím, týkajícím se stavu SMLOUVY.

17.6. Kopie smluv bez uvedení cen tak, jak jsou vydány DODAVATELI pro SUBDODAVATELE, budou předány dále ODBĚRATELI, a to v okamžiku zadání pro účely expedice. Takové smlouvy se budou odvolávat na SMLOUVU ODBĚRATELE.

17.7. DODAVATEL vyplní – pokud to bude vyžadovat ODBĚRATEL - Zprávu o postupu ODBĚRATELE a/nebo Seznam dokumentů DODAVATELE a vrátí jej do čtrnácti (14) kalendářních dnů po datu zadání SMLOUVY a následně pravidelně tak, jak bude požadovat ODBĚRATEL.

17.8. Veškeré náklady na kontrolní testy, jako jsou mechanické, chemické, hydrostatické, rentgenové, ultrazvukové a laboratorní testy a také veškeré personální náklady na inspektory TŘETÍ STRANY, včetně cestovného, diet, atd. jsou na účet DODAVATELE, pokud není specifikováno ve SMLOUVĚ jinak. ODBĚRATEL má právo požadovat dodatečné testování.

17.9. Náklady na dodatečnou kontrolu / expedici na straně ODBĚRATELE, způsobené důvody, za něž je odpovědný DODAVATEL, půjdou na účet DODAVATELE. Náklady budou zahrnovat kromě jiného náklady ODBĚRATELE v průběhu práce a cestování, stejně tak jako náklady na dopravu, ubytování, atd.

17.10.Pokud se na základě testování prokáže, že ZBOŽÍ neodpovídá požadavkům SMLOUVY, budou veškeré náklady na dodatečné testování (nový typ testu) a/nebo opakované testování, určené ODBĚRATELI, na účet DODAVATELE.

17.11.ODBĚRATEL si rovněž vyhrazuje právo kontrolovat balení ZBOŽÍ a balné listy. ODBĚRATEL dostane příležitost porovnat obsah balení s dopravními dokumenty, včetně balných listů.

17.12.DODAVATEL nesmí dodat ZBOŽÍ, pokud nebyla provedena jeho přejímka ODBĚRATELEM a ZBOŽÍ nebylo uvolněno, nebo pokud se ODBĚRATEL kontroly nezřekne písemnou formou.

18. PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ, ZÁRUKA ZA KVALITU

18.1. DODAVATEL poskytuje ODBĚRATELI záruku za kvalitu, tedy záruku, že ZBOŽÍ a každá jeho část bude prosta jakýchkoliv vad, věcných i právních. ZBOŽÍ nebo jeho část má vady, jestliže neodpovídá výsledku určenému ve SMLOUVĚ, účelu jeho využití dle SMLOUVY, případně nemá vlastnosti výslovně stanovené SMLOUVOU nebo obecně závaznými právními předpisy a ČSN platnými v době zhotovení ZBOŽÍ. DODAVATEL poskytuje ODBĚRATELI záruku za kvalitu (záruční doba) v délce dvaceti čtyř (24) měsíců od převzetí DODÁVKY.

18.2. DODAVATEL zaručuje, že (a) všechny projekty, servisy, zařízení, materiály a práce, které dodá nebo provede dle této SMLOUVY a které budou součástí ZBOŽÍ a (b) ZBOŽÍ po dobu ZÁRUČNÍ DOBY:

(i) plně v souladu se specifikacemi, stanovenými ve SMLOUVĚ;

(ii) vhodné pro zamýšlený účel;

(iii) nové a bez závad na zpracování a materiálu;

(iv) bez jakýchkoli zátěží a břemen jakéhokoli druhu;

(v) v souladu se všemi platnými zákony, předpisy, národními a mezinárodními standardy a předpisy, jako jsou – avšak bez omezení – zákony o životním prostředí a

(vi) v souladu s přijatými normami v oboru tam, kde nejsou požadavky výslovně stanoveny ve SMLOUVĚ.

18.3. Oznámení vady (reklamace) včetně popisu, jak se vada projevuje nebo projevila, je ODBĚRATEL povinen oznámit DODAVATELI písemně e-mailem nebo doporučeným dopisem, bez zbytečného odkladu poté, kdy vadu zjistil. ODBĚRATEL umožní DODAVATELI na jeho žádost potřebný přístup k ZBOŽÍ za účelem prověření příčiny vady.

18.4. Vyjde-li v průběhu záruční doby najevo, že ZBOŽÍ vykazuje vady ať již podstatné nebo nepodstatné, má ODBĚRATEL, aniž by tím omezil své ostatní nároky dané mu SMLOUVOU, vždy nárok:

(a) požadovat odstranění vad opravou ZBOŽÍ, jestliže vady jsou dle stanoviska DODAVATELE

opravitelné, nebo

(b) požadovat odstranění vad výměnou vadné části ZBOŽÍ pokud vada nemůže být odstraněna dle bodu (a) výše, nebo

(c) požadovat odstranění právních vad.

18.5. Pokud nebude možno odstranit vady způsobem stanoveným pod body (a) až (c) je ODBĚRATEL

oprávněn uplatnit podle vlastního uvážení, s přihlédnutím k charakteru vady, následující nároky:

(i) požadovat přiměřenou slevu ze SMLUVNÍ CENY za provedení ZBOŽÍ, nebo

(ii) odstoupit od SMLOUVY v případě, že jde o neodstranitelnou vadu bránící provozu ZBOŽÍ.

18.6. ODBĚRATEL je kdykoli oprávněn veškeré shora uvedené nároky dle svého uvážení libovolně měnit anebo kombinovat.

18.7. Nastane-li případ podle ustanovení písmen (a) a (b) odstavce 18.4 VOP, zavazuje se DODAVATEL

dostavit se na místo vady a zahájit činnost na opravě vady:

(a) do dvaceti čtyř (24) hodin od jejího oznámení u závažných vad bránících bezpečnému a spolehlivému provozu ZBOŽÍ,

do sedmdesáti dvou (72) hodin od jejího oznámení u vad nebránících bezpečnému a spolehlivému provozu ZBOŽÍ, pokud nebude s ohledem na povahu vady dohodnuto jinak.

18.8. V případě odstraňování vad podle odstavce 18.4 VOP, zavazuje se DODAVATEL provést nápravu neprodleně, nejpozději však ve vzájemně dohodnuté, technicky přiměřené lhůtě, pokud nebude s ohledem na povahu vady dohodnuto jinak.

18.9. Neodstraní-li DODAVATEL vady ZBOŽÍ, které byly řádně a včas reklamovány, ve lhůtě podle odstavců

18.7 až 18.8 VOP nebo oznámí-li před jejím uplynutím, že vady neodstraní, může ODBĚRATEL po předchozím vyrozumění DODAVATELE, vadu odstranit sám nebo ji nechat odstranit, a to na náklady DODAVATELE, aniž by tím ODBĚRATEL omezil jakákoliv svá práva daná mu SMLOUVOU. DODAVATEL je povinen nahradit ODBĚRATELI prokazatelné a účelně vynaložené náklady, které byly se vznikem a odstraněním vady zajišťovaným ODBĚRATELI spojeny, a to do třiceti (30) dnů po obdržení příslušné faktury ODBĚRATELE. V případě neproplacení této faktury má ODBĚRATEL právo využít k uspokojení svých nároků bankovní záruku za provedení PŘEDMĚTU SMLOUVY nebo za záruční dobu.

18.10.V případě opravy nebo výměny vadných částí ZBOŽÍ v záruční době se záruční doba ZBOŽÍ nebo jeho části prodlouží o dobu, po kterou nemohlo být ZBOŽÍ nebo jeho část v důsledku zjištěné, řádně a včas reklamované vady, v provozu.

00.00.Xx vyměněnou nebo nově nainstalovanou část zboží se vztahuje záruční doba dvacet čtyři (24) měsíců, počínaje dnem její výměny resp. instalace.

00.00.Xxx odevzdání nového plnění v rámci odstranění vady a pro záruky za vady tohoto plnění platí příslušná ustanovení SMLOUVY, která se týkají místa a způsobu plnění a uplatňování práv z odpovědnosti za vady.

18.13.Odstranění vady nemá vliv na nárok ODBĚRATELE na zaplacení smluvní pokuty a náhradu škody.

18.14.Žádné z ustanovení tohoto článku 18 nezbavuje DODAVATELE jakýchkoli jiných odpovědností daných mu SMLOUVOU či zvláštními právními předpisy.

18.15.SMLUVNÍ STRANY vylučují použití § 2107 odst. (3), § 2110 a §2111 OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU.

19. SMLUVNÍ POKUTA

19.1. V případě porušení povinností dále uvedených v tomto článku 19 SMLOUVY, má ODBĚRATEL nárok, aniž by tím jakkoli omezil svá ostatní práva podle SMLOUVY, včetně práva na náhradu škody ve výši převyšující smluvní pokuty, požadovat po DODAVATELI zaplacení následující smluvní pokuty a DODAVATEL má povinnost tuto smluvní pokutu zaplatit.

19.2. V případě, že nebude doručena dokumentace oproti termínům uvedených ve SMLOUVĚ, pak DODAVATEL je povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši jeden (1) tisíc korun českých za den a dokument zpoždění.

19.3. V případě prodlení DODAVATELE s dodáním zBOŽÍ/DODÁVKY a jeho protokolárním předáním ODBĚRATELI oproti termínům uvedených ve SMLOUVĚ je DODAVATEL povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 1 % (slovy: jedno procento) ze SMLUVNÍ CENY za každý započatý týden prodlení.

19.4. Neoznámí-li DODAVATEL ODBĚRATELI, že stal nespolehlivým plátcem daně v termínu podle bodu 8.7 je

DODAVATEL povinen ODBĚRATELI zaplatit SMLUVNÍ POKUTU ve výši padesát (50) tisíc Kč.

19.5. Byla-li DODAVATELI poskytnuta lhůta na odstranění vady bránící provozování ZBOŽÍ a DODAVATEL v této lhůtě vadu neodstranil, má ODBĚRATEL nárok vůči DODAVATELI uplatnit a DODAVATEL je povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši pět (5) tisíc Kč za každý započatý den prodlení DODAVATELE s odstraněním vady bránící provozování ZBOŽÍ nebo jeden (1) tisíc Kč za každý započatý den prodlení DODAVATELE s odstraněním vady, která provozování ZBOŽÍ nebrání. Povinnost DODAVATELE zaplatit smluvní pokutu dle tohoto odstavce 19.1 VOP odstraněním vady nezaniká.

19.6. Dosáhnou-li smluvní pokuty podle odstavce 19.2 a 19.3 SMLOUVY hranice deseti procent (10%) SMLUVNÍ CENY, je ODBĚRATEL oprávněn odstoupit od SMLOUVY, aniž by tím omezil svá jiná práva daná mu SMLOUVOU.

19.7. Oprávněnost nároku na smluvní pokutu není podmíněna žádnými formálními úkony ze strany ODBĚRATELE, s výjimkou zaslání písemného oznámení ODBĚRATELE o uplatnění příslušné smluvní pokuty DODAVATELI, včetně uvedení důvodů a kalkulace smluvní pokuty.

19.8. DODAVATEL je povinen zaplatit smluvní pokutu přímým bankovním převodem na konto ODBĚRATELE během třiceti (30) dnů po obdržení písemného oznámení dle odstavce 19.7 SMLOUVY. ODBĚRATEL je oprávněn, zejména v případě, kdy DODAVATEL ve stanovené lhůtě neuhradí smluvní pokutu, započítat své finanční nároky na smluvní pokutu vůči následující nebo některé další platbě, nebo čerpat příslušnou částku z bankovní záruky za provedení ZBOŽÍ nebo za ZÁRUČNÍ DOBU.

19.9. Pokud není v ostatních ustanoveních SMLOUVY řečeno jinak, zaplacení smluvní pokuty DODAVATELI nebo použití části nebo celé bankovní záruky za provedení ZBOŽÍ nebo za záruční dobu ODBĚRATELI nezbavuje DODAVATELE závazku splnit ostatní povinnosti dané mu SMLOUVOU.

19.10.Pokud ODBĚRATEL neuhradí daňový doklad za dodání ZBOŽÍ v dohodnutém termínu, zaplatí dodavateli úrok z prodlení ve výši 0,03 % z dlužné částky za každý den prodlení.

20. BŘEMENA

20.1. DODAVATEL zaručuje, že na ZBOŽÍ nebude váznout žádné břemeno, platba či zatížení ve prospěch jakékoli třetí strany, které by nebylo oznámeno nebo známo ODBĚRATELI před nebo v okamžiku, kdy právo na ZBOŽÍ přejde na ODBĚRATELE. DODAVATEL bude chránit a odškodní ODBĚRATELE proti veškerým břemenům, nárokům na platby, zádržným právům, konfiskacím, obstavením nebo rozsudkům (a ODBĚRATEL bude mít právo zadržet částky, které se k uvedenému vztahují), vyplývajícím z toho, že DODAVATEL nesplnil své povinnosti ve vztahu k subdodavatelům, bankám, zaměstnancům, poskytovatelům služeb, zástupcům či osobám a nebo třetím stranám, vůči kterým měl DODAVATEL závazek jakéhokoli druhu.

21. NÁHRADA ŠKODY

21.1. ODBĚRATEL je oprávněn požadovat na DODAVATELI a DODAVATEL je povinen poskytnout ODBĚRATELI náhradu škody, kterou DODAVATEL nebo jeho SUBDODAVATELÉ způsobili ODBĚRATELI porušením dobrých mravů, zákona nebo povinností daných SMLOUVOU nebo v souvislosti s prováděním SMLOUVY, včetně případu, kdy se jedná o takové porušení povinnosti dané SMLOUVOU, na které se vztahuje SMLUVNÍ POKUTA, a to ve výši, která přesahuje tuto SMLUVNÍ POKUTU. Bez ohledu na ustanovení tohoto odstavce

21.1 VOP SMLUVNÍ STRANY dohodly omezení náhrady škody, tak jak je uvedeno v odstavci 21.2 VOP.

21.2. Celková náhrada škody ze strany ODBĚRATELE vůči DODAVATELI v žádném případě nepřesáhne výši sto

(100) procent celkové SMLUVNÍ CENY dle SMLOUVY, s výjimkou škody způsobené úmyslně nebo hrubou nedbalostí.

21.3. V žádném případě nebude ODBĚRATEL odpovědný za jakékoli nepřímé nebo následné škody či ušlý zisk nebo nemajetkovou újmu.

22. PRÁVNÍ VÝCHODISKA SMLOUVY

22.1. SMLOUVA je uzavřená podle ustanovení § 2079 a následujících OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU, v platném znění.

22.2. SMLOUVA vychází ze zákonů a ostatních obecně závazných právních předpisů vztahujících se k předmětu smlouvy platných v České republice ke dni podpisu SMLOUVY.

22.3. Pokud dojde v průběhu plnění SMLOUVY ke změnám zákonů anebo jiných obecně závazných předpisů, které se vztahují k provádění SMLOUVy, je DODAVATEL povinen na takovéto změny ODBĚRATELE neprodleně písemně upozornit a v případě, že o to ODBĚRATEL DODAVATELE požádá, upravit předmět a způsob provádění SMLOUVY podle těchto změn v souladu s článkem 0 VOP.

23. ROZHODNÉ PRÁVO

23.1. SMLOUVA se řídí výlučně platným a účinným právním řádem České republiky.

24. ŘEŠENÍ SPORŮ

24.1. V případě vzniku jakéhokoli sporu nebo rozdílného názoru mezi ODBĚRATELI a DODAVATELI ve spojitosti se SMLOUVOU nebo z ní vyplývajícího, včetně jakéhokoli problému týkajícího se její platnosti, ukončení nebo realizace ať již v průběhu provedení SMLOUVY nebo po jeho skončení, se SMLUVNÍ STRANY zavazují vyvinout veškeré úsilí k tomu, aby uvedené spory vyřešily vzájemným smírným jednáním na úrovni zástupců SMLUVNÍCH STRAN.

24.2. Jestliže se SMLUVNÍM STRANÁM nepodaří vyřešit tyto spory vzájemným jednáním na úrovni zástupců SMLUVNÍCH STRAN do třiceti (30) dnů od zahájení jednání dle odstavce 24.1 VOP, pak každá ze SMLUVNÍCH STRAN je oprávněna předat druhé SMLUVNÍ STRANĚ písemnou formou oficiální oznámení, že spor existuje (s udáním jeho povahy a základních bodů) a že si jej přeje řešit na úrovni statutárních orgánů SMLUVNÍCH STRAN.

24.3. Nedojde-li ke smírnému řešení sporu do třiceti (30) dnů od data, kdy byl spor předložen k urovnání statutárních orgánů, může kterákoliv SMLUVNÍ STRANA předložit spor příslušnému obecnému soudu ODBĚRATELE v České republice

24.4. V průběhu soudního řízení jsou SMLUVNÍ STRANY povinny pokračovat v plnění smluvních povinností v souladu se SMLOUVOU až do rozhodnutí příslušného soudu. V případě, že v rozporu s tímto ustanovením DODAVATEL plnění svých povinností přeruší, má ODBĚRATEL právo čerpat bankovní záruku za provedení smlouvy, aniž by tím byla dotčena ostatní práva ODBĚRATELE.

25. VYŠŠÍ MOC

25.1. SMLUVNÍ STRANY jsou zbaveny povinnosti nahradit škodu za částečné nebo úplné neplnění povinností daných SMLOUVOU v případě (a v tom rozsahu), kdy toto neplnění bylo výsledkem nějaké události nebo okolnosti způsobené vyšší mocí podle § 2913 odst. (2) OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU. Povinnost nahradit škodu však nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z jejích hospodářských poměrů.

25.2. Pro účely tohoto ustanovení znamená "vyšší moc" takovou mimořádnou a neodvratitelnou událost mimo kontrolu sMLUVNÍ STRANY, která se na ni odvolává, kterou nemohla předvídat při uzavření SMLOUVY a která ji brání v plnění závazků vyplývajících ze SMLOUVY. Takové události mohou být kromě dalších případů zejména války, revoluce, požáry velkého rozsahu, záplavy, dopravní embarga, generální stávky a stávky celého průmyslového odvětví.

25.3. O vzniku situace vyšší moci a jejích projevech a důsledcích uvědomí SMLUVNÍ STRANA odvolávající se na vyšší moc neprodleně, nejpozději však do pěti (5) DNŮ od dne, kdy se o jejím vzniku dozvěděla, druhou SMLUVNÍ STRANU faxem nebo e-mailem s následným potvrzením doporučeným dopisem. Stejným způsobem bude druhá SMLUVNÍ STRANA informována o tom, že okolnosti vyšší moci pominuly. Na požádání předloží SMLUVNÍ STRANA odvolávající se na vyšší moc druhé SMLUVNÍ STRANĚ důkaz o této skutečnosti.

25.4. Bez ohledu na jiná ustanovení SMLOUVY DODAVATEL není povinen nahradit škodu nebo ztrátu na ZBOŽÍ nebo na vlastnictví ODBĚRATELE způsobenou válkou, nepokoji nebo operacemi válečného charakteru, invazí, občanskou válkou, revolucí, nastolením vojenské diktatury, teroristickými činy, konfiskací a znárodněním, jadernou reakcí, jaderným zářením, tlakovou vlnou nebo zamořením, negativně ovlivňujícími provedení ZBOŽÍ v České republice a které jsou mimo vliv DODAVATELE a které nemohou být normálně pojištěny na pojišťovacím trhu.

25.5. Pokud se SMLUVNÍ STRANY nedohodly jinak, pokračují po vzniku situace vyšší moci v plnění svých závazků podle SMLOUVY, dokud je to rozumně možné, popřípadě budou hledat jiné alternativní prostředky pro plnění SMLOUVY, kterým nebrání událost vyšší moci. Pokud důsledky vyšší moci budou mít dopad na SMLUVNÍ CENU, termíny provedení PŘEDMĚTU SMLOUVY anebo na jiné ustanovení SMLOUVY, jsou SMLUVNÍ STRANY povinny vstoupit v jednání v souladu s článkem 0 VOP.

26. PŘERUŠENÍ PRACÍ

26.1. DODAVATEL je povinen na písemnou žádost ODBĚRATELE přerušit postup prací na ZBOŽÍ na takovou dobu (nejdéle však na dobu šesti (6) měsíců) a takovým způsobem, jaký považuje ODBĚRATEL za nezbytný, a současně bude DODAVATEL během takového přerušení prací řádně chránit a zajišťovat ZBOŽÍ.

26.2. Jestliže takovéto přerušení postupu prací na ZBOŽÍ dle tohoto článku 26 VOP bude mít vliv na plnění termínů provedení ZBOŽÍ dle SMLOUVY, eventuálně na další oblasti stanovené SMLOUVOU, bude postupováno v souladu s článkem 0 VOP. Obě SMLUVNÍ STRANY v tomto případě provedou přiměřená opatření k minimalizování prodloužení termínu ukončení ZBOŽÍ. ODBĚRATEL je povinen uhradit DODAVATELI v této souvislosti prokázané a účelně vynaložené náklady, vzniklé mu z přerušení prací, jako jsou zejména náklady na konzervaci, repasi, prodloužení bankovních záruk apod., není-li přerušení postupu prací na ZBOŽÍ způsobené důvody, které lze přičíst DODAVATELI.

27. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

27.1. Odstoupení od SMLOUVY na základě vlastního rozhodnutí ODBĚRATELE

27.1.1. ODBĚRATEL je oprávněn kdykoli odstoupit od SMLOUVY na základě vlastního rozhodnutí. Odstoupení od SMLOUVY dle tohoto odstavce 27.1.1 VOP bude provedeno prostřednictvím písemného oznámení o odstoupení, přičemž je účinné dnem jeho doručení DODAVATELI, není-li v oznámení o odstoupení uvedeno pozdější datum účinnosti odstoupení.

27.1.2. Po oznámení o odstoupení podle odstavce 27.1.1 VOP je DODAVATEL povinen buď neprodleně, nebo k datu stanovenému v oznámení o odstoupení:

(a) přestat se všemi dalšími pracemi, vyjma těch prací, které ODBĚRATEL eventuálně specifikoval v oznámení o odstoupení s jediným účelem, ochránit tu část ZBOŽÍ, která již byla provedena,

(b) ukončit všechny SMLOUVY se SUBDODAVATELI,

(c) po úhradě plateb stanovených v odstavci 27.1.3 VOP dále:

(i) předat ODBĚRATELI ty části ZBOŽÍ, které DODAVATEL realizoval až do data odstoupení,

(ii) dodat ODBĚRATELI veškerou dokumentaci, vypracovanou DODAVATELI a jeho SUBDODAVATELI v souvislosti e ZBOŽÍ k datu účinnosti oznámení o odstoupení dle odstavce 27.1.1 VOP, kterou je DODAVATEL podle jiných ustanovení SMLOUVY povinen dodat ODBĚRATELI v rámci rozpracovaného ZBOŽÍ.

27.1.3. Odstoupí-li ODBĚRATEL od SMLOUVY podle odstavce 27.1.1 VOP, zavazuje se zaplatit DODAVATELI

dále uvedené částky:

(a) SMLUVNÍ CENU odpovídající DODAVATELI řádně dodaným částem ZBOŽÍ, včetně rozpracovanosti, k datu účinnosti odstoupení. Tam kde nebude zřejmá výše SMLUVNÍ CENY odpovídající rozpracované části DODÁVKY, budou ODBĚRATELI hrazeny prokazatelné účelně vynaložené náklady,

(b) prokazatelné a účelně vynaložené náklady, které vznikly DODAVATELI při ochraně ZBOŽÍ podle odstavce 27.1.2 (a) VOP,

(c) částky prokazatelně a odůvodněně placené DODAVATELI svým SUBDODAVATELŮM ve spojitosti s ukončením smluv se SUBDODAVATELI.

27.2. Odstoupení od SMLOUVY v důsledku podstatného porušení SMLOUVY DODAVATELEM

27.2.1. ODBĚRATEL je, aniž by tím omezil či vyloučil jiná práva vyplývající mu ze SMLOUVY, oprávněn odstoupit od SMLOUVY v případech dále uvedených podstatných porušení SMLOUVY DODAVATELI, a to prostřednictvím písemného oznámení o odstoupení doručeného DODAVATELI:

(a) jestliže v průběhu plnění SMLOUVY DODAVATEL vstoupí do likvidace nebo bylo-li zahájeno insolvenční řízení, ve kterém se řeší úpadek nebo hrozící úpadek DODAVATELE nebo se DODAVATEL stane jinak platebně neschopným, nebo

(b) jestliže DODAVATEL postoupí nebo převede SMLOUVU nebo jakoukoli její část nebo jakékoli právo, závazek nebo zájem ze SMLOUVY vyplývající, v rozporu s ustanoveními článku 0 VOP, nebo

(c) jestliže smluvní pokuta účtovaná DODAVATELI dosáhla limit stanovený v odstavci 19.6 VOP, nebo zpožděn dodání ZBOŽÍ je delší než třicet (30) dnÍ, nebo

(d) v případě, že DODAVATEL provede zápočet jakékoli své pohledávky či její části vůči

ODBĚRATELI bez předchozího písemného souhlasu ODBĚRATELE, nebo

(e) ani po předchozím písemném oznámení ODBĚRATELE, opakovaně nerealizuje PŘEDMĚT SMLOUVY podle XXXXXXX nebo opakovaně zanedbává realizaci svých povinností daných SMLOUVOU, nebo

(f) v případě jakéhokoli podstatného porušení je ODBĚRATEL oprávněn od SMLOUVY odstoupit, pokud DODAVATEL toto porušení neodstraní ani v dodatečné přiměřené lhůtě stanovené ODBĚRATELI, nebo

(g) v případě, že působení vyšší moci dle článku 25 VOP trvá déle než 90 dnů.

Odstoupení od SMLOUVY dle tohoto odstavce 27.2.1 VOP je účinné dnem doručení oznámení o odstoupení DODAVATELI, není-li v oznámení uvedeno pozdější datum účinnosti odstoupení.

27.2.2. Po obdržení oznámení o odstoupení podle odstavců 27.2.1 VOP, DODAVATEL je povinen buď neprodleně, nebo k datu stanovenému v oznámení o odstoupení:

(a) přestat se všemi dalšími pracemi, vyjma těch prací, které ODBĚRATEL eventuálně specifikoval v oznámení o odstoupení s jediným účelem, ochránit tu část PŘEDMĚTU SMLOUVY, která již byla provedena,

(b) ukončit všechny smlouvy se SUBDODAVATELI,

(c) dodat ODBĚRATELI veškerou dokumentaci, vypracovanou DODAVATELI a jeho SUBDODAVATELI v souvislosti s dodáním ZBOŽÍ k datu účinnosti oznámení o odstoupení dle odstavce 27.2.1 VOP, kterou je DODAVATEL podle jiných ustanovení SMLOUVY povinen dodat ODBĚRATELI v rámci rozpracovaného ZBOŽÍ.

27.2.3. Odstoupí-li ODBĚRATEL od sMLOUVY podle odstavce 27.2.1 VOP, zavazuje se zaplatit DODAVATELI

dále uvedené částky:

(a) smluvní cenu, odpovídající DODAVATELI provedeným a ODBĚRATELI převzatým částem ZBOŽÍ, včetně rozpracovanosti, k datu účinnosti odstoupení od SMLOUVY,

(b) prokazatelné a účelně vynaložené náklady, které vznikly DODAVATELI při eventuálním zajištění prací podle odstavce 27.2.2 (a) VOP.

Veškeré částky dlužné DODAVATELI ODBĚRATELI, vzniklé před datem odstoupení, se započítávají proti nárokům DODAVATELE podle tohoto článku. Po řádném ukončení činností DODAVATELE dle odstavce

27.2.2 VOP a řádném vypořádání ostatních závazků a pohledávek ODBĚRATELE a DODAVATELE dle SMLOUVY, vrátí ODBĚRATEL DODAVATELI bankovní záruky vystavené DODAVATELI v souladu se SMLOUVOU.

27.2.4. Převýší-li částka, na kterou DODAVATEL má nárok podle odstavce 27.2.3 VOP, spolu s prokázanými, přiměřenými a účelně vynaloženými náklady vzniklými ODBĚRATELI při dokončování ZBOŽÍ smluvní cenu, je DODAVATEL povinen tento přebytek zaplatit. Je-li tento rozdíl vyšší než částky dlužné DODAVATELI podle odstavce 27.5 VOP, je DODAVATEL povinen zaplatit rozdíl ODBĚRATELI a je-li tento rozdíl menší, než částky dlužné DODAVATELI uvedené v odstavci 27.2.3 VOP, je ODBĚRATEL povinen zaplatit rozdíl DODAVATELI. ODBĚRATEL a DODAVATEL se zavazují dohodnout se písemně o propočtu výše uvedeném a o způsobu, kterým tyto částky budou zaplaceny.

27.3. Odstoupení od SMLOUVY v důsledku nedodržení garantovaných parametrů uvedených ve SMLOUVĚ

27.3.1. ODBĚRATEL je, aniž by tím omezil či vyloučil jiná práva vyplývající mu ze SMLOUVY, oprávněn odstoupit od SMLOUVY v případě, že DODAVATEL nebude schopen dodržet hodnoty garantovaných parametrů nebo hodnota garantovaných parametrů se bude pohybovat v hodnotách neakceptovatelných ODBĚRATELI. DODAVATEL má právo prokázat hodnotu garantovaných parametrů maximálně ve dvou opakovaných testech. Druhý, poslední opakovaný test muže nejpozději proběhnout do jednoho měsíce od původního testu.

27.3.2. Odstoupení od SMLOUVY dle tohoto odstavce 27.3.1 SMLOUVY je účinné dnem doručení oznámení o odstoupení DODAVATELI, není-li v oznámení uvedeno pozdější datum účinnosti odstoupení.

27.3.3. Po obdržení oznámení o odstoupení podle odstavců 27.3.1 SMLOUVY, DODAVATEL je povinen zaplatit ODBĚRATELI SMLUVNÍ CENU navýšenou o EUROLIBOR (12M) a ODBĚRATEL je povinen předat ZBOŽÍ DODAVATELI, přičemž DODAVATEL nese náklady s vrácením ZBOŽÍ (demontáž, transport atd.) spojené.

27.4. Odstoupení od SMLOUVY ze strany DODAVATELE

27.4.1. DODAVATEL je, bez dotčení svých jiných práv nebo možností nápravy, které mu vyplývají ze SMLOUVY, oprávněn odstoupit od SMLOUVY pouze v případech dále uvedených podstatných porušení SMLOUVY ODBĚRATELI, a to prostřednictvím písemného oznámení o odstoupení doručeného ODBĚRATELI. Odstoupení od SMLOUVY dle tohoto odstavce 27.4.1 VOP je účinné dnem doručení oznámení o odstoupení ODBĚRATELI, není-li v oznámení o odstoupení uvedeno pozdější datum účinnosti odstoupení:

(a) jestliže v průběhu plnění SMLOUVY ODBĚRATEL vstoupí do likvidace nebo je-li ODBĚRATEL v konkursu, nebo je proti němu vydáno usnesení o zahájení konkursního řízení nebo byl-li návrh na prohlášení konkursu zamítnut pro nedostatek majetku, nebo

(b) ODBĚRATEL neuhradil DODAVATELI dlužnou částku splatnou v rámci SMLOUVY do tří (3) měsíců od data její splatnosti ačkoli na nedoplatek byl písemně upozorněn a uběhla dodatečná čtrnácti (14) DENNÍ lhůta po obdržení tohoto požadavku od DODAVATELE, nebo

(c) v případě, že působení vyšší moci dle článku 25 VOP trvá déle než 90 dnů.

SMLUVNÍ STRANY se výslovně dohodly, že DODAVATEL není oprávněn od SMLOUVY odstoupit z jiných důvodů, nežli z důvodů, které jsou výslovně uvedeny v této SMLOUVĚ. Pro vyloučení pochybností se SMLUVNÍ STRANY výslovně dohodly na vyloučení užití ustanovení § 2002 až § 2004 OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU.

27.4.2. Jestliže dojde k odstoupení od SMLOUVY podle odstavce 27.4.1 VOP, pak DODAVATEL musí neprodleně, nebo k datu stanovenému v oznámení o odstoupení postupovat v souladu s odstavcem 27.2.2 VOP

27.4.3. Dojde-li k odstoupení od SMLOUVY podle odstavce 27.4.1 VOP, je ODBĚRATEL povinen zaplatit

DODAVATELI veškeré platby specifikované v odstavci 27.2.3 VOP .

27.5. Proti veškerým platbám dlužných ODBĚRATELI DODAVATELI podle tohoto článku 27 VOP budou započteny jakékoli částky zaplacené ODBĚRATELI DODAVATELI v rámci SMLOUVY, včetně jakýchkoli zaplacených záloh.

27.6. Odstoupením od SMLOUVY nezanikají (i) případné nároky ODBĚRATELE na zaplacení smluvní pokuty a náhradu škody a dalších nákladů, výdajů a zaplacení jiných částek DODAVATELI na základě sMLOUVY,

(ii) případné nároky plynoucí ze záruk za ZBOŽÍ, (iii) ustanovení SMLOUVY o ochraně informací, volbě práva a řešení sporů, a (iv) jakékoli další závazky a povinnosti vyplývajících ze SMLOUVY, z jejichž povahy je zřejmé, že mají trvat i po odstoupení od SMLOUVY.

27.7. Dojde-li k odstoupení od SMLOUVY podle článku 27 VOP, je ODBĚRATEL po vypořádání vzájemných závazků vyplývajících ze SMLOUVY povinen vrátit DODAVATELI bankovní záruku vystavenou DODAVATELI v souladu se SMLOUVOU.

28. POSTOUPENÍ SMLOUVY A ZÁKAZ RETENCE

28.1. SMLUVNÍ STRANY vylučují možnost DODAVATELE bez předchozího výslovného písemného souhlasu ODBĚRATELE postoupit třetí straně SMLOUVU nebo jakoukoli její část nebo jakékoli právo, závazek nebo zájem ze SMLOUVY vyplývající. Obdobně SMLUVNÍ STRANY vylučují možnost bez předchozího výslovného spísemného souhlasu ODBĚRATELE zastavit třetí straně jakékoli právo, závazek nebo zájem ze SMLOUVY pro DODAVATELE vyplývající.

28.2. Obdobně SMLUVNÍ STRANY vylučují možnost bez předchozího výslovného písemného souhlasu ODBĚRATELE zastavit třetí straně jakékoli právo, závazek nebo zájem ze SMLOUVY pro DODAVATELE vyplývající. ODBĚRATEL je ale oprávněn postoupit jakákoliv práva a povinnosti z této SMLOUVY ZÁKAZNÍKOVI.

28.3. SMLUVNÍ STRANY tímto sjednávají, že DODAVATEL není oprávněn zadržet, tj. využít retenčního práva na jakékoli ZBOŽÍ či budoucí části ZBOŽÍ dle SMLOUVY, včetně jakékoli dokumentace.

29. OCHRANA INFORMACÍ A SMLUVNÍCH DOKUMENTŮ

29.1. SMLUVNÍ STRANY se zavazují, že s výjimkou odstavce 29.3 VOP, veškeré obchodní a technické informace včetně specifikací, plánů, výkresů, vzorů apod., jakož i jiné informace a materiály, které jim druhá SMLUVNÍ STRANA svěří nebo které jedna SMLUVNÍ STRANA od druhé SMLUVNÍ STRANY v průběhu plnění SMLOUVY získá, budou udržovat v tajnosti, nevyužijí je ke svému finančnímu či jinému prospěchu ani ve prospěch nebo potřeby třetí osoby, nezpřístupní je TŘETÍM STRANÁM bez předchozího písemného souhlasu druhé SMLUVNÍ STRANY a nepoužijí tyto informace a materiály k jiným účelům než k plnění SMLOUVY. Tento souhlas není třeba pro zpřístupnění informací SUBDODAVATELŮM, avšak vždy pouze do rozsahu informací nezbytných pro provedení ZBOŽÍ a za podmínky zajištění utajení dle SMLOUVY.

29.2. Povinnost utajení se vztahuje i na SUBDODAVATELE a TŘETÍ STRANY, kterým informace uvedené v odstavci 29.1 VOP poskytl DODAVATEL se souhlasem ODBĚRATELE a za podmínek podle tohoto článku

29 VOP DODAVATEL odpovídá za to, že takovéto osoby budou zavázány k této povinnosti utajení minimálně ve stejném rozsahu, jako on sám. Za případné porušení povinnosti dle tohoto odstavce SUBDODAVATELEM odpovídá DODAVATEL.

29.3. ODBĚRATEL nebo DODAVATEL jsou oprávněni i bez souhlasu druhé SMLUVNÍ STRANY sdělit v nezbytném rozsahu informace, které pro účely SMLOUVY:

(a) budou na základě zákona vyžadovány státními orgány, úřady a institucemi včetně finančních nebo jinými úřady zabývajícími se veřejnoprávním posuzováním ZBOŽÍ,

(b) budou nezbytné pro činnost konzultanta nebo jiných stran zúčastněných na SMLOUVĚ a ODBĚRATEL/DODAVATEL zajistí, aby tyto strany byly seznámeny s povinnostmi týkajícími se utajení podle tohoto článku a byly zavázány k jejich plnění.

ODBĚRATEL je oprávněn i bez souhlasu DODAVATELE sdělit v nezbytném rozsahu informace zákazníkovi.

29.4. Dále uvedené informace jsou vyloučeny z povinnosti utajování dokumentů obou stran:

(a) informace, které jsou nebo se již staly veřejně známými bez zavinění přijímající strany;

(b) informace, které přijímající strana legálně obdržela od třetí strany, nezúčastněné na přípravě a zhotovení ZBOŽÍ;

(c) informace pro účely obvyklých seznamů obchodních referencí;

(d) informace pro tisk ve formátu a obsahu schváleném ODBĚRATELI.

29.5. Povinnosti mlčenlivosti se nemůže dovolávat žádná ze SMLUVNÍCH STRAN v soudním řízení ve sporu týkajícím se SMLOUVY nebo s ní související. Toto platí i pro jednání před státními orgány a v případě poskytnutí informací TŘETÍM STRANÁM, které jsou povinny k mlčenlivosti dle zákona (např. auditoři, advokáti).

30. PATENTY, AUTORSKÁ PRÁVA A OCHRANNÉ ZNAČKY

30.1. DODAVATEL bude – po dobu trvání SMLOUVY a po jejím skončení - chránit ODBĚRATELE proti a zajistí jej proti veškerým nárokům nebo postupům, stejně tak jako proti veškerým ztrátám, škodám a nákladům (včetně veškerých škod, splatných TŘETÍ STRANĚ, majitelům patentu nebo jiných průmyslových práv nebo práv duševního vlastnictví a veškerých nákladů, splatných v souvislosti s právními postupy, které postihly ODBĚRATELE z důvodu porušení jakéhokoli patentu nebo jakýchkoli jiných průmyslových práv nebo práv duševního vlastnictví TŘETÍ STRANY, DODAVATELE nebo kteréhokoli z jeho SUBDODAVATELŮ, kdykoli publikovaných nebo udělených, vztahujících se k nebo ovlivňujících ZBOŽÍ Í nebo jeho jakoukoli část nebo použití a prodej nebo následný prodej ZBOŽÍ nebo jakékoli jeho části.

30.2. V případě, že je jakákoli položka ZBOŽÍ nebo jeho část považována za porušující patent či jiná práva duševního vlastnictví nebo průmyslového vlastnictví třetí strany a že je její použití zakázáno, DODAVATEL zajistí – na své vlastní náklady – pro ODBĚRATELE právo trvalého používání jakékoli takové položky ZBOŽÍ nebo jeho části nebo jejich výměnu formou, kdy nedochází k žádnému porušení nebo bude modifikovat relevantní položku ZBOŽÍ.

30.3. DODAVATEL poskytne ODBĚRATELI nevýhradní, bezplatnou, převoditelnou, neodvolatelnou licenci dle patentů, které nyní nebo následně vlastní DODAVATEL pro používání a prodej ZBOŽÍ.

31. UŽÍVACÍ PRÁVA, LICENCE A POVOLENÍ

31.1. Pro provoz a údržbu ZBOŽÍ, zahrnující jednotlivé úkony, postupy a procesy stanovené ve SMLOUVĚ, se DODAVATEL zavazuje udělit ODBĚRATELI nevýhradní, teritoriálně omezenou územím České republiky, nepřevoditelnou a časově neomezenou licenci v rámci patentu nebo jiných práv na průmyslová vlastnictví vlastněných DODAVATELI nebo TŘETÍ STRANOU, od které obdržel právo udělovat licenci a rovněž se zavazuje udělit ODBĚRATELI nevýhradní, teritoriálně omezené územím České republiky, nepřevoditelné a časově neomezené právo používat technické informace předané ODBĚRATELI v rámci SMLOUVY. Žádné ustanovení obsažené v těchto dokladech nesmí být vykládáno jako převod vlastnictví jakéhokoli patentu, obchodní značky, autorského práva, know-how nebo práva k duševnímu vlastnictví z DODAVATELE nebo kterékoli TŘETÍ STRANY na ODBĚRATELI nad rámec SMLOUVY.

31.2. Licenční poplatek za udělení licence a užívacích práv podle odstavce 31.1 VOP je zahrnut zcela ve

SMLUVNÍ CENĚ.

31.3. ODBĚRATEL sjednal s DODAVATELI zhotovitelem rozšíření užívacích práv k dokumentaci takto:

31.4. ODBĚRATEL je oprávněn použít a seznámit s výše uvedenou dokumentací nezbytný okruh TŘETÍCH OSOB, které pro něho budou zabezpečovat opravy, údržbu či provozování zařízení, které je součástí díla dle SMLOUVY,

31.5. ODBĚRATEL se dále zavazuje, že nepoužije výše uvedenou dokumentaci k opravě, údržbě či provozování zařízení, které je ve vlastnictví třetích osob, dále že nebude vyrábět nová obdobná zařízení pro potřeby třetích osob a že neposkytne výše uvedenou dokumentaci třetím osobám k uvedeným činnostem ve prospěch třetích osob.

31.6. ODBĚRATEL je oprávněn poskytnutá práva a licence dle tohoto článku VOP převést či postoupit jakékoli třetí osobě, která bude nabyvatelem SMLOUVY.

32. DĚLITELNOST

32.1. Žádné ustanovení SMLOUVY, které může být považováno za neplatné nebo neuplatnitelné, žádným způsobem nezneplatní jakékoli jiné ustanovení, přičemž všechny taková ostatní ustanovení zůstanou v plné platnosti a účinnosti.

33. PRÁVO NA ZAPOČTENÍ

33.1. Na základě písemného oznámení může být jakákoli částka, splatná DODAVATELI ODBĚRATELI dle této SMLOUVY započtena ODBĚRATELI proti jakékoli částce splatné ODBĚRATELI DODAVATELI dle této SMLOUVY nebo jakékoli jiné dohody mezi ODBĚRATELI a DODAVATELI.

34. ÚPLNÁ SMLOUVA

34.1. Když je tato SMLOUVA realizována, představuje úplný smluvní vztah mezi SMLUVNÍMI STRANAMI této SMLOUVY. Veškeré údaje, nabídky a dohody, předané DODAVATELI ODBĚRATELI před datem účinnosti této SMLOUVY, ať již ústní nebo písemné, vztahující se ke ZBOŽÍ, zahrnutého do této SMLOUVY, jsou tímto zrušeny. Žádná ústní prohlášení jakéhokoli vedoucího pracovníka, zástupce nebo zaměstnance DODAVATELE nebo ODBĚRATELE, před nebo po realizaci této SMLOUVY, nebudou ovlivňovat nebo modifikovat jakýkoli závazek kterékoli SMLUVNÍ STRANY dle zde uváděného.

35. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

35.1. SMLUVNÍ STRANY se dohodly, že ustanovení §1799 a §1800 OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU se nepoužijí.

35.2. SMLUVNÍ STRANY vylučují použití § 2107 odst. (3), § 2110 a §2111 OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU.

35.3. DODAVATEL tímto prohlašuje, že ve smyslu § 1764 a násl. OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU na sebe bere nebezpečí změny okolností a není tedy oprávněn domáhat se po ODBĚRATELI a/nebo soudně obnovení jednání o této SMLOUVĚ z důvodu podstatné změny okolností zakládající hrubý nepoměr v právech a povinnostech SMLUVNÍCH STRAN.

35.4. SMLUVNÍ STRANY vylučují pro tuto SMLOUVU nebo uzavření DODATKU k ní použití ustanovení § 1740 odst. 3 OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU.

35.5. SMLUVNÍ STRANY tímto dále prohlašují, že se v právním vztahu založeném touto SMLOUVOU se ve smyslu

§ 558 odst. 2 OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU nepřihlíží k obchodním zvyklostem a tedy obchodní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.