UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST PRO AKCIE ISIN CZ0009008819

KARO Leather a.s.

UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST PRO AKCIE ISIN CZ0009008819

Akcie v předpokládaném počtu až 1.100.000 (slovy: jeden milion a jedno sto tisíc) (dále jen "Nové akcie"), jejichž emitentem je společnost KARO Leather a.s. se sídlem Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 072 05 571, LEI: 315700BCW5B5A5SO7137, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 23542 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen "Emitent")1, jsou vydávány podle českého práva jako zaknihované cenné papíry ve formě na jméno.

Nové akcie jsou vydávány v souvislosti s rozhodnutím valné hromady Emitenta konané dne 15. 8. 2022.

Akcie Emitenta byly přijaty k obchodování na trhu START organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP"). Trh START je provozován BCPP jako mnohostranný obchodní systém. Trh START není regulovaným trhem ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"). Stávající akcie Emitenta a Nové akcie jsou v tomto dokumentu dle kontextu společně dále označovány též jako "Akcie".

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Nových akcií. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 4.10 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu.

Tento prospekt (dále jen "Prospekt") byl vypracován jako unijní prospekt pro růst ve smyslu článku 15(1) písm. (a) nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen "Nařízení o prospektu") a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Nových akcií činěné Emitentem v České republice. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt nebyl povolen ani schválen jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB").

Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2022/087189/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00070/CNB/572 ze dne 31. 8. 2022, které nabylo právní moci dne 2. 9. 2022.

Prospekt (aktualizovaný případně formou dodatků) je platný do 2. 9. 2023; povinnost doplnit Prospekt formou jeho dodatků se v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřenosností neuplatní, jestliže Prospekt pozbyl platnosti.

Rozhodnutím o schválení Prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a Nové akcie, které mají být předmětem veřejné nabídky. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality jakýchkoli Akcií. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do jakýchkoli Nových akcií.

1 Valná hromada rozhodla dne 15. 8. 2022 o změně obchodní firmy z KARO INVEST a.s. na KARO Leather a.s.

ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta.

Akciím byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. (dále též "Centrální depozitář"), přidělen ISIN CZ0009008819.

Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 30. 8. 2022 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů cenných papírů, na kterých budou Akcie přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Nových akcií a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.

Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta v sekci Pro investory, a dále také v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (blíže viz kapitolu Důležitá upozornění). Informace na internetových stránkách Emitenta však nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou do Prospektu začleněny formou odkazu.

[TATO STRANA JE ZÁMĚRNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je unijním prospektem pro růst pro akcie ve smyslu článku 15 Nařízení o prospektu (konkrétně ustanovení článku 15(1)(a)) Nařízení o prospektu a článku 32 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 2019/980, kterým se doplňuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen "Nařízení o formátu a obsahu prospektu"). Tento Prospekt byl vypracován podle příloh 23, 24 a 26 Nařízení o formátu a obsahu prospektu.

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Nové akcie ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Nové akcie takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen "Zákon o cenných papírech USA") a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona

o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona

o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držbě a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Novým akciím.

Zájemci o úpis či koupi Nových akcií musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí

o úpisu či koupi či Nových akcií musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Nových akcií každým z potenciálních investorů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Akciích, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.

Informace obsažené v kapitolách "Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Nových akcií by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Nových akcií se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Držitelé Nových akcií, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Akcií, a rovněž prodej Akcií do zahraničí nebo nákup Akcií ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Akciemi, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů s cennými papíry, na kterých budou Akcie přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.

Prospekt (včetně jeho případných dodatků), všechny výroční zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí u Emitenta v jeho provozovně na adrese Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta www.karo- xxxxxxx.xxx v sekci Pro investory. Informace na internetových stránkách Emitenta však nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou do Prospektu začleněny formou odkazu.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o úpis či koupi Nových akcií by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To kromě jiného znamená, že hodnoty uváděné pro tu samou informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, z kterých vychází.

Pokud bude tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

OBSAH

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 4

1. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 8

2. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ 9

3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM . 15

3.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY 15

3.2 ZPRÁVY AUDITORŮ 15

3.3 ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN 15

3.4 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU 16

3.5 STŘETY ZÁJMŮ 16

3.6 DŮVOD VEŘEJNÉ NABÍDKY, POUŽITÍ VÝNOSŮ A NÁKLADY NABÍDKY 16

3.7 PORADCI 17

4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ 17

4.1 ÚDAJE O EMITENTOVI 17

4.2 ZMĚNA STRUKTURY PŮJČEK 17

4.3 POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ ČINNOSTÍ EMITENTA 17

4.4 PŘEHLED PODNIKÁNÍ 18

4.5 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA 25

4.6 INVESTICE 26

4.7 ÚDAJE O TRENDECH 29

4.8 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 30

4.9 PROHLÁŠENÍ O PROVOZNÍM KAPITÁLU 36

4.10 RIZIKOVÉ FAKTORY 36

5. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ 41

5.1 POPIS NOVÝCH AKCIÍ A PRÁV S NIMI SPOJENÝCH 41

5.2 ROZHODNUTÍ O NAVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU A VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ 42

5.3 OČEKÁVANÉ DATUM VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ 42

5.4 OMEZENÍ PŘEVODITELNOSTI AKCIÍ EMITENTA 42

5.5 DANĚ 42

5.6 POVINNÉ NABÍDKY PŘEVZETÍ, PRAVIDLA PRO PŘEVZETÍ CENNÝCH PAPÍRŮ HLAVNÍM AKCIONÁŘEM (SQUEEZE-OUT) A POVINNÉ ODKOUPENÍ (SELL-OUT) CENNÝCH PAPÍRŮ 42

5.7 VEŘEJNÉ NABÍDKY PŘEVZETÍ UČINĚNÉ VŮČI EMITENTOVI V POSLEDNÍM FINANČNÍM ROCE A V BĚŽNÉM ROCE 43

5.8 DOPAD NA INVESTICI V PŘÍPADĚ ŘEŠENÍ KRIZE PODLE SMĚRNICE 2014/59/EU 43

6. PODROBNOSTI O NABÍDCE 43

6.1 PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY 43

6.2 PODMÍNKY ODVOLÁNÍ NEBO POZASTAVENÍ NABÍDKY 44

6.3 MOŽNOSTI SNÍŽENÍ UPISOVANÝCH ČÁSTEK A ZPŮSOB NÁHRADY PŘEPLATKU 44

6.4 MINIMÁLNÍ/MAXIMÁLNÍ ČÁSTKA ŽÁDOSTI 44

6.5 MOŽNOST INVESTORŮ STÁHNOUT ŽÁDOST 44

6.6 METODA A LHŮTY PRO SPLACENÍ A DORUČENÍ NABÍZENÝCH AKCIÍ 44

6.7 POPIS ZPŮSOBU A DATA ZVEŘEJNĚNÍ VÝSLEDKŮ NABÍDKY 45

6.8 VÝKON PŘEDKUPNÍHO PRÁVA, OBCHODOVATELNOST UPISOVACÍCH PRÁV A ZACHÁZENÍ

S NEUPLATNĚNÝMI UPISOVACÍMI PRÁVY 45

6.9 KATEGORIE POTENCIONÁLNÍCH INVESTORŮ 45

6.10 ÚPIS AKCIONÁŘI, VEDENÍM SPOLEČNOSTI NEBO ÚPIS NAD 5 % NABÍDKY 46

6.11 ZVEŘEJNĚNÍ PŘED PŘIDĚLOVÁNÍM V PRŮBĚHU DRUHÉ FÁZE VEŘEJNÉ NABÍDKY 46

6.12 STANOVENÍ CENY 46

6.13 POSTUP ZVEŘEJNĚNÍ NABÍDKOVÉ CENY 47

6.14 UMÍSTĚNÍ A UPISOVÁNÍ 47

6.15 ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH V NABÍDCE 47

6.16 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ 48

6.17 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 49

6.18 ZŘEDĚNÍ 50

7. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI 50

7.1 ODMĚNY A VÝHODY 52

7.2 DRŽBA AKCIÍ A AKCIOVÉ OPCE 52

8. FINANČNÍ ÚDAJE A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI 52

8.1 HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE 52

8.2 KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI (KPI) 57

8.3 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE EMITENTA 58

8.4 DIVIDENDOVÁ POLITIKA 58

9. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ 58

10. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ 58

11. STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ 59

12. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI 60

13. ZÁKLADNÍ KAPITÁL 60

14. ZAKLADATELSKÉ DOKUMENTY A STANOVY 60

15. VÝZNAMNÉ SMLOUVY 61

16. DOSTUPNÉ DOKUMENTY 61

17. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE 61

18. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 65

19. VŠEOBECNÉ INFORMACE 66

19.1 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM 66

19.2 PŘIJETÍ AKCIÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRHU START 66

19.3 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ 66

19.4 FINANČNÍ INFORMACE 66

1. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Na internetových stránkách Emitenta (xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx) v sekci Pro investory (část "Financials") lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:

Dokument	Informace	Stránky
Konsolidovaná výroční zpráva za rok 2020	Konsolidovaná účetní závěrka za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020	11–24 (zpráva auditora na str. 25–28)
Konsolidovaná výroční zpráva za rok 2021	Konsolidovaná účetní závěrka za období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021	11–25 (zpráva auditora na str. 26–29)

Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za rok 2020 (dle CAS), včetně výroku auditora, je uvedena zde: xxxxx://xxx.xxxx- xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/XXX%00XXXXXXXXX//Xxxxxxxxxx/0000/Xxxx%00Xxxxxx_x%X0%XXxx%X0

%8Dn%C3%AD%20zpr%C3%A1va_konsolidovan%C3%A1%20_2020.pdf

Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za rok 2021 (dle CAS), včetně výroku auditora, je uvedena zde:

xxxxx://xxx.xxxx- xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/XXX%00XXXXXXXXX//Xxxxxxxxxx/0000/Xxxx%00Xxxxxx_x%X0%XXxx%X0

%8Dn%C3%AD%20zpr%C3%A1va_konsolidovan%C3%A1%20_2021.pdf

Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

2. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ ODDÍL 1 – ÚVOD

1.1	Název cenných papírů a ISIN	Akcie jsou označeny v systému START názvem KARO INVEST (ticker XXXXX). ISIN Akcií je CZ0009008819.
1.2	Totožnost Emitenta	Emitentem je KARO Leather a.s.; LEI: 315700BCW5B5A5SO7137; kontaktní údaje jsou e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx a tel.: 000 000 000
1.3	Orgán schvalující prospekt	Tento Prospekt schválila Česká národní banka (ČNB), tel.: 000 000 000, zelená linka tel.: 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx
1.4	Datum schválení prospektu	Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/087189/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00070/CNB/572 ze dne 31. 8. 2022, které nabylo právní moci dne 2. 9. 2022.
1.5	Upozornění: (a) Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední Prospekt jako celek; (b) Investor by mohl přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část; (c) V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení; (d) Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.

ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI

2.1	Kdo je emitentem?	Emitentem je KARO Leather a.s., IČO: 072 05 571, se sídlem Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23542.
2.2	Údaje o emitentovi	Skupinu Emitenta tvoří Emitent a jeho dvě dceřiné společnosti KARO Production s.r.o. a KARO – Leather Company s.r.o. (dále jen "Skupina"). Struktura Skupiny je následující (podíl představuje vždy i příslušný podíl na hlasovacích právech):

		Emitent je akciovou společností. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy a přímo použitelnými předpisy Evropské unie, a to zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění. Sídlem Emitenta je Praha, Česká republika. Hlavní činností Emitenta je správa podílů v dceřiných společnostech. Dceřiná společnost KARO – Leather Company s.r.o. se zabývá zpracováním a obchodem s buvolí kůží. Dceřiná společnost KARO Production s.r.o. se zabývá obchodem s hovězí kůží. Emitent je ovládán přímo svými hlavními akcionáři, a to Xxxxxx Xxxxxxx, STARTEEPO Invest, investičním fondem s proměnným základním kapitálem, a.s. (jednajícím za a na účet podfondu CZEGG VENTURES, dále jen "CZEGG VENTURES"), a Xxxxxxx Xxxxxxxx, kteří jednají ve shodě a drží společně 76,70 % Akcií (a hlasovacích práv). Emitent má dva členy představenstva, a to Xxxxx Xxxxxx (předseda představenstva a generální ředitel) a Xxxxxx Xxxxxxx (člen představenstva a finanční ředitel).
2.3	Hlavní finanční údaje o emitentovi	Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje Emitenta z konsolidovaných finančních výkazů za roky 2020 a 2021 zpracované dle CAS a ověřené auditorem (v tisících Kč): ROZVAHA VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY
				31. 12. 2021	31. 12. 2020
			Tržby z prodeje výrobků a služeb	144 760	154 357
			Výkonová spotřeba	000 000	000 982
			Změna stavu zásob vlastní činnosti	2 576	9 692
			Osobní náklady	14 838	20 596
			Úpravy hodnot v provozní oblasti	17 435	13 937

	31. 12. 2021	31. 12. 2020
AKTIVA	708 334	421 740
Stálá aktiva	326 670	183 534
Oběžná aktiva	381 514	237 977
PASIVA	708 334	421 740
Vlastní kapitál	218 378	166 563
Výsledek hospodaření minulých let	-11 059	3 315
Cizí zdroje	489 027	254 958
Dlouhodobé závazky	67 718	73 055
Krátkodobé závazky	398 460	179 074

			Provozní výsledek hospodaření	299	-9 385
			Finanční výsledek hospodaření	-4 809	-5 079
			Výsledek hospodaření před zdaněním	-4 510	-14 464
			Daň z příjmu	144	-87
			Výsledek hospodaření po zdanění	-4 654	-14 377
		KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI Klíčové ukazatele výkonnosti nebyly ověřeny auditorem.
2.4	Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta?	Závislost na příjmech dceřiných společností – Emitent je holdingovou společností a je primárně závislý na příjmech od dceřiných společností tvořících Skupinu; Riziko pandemie COVID-19 – Pokud nastane v Evropě obdobná pandemická situace jako v letech 2020-2021, lze očekávat negativní dopady na primární odbytiště Emitenta a související pokles příjmů; Riziko přerušení dodávek plynu do České republiky – Přerušení dodávek plynu by přímo ovlivnilo výrobní proces a hospodaření Emitenta, kdy by muselo být nalezeno náhradní topné řešení; Měnové riziko – Skupina působí na mezinárodních trzích a její podnikání je tak silně závislé na vývoji směnných kurzů EUR a USD. 95 % tržeb Skupiny je realizováno v EUR, oproti tomu je cca 32 % provozních nákladů hrazeno v USD a 39 % v EUR. Např. v roce 2021 měly kurzové výkyvy dopočtený vliv na EBITDA ve výši cca 9.915 tis. Kč; Dodavatelské riziko – Podnikání Skupiny je závislé na dodávkách vstupů – surových kůží (crust). Tyto kůže jsou Skupinou importovány ze zemí mimo Evropskou unii (Brazílie – hovězí crust, Indie – buvolí crust); v Indii Skupina spolupracuje s jedním dominantním dodavatelem (65 % dodávek buvolího crustu v roce 2021). Výpadek dodávek může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta; Riziko likvidity – Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že Emitent, nebo jeho dceřiné společnosti,

	2021	2020
EBITDA	17 734 tis. Kč	4 552 tis. Kč
EBITDA marže	12,25 %	2,95 %
Celkové roční prodeje kůží	524 tis. m2	575 tis. m2
Průměrné prodeje kůží za měsíc	44 tis. m2	48 tis. m2
Marže čistého zisku	-3,21 %	-9,31 %
Net debt	292 039 tis. Kč	219 607 tis. Kč
Net debt / EBITDA	16,47	48,24
Net debt / Equity	1,34	1,32

nebudou mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných závazků. V takovém případě by musel Emitent promptně získat prostředky na uhrazení splatných závazků, a to i za nepříznivých podmínek, což by mělo negativní dopad na hospodaření Emitenta. Krátkodobé konsolidované závazky ve výši 398,46 mil. Kč převyšují krátkodobé pohledávky ve výši 204,61 mil. Kč (k 31. 12. 2021);

Kreditní riziko – Emitent je vystaven kreditnímu riziku, které představuje ztráty v případě, že dlužníci, např. odběratelé a zákazníci, řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi či jeho dceřiným společnostem.

ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH

3.1	Údaje o cenných papírech	Nové akcie jsou akcie – zaknihované cenné papíry na jméno se jmenovitou hodnotou 1 Kč. ISIN Akcií je CZ0009008819. Emitent má upsaný a plně splacený základní kapitál ve výši 3.900.000 Kč, jež představuje 3.900.000 Akcií. Valná hromada Emitenta dne 15. 8. 2022 rozhodla o navýšení základního kapitálu o částku 1.100.00 Kč na celkovou částku 5.000.000 Kč a vydání Nových akcií v počtu až 1.100.000 kusů – v případě vydání celého počtu Nových akcií bude mít Emitent vydaných 5.000.000 kusů Akcií. Měna Akcií je koruna česká (CZK). S Novými akciemi, ani Akciemi obecně, nejsou spojena žádná zvláštní práva. Akcionář má zejména právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu). Akcionář je dále oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení o záležitostech týkajících se společnost, protestovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Po zrušení společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Emitent nevydal žádné jiné kapitálové cenné papíry než Akcie (pořadí přednosti/podřízenost v rámci kapitálové struktury v případě úpadku Emitenta se tedy neuplatní). Emitent nikdy nepřijal žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Emitent dosud žádný podíl na zisku ve formě dividend nevyplatil.
3.2	Kde budou cenné papíry obchodovány?	Akcie jsou přijaty k obchodování do mnohostranného obchodního systému START organizovaného BCPP (Nové akcie budou do tohoto systému přijaty jako nová tranše). Akcie se dále obchodují též v segmentu EasyClick, mnohostranném obchodním systému provozovaném společností RM- SYSTÉM.
3.3	Je za cenné papíry poskytnuta záruka?	Není – nepoužije se.
3.4	Jaká jsou hlavní rizika specifická pro cenné papíry?	Návratnost investice není jakkoli zaručena – Investor nemá nárok na splacení či návratnost své investice a může v konečném důsledku o část své investice nebo celou investici přijít;

Riziko likvidity – Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří či bude trvat dostatečně likvidní sekundární trh s Akciemi. Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Akcie za adekvátní tržní cenu;

Dividendové riziko – Neexistuje žádná záruka toho, že Emitent v budoucnu vyplatí dividendy (Emitent nepřijal jakoukoli dividendovou politiku);

Riziko budoucího zředění – Potenciální investoři do Nových akcií nemusejí být vždy schopni uplatnit svá přednostní práva a v důsledku toho mohou při budoucích emisích/tranších akcií pocítit podstatné zředění.

ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ

4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohou investoři investovat do cenných papírů? V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude k úpisu nabízeno až 1.100.000 kusů Nových akcií (maximální celkový objem nabídky je tak 154.000.000 Kč). Veřejná nabídka poběží od 8. 9. 2022 do 26. 9. 2022. První fáze veřejné nabídky poběží od 8. 9. 2022 do 22. 9. 2022 (Poslední den úpisu 1), a to vůči Stávajícím akcionářům. Stávající akcionáři mají přednostní právo upsat Nové akcie, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Emitenta (ovládající akcionáři se vzdali svého přednostního práva úpisu v první fázi). Současně poběží druhá fáze veřejné nabídky, a to od 12. 9. 2022 do 26. 9. 2022 (Poslední den úpisu 2) v elektronickém systému pro upisování START – Veřejná nabídka. V první fázi nabídky bude nákupní objednávky shromažďovat Emitent ve svém sídle, a to až do Posledního dne úpisu 1 (včetně). Po celou dobu druhé fáze mohou investoři zadávat objednávky na nákup Nových akcií výhradně prostřednictvím člena systému START – Veřejná nabídka (dále též "člen START"). Emisní kurs (cena) za Novou akcii v první fázi veřejné nabídky (vůči Stávajícím akcionářům) byl stanoven na 120 Kč. Cenové rozpětí objednávek druhé fázi bylo stanoveno na 120 Kč až 140 Kč za jednu Novou akcii. Nabídku Nových akcií může Emitent zrušit nebo pozastavit nejpozději v poslední den veřejné nabídky (Poslední den úpisu 2, včetně). V případě podání objednávek převyšujících počet Nových akcií v druhé fázi (tj. Nových akcií neupsaných v rámci přednostního práva úpisu v první fázi) budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané Nové akcie není s ohledem na způsob vypořádání úpisu Nových akcií relevantní). Minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce v první fázi není omezen, v druhé fází veřejné nabídky činí 250 kusů (lot). Maximální počet v první fázi je omezen podílem Stávajícího akcionáře na základním kapitálu Emitenta, v druhé fázi je omezen celkovým počtem Nových akcií. Investor je oprávněn objednávku k nákupu Nových akcií stáhnout, dokud není ukončen sběr objednávek. Po ukončení sběru objednávek podanou objednávku k nákupu Nových akcií již nelze stáhnout ani odvolat.

		Emitent předpokládá, že upsané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých koncových investorů po uhrazení emisního kursu (ceny) Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po Posledním dni úpisu 2. Informace o výši emisního kursu (ceny) a počtu Nových akcií upsaných v rámci druhé fázi veřejné nabídky budou veřejně vyhlášeny v rámci Posledního dne úpisu 2, uveřejněny v elektronickém systému START – Veřejná nabídka a na internetových stránkách BCPP (xxx.xxxxxxx.xx). V případě, že budou v rámci nabídky všechny Nové akcie upsány třetími osobami, klesl by podíl Stávajících akcionářů následovně (čemuž odpovídá stejný pokles podílu na hlasovacích právech). Stávající akcionáři Podíl před úpisem Podíl po úpisu Nových akcií Nových akcií Xxxxx Xxxxxx 33,75 % 26,33 % CZEGG VETURES 27,55 % 21,49 % Xxxxx Xxxxxxx 15,40 % 12,01 % ostatní akcionáři 23,30 % 40,17 % Emitent nebude investorům účtovat jakékoli poplatky v souvislosti s veřejnou nabídkou ani úpisem. Náklady investorů v souvislosti s úpisem se budou řídit ceníky jednotlivých členů START, systému START – Veřejná nabídka a účastníků Centrálního depozitáře. Emitent očekává, že se celkové náklady nabídky Nových akcií, tj. náklady na odměnu poradce, poplatky Centrálního depozitáře, a ČNB a některé další související náklady budou pohybovat kolem 1 mil. Kč.
4.2	Proč je tento prospekt sestavován?	Prospekt byl sestaven pro účely veřejné nabídky Nových akcií. Očekávané čisté výnosy nabídky Nových akcií se budou odvíjet od dosaženého emisního kursu Nových akcií – Emitent odhaduje čisté výnosy kolem cca 131 mil. Kč až 153 mil. Kč. Čisté výnosy nabídky budou Emitentem využity především na (i) rozvojové investice v novém výrobním areálu v Brtnici a v Boršově na nákup strojního vybavení a stavbu energocentra (70 mil. Kč), (ii) posílení provozního kapitálu (38,5 mil. Kč) a (iii) splacení/refinancování úvěrů/půjček (22,5 mil. Kč). Nabídka Nových akcií není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Nových akcií zájem, který by byl pro nabídku podstatný.
4.3	Kdo je osobou nabízející cenné papíry?	Nové akcie nabízí sám Emitent.

3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM

3.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent.

Emitent prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V Praze dne 30. 8. 2022 Za KARO Leather a.s.

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx člen představenstva

3.2 ZPRÁVY AUDITORŮ

Konsolidované účetní závěrky Emitenta za roky 2020 a 2021 byly auditovány:

auditor:	Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx
osvědčení č.:	1160
sídlo:	Lačnovská 377/8, 000 00 Xxxxx 0
členství v profesní organizaci:	Komora auditorů České republiky

Auditor Emitenta, Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli podstatný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, mimo jiné, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k auditorovi: případné (i) vlastnictví Akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí k nabytí či upsání takových akcií či podílů,

(ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta, (iii) členství v orgánech Emitenta a (iv) přijetí Akcií, včetně Nových akcií, k obchodování na trhu START.

Do Prospektu není, vyjma zpráv auditorů zahrnutých odkazem, zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.

Zprávy auditora k účetním závěrkám byly vypracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z těchto závěrek byly zařazeny do Prospektu se souhlasem auditora.

3.3 ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN

Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Přesný zdroj či zdroje údajů jsou vždy uvedeny u konkrétních informací uvedených v rámci Prospektu. Jedná se o následující zdroje:

• The EU leather industry; dostupné na: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx- industry/eu-leather-industry_en

• Annual detailed enterprise statistics for industry (NACE Rev. 2, B-E); dostupné na: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/XXX_XX_XXX_X0 custom_2997404/default/t able?lang=en

• Furniture industry; dostupné na: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx- industries/forest-based-industries/furniture-industry_en

• Leading exporting countries of furniture worldwide in 2020; dostupné na:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/0000000/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/

• Production value of the furniture manufacturing industry in the European Union in 2019, by country; dostupné na: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxxx-xxxxx- manufacturing-furniture-european-union-eu/

3.4 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU

Tento Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu. Rozhodnutím

o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality jakýchkoli Akcií. Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst ve smyslu článku 15 Nařízení

o prospektu.

Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Nových akcií.

3.5 STŘETY ZÁJMŮ

Emitent si není vědom významných střetů zájmů týkajících se nabídky Nových akcií nebo přijetí k obchodování popsaných v Prospektu.

3.6 DŮVOD VEŘEJNÉ NABÍDKY, POUŽITÍ VÝNOSŮ A NÁKLADY NABÍDKY

Důvodem nabídky je především zisk prostředků na další rozvoj Skupiny, tj. na investice do fixního a provozního kapitálu za účelem navýšení výroby.

Emitent očekává, že se celkové náklady nabídky Nových akcií, tj. náklady na odměnu poradce, poplatky Centrálního depozitáře, a ČNB a některé další související náklady budou pohybovat kolem 1 mil. Kč.

Očekávané čisté výnosy nabídky Nových akcií se budou odvíjet od dosaženého emisního kursu Nových akcií – Emitent odhaduje čisté výnosy kolem cca 131 mil. Kč až 153 mil. Kč.

Primárním využitím získaných zdrojů jsou prorůstové investice (řazeno sestupně dle priority):

• 50 mil. Kč bude použito na investice do dokončení a zahájí provozu "barvírny" v Brtnici. Především na nákup strojního vybavení a stavbu energocentra a 20 mil. Kč bude použito na investice v Boršově pro projekt Digitalizace výroby;

• 38,5 mil. Kč bude použito na navýšení provozního financování – zdroje na financování materiálových potřeb souvisejících s růstem objemu produkce a z důvodu předzásobení se při dalším možném zpomalení mezinárodní kontejnerové dopravy;

• 22,5 mil. Kč bude použito na splacení/refinancování finančních závazků. Konkrétně na úvěr Fio banky, kdy k 30. 9. 2022 bude splacena částka 22,5 mil. Kč jistiny včetně příslušenství.

Očekávaný čistý výtěžek Emise bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný.

3.7 PORADCI

Poradcem Emitenta pro nabídku Nových akcií a finančním analytikem je společnost starteepo s.r.o. Právním poradcem Emitenta je PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář.

4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ

4.1 ÚDAJE O EMITENTOVI

Obchodní firma: KARO Leather a.s.

Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, sp. zn. B 23542

IČO: 072 05 571

LEI: 315700BCW5B5A5SO7137

Datum vzniku: Emitent vznikl dne 12. 6. 2018; Emitent byl založen na dobu neurčitou

Právní forma: akciová společnost dle českého práva

Právní řád: právo České republiky, zejména pak zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "NOZ"), zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen "ZOK"), a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění

Sídlo: Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8

Telefonní číslo: x000 000 000 000

e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx

Webová adresa: xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx (informace na internetových stránkách nejsou součástí tohoto dokumentu, ledaže jsou tyto informace do prospektu začleněny formou odkazu, a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB)

4.2 ZMĚNA STRUKTURY PŮJČEK

V období od posledních auditovaných historických finančních údajů (k 31. 12. 2021) do data Prospektu nedošlo k významné změně ve struktuře financování Emitenta či Skupiny.

4.3 POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ ČINNOSTÍ EMITENTA

Emitent plánuje financovat svou činnost z vlastních a cizích zdrojů.

(A) Vlastní zdroje

Emitent má v plánu úpis Nových akcií generujících čistý výnos ve výši až 153 mil. Kč prostřednictvím systému START – Veřejná nabídka. Prostředky získané tímto primárním úpisem budou sloužit jako zdroj financování Emitenta a Skupiny.

(B) Cizí zdroje

Emitent má schváleno investiční financování pro výstavbu nového výrobní závodu v Brtnici u Jihlavy (revitalizace brownfieldu – nevyužívané/zanedbané nemovitosti) od ČSOB Leasing, a.s., ve výši 105 mil. Kč pro doplnění zdrojů na nákup strojového vybavení. Čerpání financování bude ve třech fázích, kdy první fáze čerpání bude zahájena po doplnění vlastních zdrojů 40 mil. Kč z čistých výnosů veřejné nabídky Nových Akcií. Úvěr bude částečně splacen z dotací ve výši 75 mil. Kč v roce 2023, zbytek bude splácen od 1. 1. 2024 do lhůty 120 měsíců od zahájení čerpání.

Dále Emitent průběžně řeší s Českou spořitelnou, a.s., postupné navyšování provozního úvěrového financování tak, jak postupně roste obrat Skupiny. Plánované navýšení úvěru pro rok 2022 je 10 mil. Kč.

(C) Dotační tituly

Emitent má schválené následující dotační tituly v souhrnné výši 146.800 tis. Kč, jejichž čerpání očekává od 1. 6. 2023:

Přehled získaných dotačních titulů	Výše dotace v tis. Kč
Inovativní zpracování kůží ve společnosti KARO – Leather Company s.r.o. (strojové vybavení pro nový výrobní závod v Brtnici)	75.000
Obnova energetického zdroje v areálu Brtnice společnosti KARO – Leather Company s.r.o.	15.000
Zpracování vodního auditu pro výrobní areál Brtnice společnosti KARO – Leather Company s.r.o.	500
Digitalizace výroby ve společnosti KARO – Leather Company s.r.o.	40.000
Rozšíření výzkumně inovační kapacity ve společnosti KARO – Leather Company s.r.o.	8.800
Výzkum a vývoj materiálů pro zpracování kůží v průmyslové výrobě společnosti KARO – Leather Company s.r.o.	7.500

4.4 PŘEHLED PODNIKÁNÍ

4.4.1 Strategie a cíle, hlavní činnosti

Zapsaným předmětem podnikání Emitenta je v souladu se zápisem do obchodního rejstříku "Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor".

Cílem Emitenta je v horizontu 7 let dokončit hlavní investiční činnost spojenou s budováním svého nového výrobního závodu v Brtnici u Jihlavy a postupně rozvinout svoji obchodní a produkční kapacitu tak, aby Emitent dosáhl do roku 2027 provozního zisku EBITDA více než 750 mil. Kč. Informace

o kompletních finančních i nefinančních cílech Emitenta jsou blíže uvedeny v kapitole 4.8 (Prognózy nebo odhady zisku).

Rozšíření výrobních kapacit Emitentovi pomůže dle jeho názoru k dosažení vyšších obratů i marží. Díky vyšší flexibilitě Skupina rozšíří odběratelské trhy na nové segmenty jako je obuvnictví, galanterie či automotive. Odstraní se vysoká závislost na dovozu hlavní suroviny, která se bude moct zpracovávat z lokálních zdrojů. Emitent očekává, že nebude pouze jediným zpracovatelem kůží na sever od Alp, ale především dodavatelem první volby u svých zákazníků.

Přehled podnikání Emitenta a Skupiny

Emitent – KARO Leather a.s., je holdingovou společností Skupiny a jako taková nevykonává žádnou provozní činnost. Figuruje pouze jako holdingová společnost držící vlastnické podíly v provozních společnostech KARO – Leather Company s.r.o. (výrobní a obchodní společnost) a KARO Production

s.r.o. (obchodní společnost).

Hlavní činností Skupiny je průmyslové zpracování a obchod s kůžemi (zpracování a prodej kůží/usní tvoří 100 % tržeb Skupiny.). V roce 2020 Skupina v průměru zpracovávala a prodávala 47.884 m2 kůží měsíčně; v roce 2021 43.662 m2. V roce 2022 je plán průměrných měsíčních prodejů přes 70.000 m2

kůží. Skupina je tyto objemy schopna realizovat díky skokovému nárůstu poptávky u nových i stávajících zákazníků a díky rozšíření výrobních kapacit v letech 2019–2021.

Skupina dováží 100 % klíčové vstupní suroviny, tzv. crust, z koželužen v Brazílii (hovězí crust) a Indii (buvolí crust). V Indii Skupina spolupracuje s jedním dominantním dodavatelem (65 % dodávek buvolího crustu v roce 2021) a dále 2–3 menšími dodavateli, u nichž má otestovánu kvalitu vstupu a je v případě výpadku dominantního dodavatele jej s pomocí těchto menších dodavatelů nahradit. V případě hovězího crustu Skupina spolupracuje s třemi brazilskými dodavateli, z nich se každý podílí na dodávkách cca 1/3. V posledních letech došlo k prudkému nárůstu ceny mezinárodní kontejnerové přepravy i ke zhoršení přepravních podmínek, což má za následek vyšší náklady pro Emitenta a zdroj suroviny se stává z pohledu času dodávek nespolehlivým. Více náklady na přepravu však Emitent dokáže přenášet na zákazníky a nespolehlivé dodávky řeší předzásobením se.

V současné době Skupina dodává svým zákazníkům okolo 40 druhů výrobků z hovězí a buvolí kůže, jež se odlišují barvou, dezénem, tloušťkou a dalšími charakteristikami. Současná barevná kolekce čítá přes 600 barevných odstínů. Skupina vyrábí primárně čalounické kůže, zákazníky Skupiny jsou tedy především výrobci nábytku. Poměr mezi prodejem hovězích a buvolích kůží je cca 30 % vs. 70 %.

Většina produkce Skupiny směřuje do Polska (cca 80 % v roce 2021), jež patří mezi hlavní evropské výrobce koženého nábytku.

Dceřiná společnost Emitenta KARO Production s.r.o. se zaměřuje na prodej hovězí kůže. Konkrétně KARO Production s.r.o. nakupuje hovězí kůže (crust) z Latinské Ameriky a nechává si je v režimu vnitroskupinových operací zpracovávat u KARO – Leather Company s.r.o., jež je vlastníkem výrobních aktiv Skupiny (výrobní prostory, stroje). Druhá dceřiná společnost Emitenta, KARO – Leather Company s.r.o., dováží buvolí kůže (crust) z Indie a zaměřuje se na zpracování a prodej buvolí kůže.

Kůže, jak ji dnes z známe z aut, oděvů, bot či nábytku prochází intenzivním průmyslovým zpracováním, které definuje barvu, dezén, měkkost, povrchovou úpravu a omak kůže. Kůže se naprosté většině vykupuje z jatek jako odpadní produkt potravinářského průmyslu a následně dochází k průmyslovému strojnímu zpracování.

Od poloviny devadesátých let se Xxxxx Xxxxxx, současný předseda představenstva Emitenta, věnoval obchodu s kůží pro nábytkářský průmysl. Na základě vývoje tržního segmentu, především zvyšující se koncentraci v oboru do ekonomicky spjatých skupin, byla původně obchodní skupina podniků transformována na komplexní výrobní a obchodní závod věnující se strojnímu zpracování kůží.

Od roku 2015 byly postupně pořizovány stroje a došlo k výstavbě výrobních prostor v Boršově u Jihlavy. Vlastní výroba začala v listopadu roku 2015 a stále dochází k rozvoji tohoto výrobního závodu. Od roku 2021 pak probíhá stavba druhého výrobního závodu v areálu, který dříve patřil kožedělnému družstvu Snaha v Brtnici na Jihlavsku. To bude mít pro Emitenta zásadní význam pro další rozvoj aktivit.

V červenci 2023 plánuje Emitent zprovoznění první části nového výrobního závodu v Brtnici, tzv. "barvírnu". Stavební práce prvního nového závodu v Brtnici budou dokončeny v roce 2022, kdy na konci roku je v plánu instalace prvních výrobních technologií. Na jaře 2023 je očekáván pilotní provoz a plné spuštění výroby proběhne dle plánu v červenci 2023. Postupně tak budou nabíhat tržby a EBITDA zajištěné rozšířením výrobních kompetencí a kapacit. Spuštěním "barvírny" se potenciál tržeb posune až na 700 mil. Kč a potenciál EBITDA až na 250 mil. Kč a neproběhne-li další rozvoj, dosáhne této EBITDA KARO v roce 2025 (při dosažení optimální výkonnosti závodů "barvírny" v Brtnici a Boršova).

V roce 2023, po plném spuštění barvírny, bude Emitent vyhodnocovat a připravovat výstavbu druhé části výrobního závodu v rámci areálu v Brtnici, tzv. "činírny". Výstavba "činírny" umožní nákup nezpracovaného odpadu přímo z jatek, tzn. skokový růst přidané hodnoty díky selekci materiálu (nejkvalitnější materiál na prémiové produkty, jejichž prodejní cena za m2 je v násobku oproti ekonomickým produktům, bude pořizován jako odpad bez cenové diferenciace, jak funguje u nákupu zpracovaného materiálu). Plánované zapojení "činírny", tzn. druhého výrobního závodu v letech 2025- 2027 zajistí další skokový růst tržeb na 1,652 mld. Kč a růst EBITDA na 750 mil. Kč.

KARO se stalo komplexním zpracovatelem kůže, jehož jedinými vstupy jsou crust (surovina vznikající v koželužnách), přípravky potřebné pro zpracování kůží, energie a voda. Výroba není energeticky náročná oproti jiným sektorům. Společnost není závislá na vysoké spotřebě plynu, avšak v případě sušícího procesu je plyn klíčový. V případě přerušení dodávek plynu je však Emitent připraven přejít na vytápění pomocí LTO (lehkých topných olejů). Přechod by nebyl technologicky ani finančně příliš náročný a ani by neohrozil finanční plány Emitenta. Díky komplexnosti moderního výrobního závodu je KARO jedinečné svou flexibilitou (dle názoru Emitenta hlavní konkurenční výhoda KARO), jelikož výroba u tradičních zpracovatelů kůže v severní Itálii je z historických důvodů rozčleněna do několika na sobě navazujících firem. Severně od Alp neexistuje přímá konkurence společnosti KARO, což je dle názoru Emitenta druhou zásadní konkurenční výhodou KARO, protože výrobci nábytku jsou tradičně soustředěni na sever Evropy. KARO tak má blíže k zákazníků a současně těží z levnějších vstupů (lidská práce, energie) ve srovnání se severní Itálií / jižním Rakouskem.

KARO navazuje na tradiční a kvalitní kožedělnou výrobu v regionu střední Evropy. V 90. letech z důvodu úpadku výrobců bot a nábytku došlo k zániku tohoto tradičního odvětví v České republice, KARO však nalézá se svými výrobky uplatnění na celoevropském trhu a úspěšně konkuruje zejména italským firmám, které v tomto oboru patří ke špičce.

(A) Emitent

KARO Leather a.s. (původně KARO INVEST a.s.; valná hromada rozhodla dne 15. 8. 2022 o změně obchodní firmy z KARO INVEST a.s. na KARO Leather a.s.) vznikla v roce 2018 jako budoucí matka společností KARO - Leather Company s.r.o. a KARO Production s.r.o. s cílem umožnit další kapitálový rozvoj Skupiny.

(B) KARO – Leather Company s.r.o.

KARO – Leather Company s.r.o. vznikla dne 31. 12. 2007 odštěpením se a vznikem nové společnosti ze společnosti KARO LEATHER a.s. a v roce 2014 převzala podnikání (zpracování a obchod s kůží) po KARO LEATHER a.s. (nyní Karlínská stavební a.s.) (Karlínská stavební a.s. není součástí Skupiny; na rozdíl od Skupiny, je Karlínská stavební a.s. ovládána pouze panem Xxxxxx Xxxxxxx, Karlínská stavební a.s. provozuje stavební činnost).

Důvodem pro realizaci výše uvedených kroků byl požadavek bankovního partnera, aby veškerý hmotný i nehmotný majetek společnosti související s podnikáním byl umístěn do jedné společnosti současně provozující podnikatelskou činnost – strojové opracování a prodej kůží. V roce 2014 tak vznikla společnost KARO - Leather Company s.r.o., která vlastní výrobní areál, výrobní prostředky, administrativní zázemí a současně realizuje podnikatelskou činnost – strojní zpracování a následní prodej kůží pro nábytkářský průmysl.

KARO – Leather Company s.r.o. realizuje veškeré výrobní aktivity Skupiny (zpracování buvolí a hovězí kůže). Zpracovává tak i hovězinové usně pro sesterskou společnost KARO Production s.r.o. Zároveň se zaměřuje na prodej buvolí kůže.

(C) KARO Production s.r.o.

KARO Production s.r.o. započalo svou podnikatelskou aktivitu na podzim roku 2017.

KARO Production s.r.o. využívá dostupných produkčních kapacit KARO – Leather Company s.r.o. v rámci vnitroskupinových operací, které by KARO – Leather Company s.r.o. neumělo pokrýt vlastním provozním kapitálem. KARO Production s.r.o. tak optimalizuje využití obchodních a produkčních kapacit KARO – Leather Company s.r.o., čímž přináší KARO – Leather Company s.r.o. další výnosy. Současně je pro zákazníky KARO transparentní rozdělní z pohledu prodeje buvolích a hovězinových usní.

KARO Production s.r.o. se zaměřuje na prodej hovězí kůže, kterou pro ní zpracovává KARO – Leather Company s.r.o.

4.4.2 Hlavní trhy

Vzhledem k zaměření podnikání Skupiny (zpracování kůží a prodej výsledného produktu výrobcům nábytku) se dá za hlavní trhy ovlivňující podnikání Emitenta označit kožedělný trh a trh nábytkářský, který je dominantním odbytištěm produktů KARO.

Kožedělný trh v EU2

EU je významným aktérem na světovém trhu s kůží. Sektor kůže a souvisejícího zboží zahrnuje asi

36.000 podniků, a vytváří obrat 48 miliard EUR. Tyto podniky zaměstnávají přibližně 435.000 lidí. Kožedělný průmysl zahrnuje různé produkty a průmyslové procesy. Činění kůží zahrnuje úpravu surovin, tj. přeměnu surové kůže nebo kůže na kůži a její konečnou úpravu tak, aby mohla být použita při výrobě široké škály spotřebního zboží. Obuvnický, oděvní, nábytkářský, automobilový průmysl a kožedělný průmysl jsou nejdůležitějšími odbytišti produkce koželuhů v EU.

Dle Emitenta má zpracování kůží silnou historickou tradici v Itálii a jižním Rakousku. Jmenovitě se jedná o společnosti Conceria Cadore Srl (Itálie), Mastrotto Group S.p.A. (Itálie), XXXX X.x.X. (Itálie), BOXMARK Leather Gmbh & Co KG (Rakousko) a Bader leather factory Ichenhausen Gmbh & Co (SRN). Na sever od Xxx dle názoru Emitenta neexistuje přímá konkurence Skupiny.

Nejdůležitější odbytiště produkce koželuhů v EU jsou:

Konkurenceschopnost

Kožedělný průmysl je globálním průmyslem a koželuhové v EU jsou vysoce závislí na přístupu k surovinám a na vývozní trhy. Koželužský průmysl EU je stále největším světovým dodavatelem kůže na mezinárodním trhu. A to navzdory poklesu podílu EU na světových trzích v důsledku rozvoje kožedělného průmyslu v jiných regionech světa, jako je Asie a Amerika.

Koželužny v Evropské unii jsou typicky rodinné, malé a střední podniky. Regionální koncentrace je silná a průmysl často hraje klíčovou roli v místní ekonomice, protože je převládajícím tvůrcem bohatství a zaměstnanosti.

Zpracování kůží také vytváří další vedlejší produkty, které nacházejí uplatnění v několika průmyslových odvětvích, jako je výroba krmiva pro domácí zvířata a zvířata, čistých chemikálií (včetně fotografie a kosmetiky) a hnojiv.

2 Zdroj: The EU leather industry, dostupné na xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xx-xxxxxxx-xxxxxxxx_xx

Kožedělný trh v České republice

Kožedělný průmysl v Česku je podobně jako ten celoevropský doménou podniků rodinných podniků a podniků typu SME. Kožedělný průmysl kopíruje vývoj a trendy probíhající v širším českém textilním průmyslu. Ten postupem času od 90. let ztrácel na svém významu, a s ním i odvětví výroby a zpracování kůží.

Kožedělný průmysl v České republice, zde vyjádřen jako NACE 15 - Výroba usní a souvisejících výrobků, má klesající trend. V roce 2020 významně ovlivněná pandemií Covid-19. V roce 2020 dosáhla dle údajů Eurostat hodnota produkce celkem 150,6 mil. EUR.

240

220

212,3

210,6

214,8

217,8

206,2

199,2

200

180

176,5

173,9

160

150,6

140

120

100

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

mil. EUR

Celková produkce, Česká republika, CZ NACE 15, Výroba usní a souvisejících výrobků:3

Celková produkce textilií, oděvů, usní a souvisejících výrobků (CZ NACE 13,14, 15) v České republice má dlouhodobě rostoucí trend. Produkce však zažila v roce 2020 dramatický propad o -8,98 % způsobený pandemií COVID-19. Celková produkce v roce 2020 dosáhla úrovně 2,655 mld. EUR.

3 Zdroj: Annual detailed enterprise statistics for industry (NACE Rev. 2, B-E), dostupné na: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/XXX_XX_XXX_X0 custom_2997404/default/table?lang=en

3 000

2 917

2 900

2 886

2 820

2 800

2 753

2 700

               2 667  

2 598

2 655

2 600

2 537

2 528

2 500

2 400

2 300

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

mil. EUR

Celková produkce textilií, oděvů, usní a souvisejících výrobků (CZ NACE 13,14, 15) v České republice, za období 2012–2020 v mil. EUR4:

Nábytkářský průmysl v EU

EU je světovým lídrem v high-end segmentu trhu s nábytkem. Sektor zaměstnává přibližně 1 milion pracovníků ve 130 tisících společnostech generujících roční obrat kolem 96 miliard EUR. Výrobci nábytku z EU udávají světové trendy. Asi 12 % vzorů je registrovaných u Úřadu Evropské unie pro duševní vlastnictví. Nábytkářský sektor EU čelí obrovské konkurenci ze strany zemí s nízkými výrobními náklady. Pronikání Číny na trh EU rychle roste a Čína je nyní největším vývozcem nábytku do EU, který představuje více než polovinu celkového dovozu nábytku do EU. Obchodně- protekcionistická opatření na mezinárodních trzích vytvářejí narušení trhu a snižují konkurenceschopnost odvětví. Výrobci nábytku v EU čelí jak clům na dovoz surovin, tak clům na vývoz hotových výrobků. Provozní náklady v EU jsou navíc vyšší kvůli vysokým ekologickým, udržitelným a technickým normám.5

4 Zdroj: Annual detailed enterprise statistics for industry (NACE Rev. 2, B-E), dostupné na: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/XXX_XX_XXX_X0 custom_2997404/default/table?lang=en

5 Zdroj: Furniture industry, dostupné na: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx- industry_en

Největší vývozci nábytku dle zemí v roce 20206. Vývoz je zde chápán nejen jako vlastní produkce, ale statistiky jsou uvedeny i včetně re-exportu (přeprodej):

Čína

Polsko

Německo

ko

Vietnam

Itálie

Mexiko

USA

Česká Republika

R

Kanada

a

Turecko

0

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

70 000

mil. USD

Téměř dva ze tří výrobků špičkového nábytku prodávaných na světě jsou vyrobeny v EU. Nábytkářský průmysl je odvětvím náročným na pracovní sílu a dynamickým odvětvím, kterému dominují malé a střední podniky (MSP) a mikrofirmy. Výrobci nábytku z EU mají celosvětově dobrou pověst díky své kreativní schopnosti vytvářet nové návrhy a reagovat na nové požadavky. Průmysl je schopen kombinovat nové technologie a inovace s kulturním dědictvím a stylem a poskytuje pracovní místa pro vysoce kvalifikované pracovníky.

Na grafu níže je patrná pozice České republiky jakožto producenta nábytku. V Česku bylo v roce 2019 vyrobeno nábytkářské zboží dle NACE C31 v objemu 1,64 mld. EUR. Největším producentem nábytku je Itálie, Německo a Polsko, kdy právě Německo a Polsko jsou cílovými trhy Emitenta.

6 Zdroj: Leading exporting countries of furniture worldwide in 2020, dostupné na: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/0000000/xxxxxxxxx- leading-exporters-worldwide/

Hodnota čisté produkce (bez re-exportu) nábytkářského průmyslu v Evropské unii v roce 2019 podle zemí (hodnoty za období 2020–2021 nejsou k dispozici):7

Itálie

Německo

Polsko

Velká Británie

Francie Španělsko Nizozemí Rakousko Švédsko Rumunsko

Dánsko Belgie Litva

Portugalsko

Česká Republika

1 000

4 000

7 000

10 000 13 000

mil. EUR

16 000

19 000

22 000

Hlavní zákazníci

Hlavními zákazníky Skupiny jsou velcí evropští výrobci nábytku, jež mají své výrobní kapacity lokalizovány v Polsku. Mezi hlavní zákazníky patří společnosti Nowy Styl, Steinpol, GALA, DES, Cotta Collection či DFM.

Geografická segmentace

Emitent dodává svou produkci primárně do Polska (stabilně cca 80 % tržeb za období 2019 až 2021), kde je dnes dle Emitenta soustřeďována velká část výroby koženého nábytku pro evropský trh.

Ostatní segmentace

Skupina působí výhradně v segmentu B2B (100 % tržeb), tj. výhradně dodává firemním odběratelům, kteří její výrobky dále zpracovávají.

Měnová segmentace

Skupina realizuje většinu svých výnosů v EUR, menší část pak v Kč (CZK). Na straně nákladů je významná část realizována v USD (nákup crustu), dále pak v EUR (zejména nákup chemie, část energií), CZK (zejména mzdové náklady, část energií) a stopové množství v GBP. Detailní rozpad za rok 2021 je uveden v kapitole 4.10 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu.

4.5 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

Nejvýznamnějším akcionářem Emitenta se 33,75% podílem je jeho generální ředitel Xxxxx Xxxxxx, dat. narození 23. 4. 1975, bytem Bojasova 1244/5, Kobylisy, 182 00 Praha 8.

Druhým největším akcionářem s podílem 27,55 % je finanční investor CZEGG VENTURES, podfond STARTEEPO Invest, investičního fondu s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Praha 7 – Holešovice, Plynární 1617/10, PSČ: 170 00, IČO: 065 87 194 (IČ podfondu: 75161877) (CZEGG VENTURES).

7 Zdroj: Production value of the furniture manufacturing industry in the European Union in 2019, by country, dostupné na: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx/

Třetím největším akcionářem s 15,40% podílem je finanční ředitel Emitenta Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, MSc., dat. narození 26. 4. 1986, bytem Xxxxxxx Xxxxx 4060/10, 796 04 Prostějov.

23,30 % Akcií drží minoritní akcionáři, kteří akcie upsali/nakoupili na trhu START či v RM-Systému. Akciovým podílům odpovídá i podíl na hlasovacích právech

Emitent vlastní dvě dceřiné společnosti, a to KARO Production s.r.o. a KARO – Leather Company s.r.o.

Ovládajícími osobami jsou Xxxxx Xxxxxx, CZEGG VENTURES a Xxxxx Xxxxxxx, neboť ve vztahu k Emitentovi jednají ve shodě (v souladu s akcionářskou smlouvou). Graf Skupiny je uveden níže.

Emitent je především závislý na svých dvou dceřiných společnostech, jelikož jeho činnost spočívá pouze ve správě obchodních podílů v nich. Emitent sám žádnou jinou ekonomickou činnost nevyvíjí.

4.6 INVESTICE

Emitent zaznamenává výrazný růst poptávky po svých produktech, především pak po oživení ekonomiky po konci pandemické situace COVID-19. Emitent tak realizuje své investice za účelem:

• navýšení výrobní kapacity finálních produktů,

• větší flexibility a škálovatelnosti finálních produktů,

• navyšování jednotlivých dílčích výrobních úkonů a provozní marže, a

• nákupu suroviny tzv. blíže ke zdroji, kdy Emitent nebude závislý na dovozu suroviny ze zahraničí, ale bude schopen zpracovávat lokální surovinu z Česka a sousedních zemí.

Za těmito účely probíhá neustálé rozšiřování hlavního výrobního závodu v Boršově. Emitent realizoval v Boršově v roce 2021 následující významné investice a k dalším se zavázal pro období 2022-2023:

Realizováno do 31. 12. 2021:

Investice	Období realizace/ dokončení	Pořizovací náklady v tis. Kč
Dodávka a instalace nové nanášecí linky	Ukončeno v roce 2021	31.593

Očekáváno jako budoucí investice po datu Prospektu:

Investice	Období realizace/ dokončení	Pořizovací náklady v tis. Kč
PROJEKT DIGITALIZACE – projekt propojení a implementace výrobních zařízení pro dosažení standardu řízení průmyslu 4.0 (digitalizace a automatizace výroby)	Očekáváno 2022–2023	5.929
PROJEKT DIGITALIZACE – doplnění strojního vybavení a technologických celků pro kompatibilitu se standardy průmyslu 4.0	Očekáváno 2022–2023	71.013
PROJEKT DIGITALIZACE – digitalizace selekce s využitím AI (umělé inteligence) a automatizace manipulačních procesů	Očekáváno 2022–2023	7.546
PROJEKT VaV (výzkum a vývoj) LABORATORNÍ VYBAVENÍ – dodávka vybavení pro realizaci výzkumně vývojových aktivit	Očekáváno 2022–2023	20.084

Boršov – připravované projekty:

Výše uvedená tabulka se týká připravovaných projektů v Boršově, které dosud nebyly zahájeny v celkovém rozsahu 104.572 tis Kč. Projekty budou financovány dotacemi ve výši 45 % u projektu "Digitalizace" (38.020 tis. Kč) a 50 % u projektu "VaV" (10.042 tis. Kč), tj. celkem 48.062 tis Kč a vlastními zdroji ve výši 56.510 tis Kč. Z hlediska peněžních toků budou projekty financovány ze zdrojů, které budou získány z dotací, které budou realizovány z projektu v Brtnici (viz tabulky níže), kde celková dotační podpora u rozpracovaných projektů činí 90.317.497 Kč (do 30. 6. 2023 budou dotace vyplaceny), z čehož Skupina plánuje využít 85 mil. Kč pro tyto projekty, a 20 mil. Kč z veřejné nabídky Nových akcií. Projekty budou zahájeny v posledním čtvrtletí 2022, realizovány a dotace propláceny postupně, nedojde tedy k maximální potřebě zdrojů z pohledu peněžních toků, nicméně plánované dokončení projektů na konci roku 2023 je zvládnutelné, i kdyby se na projektech pracovalo až od třetího čtvrtletí 2023, jelikož dodávka strojů/softwaru nevyžaduje v Boršově další stavební úpravy a interní před-implementační přípravy byly dokončeny.

Brtnice – revitalizované výrobní prostory a rozestavěný výrobní závod "barvírny" v rámci brownfieldového areálu:

Od roku 2021 probíhá souběžně stavba druhého výrobního závodu (tzv. barvírny) na brownfieldu v Brtnici na místě bývalé koželužny Snaha. Stavba je nyní reflektována k 31. 12. 2021 v nedokončeném dlouhodobém majetku Emitenta ve výši 147 mil. Kč. Celkový rozpočet projektu v Brtnici je větší než 300 mil. Kč (bez pořízení samotného areálu), z čehož připadá 175 mil. Kč na strojové vybavení, 85 mil. Kč na výstavbu a zbylých zhruba 40 mil. Kč na technologické zázemí, jakožto nedílnou součást stavebních úprav areálu. K datu zpracování prospektu bylo vynaloženo celkem cca 181 mil. Kč na revitalizaci budov a výstavbu "barvírny", tzn. přes 60 % z celkový 300 mil. Kč, jak je podrobněji uvedeno v tabulkách níže. Dále bylo necelých 17 mil. Kč vynaloženo na nabytí areálu, což není počítáno do investic v samotném areálu.

Emitent realizoval v Brtnici v roce 2021 následující významné investice a k dalším se zavázal pro období 2022-2023.

Realizováno do 31. 12. 2021:

Investice	Období realizace/ dokončení	Pořizovací náklady v tis. Kč
Pořízení pozemků a výrobního areálu v Brtnici	2021	16.632
Revitalizace budovy bývalé kotelny – přestavba na výrobní prostory	2021	2.435
Revitalizace prvního patra 4podlažní budovy – přestavba na výrobní prostory	2021	2.262
Vybudování skladovacích prostor na místě budovy bývalého skladu určeného k demolici	2021	4.857

Probíhá od 1. 1. 2022 do data Prospektu – konec realizace očekáván až po datu Prospektu:

Investice	Období realizace/ dokončení	Pořizovací náklady v tis. Kč
Revitalizace druhého patra 4podlažní budovy – přestavba na zázemí pro zaměstnance a prostory pro laboratoře	probíhá od ledna 2022	1.800 (uhrazeno 100 %)
PROJEKT INOVACE – dodávka a instalace technologie nového výrobního závodu, tzv. "barvírny" na místě bývalých skladů, garáží, technologického zázemí a prostor údržby	probíhá od listopadu 2021-2023	174.460 (uhrazeno 60 %)
VÝSTAVBA výrobního zázemí (haly) tzv. "barvírny" na místě bývalých skladů, garáží, technologického zázemí a prostor údržby	probíhá od června 2021-2023	85.043 (uhrazeno 65 %)
PROJEKT ÚSPORY ENERGIE – vybudování nového energocentra – obnova energetického zdroje	připravováno 2022-2023	30.000 (uhrazena 3 % - projekční činnost)

Plánovaný termín dokončení výše uvedených investic je konec května 2023.

Projekt "Inovace" a projekt "Výstavby" jsou vzájemně provázané projekty, jelikož jedna část projektu je hala, druhá část vybavení haly. Z hlediska zdrojů financování je celkových 260 mil. Kč čerpáno následovně: (i) 105 mil. cizí zdroje, z toho 50 mil. úvěr (krátkodobě financováno Good Value Investments SICAV, a.s. (GVI), po splnění kritérií daných ČSOB bude překlenovací úvěru od GVI přefinancován ČSOB) byl již čerpán a použit v projektu a 55 mil. Kč bude čerpáno ve čtvrtém čtvrtletí 2022, (ii)155 mil. Kč vlastní zdroje, z toho 61 mil. Kč bylo použito z první veřejné nabídky Akcií a neveřejného úpisu Akcí (v letech 2019-2021), 54 mil. Kč bylo použito z kumulovaných vlastních zdrojů (peněžní toky Skupiny a vkladem akcionáře mimo základní kapitál) a 40 mil. Kč bude použito z úpisu Nových akcií. Po dokončení projektu Skupina získá proplacením dotací 74.999.997 Kč, celkem 90.317.497. Kč za projekty Inovace a Úspory energií, které plánuje využít do investic v Boršově, zbylá část prostředků (dohromady s dotacemi za energocentrum) bude použita pro provozní účely/ponížení dlouhodobých úvěrů Skupiny. Tzn. z celkových 90.317.497 Kč získaných z dotací za projekty Inovace a Úspory energií je v plánu pro navazující investiční projekty v Boršově využít cca 85 mil. Kč, tj. cca 94 %.

Projekt "Úspory energie" - aktuálně probíhá příprava na vyhlášení výběrového řízení, tzn. finální cena bude známa po podpisu smlouvy s vítězem výběrového řízení. Z hlediska zdrojů financování je plánováno 20 mil. Kč použít z kumulovaných vlastních zdrojů (peněžní toky Skupiny a vkladem akcionáře mimo základní kapitál) a 10 mil. Kč bude použito z úpisu Nových akcií. Po dokončení projektu Skupiny získá proplacením dotací 15.317.500 Kč., které plánuje využít do investic v Boršově, zbylá část prostředků bude použita pro provozní účely/ponížení dlouhodobých úvěrů Skupiny, jak je uvedeno v odstavci výše.

Emitent prostřednictvím dceřiné společnosti KARO – Leather Company s.r.o. provádí a podporuje aktivity v oblasti výzkumu a vývoje. Zachování principů udržitelného rozvoje, jakožto rovnováhy mezi ekonomickým, sociálním a environmentálním pilířem je jedním ze základní sledovaných parametrů společnosti, v rámci VaV činností tedy lze zmínit projekty směřující k získání inovativní technologie pro korekci povrchových defektů kůže využitím expanzních polymerů s pozitivním efektem jak v technologické, tak i komerční oblasti, dále pak uplatnění polymerů s podílem přírodní složky, užívaných při úpravě usní, které sníží závislost na neobnovitelných zdrojích a zlepší ekologické aspekty kožedělné výroby (biologická odbouratelnost, nižší zatížení odpadních vod). Konkrétně se aplikovaného výzkumu dotýkají tyto dotační tituly: (i) Rozšíření výzkumně inovační kapacity ve společnosti KARO – Leather Company s.r.o. (investiční program pro vytvoření zázemí) a (ii) Výzkum a vývoj materiálů pro zpracování kůží v průmyslové výrobě společnosti KARO – Leather Company s.r.o. (provozní program pro realizaci činnosti).

4.7 ÚDAJE O TRENDECH

Níže jsou uvedeny nejvýznamnější poslední trendy v prodeji, zásobách, nákladech a prodejních cenách od konce posledního finančního roku do data tohoto Prospektu:

Výrazný nárůst prodejů

Díky rozšíření výrobních kapacit v boršovském závodu a současně příznivým podmínkám na trhu realizuje Emitent rekordní prodejní objemy. V lednu bylo prodáno 68,7 tis. m2, v únoru 71,7 tis. m2 a v březnu 77,0 tis. m2 kůží. První čtvrtletí tak bylo historicky prvním čtvrtletím skupiny s průměrem prodejů nad 70 tis. m2 kůží měsíčně.

<.. image(Obsah obrázku stůl Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>

Pro srovnání byl Emitent v roce 2018 schopen zpracovávat v průměru pouze 34,8 tis. m2 kůží měsíčně. V roce 2022 by to mělo být v průměru více než 70 tis. m2. V roce 2023 hodlá Emitent cílit v těch nejsilnějších měsících na prodeje až 100 tis. m2 kůží měsíčně, v průměru pak 90 tis. m2 kůží měsíčně.

Růst nákladů

Trend zvyšujících se cen se nevyhnul ani nábytkářskému průmyslu, kdy zvýšení cen primárně kompenzuje zvyšující se ceny energetických vstupů, dopravy a tlak na růst mezd. Přímé vstupy (odpad z jatečních provozů, tj. kůže a chemie potřebná pro zpracování kůže) na ceně zásadně nerostou v důsledku ochladnutí v segmentu automotive, jakožto velmi významného oboru využívajícího kůži.

Nárůst prodejních cen a stabilizace marže

Kromě výrazného navýšení objemu prodejů se Emitentovi podařilo během června 2022 navýšit i prodejní ceny svých výrobků. To zajišťuje 100% přenesení vyšších nákladů na energie a dopravu na zákazníky Emitenta. Emitent v posledních měsících vnímá významné navýšení cen energií i dopravy, které tvoří významnou nákladovou složku Emitenta. Emitent tak byl schopen navýšení cen flexibilně reagovat na rostoucí inflaci a zajistit si stabilní výrobní i prodejní marži. Energie tedy činily v roce 2021

cca 2,5 % ceny výrobků Emitenta, v roce 2022 je to již necelých 5 % ceny výrobků Emitenta, a růst by byl významnější, pokud by Emitent své výrobky průběžně nezdražoval.

Mezinárodní kontejnerová doprava se zdražuje a zpomaluje

Tento jev má dopad na KARO v oblasti plánování zásob, jelikož je třeba počítat s delší časovou lhůtou pro dodání materiálu pro výrobu, čímž se prodlužuje doba obrátky zboží o cca 3 týdny, což zvyšuje nároky na provozní financování. Současně je třeba vícenáklady spojené s dopravou přenášet na zákazníky KARO, což vyvolává potřebu zvyšovat ceny produktů KARO. Na druhou stranu tento jev komplikuje působení mimoevropské konkurence KARO u výrobců nábytku ze strany zpracovatelů kůže ze zemí Latinské Ameriky a Indie, jelikož mimoevropští zpracovatelé se v důsledku těchto změn stávají ještě méně flexibilní a zároveň dražší.

Udržitelnost a cirkulární ekonomika

Dle názoru Emitenta, světový trh s kůží si začíná uvědomovat výhody přírodních materiálů nad výrobky vyrobených převážně z ropných derivátů – tzv. vegan kůže. Kůže má své typické vlastnosti, které se zatím nepodařilo plně nahradit. Zároveň je kůže jednou z nejvíce ekologických alternativ potahoviny při výrobě v nábytkářství, obuvnictví, galanterii či automotive. Kůže se zpracovává jako odpad. Vytváření přidané hodnoty z odpadu je činnost, která bude mít dlouhodobou podporu minimálně na území Evropské unie.

Větší tlak na flexibilitu výrobců nábytku (nutnost rychleji reagovat na vývoj trhu) vyvolává tlak na zkracování dodací lhůty objednávek

Tento jev je z pohledu KARO pozitivní, protože jednou z hlavních konkurenčních výhod KARO je flexibilita, prozákaznický přístup při výrobě produktů a schopnost přizpůsobit se výrobnímu programu zákazníka. KARO dlouhodobě usiluje o závoz produktů zákazníkům ve standardu blízkému "just-in- time", protože významná část evropské konkurence vyrábí své produkty systémem spolupráce úzce specializovaných firem, což zásadně ovlivňuje flexibilitu a rychlost zakázkové práce. KARO je díky tomuto jevu schopno růst na "nerostoucím" trhu u stávajících zákazníků na úkor svých konkurentů. Současně s větší flexibilitou vzniká prostor pro jednání o době splatnosti faktur, což je další pozitivní jev z pohledu KARO, neboť zkrácení doby splatnosti u části zákazníků kompenzuje pro KARO pomalejší přísun materiálu (zkracuje dobu obrátky zásob).

Maximální automatizace výroby

Nedostatek kvalifikované pracovní síly a dostupný technologický pokrok především v automatizaci a poloautomatizaci výrobních procesů v kožedělném průmyslu vede k transformaci tradičního manufakturního odvětví zpracování kůží v celé Evropě. Výhodou Emitenta v tomto ohledu je jeho současný rozvoj, který staví předně na nových technologií. To se tak stává obrovskou konkurenční výhodou oproti tradičnějším hráčům např. v severní Itálii, kteří jsou odkázáni na transformaci starých postupů a technologií. Pro potřeby vyšší míry digitalizace a ke zefektivnění výrobního procesu za pomocí automatizace využívá v současnosti Emitent i několik dotačních titulů pro svůj závod v Boršově. To bude mít za následek nižší chybovost ve výrobě, vyšší míru kontroly výrobních procesů a menší závislost na lidské pracovní síle.

4.8 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent uvádí níže prognózy zisku spolu s popisem alternativních výkonnostních ukazatelů v prognóze použitých. Prognóza je založena na předpokladech a očekáváních managementu Emitenta, popsaných níže.

Emitent prohlašuje, že tyto prognózy zisku jsou sestaveny a vypracovány na základě, který je srovnatelný s ročními účetními závěrkami a je v souladu s účetními postupy Emitenta.

Základem pro stanovení níže uvedených cílů pro roky 2022–2028 bylo sestavení rozpočtu, který uvažuje s dynamickým růstem založeným na právě probíhajících významných investicích a rozvoji Emitenta.

Prognóza se zakládá na historických předpokladech, které nezaručují jejich budoucí naplnění. Mohou se tak objevit především následující faktory, které jsou částečně nebo i zcela mimo vliv členů řídících nebo dozorčích orgánů:

Ekonomický pokles v Evropě a na nábytkářském trhu – nelze ovlivnit členy řídících a dozorčích orgánů

- Emitent je silně vázán na evropský nábytkářský trh. Největším rizikem tak pro něj zůstávají problémy jako je ekonomický růst států Evropské unie v čele s Německem a Polskem, kondice české ekonomiky a pracovního trhu, růst inflace, nárůst cen energií a komodit v čele se světovými cenami kůží.

Pandemie COVID-19 – nelze ovlivnit členy řídících a dozorčích orgánů

- Rizikem při sestavování prognóz zůstává nejistá budoucí situace ohledně pandemie COVID–19 a s tím souvisejícími problémy na straně mezinárodní obchodní výměny a omezování maloobchodu v Evropě.

- Emitent nicméně v minulých letech prokázal, že se např. s rizikem COVID–19 dokázal vypořádat a na provozní úrovni být tzv. v černých číslech.

Válka na Ukrajině – dopady lze částečně ovlivnit členy řídících a dozorčích orgánů

- Nepřehlednost a nejistota pramenící z války na Ukrajině a s ní související problémy v mezinárodní politice i obchodu, ale také vliv na růst cen komodit a cen energií nelze plně ovlivnit.

- Řídící orgány Emitenta se však snaží rizika předcházet a mírnit předzásobením se a fixováním cen energií.

- Případné nahrazení dodávek plynu, který se používá pro sušení kůží, a u kterého může dojít k omezení dodávek, je již Emitentem vymyšleno a naprojektováno. Pokud tato situace nastane, má Emitent flexibilní řešení v podobě přechodu na LTO (lehký topný olej). Již existuje projekt i nabídka realizace od vysoutěženého dodavatele.

Vybrané konsolidované ukazatele výkazu zisku a ztráty (historické údaje 2020–2021 a prognóza 2022–2028)

v tis. Kč	2020	2021	2022	0000	0000	0000	2026	2027
Celkové prodeje tis. m2 kůží*	574,6	523,9	840,4	1 080	1 447	2 460	3 640	4 940
Tržby z prodeje výrobků a služeb	154 357	144 760	254 549	338 334	420 274	746 656	1 117 142	1 652 392
YoY tržeb*	N/A	-6,21 %	75,84 %	32,92 %	24,22 %	77,66 %	49,62 %	47,91 %
EBITDA*	4 552	17 734	34 604	49 018	106 975	303 210	453 553	734 735
YoY EBITDA*	N/A	289,59 %	95,13 %	41,66 %	118,23 %	183,44 %	49,58 %	62,00 %
EBITDA marže*	2,95 %	12,25 %	13,59 %	14,49 %	25,45 %	40,61 %	40,60 %	44,46 %
Úprava hodnot v provozní oblasti	13 937	17 435	15 777	47 957	87 386	105 881	116 661	125 466
Provozní výsledek hospodaření	-9 385	299	18 827	1 062	19 589	197 328	336 892	609 270
Finanční výsledek hospodaření	-5 079	-4 809	11 037	10 853	16 446	17 596	17 506	5 894
Výsledek hospodaření po zdanění	-14 377	-4 654	6 310	9 792	2 546	145 583	258 702	488 734
Marže čistého zisku*	-9,31 %	-3,21 %	2,48 %	2,89 %	0,61 %	19,50 %	23,16 %	29,58 %

* Jedná se o údaje, které nepocházejí z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek, ale z interních zdrojů Emitenta a tyto údaje jsou neověřené.

Tržby z prodeje výrobků a služeb

Emitent předpokládá v souvislosti s rozšiřováním repodukčních a obchodních aktivit významný nárůst celkových tržeb, a to z 144 mil. Kč v roce 2021 až na 1,6 mld. Kč v roce 2027. Jedná se tak o průměrný meziroční nárůst tržeb +51 %. Důvodem takto dynamického růstu je růst celkových prodejů m2 kůží, které rostou ze současných 524 tis. m2 za rok 2021 až na 4,9 mil. m2 kůží v roce 2027. Emitent za tímto účelem investicemi skokově rozšiřuje své výrobní kapacity.

EBITDA

Emitent předpokládá významný růst provozního zisku EBITDA z 17,8 mil. Kč v roce 2021 až na 735 mil. Kč v roce 2027, a to při průměrném meziročním rústu ukazatele téměř 92 %. EBITDA marže by se pak měla dostat v roce 2027 na 44, 46 % ze současných 12,25 % (v roce 2021). Údaje EBITDA jsou manažerským výpočtem a údaje jsou neověřené.

Výsledek hospodaření po zdanění (čistý zisk)

Čistý zisk je v současnosti vlivem vysokých odpisů záporný. Tento trend by však díky významnému růstu provozního hospodaření měl přejít do pozitivních hodnot. Již v roce 2022 očekává Emitent čistý zisk ve výši 6,3 mil. Kč a v roce 2027 dokonce čistý zisk téměř 489 mil. Kč. Marže čistého zisku by měla v roce 2027 dosáhnout úrovně 29,58 % ze současných 2,48 % (v roce 2022). Marže čistého zisku byla v roce 2021 záporná -3,21 %. Údaje Marže čistého zisku jsou manažerským výpočtem a údaje jsou neověřené.

Vybrané konsolidované ukazatele rozvahy (historické údaje 2020–2021 a prognóza 2022–2028)

v tis. Kč	2020	2021	2022	0000	0000	0000	2026	2027
AKTIVA	421 740	708 334	774 985	828 058	1 001 250	1 129 677	1 312 846	1 507 657
Stálá aktiva	000 000	000 670	463 757	527 891	675 814	569 933	551 272	425 806
Oběžná aktiva	237 977	381 514	311 010	299 956	325 306	559 657	761 530	1 081 847
Zásoby	154 137	152 945	169 604	202 887	226 821	362 671	488 363	650 115
Pohledávky	67 755	204 608	103 723	77 312	87 507	139 837	223 280	314 549
Peněžní prostředky	16 085	23 961	37 683	19 758	10 978	57 149	49 887	117 182
Časové rozlišení aktiv	229	150	218	211	131	87	44	4

Nejvýznamnější položkou aktiv Emitenta jsou stálá aktiva, která významně vzrostou v roce 2022 až na 463 mil. Kč v důsledku investic. Podíl stálých aktiv na celkových aktivech bude činit až 60 %. Trend oběžných aktiv je predikován jako rostoucí vlivem očekávaného růstu tržeb. Nejvýznamnější položkou oběžných aktiv budou v prognóze i nadále zásoby a to především v podobě hotových výrobků a zásob materiálu.

v tis. Kč	2020	2021	2022	0000	0000	0000	2026	2027
PASIVA	421 740	708 334	774 985	828 058	1 001 250	1 129 677	1 312 846	1 507 657
Vlastní kapitál	166 563	218 378	380 687	543 917	564 577	721 728	881 963	1 107 414
Cizí zdroje	254 958	489 027	393 921	284 117	436 664	407 649	430 864	400 238
Závazky	252 129	486 178	393 921	284 117	436 664	407 649	430 864	400 238
Dlouhodobé závazky	73 055	87 000	000 000	134 526	284 526	214 526	183 097	73 526
Krátkodobé závazky	179 074	398 460	148 109	149 591	152 138	193 123	247 767	326 712
Časové rozlišení pasiv	219	929	378	24	9	300	20	5

Trend vlastního kapitálu je predikován jako rostoucí. Pro rok 2022 je očekáván podíl vlastního kapitálu na celkových aktivech ve výši 49 %, v roce 2027 predikce počítají s úrovní podílu vlastního kapitálu až 73 %, především díky samofinancování.

Dlouhodobé závazky představují investiční bankovní úvěry, u kterých je predikován pokles v roce 2027, čímž se významně sníží zadluženost. Podíl vlastního kapitálu na celkových aktivech tak má v roce 2027 dosáhnout vysokých 73 %.

Vybrané konsolidované ukazatele peněžních toků (prognóza 2022–2028)

v tis. Kč	2022	2023	2024	2025	2026	2027
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	10 587	16 328	86 069	133 325	277 388	480 107
Peněžní toky z investiční činnosti	120 586	152 864	112 092	235 310	10 000	98 000
Peněžní toky z finanční činnosti	96 653	156 000	77 838	140 462	77 154	186 650
Čisté zvýšení nebo snížení peněžních prostředků	7 876	13 722	17 926	8 780	46 171	7 262
Peněžní prostředky	23 961	37 683	19 758	10 978	57 149	49 887

Čistý peněžní tok (cash flow) z provozní činnosti je predikován jako rostoucí. Významný nárůst v provozním cash flow je očekáván až od roku 2024 a to v důsledku generování cash flow z investic. Cash flow z provozu se tak v roce 2024 přiblíží hranici 100 mil. Kč (86 mil. Kč). V roce 2027 je očekáván provozní cash flow až ve výši 480 mil. Kč. Peněžní toky z investiční činnosti jsou ovlivněny významnou investiční činností související se zprovozněním nové závodu. Peněžní toky z finanční činnosti jsou ovlivněny dotacemi v rámci rozsáhlých investic a splátkami bankovních úvěrů.

Vybrané konsolidované poměrové ukazatele zadluženosti:

	2020	2021	2022	0000	0000	0000	2026	2027
Net debt (tis. Kč) *	219 607	292 039	318 693	214 457	363 699	240 374	216 207	39 341
Net debt / EBITDA *	48,24	16,47	9,21	4,38	3,40	0,79	0,48	0,05
Net debt / equity *	1,32	1,34	0,84	0,39	0,64	0,33	0,25	0,04

* Jedná se o údaje, které nepocházejí z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek, ale z interních zdrojů Emitenta a tyto údaje jsou neověřené.

Emitent v letech 2020 a 2021 vykazuje poměrně vysoké ukazatele zadlužení. Důvodem je probíhající investiční činnost za účelem skokového navýšení výrobních kapacit a výrobních možností. Ukazatel Net dedt zohledňující čistý úročený dluh emitenta dosáhl na konci roku 2021 úrovně 292.039 tis. Kč. V roce 2022 se očekává jeho mírný růst na 318.693 tis. Kč.

Emitent očekává od roku 2023 postupný náběh nových výrobních kapacit, což bude mít za následek zvýšení výkonnosti na úrovni tržeb i EBITDA. Poměrový ukazatel Net debt / EBITDA tak poklesne ze současného násobku 16,47x v roce 2021 na 4,38x v roce 2023. Vlivem dalšího růstu a pozitivních peněžních toků by tento ukazatel měl setrvale klesat až na úroveň 0,79x v roce 2025, kdy se ukazatel má poprvé dostat pod úroveň 1, tzn. čistý dluh bude nižší než roční EBITDA.

Na úrovni porovnání čistého úročeného dluhu (Net debt) a vlastního kapitálu (equity) skončil Emitent rok 2021 nad úrovní 1 a to konkrétně na násobku 1,34x. Emitent očekává postupný pokles ukazatele v dalším období. Pod úroveň násobku 1,00x by se ukazatel měl dostat již v roce 2022, kdy vlastní kapitál (equity) bude vyšší než čistý úročený dluh (Net debt) Emitenta. Ukazatel bude na úrovni 0,84x. V roce 2027 pak očekává Emitent tento ukazatel na úrovni 0,04x.

Popis alternativních výkonnostních ukazatelů použitých v prognóze:

YoY (meziroční procentuální změna sledovaného ukazatele)

EBITDA (provozní zisk před odpisy a úroky) = provozní výsledek hospodaření + úpravy hodnot v provozní oblasti. EBITDA slouží jako ukazatel hrubé ziskovosti Jedná se o zisk před započtením úroků, daní a odpisů (EBITDA, zkratka z anglického názvu Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - zisk před odečtením úroků, daní, odpisů a amortizace) je to indikátor, který ukazuje provozní výkonnost společnosti. Používá se ve finanční analýze při porovnání výkonnosti mezi různými společnostmi nebo odvětvími.

EBITDA marže (procentuální podíl EBITDA na celkových tržbách, tj. kolik Emitent vygeneruje EBITDA na 1 Kč tržeb) = EBITDA / výnosy. EBITDA marže dokáže investorům poskytnout relativně jasný pohled na výkon firmy. Čím vyšší EBITDA marže je tím menší objem provozních nákladů se podílí na generování tržeb společnosti. To v důsledku vede k vyšší provozní profitabilitě společnosti jako celku.

Marže čistého zisku (procentuální podíl čistého zisku na celkových tržbách, tj. kolik Emitent vygeneruje čistého zisku na 1 Kč tržeb) = výsledek hospodaření za účetní období / výnosy. Rostoucí marže čistého zisku signalizuje úspěšný business model společnosti a zároveň naznačuje, že management je efektivní při kontrole svých výdajů.

Peněžní prostředky (znamenají peněžní hotovost, jež Emitent disponuje; jedná se o hodnotu pokladny a finančních prostředků na bankovních účtech).

Net debt (neboli Čistý dluh je metrika likvidity používaná k určení, jak dobře může společnost splatit všechny své úročené dluhy, pokud by byly splatné okamžitě) = Závazky – Závazky z obchodních vztahů

- Xxxxxxx ostatní + Xxxx závazky - Peněžní prostředky.

Net debt / EBITDA (ukazatel zohledňující čistý dluh Emitenta vůči jeho provozní výkonnosti. Obecně čím nižší úroveň tohoto ukazatele je, tím je zadlužení subjektu udržitelnější) = Net debt / EBITDA.

Equity = Vlastní kapitál

Net debt / equity (ukazatel, který poměřuje vztah mezi vlastním kapitálem subjektu a čistého úročené dluhu. Obecně platí, že čím nižší je tento ukazatel, tím je subjekt kapitálově silnější.

4.9 PROHLÁŠENÍ O PROVOZNÍM KAPITÁLU

Podle názoru Emitenta, je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky Emitenta.

4.10 RIZIKOVÉ FAKTORY

Zájemce o úpis či koupi Nových akcií by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Nových akcií ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Nových akcií pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Nových akcií.

Nákup a držba Nových akcií jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za specifická a významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo údajů uvedených v tomto Prospektu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání nebo koupi Nových akcií by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Nových akcií, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Nových akcií provedené případným nabyvatelem Nových akcií. Některým provozním rizikům čelí Emitent nepřímo, prostřednictvím svých dceřiných společností.

Podávané rizikové faktory jsou zařazeny do jednotlivých kategorií s tím, že jako první jsou v každé kategorii vždy uvedeny rizikové faktory, které Emitent považuje za nejvýznamnější.

(A) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A JEHO ODVĚTVÍ

Z pohledu Emitenta existují zejména následující specifické rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na jeho finanční a ekonomickou situaci, podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy:

(a) Emitent je holdingovou společností a je primárně závislý na příjmech od dceřiných společností tvořících Skupinu

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: VYSOKÁ

Emitent byl jako holdingová společnost založen i pro účely vstupu na trh START. K datu tohoto Prospektu je jeho jediným aktivem 100% podíl v dceřiných společnostech. Emitent je tak plně závislý na zisku a příjmech od svých dceřiných společností. V případě, že tyto dceřiné společnosti Emitenta nebudou ziskové a nebudou vyplácet podíl na zisku směrem k Emitentovi, bude mít taková skutečnost negativní vliv na finanční i ekonomickou situaci Emitenta.

(b) Riziko pandemie COVID-19

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: VYSOKÁ

Emitent během období 2020-2021 byl přímo ovlivněn pandemií COVID-19, kdy jeho hlavní nepřímé odbytiště – maloobchodní prodej nábytku v západní Evropě v čele s Německem byl zavřen z důvodu šíření nemoci. V důsledku toho byla omezena výroba nábytku v polských závodech, kam Emitent dodává své výrobky. V daném období tak klesly dodávky kůží, což mělo za následek oproti plánovanému růstu tržeb Skupiny jejich stagnaci.

Skupina Emitenta vznikla v průběhu roku 2019, tudíž Emitent nedisponuje konsolidovanými daty před rokem 2020, proto není možné přesně kvantifikovat dopad omezení proti šíření COVID-19 na jeho podnikání. Meziročně však v období 2020-2021 poklesly Emitentovi tržby o 6,22 %, což byl dopad koronavirových opatření, které více ovlivnily produkci roku 2021 než roku 2020. Současně Emitentovi ve stejném období vzrostla konsolidovaná EBITDA (včetně započtení konsolidačního rozdílu) o 289 %, jelikož se Skupina stabilizovala v nové situaci. Současně byl Emitent nucen opustit část stávajících zákazníků, jejichž produktové portfolio bylo nejvíce zasaženo omezeními proti šíření COVID-19.

Zároveň se Skupině podařilo získat nové zákazníky, kteří se zabývají výrobou nábytku a prodejem nábytku do zemí, kde omezení umožňovala retailový prodej nábytku, případně své produkty prodávají online. Výrobci nábytku fungovali odhadem na 40-60 % své výrobní kapacity využívané před příchodem COVID-19, nicméně Skupině se podařilo dodatečnými zakázkami udržet cca 94% výkonnost roku 2020 dle objemu tržeb.

Pokud nastane v Evropě obdobná situace, lze očekávat podobné dopady na Emitenta jako v minulosti, tj. omezení výroby nábytku v Evropě v důsledku nižší poptávky maloobchodu.

(c) Riziko přerušení dodávek ruského plynu do České republiky

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: VYSOKÁ

Emitent vnímá jako riziko přerušení dodávek plynu z Ruska do České republiky jako vysoké. To by přímo ovlivnilo výrobní proces a hospodaření Emitenta, kdy by muselo být nalezeno náhradní topné řešení. V případě kritického nedostatku zemního plynu by bylo nutné kotle na vytápění a hořáky v sušárnách Emitenta dočasně adaptovat na LTO (lehké topné oleje) či na ohřev pomocí páry vyvíjené vyvíječem páry na elektrickou energii. Z pohledu výrobního procesu je Emitent na sušárnách závislý, nicméně není závislý na plynu jako takovém, který lze flexibilně nahradit. Lze však očekávat mírné zvýšení provozních nákladů, jelikož energie tvoří cca 5 % celkových výrobních nákladů.

(d) Měnové riziko

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: VYSOKÁ

Skupina působí na mezinárodních trzích a její podnikání je tak silně závislé na vývoji směnných kurzů. Níže uvedená čísla jsou za fiskální rok 2021.

Celkem 95 % tržeb Skupiny je denominováno v EUR. Oslabení hodnoty EUR vůči Kč (CZK) je tak pro Skupinu nejvýznamnějším měnovým rizikem, může vést k nižším tržbám přepočteno do CZK a mít negativní dopad na konečné hospodaření Emitenta a Skupiny.

Celkem 39 % nákladů Skupiny je denominováno v EUR a 32 % v USD. Posílení hodnoty EUR a USD vůči CZK tak může vést k vyšším nákladům přepočteno do CZK a mít negativní dopad na konečné hospodaření Emitenta a Skupiny. Změna hodnoty EUR a USD vůči CZK (oslabení CZK) může mít i negativní dopad na konečné hospodaření Emitenta.

Jak uvedeno výše, 95 % tržeb Skupiny je realizováno v EUR, oproti tomu je cca 29 % provozních nákladů placeno v CZK a přímý dopad kurzového výkyvu EUR vůči CZK se projeví u provozních nákladů Skupiny na úrovni cca 29 % intenzity výkyvu měnového páru, po očištění o kurzová zajištění na úrovni cca 17,4 % intenzity výkyvu. Změna hodnoty EUR vůči CZK o 10 % tak má fakticky přímý dopad na provozní náklady ve výši 1,7 % (oslabení hodnoty EUR znamená, že náklady klesají a naopak).

V USD je realizován pouze nákup větší části materiálu (v průběhu roku se liší). Z celkových nákladů činí USD cca 32 %.

Posílení CZK vůči EUR o 5,28 % v roce 2021 snížilo konsolidovanou EBITDA o 7.639 tis. Kč kvůli snížení objemu tržeb při přepočtu na CZK, a naopak oslabení CZK vůči USD o 2,64 % snížilo konsolidovanou EBITDA o 2.276 tis. Kč kvůli zvýšení ceny vstupního materiálu nakupovaného v USD při přepočtu na Kč. Celkově tak kurzové výkyvy měly dopočtený vliv na EBITDA – 9.915 tis. Kč.

(e) Dodavatelské riziko

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: VYSOKÁ

Podnikání Skupiny je závislé na dodávkách vstupů – surových kůží (crust). Tyto kůže jsou Skupinou importovány ze zemí mimo Evropskou unii (Brazílie – hovězí crust, Indie – buvolí crust).

Skupina je částečně závislá na dovozu vstupů od hlavního indického dodavatele buvolího crustu, jež je největším dodavatelem Skupiny Skupina aktuálně dováží 100 % vstupní suroviny, tzv. crust, z koželužen v Brazílii (hovězí crust) a Indii (buvolí crust). V Indii Skupina spolupracuje s jedním dominantním dodavatelem (65 % dodávek buvolího crustu v roce 2021) a dále 2–3 menšími dodavateli, u nichž má otestovánu kvalitu vstupu. V případě výpadku dominantního dodavatele buvolího crustu jej Skupina může pomocí menších dodavatelů a/nebo dovozem suroviny z jiných lokalit v krátkém čase nahradit. Alternativou je výroba z hovězího crustu, ten je však dražší; výsledkem by tak bylo snížení ziskovosti Skupiny. Výpadek dodávek či ukončení spolupráce s dominantním dodavatelem může mít v důsledku negativní vliv na ziskovost a hospodaření Emitenta a Skupiny.

V případě hovězího crustu Skupina spolupracuje vždy se třemi brazilskými dodavateli, z nichž se každý podílí na dodávkách cca 1/3 a výpadek jednoho dodavatele by byl plynuje nahrazen dalšími dodavateli.

(f) Riziko likvidity

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ

Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že Emitent, nebo jeho dceřiné společnosti, nebudou mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných dluhů. V takovém případě by musel Emitent, či jeho dceřiné společnosti, promptně získat prostředky na uhrazení splatných dluhů, a to i za nepříznivých podmínek (např. vysoké úročení, prodej aktiv pod tržní cenou), což by mělo negativní dopad na hospodaření Emitenta či jeho dceřiných společností. Dlouhodobější neplnění splatných závazků může rovněž vést ke zhoršení dodavatelských vztahů (tlak na kratší splatnost faktur, omezení dodávek) a mít negativní dopad na hospodaření Emitenta, respektive jeho dceřiných firem. V takovém případě by musel Emitent promptně získat prostředky na uhrazení splatných závazků, a to i za nepříznivých podmínek (např. vysoké úročení, prodej aktiv pod tržní cenou), což by mělo negativní dopad na hospodaření Emitenta.

Krátkodobé konsolidované závazky ve výši 398,46 mil. Kč převyšují krátkodobé pohledávky ve výši 204,61 mil Kč. Důvody pro vyšší míru závazků než pohledávek o 193,85 mil. Kč jsou v principu dány způsobem provozního, investičního financování Skupiny a financováním zásob, neohrožují však dle názoru Emitenta stabilitu / platební schopnosti Skupiny. Jako krátkodobé úvěry jsou vedeny veškeré provozní a překlenovací úvěry od Česká spořitelna a.s. v souhrnné výši 53,75 mil. Kč. Dále je v krátkodobých závazcích veden překlenovací úvěr od Good Value Investments SICAV, a.s. ve výši 50 mil. Kč, který bude do konce roku 2022 přefinancován ČSOB po načerpání investičního financování pro projekt "barvírny" v Brtnici. To znamená, že 103,75 mil. Kč z uvedeného rozdílu krátkodobých pohledávek a závazků je dáno strukturou úvěrových smluv a zbylých 90,1 mil. Kč je kryto zásobami ve výši 152,95 mil. Kč. Vysoký objem zásob je způsoben dlouhou obrátkou zásob, která je pro odvětví, kde Skupina podniká, charakteristická. V pohledávkách i závazcích jsou vedeny získané dotace ve výši 147,83 mil. Kč. Údaje jsou uvedeny k datu 31. 12. 2021 (tj. k datu poslední konsolidovaných finančních výkazů).

(g) Kreditní riziko

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ

Emitent je vystaven kreditnímu riziku, které představuje ztráty, kterým je Emitent vystaven v případě, že dlužníci, např. odběratelé a zákazníci, řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi či jeho dceřiným společnostem. Emitent však obchoduje se silnými nadnárodními společnostmi, mezi které maximálně diverzifikuje své tržby.

Konsolidovaný stav pohledávek Emitenta za třetími stranami byl k 31. 12. 2021 204,61 mil. Kč. Emitent neeviduje žádné pohledávky po splatnosti.

(h) Riziko náhrady újmy a smluvní pokuty ve vztahu ke společnosti Národní rozvojová investiční, a.s.

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÁ

V případě, že Emitent poruší povinnosti či prohlášení dle smlouvy o investici, jež by měla být uzavřena se společností Národní rozvojová investiční, a.s., a jejímž předmětem by byl závazek uvedené společnosti poskytnout investici formou úpisu Nových akcií do maximálního rozsahu 30 % Nových akcií (jedná se zejména o požadavky na právní formu Emitenta, absenci přijetí cenných papírů Emitenta k obchodování na regulovaném trhu, absenci nedoplatků vůči státu, absenci úpadku a likvidace, na charakter Emitenta jakožto malého nebo středního podniku a existenci hlavní lokality podnikání Emitenta mimo hlavní město Prahu), bude Emitent povinen k úhradě újmy a smluvní pokuty ve výši 5 % objemu emise upsané ze strany uvedené společnosti.

(i) Riziko změny vlastnické struktury Emitenta

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÁ

Ačkoli se v současné době zdá takováto změna nepravděpodobná, v budoucnu může v případě nečekaných událostí dojít ke změně vlastnické struktury Emitenta. Tímto může dojít ke změně kontroly a úpravy strategie Emitenta, která může mít jiné záměry a cíle než ty dosavadní.

(B) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM

(a) Rizika spojená s investicí do Nových Akcií

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ

Návratnost investice není jakkoli zaručena. Investor nemá nárok na splacení či návratnost své investice a může v konečném důsledku o část své investice, nebo celou investici přijít.

(b) Riziko likvidity

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ

Akcie jsou přijaty k obchodování na trhu START organizovaném BCPP. Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Akciemi, včetně Nových akcií, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Akcie, včetně Nových akcií, jsou přijaty k obchodování na trhu START, nemusí nutně vést k vyšší likviditě Akcií oproti akciím nepřijatým k obchodování na trhu cenných papírů. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Akcie za adekvátní tržní cenu. Akcie Emitenta se od 1. 1. 2022 do 30. 6. 2022 zobchodovaly v celkovém objemu 4,653 mil. Kč, a to nepravidelně, kdy většinu obchodních dní neproběhl žádný obchod.

(c) Dividendové riziko

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ

Potenciální investor by měl investovat do Nových akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy není garantovaným výnosem a jeho případná výše se odvíjí, mimo jiné, od tržních podmínek a finančního stavu Emitenta. Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta v souladu se stanovami společnosti. V této souvislosti Emitent uvádí, že doposud nerozhodl o výplatě dividendy ani nepřijal jakoukoli dividendovou politiku.

(d) Riziko zředění základního kapitálu

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ

Potenciální investor by měl investovat do Nových akcií s vědomím, že jakýmkoli dodatečným zvýšením základního kapitálu Emitenta (kde zároveň akcionář neupíše příslušnou část nových akcií) se jeho podíl na Emitentovi relativně sníží.

(e) Tržní riziko

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÉ

Existuje riziko poklesu tržní ceny Nových akcií v důsledku volatility Akcií. Při poklesu tržní ceny Nových akcií může dojít k částečné nebo dokonce úplné ztrátě počáteční investice do Nových akcií. Potenciální investor do Nových akcií by měl mít znalosti ohledně stanovení tržní ceny příslušného cenného papíru a dopadu různých skutečností na jeho tržní cenu, včetně možného poklesu tržní ceny.

(f) Poplatky

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÉ

Zprostředkovatel úpisu/koupě/prodeje Nových akcií si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Nových akcií, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Novými akciemi.

(g) Kurzové riziko

Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÉ

Investor, jehož primární měnou není česká koruna, nese riziko znehodnocení své investice v případě negativního vývoje směnné kurzu. V případě, že kurz české koruny vůči domácí měně investora poklesne, může investor v důsledku kurzových změn a převodu výnosů z Akcií do své domácí měny

o část své investice přijít. Konečný korunový výnos investice tak ovlivní nejen vývoj tržní ceny samotné akcie, ale i vývoj české koruny vůči zahraniční měně.

5. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ

5.1 POPIS NOVÝCH AKCIÍ A PRÁV S NIMI SPOJENÝCH

Druh:	Akcie
Jmenovitá hodnota Akcie:	1 Kč
Forma cenného papíru:	na jméno
Podoba cenného papíru:	zaknihovaná; emise je vedena v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
ISIN:	CZ0009008819
Právní předpis, podle kterého budou cenné papíry vydány:	české právo – zejména NOZ a ZOK
Měna emise cenných papírů:	Kč (koruna česká)
Počet Nových akcií:	až 1.100.000 ks

Práva spojená s cennými papíry:

Akcionář je zejména oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a vznášet návrhy a protinávrhy. Na valné hromadě připadá na každou Akcii jeden (1) hlas.

Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení, ve formě dividendy. Podíl na zisku se určuje poměrem počtu vlastněných Akcií k výši základního kapitálu společnosti. Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě dividendy. Dividenda je splatná ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady o její výplatě. Dividendy, které nebylo možné vyplatit, budou uloženy na zvláštním bankovním účtu, přičemž oprávněné osoby budou mít nárok po předložení příslušných dokladů na jejich vyplacení. Nárok na výplatu dividendy svědčí akcionáři a promlčuje se v obecné promlčecí době dle ustanovení NOZ (3 roky).

Emitent od svého vzniku nevyplácel dividendy a nepřijal jakoukoli dividendovou politiku. Neexistují žádná omezení spojená s výplatou dividend ani neexistují žádné zvláštní postupy pro držitele Akcií. Společnost nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů.

V případě zvýšení základního kapitálu Emitenta peněžitými vklady mají stávající akcionáři přednostní právo na úpis nových akcií ve smyslu ZOK.

Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru k počtu jimi vlastněných Akcií.

Neexistují žádná práva/povinnosti ke zpětnému odkupu Akcií.

Stanovy neobsahují žádná specifická ustanovení o přeměnách a ponechávají přeměny primárně na ustanoveních zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. Přeměnami se rozumí fúze obchodní společnosti nebo družstva, rozdělení obchodní společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla. O přeměně společnosti rozhoduje valná hromada nadpoloviční většinou přítomných akcionářů.

Akcionář má dále právo převést Akcie nebo samostatně převoditelná práva z akcií (právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na podíl na likvidačním zůstatku) na třetí osobu, a právo požádat představenstvo Emitenta o vydání kopie zápisu z jednání valné hromady Emitenta nebo jeho části.

Přijetím Akcií na trh START vznikly Emitentovi povinnosti vyplývající z nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (zejména povinnost nakládat s vnitřními informacemi a zamezit zneužití trhu).

5.2 ROZHODNUTÍ O NAVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU A VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ

O navýšení základního kapitálu peněžitými vklady a vydání Nových akcií rozhodla valná hromada Emitenta dne 15. 8. 2022. Jedná se o zvýšení základního kapitálu na základě veřejné nabídky podle

§ 475 písm. e) a § 480 až 483 ZOK. V první fázi veřejné nabídky budou Nové akcie nabízeny stávajícím akcionářům Emitenta (dále též "Stávající akcionáři") v rámci jejich přednostního práva na úpis. V případě, že nebudou v průběhu první fáze upsány všechny Nové akcie, proběhne druhá fáze veřejné nabídky, a to za využití elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka.

5.3 OČEKÁVANÉ DATUM VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ

Nové akcie mohou být vydány po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent předpokládá, že upsané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých koncových investorů po uhrazení emisního kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po Posledním dni úpisu 2.

5.4 OMEZENÍ PŘEVODITELNOSTI AKCIÍ EMITENTA

Akcie Emitenta, včetně Nových akcií, jsou převoditelné bez omezení.

5.5 DANĚ

Daňové předpisy členského státu investora a české daňové předpisy (jsou-li odlišné od daňových předpisů investora) mohou mít dopad na příjmy plynoucí z Akcií. Bližší informace o zdanění příjmů z výnosů z Akcií jsou uvedeny v kapitole 18 (Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice) tohoto Prospektu.

5.6 POVINNÉ NABÍDKY PŘEVZETÍ, PRAVIDLA PRO PŘEVZETÍ CENNÝCH PAPÍRŮ HLAVNÍM AKCIONÁŘEM (SQUEEZE-OUT) A POVINNÉ ODKOUPENÍ (SELL- OUT) CENNÝCH PAPÍRŮ

Nucený přechod akcií (tzv. squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. ZOK. Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy), nebo (ii) s nimiž je spojeno alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, může požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu společnosti a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře.

Ostatní akcionáři mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti – přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem (v případě akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu hlavní akcionář protiplnění namísto doložení posudkem zdůvodní a doloží předchozí souhlas ČNB).

Vlastníci akcií, vůči kterým má hlavní akcionář právo uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení ZOK o povinném veřejném návrhu smlouvy (tzv. sell-out).

Nabídky převzetí jsou upraveny v zákoně č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí, ve znění pozdějších předpisů – povinná i dobrovolná nabídka převzetí dle tohoto zákona se vztahují pouze na akcie přijaté k obchodování na regulovaném trhu.

5.7 VEŘEJNÉ NABÍDKY PŘEVZETÍ UČINĚNÉ VŮČI EMITENTOVI V POSLEDNÍM FINANČNÍM ROCE A V BĚŽNÉM ROCE

Není relevantní.

5.8 DOPAD NA INVESTICI V PŘÍPADĚ ŘEŠENÍ KRIZE PODLE SMĚRNICE 2014/59/EU

Není relevantní.

6. PODROBNOSTI O NABÍDCE

6.1 PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY

Nové akcie nabízí Emitent.

Valná hromada Emitenta dne 15. 8. 2022 rozhodla o navýšení základního kapitálu o částku 1.100.000 Kč na celkovou částku 5.000.000 Kč (jedná se o zvýšení základního kapitálu na základě veřejné nabídky podle § 475 písm. e) a §§ 480 až 483 ZOK) a vydání Nových akcií v počtu až 1.100.000 kusů – v případě vydání celého počtu Nových akcií bude mít Emitent vydaných 5.000.000 kusů Akcií.

Veřejná nabídka poběží od 8. 9. 2022 do 26. 9. 2022. V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude k úpisu nabízeno až 1.100.000 kusů Nových akcií. Maximální celkový objem nabídky je 154.000.000 Kč.

První fáze veřejné nabídky poběží od 8. 9. 2022 do 22. 9. 2022 (dále jen "Poslední den úpisu 1"), a to vůči Stávajícím akcionářům, kteří byli akcionáři Emitenta k rozhodnému dni pro uplatnění tohoto práva. Stávající akcionáři mají přednostní právo upsat Nové akcie, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Emitenta (ovládající akcionáři Emitenta – Xxxxx Xxxxxx, CZEGG VENTURES a Xxxxx Xxxxxxx se na valné hromadě přednostního práva k úpisu v první fázi vzdali). Dne 22. 9. 2022 Emitent na svých internetových stránkách v sekci Pro investory uveřejní počet Nových akcií upsaných v rámci přednostního práva k úpisu a počet Nových akcií, které jsou k dispozici pro úpis v rámci druhé fáze nabídky); informace bude současně uveřejněna v elektronickém systému START – Veřejná nabídka a na internetových stránkách BCPP (xxx.xxxxxxx.xx). Souběžně poběží druhá fáze veřejné nabídky, a to od 12. 9. 2022 do 26. 9. 2022 (dále jen "Poslední den úpisu 2"), v elektronickém systému pro upisování START – Veřejná nabídka.

V první fázi nabídky bude nákupní objednávky shromažďovat Emitent ve svém sídle, a to až do Posledního dne úpisu 1 (včetně).

V průběhu druhé fáze veřejné nabídky budou nákupní objednávky shromažďovat členové START po celé období nabídky, a to od 12. 9. 2022 až do Posledního dne úpisu 2 (včetně). Potencionální koncoví investoři mohou zadávat objednávky na nákup Nových akcií pouze prostřednictvím člena START.

Cena (emisní kurs) za jednu Novou akcii v první fázi (tj. ve vztahu ke Stávajícím akcionářům a jejich přednostnímu právu na úpis) bude 120 Kč. Cenové rozpětí objednávek ve druhé fázi bylo stanoveno na 120 Kč až 140 Kč za jednu Novou akcii.

Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí obchodování účastnit, musí mít svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený majetkový účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů; účastník

Centrálního depozitáře může být stejná osoba jako člen START, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nových akcií.

6.2 PODMÍNKY ODVOLÁNÍ NEBO POZASTAVENÍ NABÍDKY

Nabídku Nových akcií může Emitent zrušit nebo pozastavit nejpozději v poslední den veřejné nabídky (tj. do Posledního dne úpisu 2 (včetně)).

Nabídku může Emitent zrušit zejména z následujících důvodů: (a) náhlá a podstatná nepříznivá změna ekonomické nebo politické situace v České republice, (b) podstatná nepříznivá změna v podnikání a/nebo ekonomické situaci Emitenta, nebo (c) nedostatečná poptávka po Nových akciích. Zrušení nebo pozastavení nabídky Nových akcií oznámí Emitent na svých internetových stránkách v sekci Pro investory.

6.3 MOŽNOSTI SNÍŽENÍ UPISOVANÝCH ČÁSTEK A ZPŮSOB NÁHRADY PŘEPLATKU

V případě podání objednávek převyšujících počet Nových akcií pro druhou fázi veřejné nabídky budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané Nové akcie není s ohledem na způsob vypořádání úpisu Nových akcií relevantní).

6.4 MINIMÁLNÍ/MAXIMÁLNÍ ČÁSTKA ŽÁDOSTI

Minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce v první fázi není omezen, v druhé fází veřejné nabídky činí 250 kusů (lot). Maximální počet v první fázi je omezen podílem Stávajícího akcionáře na základním kapitálu Emitenta, v druhé fázi je omezen celkovým počtem Nových akcií.

6.5 MOŽNOST INVESTORŮ STÁHNOUT ŽÁDOST

Objednávku k nákupu Nových akcií lze stáhnout, dokud není ukončen sběr objednávek. Po ukončení sběru objednávek podanou objednávku k nákupu Nových akcií již nelze stáhnout ani odvolat.

6.6 METODA A LHŮTY PRO SPLACENÍ A DORUČENÍ NABÍZENÝCH AKCIÍ

(A) První fáze veřejné nabídky

První fáze je určena pro Stávající akcionáře Emitenta k uplatnění jejich přednostního práva na úpis Nových akcií.

Stávající akcionáři k rozhodnému dni pro uplatnění přednostního práva uvedenému v oznámení

o uplatnění přednostního práva dle § 485 odst. 1 ZOK mají přednostní právo upsat Nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v první kole neupsal jiný akcionář, se v souladu s čl. 20.3 stanov společnosti vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole. Na každou jednu dosavadní Akcii je možno upsat jednu Novou akcii, a to v rozsahu podílu jednotlivých Stávajících akcionářů na základním kapitálu Emitenta a v souladu s oznámením o uplatnění přednostního práva uveřejněným dle § 485 odst. 1 ZOK.

Stávající akcionáři, kteří využijí přednostního práva úpisu budou zapsáni do listiny upisovatelů.

Emisní kurs Nových akcií upisovaných Stávajícími akcionáři při výkonu práva přednostního úpisu akcií bude splacen na bankovní účet Emitenta číslo 2501682539/2010 vedený u Fio banka, a.s., a to nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů od Posledního dne úpisu 1.

Nové akcie upsané v průběhu první fáze nabídky připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení emisního kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po Posledním dni úpisu 2.

(B) Druhá fáze veřejné nabídky

V souladu se smlouvou o úpisu bude upisovatel (člen START) povinen uhradit emisní kurs (cenu) jím poptávaných Nových akcií na účet Centrálního depozitáře vedeného u ČNB. Samotný koncový investor je povinen uhradit peněžní částku odpovídající počtu a poptávané ceně jím objednaných Nových akcií prostřednictvím člena START dle smluvního ujednání s tímto členem, a to nejpozději do okamžiku konce úpisu (Posledního dne úpisu 2). Do listiny upisovatelů jsou zapisování příslušní členové START.

Emitent předpokládá, že upsané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých koncových investorů po uhrazení emisního kursu Nabízených akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po Posledním dni úpisu 2.

Vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.

Účinky zvýšení základního kapitálu budou zapsány do obchodního rejstříku po skončení veřejné nabídky a neprodleně po uhrazení 100 % emisního kursu a zápisu upisovatelů do listiny upisovatelů; před zápisem do listiny upisovatelů vyžaduje Emitent splacení 100 % emisního kursu Nových akcií.

Nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány Nové akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k částečnému upsání Nových akcií, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných Nových akcií.

6.7 POPIS ZPŮSOBU A DATA ZVEŘEJNĚNÍ VÝSLEDKŮ NABÍDKY

Informace o počtu Nových akcií upsaných v rámci první fázi veřejné nabídky Emitent na svých internetových stránkách v sekci Pro investory nejpozději 2. (druhý) pracovní den po Posledním dni úpisu 1.

Informace o výši emisního kursu a počtu Nových akcií upsaných v rámci druhé fáze veřejné nabídky budou veřejně vyhlášeny uveřejněny v elektronickém systému START – Veřejná nabídka a také na internetových stránkách BCPP (xxx.xxxxxxx.xx) nejpozději 2. (druhý) pracovní den po Posledním dni úpisu 2.

6.8 VÝKON PŘEDKUPNÍHO PRÁVA, OBCHODOVATELNOST UPISOVACÍCH PRÁV A ZACHÁZENÍ S NEUPLATNĚNÝMI UPISOVACÍMI PRÁVY

Neexistují žádné postupy pro výkon předkupního práva (s výhradou přednostního práva na úpis Nových akcií Stávajícími akcionáři v rámci první fáze veřejné nabídky, jak je popsáno výše), obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s nevykonanými upisovacími právy.

6.9 KATEGORIE POTENCIONÁLNÍCH INVESTORŮ

Nové akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují.

V první fázi veřejné nabídky budou Nové akcie nabízeny přednostně Stávajícím akcionářům.

Druhá fáze veřejné nabídky nebude rozdělena na tranše určené kvalifikovaným či retailovým investorům, nebo zaměstnancům Emitenta. Emitent bude zacházet se všemi investory při přidělování Nových akcií stejně; vícečetná upisování nejsou relevantní. Nadlimitní opce (green shoe) není relevantní.

6.10 ÚPIS AKCIONÁŘI, VEDENÍM SPOLEČNOSTI NEBO ÚPIS NAD 5 % NABÍDKY

Dle údajů dostupných Emitentovi se na úpisu Nových akcií nebude podílet Emitent ani členové představenstva či dozorčí rady Emitenta.

Podle údajů dostupných Emitentovi se však na druhé fázi úpisu Nových akcií budou/mohou podílet následující osoby s úmyslem nákupu více než 5 % Nových akcií:

• CZEGG VENTURES (jako Stávající Akcionář), hodlá nakoupit až 200.000 ks Nových akcií (tj. 18,18 % nabízených Nových akcií); a

• Národní rozvojová investiční, a.s., která může, v případě splnění všech náležitostí ze strany Emitenta v rámci programu Rizikový kapitál OP PIK, učinit nákup maximálního podílu 30 % Nových akcií nabízených ve druhé fázi úpisu, tj. max. 330.000 ks Nových akcií.

Emitent tak má informace o předběžném zájmu investorů nabýt v rámci druhé fáze úpisu celkem

530.000 ks Nových akcií (tj. 48,18 % nabízených Nových akcií).

6.11 ZVEŘEJNĚNÍ PŘED PŘIDĚLOVÁNÍM V PRŮBĚHU DRUHÉ FÁZE VEŘEJNÉ NABÍDKY

Druhá fáze veřejné nabídky nebude rozdělena na tranše podle skupin investorů. V rámci nabídky nelze využít zpětné pohledávky.

S Novými akciemi nelze začít obchodovat před tím, než investor obdrží oznámení o přidělené částce. Oznámení o přidělené částce akcií upsaných v rámci druhé fáze nabídky investorovi zpravidla sdělí člen START, prostřednictvím kterého investor podal pokyn k úpisu Nových akcií.

6.12 STANOVENÍ CENY

Emisní kurs (cenu) Nových akcií v první fázi veřejné nabídky určilo představenstvo Emitenta ve výši 120 Kč za jednu Novou akcii.

Emisní kurs (cenu) Nových akcií upsaných v druhé fázi veřejné nabídky určí Emitent v Poslední den úpisu 2 dle vlastního uvážení v rámci podmínek a limitů stanovených v tomto Prospektu na základě informací o přijatých objednávkách. Cenové rozpětí objednávek v druhé fázi bylo stanoveno na 120 Kč až 140 Kč za jednu Novou akcii.

Investorům do Nových akcií nebudou v souvislosti s nabytím Nových akcií účtovány Emitentem jakékoli poplatky, jiné náklady nebo daně.

(A) První fáze nabídky

Akcie lze upisovat pouze celé. S využitím přednostního práva lze upsat celkem 1.100.000 kusů Nových akcií. Jednotliví akcionáři jsou oprávněni upsat Nové akcie v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Emitenta, jak je uvedeno výše v kapitole 6.6 (Metoda a lhůty pro splacení a doručení nabízených akcií). Nároky na upsání se zaokrouhlují matematicky na celý počet akcií.

(B) Druhá fáze nabídky

V průběhu druhé fáze nabídky emisní kurs Nových akcií a počet nabízených Nových akcií vloží Emitent do elektronického systému START – Veřejná nabídka. Následně dojde elektronickým systémem START – Veřejná nabídka ke stanovení míry přidělení Nových akcí jednotlivým objednávkám dle následujícího principu.

a) Všechny objednávky s cenou za jednu Novou akcii vyšší nebo rovnou hodnotě emisního kursu Nových akcií, který je stanoven Emitentem, jsou uspokojeny takto:

• je-li skutečné množství nabízených Nových akcií větší nebo rovno sumě požadovaného množství Nových akcií uvedených ve všech objednávkách, jsou všechny objednávky uspokojeny plně,

• je-li skutečné množství nabízených Nových akcií menší než suma investory požadovaného množství Nových akcií dle všech poptávek, jsou všechny objednávky kráceny.

b) Při poměrném krácení systém automaticky:

• stanoví míru alokace Nových akcií k objednávkám Nových akcií − alokované množství následně zaokrouhlí na celé násobky minimálního prodávaného objemu dolů,

• poté jsou sestupně seřazeny objednávky Nových akcií podle jejich míry zaokrouhlení,

• část Nových akcií, která má být dle rozhodnutí Emitenta upsána, ovšem ještě není přidělena k některé poptávce po upsání, je následně přidělována postupně po počtech odpovídajících minimálnímu upisovanému objemu vždy každé poptávce po upsání dle jejich pořadí v rámci jejich míry zaokrouhlení. V případě, že více poptávek k úpisu dosáhne stejné míry zaokrouhlení, uplatní se při přidělování Nových akcií princip dřívějšího vložení objednávky do elektronického systému START – Veřejná nabídka.

Objednávky s hodnotou emisního kursu za jednu Novou akcii nižší, než je hodnota stanovená Emitentem, nebudou uspokojeny.

Na základě hodnoty emisního kursu Nových akcií a jejich skutečného upsaného počtu dojde k úhradě ceny Nových akcií.

S Novými akciemi není možné před učiněním oznámení obchodovat.

6.13 POSTUP ZVEŘEJNĚNÍ NABÍDKOVÉ CENY

Informace o výši emisního kursu v rámci druhé fáze veřejné nabídky budou veřejně vyhlášeny uveřejněny v elektronickém systému START – Veřejná nabídka a také na internetových stránkách BCPP (xxx.xxxxxxx.xx) v rámci Posledního dne úpisu 2.

6.14 UMÍSTĚNÍ A UPISOVÁNÍ

Nové akcie jsou vydávány za využití elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka. Umístěním ani upisováním Nových akcií nebyl pověřen žádný koordinátor či zprostředkovatel umístění.

V souvislosti s emisí Nových akcií nebyl pověřen žádný platební ani depozitní zástupce.

Neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o upsání emise Nových akcií nebo její části bez pevného závazku ani na základě pevného závazku upsání.

V případě první fáze veřejné nabídky je Stávající akcionář při výkonu přednostního práva úpisu povinen splatit emisní kurs na bankovní účet Emitenta, a to nejpozději 3. (třetí) pracovní den následující po Posledním dni úpisu 1.

V případě druhé fáze veřejné nabídky musí být cena (emisní kurs) v souladu s pravidly trhu START splacena v souladu s článkem 6.6 (Metoda a lhůty pro splacení a doručení nabízených Akcií) výše.

6.15 ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH V NABÍDCE

Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Nových akcií zájem, který by byl pro nabídku podstatný.

Emitent zvažuje uzavřít se společností Národní rozvojová investiční, a.s., se sídlem Na Florenci 1496/5, PSČ 110 00, Praha 1 – Nové Město, IČO: 084 65 797, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném

Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24613 (dále též "NRI"), smlouvu o investici do Nových akcií (dále jen "Smlouva o investici"). K rozhodnutí Emitenta a NRI o uzavření Smlouvy o investici dojde až v rámci veřejné nabídky, přičemž uzavření Smlouvy o investici není, jakkoliv garantováno.

Předmětem Smlouvy o investici je závazek NRI poskytnout Emitentovi investici formou úpisu Nových akcií v rámci druhé fáze veřejné nabídky na trhu START podle tohoto Prospektu, a to za následujících podmínek:

(a) investice bude učiněna v rámci programu Rizikový kapitál OP PIK přijatého dne 12. 9. 2016 usnesením Vlády České republiky č. 816;

(b) maximální podíl NRI na úpisu v rámci veřejné nabídky dle tohoto Prospektu nesmí přesáhnout 30 % Nových akcií nabízených ve druhé fázi úpisu a maximální výše objemu emise upsaného ze strany NRI dosáhne maximálně částky 50 mil. Kč;

(c) Emitent učiní v rámci Smlouvy o investici prohlášení vztahující se zejména k plnění podmínek výše popsaného programu a výzvy učiněné ze strany NRI (jedná se zejména o požadavky na právní formu Emitenta, absenci přijetí cenných papírů Emitenta k obchodování na regulovaném trhu, absenci nedoplatků vůči státu, absenci úpadku a likvidace, na charakter Emitenta jakožto malého nebo středního podniku a existenci hlavní lokality podnikání Emitenta mimo hlavní město Prahu); a

(d) Emitent se zaváže k plnění povinností vůči NRI (jedná se zejména o požadavky na právní formu Emitenta, absenci přijetí cenných papírů Emitenta k obchodování na regulovaném trhu, absenci nedoplatků vůči státu, absenci úpadku a likvidace, na charakter Emitenta jakožto malého nebo středního podniku a existenci hlavní lokality podnikání Emitenta mimo hlavní město Prahu) s tím, že v případě porušení těchto prohlášení a/nebo povinností vznikne na straně Emitenta povinnost k náhradě újmy a smluvní pokuty, která je stanovena ve výši 5 % z celkové investice učiněné ze strany NRI (tj. objemu emise upsané ze strany NRI).

6.16 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Novým akciím.

Veřejná nabídka Nových akcií může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka Nových akcií v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad Prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.

Kromě výše uvedeného Emitent žádá nabyvatele Nových akcií, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou upisovat, nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Nové akcie vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.

Před schválením Prospektu jsou Emitent, potenciální investoři a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Nové akcie v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, jimž nabídku Nových akcií činí, o skutečnosti, že Prospekt nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou,

a je-li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení ZPKT nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících omezeních.

Jakákoliv případná nabídka Nových akcií, kterou činí Emitent (včetně distribuce tohoto Prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Prospektu, je činěna na základě ustanovení článku 1 odst. 2 písm. d) Nařízení o prospektu, a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Nové akcie, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením a uveřejněním tohoto Prospektu, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně ekvivalentu 100.000 EUR na jednoho investora. Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových Nových akcií, pokud by emisní kurs takto poptávaných Nových akcií činil méně než ekvivalent uvedeného limitu v eurech.

U každé osoby, která nabývá jakoukoli Novou akcii, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že

(i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Nových akcií zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Nové akcie, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že

(iii) předtím, než by Nové akcie měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Nových akcií mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Nových akcií, že Nové akcie nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona

o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona

o cenných papírech USA.

Emitent dále upozorňuje, že Nové akcie nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškerá právní jednání týkající se akcií prováděná ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděna v souladu v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z let 2019 a 2020 (The Prospectus Regulations 2019 a The Financial Services (Miscellaneous Amendments) (EU Exit) Regulations 2020) v platném znění.

6.17 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Akcie jsou přijaty k obchodování na trhu START, který je mnohostranným obchodním systémem provozovaným BCPP. Akcie se dále obchodují v segmentu EasyClick, mnohostranném obchodním systému provozovaném společností RM-SYSTÉM.

Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem ani žádné cenné papíry stejné třídy (druhu) jako jsou akcie, nejsou v den vyhotovení tohoto dokumentu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému či jiném rovnocenném trhu, vyjma trhů uvedených v prvním odstavci. Emitent nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo jiném rovnocenném trhu, na kterém by byly ke dni vyhotovení tohoto dokumentu Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem nebo cenné papíry stejné třídy (druhu) jako Akcie přijaty k obchodování bez souhlasu Emitenta.

Žádné cenné papíry Emitenta stejné třídy jako Akcie nebudou v souvislosti s veřejnou nabídkou upisovány nebo umisťovány soukromě.

Žádná osoba se nezavázala jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.

Emitent nemá v plánu jakýmkoliv způsobem využít možnosti stabilizace ceny Akcií na trhu START, ani nemá jakékoliv informace o tom, že by měla být realizována jakákoliv opatření směřující ke stabilizaci ceny Akcií na trhu START.

Nadlimitní opce (green shoe) se neuplatní.

Neexistují žádné dohody znemožňující prodej Akcií (lock up agreements).

6.18 ZŘEDĚNÍ

V případě, že budou v rámci nabídky všechny Nové akcie upsány třetími osobami, klesl by podíl Stávajících akcionářů následovně (čemuž odpovídá stejný pokles podílu na hlasovacích právech).

Stávající akcionáři	Podíl před úpisem Nových akcií	Podíl po úpisu Nových akcií
Xxxxx Xxxxxx	33,75 %	26,33 %
CZEGG VETURES	27,55 %	21,49 %
Xxxxx Xxxxxxx	15,40 %	12,01 %
ostatní akcionáři	23,30 %	40,17 %

7. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI Řídící a dozorčí orgány Emitenta

Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky. Řídící, resp. dozorčí orgán Emitenta, představují představenstvo a dozorčí rada.

Představenstvo

Obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví, vykonává a zajišťuje představenstvo, které má dva členy. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období členů představenstva je pětileté. Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti.

Členy představenstva ke dni vyhotovení prospektu jsou Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxx – předseda představenstva, generální ředitel Datum narození: 23. 4. 1975

Pracovní adresa: Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8 Den vzniku členství: 12. 6. 2018

Xxxxx Xxxxxx je zakladatelem Skupiny. V kožedělném průmyslu pohybuje více než 20 let. Je rovněž statutárním orgánem všech společností Skupiny a zastává pozici obchodního ředitele. Xxxxx Xxxxxx je vyučený čalouník a věnuje se obchodu a zpracování čalounických kůží od roku 1995. Xxxxx Xxxxxx je hlavním hybatelem společnosti a provedl ji vývojem od obchodní po výrobní společnost s unikátním výrobním programem.

Xxxxx Xxxxxx dále působí v orgánech následujících společností, resp. vykonává činnosti v následujících společnostech, jež jsou pro Emitenta významné:

- KARO – Leather Company s.r.o. – jednatel;

- KARO Production s.r.o. – jednatel;

- Snaha, kožedělné družstvo Brtnice – předseda představenstva; a

- Karlínská stavební a.s. – člen představenstva.

Xxxxx Xxxxxxx – člen představenstva, finanční ředitel Datum narození: 26. 4. 1986

Pracovní adresa: Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8 Den vzniku členství: 26. 8. 2019

Xxxxx Xxxxxxx vystudoval finance v České republice a Velké Británii, působil v managementu globální síťové agentury, vybudoval a prodal IT firmu zaměřenou na vývoj informačních systémů fungujících ve webových prohlížečích, řídil několik investičních projektů pro privátní investory, od roku 2014 spoluvlastní účetní & daňovou kancelář a zajišťuje finanční řízení rozvíjejícím se průmyslovým a technologickým společnostem. Xxxxx Xxxxxxx zastává pozici ve statutárních orgánech skupiny KARO, má na starosti strategický rozvoj KARO, řízení financí a investičních projektů.

Xxxxx Xxxxxxx dále působí v orgánech následujících společností, resp. vykonává činnosti v následujících společnostech, jež jsou pro Emitenta významné:

- KARO Production s.r.o. – jednatel;

- Snaha, kožedělné družstvo Brtnice – člen představenstva;

- ARDECON Accounting s.r.o.; a

- ARDECON Financial Management s.r.o.

Dozorčí rada

Dozorčí rada Emitenta má dva členy. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též za podmínek stanovených zákonem svolat valnou hromadu společnosti. Dozorčí rada zasedá dle potřeb společnosti.

Členy dozorčí rady Emitenta ke dni vyhotovení Prospektu jsou Xxxx Xxxxxxx a Xxxxxxxxx Xxxxx.

Xxxx Xxxxxxx – předseda dozorčí rady Datum narození: 21. 5. 1975

Pracovní adresa: Rohanské nábřeží 642/35, Karlín, 186 00 Praha 8 Den vzniku členství: 26. 8. 2019

Xxxx Xxxxxxx nastoupil do Skupiny jako technolog v roce 2004 a prošel za 15 let spolupráce různými pozicemi. Dnes má Xxxx Xxxxxxx na starosti pražskou pobočku, celní agendu a zastupování Skupiny při vybraných jednáních (pojišťovny, někteří dodavatelé atd.).

Xxxx Xxxxxxx dále působí v orgánech následujících společností, resp. vykonává činnosti v následujících společnostech, jež jsou pro Emitenta významné:

- Snaha, kožedělné družstvo Brtnice – člen představenstva.

Xxxxxxxxx Xxxxx – člen dozorčí rady Datum narození: 19. 9. 1991

Pracovní adresa: Plynární 1617/10, 170 00 Praha 7 – Holešovice Den vzniku členství: 21. 7. 2021

Xxxxxxxxx Xxxxx je v dozorčí radě zástupcem CZEGG VENTURES, který je ke dni vyhotovení Prospektu 27,55% akcionářem Emitenta. Xxxxxxxxx Xxxxx je majitelem a generálním ředitelem finanční skupiny

STARTEEPO. Od roku 2010 působil střídavě jako burzovní makléř a akciový analytik na českém kapitálovém trhu. V roce 2020 byl zařazen do prestižního žebříčku Forbes 30 pod 30.

Xxxxxxxxx Xxxxx dále působí v orgánech následujících společností, resp. vykonává činnosti v následujících společnostech, jež jsou pro Emitenta významné:

- starteepo s.r.o. – jednatel a jediný společník společnosti; a

- STARTEEPO Invest, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. – předseda představenstva.

Emitent prohlašuje, že v posledních pěti letech žádný z členů řídích a dozorčích orgánů Emitenta nebyl odsouzen za podvodný trestný čin ani proti nim nebylo vedeno obvinění nebo nebyly sankciovány ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů. Rovněž tyto osoby nebyly soudně zbaveny způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídích nebo dozorčích orgánů.

7.1 ODMĚNY A VÝHODY

Skupina měla v roce 2021 dva řídící pracovníky, kterými byli dva členové představenstva.

Předseda představenstva, xxx Xxxxx Xxxxxx, za rok 2020 obdržel celkovou hrubou mzdu 286 tis. Kč a v roce 2021 celkovou hrubou mzdu 297 tis. Kč. Kromě vyplacených mezd nebyly Xxxxx Klvaňovi poskytnuty další peněžní nebo nepeněžní benefity.

Člen představenstva, xxx Xxxxx Xxxxxxx, za rok 2021 neobdržel žádnou odměnu ani jiné benefity.

Předseda dozorčí rady, xxx Xxxx Xxxxxxx, za rok 2020 obdržel celkovou hrubou mzdu 219 tis. Kč a v roce 2021 celkovou hrubou mzdu 211 tis. Kč. Kromě vyplacených mezd nebyly Xxxxxx Xxxxxxxxx poskytnuty další peněžní nebo nepeněžní benefity.

Člen dozorčí rady, xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, za rok 2021 neobdržel žádnou odměnu ani jiné benefity.

Emitent neukládá ani nevyhrazuje žádné částky pro řídící pracovníky nebo členy dozorčí rady na výplaty penzijního a životního pojištění nebo na podobné závazky.

7.2 DRŽBA AKCIÍ A AKCIOVÉ OPCE

Předseda představenstva xxx Xxxxx Xxxxxx ke dni Prospektu vlastní 33,75 % akcií Emitenta (1.316.400 kusů). Člen představenstva xxx Xxxxx Xxxxxxx ke dni Prospektu vlastní 15,40 % akcií Emitenta (600.600 kusů). Ostatní akcionáři vlastní zbytek, tj. 50,85 % akcií (1.983.000 kusů).

Členové představenstva ani dozorčí rady nevlastní opce na Akcie Emitenta.

8. FINANČNÍ ÚDAJE A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI

8.1 HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Finanční údaje Emitenta za poslední dva finanční roky, tj. za roky 2020 a 2021, jsou ve formě účetních závěrek ověřených auditorem zahrnuty včetně zpráv auditora do tohoto Prospektu odkazem. Údaje jsou konsolidované a byly vypracovávány v souladu s Českými účetními standardy (CAS). Výrok auditora k uvedeným účetním závěrkám byl bez výhrad.

Emitent od data poslední auditované účetní závěrky za rok 2021 neuveřejnil žádné mezitímní finanční výkazy.

Následující tabulky uvádějí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období k 31.

12. 2020 a 31. 12. 2021. Tyto údaje vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za období k 31. 12. 2020 a 31. 12. 2021 sestavené v souladu s Českými účetními standardy (CAS).

Historické ověřené finanční údaje Emitenta ROZVAHA 2020, 2021 (tis. Kč)

	31.12.2021	31.12.2020
AKTIVA	708 334	421 740
Stálá aktiva	326 670	183 534
Dlouhodobý hmotný majetek	274 474	128 386
Pozemky	48 189	32 157
Stavby Hmotné movité věci a soubory movitých věcí	45 893	31 496
	79 774	89 007
Poskytnuté zálohy na dlouhodobý majetek a nedokončený dlouhodobý hmotný majetek	146 511	7 222
Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek	83 491	6 365
Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek	63 020	857
Dlouhodobý finanční majetek	1	1
Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly	1	1
Konsolidační rozdíl	52 195	55 147
Oběžná aktiva	381 514	237 977
Zásoby	152 945	154 137
Materiál	61 863	42 384
Nedokončená výroba a polotovary	17 044	19 047
Výrobky a zboží	74 038	77 652
Výrobky	73 444	74 016
Zboží	594	3 636
Poskytnuté zálohy na zásoby		15 054
Pohledávky	204 608	67 755
Krátkodobé pohledávky	204 608	67 755
Pohledávky z obchodních vztahů	37 885	43 824
Pohledávky – ostatní	166 723	23 931
Pohledávky za společníky	74	254
Stát daňové pohledávky	679	1 047
Krátkodobé poskytnuté zálohy	6 963	10 680
Jiné pohledávky	159 007	11 950
Peněžní prostředky	23 961	16 085
Peněžní prostředky v pokladně	1 515	2 224
Peněžní prostředky na účtech	22 446	13 861

Časové rozlišení aktiv	150	229
Náklady příštích období	218	229
Příjmy příštích období	-68	0
PASIVA	708 334	421 740
Vlastní kapitál	218 378	166 563
Základní kapitál	3 900	3 299
Ážio a kapitálové fondy	230 191	174 326
Ážio	89 984	52 120
Kapitálové fondy	140 207	122 206
Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků	1	0
Výsledek hospodaření minulých let	-11 059	3 315
Nerozdělený zisk minulých let	-1 611	13 704
Neuhrazená ztráta minulých let	-9 448	-10 394
Jiný výsledek hospodaření minulých let	0	5
Výsledek hospodaření běžného účetního období	-4 654	-14 377
Cizí zdroje	489 027	254 958
Rezervy	2 850	2 380
Ostatní rezervy	2 850	2 380
Závazky	466 178	252 129
Dlouhodobé závazky	87 718	73 055
Závazky k úvěrovým institucím	85 751	70 178
Odložený daňový závazek	1 967	2 877
Krátkodobé závazky	398 460	179 074
Xxxxxxx k úvěrovým institucím	144 756	102 141
Závazky z obchodního vztahu	21 351	14 263
Závazky ostatní	232 353	62 670
Závazky ke společníkům	0	462
Krátkodobé finanční výpomoci	-44	1
Závazky k zaměstnancům	698	919
Xxxxxxx ze soc. a zdravot. pojištění	348	423
Stát – daňové závazky a dotace	147 825	119
Dohadné účty pasivní	0	250
Xxxx závazky	83 526	60 496
Časové rozlišení pasiv	929	219
Výdaje příštích období	929	219

Aktiva

Dlouhodobý nehmotný majetek

Emitent nedisponuje žádným nehmotným majetkem.

Dlouhodobý hmotný majetek

Dlouhodobý hmotný majetek (274.474 tis. Kč) představuje především vlastní prostory k podnikání v podobě pozemků (2.296 tis. Kč) a staveb (45.893 tis. Kč). Hmotné movité věci ve výši 79.774 tis. Kč představují strojní vybavení.

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek (83.491 tis. Kč) a nedokončený hmotný majetek (63.020 Kč) představují investice do nového závodu.

Dlouhodobý finanční majetek

Emitent nedisponuje žádným významným dlouhodobým finančním majetkem.

Oběžná aktiva

Oběžná aktiva tvoří 54 % všech aktiv Emitenta. Nejvýznamnější položkou oběžných aktiv jsou krátkodobé pohledávky ve výši 204.608 tis. Kč. Nárůst hodnoty souvisí se získáním dotačních titulů ve výši 164 mil. Kč, které Emitent eviduje v krátkodobých pohledávkách. Druhou nejvýznamnější položkou jsou zásoby ve výši 152.945 tis. Kč. Zásoby jsou tvořeny především hotovými výrobky (73.444 tis. Kč), materiálem (61.863 tis. Kč) a nedokončenou výrobou (17.044 tis. Kč). Struktura zásob se meziročně významně nezměnila. Peněžní prostředky na bankovních účtech činí 22.446 tis. Kč.

Pasiva

Vlastní kapitál

Základní kapitál Emitenta je 3.900 tis. Kč a představuje malou část vlastního kapitálu (218.378 tis. Kč). Nejvýznamnější položku vlastního kapitálu tvoří ážio (89.984 tis. Kč) a kapitálové fondy (140.207 tis. Kč). Výsledek hospodaření minulých let (-11.059 tis. Kč) představuje ztrátové hospodaření minulých let. Podíl VK na celkových aktivech dosahuje 31 %.

Cizí zdroje

Cizí zdroje představují 69 % celkových pasiv. Dlouhodobé závazky (87.718 tis. Kč) jsou téměř výhradně tvořeny dlouhodobými bankovními úvěry (85.751 tis. Kč). Krátkodobé závazky (398.460 tis. Kč) jsou částečně tvořeny provozními bankovními úvěry (144.756 tis. Kč) a ostatními závazky (232.353 tis. Kč). Ostatní závazky představují dotace (147.825 tis. Kč) související s investicemi do nového závodu.

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY 2020, 2021 (tis. Kč)

	31.12.2021	31.12.2020
Tržby z prodeje výrobků a služeb	144 760	154 357
Výkonová spotřeba	000 000	000 982
Spotřeba materiálu a energie	91 713	102 343
Služby	18 307	16 639
Změna stavu zásob vlastní činnosti	2 576	9 692
Osobní náklady	14 838	20 596
Mzdové náklady	11 048	15 205
Náklady na soc., zdrav. pojištění a ostatní náklady	3 790	5 391
Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění	3 516	4 997

Ostatní náklady	274	394
Úpravy hodnot v provozní oblasti	17 435	13 937
Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku	14 483	11 203
Úpravy hodnot dlouhodobého nehm. a hmot. majetku – trvalé	14 483	11 203
Úpravy hodnot pohledávek	0	-218
Zúčtování kladného konsolidačního rozdílu	2 952	2 952
Ostatní provozní výnosy	2 614	2 127
Tržby z prodeje dlouhod. majetku	718	537
Tržby z prodaného materiálu	0	606
Jiné provozní výnosy	1 896	984
Ostatní provozní náklady	2 206	2 662
Zůstatková cena prodaného dlouhod. majetku	635	652
Daně a poplatky v provozní oblasti	409	486
Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období	20	464
Jiné provozní náklady	1 142	1 060
Provozní výsledek hospodaření	299	-9 385
Výnosové úroky a podobné výnosy	0	155
Ostatní výnosové úroky a podobné výnosy		155
Nákladové úroky a podobné náklady	7 477	3 349
Nákladové úroky a podobné náklady – ovládaná nebo ovládající osoba	-814	0
Ostatní nákladové úroky a podobné náklady	8 291	3 349
Ostatní finanční výnosy	7 235	6 950
Ostatní finanční náklady	4 722	8 680
Finanční výsledek hospodaření	-4 809	-5 079
Výsledek hospodaření před zdaněním	-4 510	-14 464
Daň z příjmu	144	-87
Daň z příjmu splatná	1 054	14
Daň z příjmu odložená	-910	-101
Výsledek hospodaření po zdanění	-4 654	-14 377
Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období bez menšinových podílů	-4 654	-14 377
Čistý konsolidovaný obrat za účetní období	154 764	163 434

Tržby

Tržby Emitenta byly za rok 2021 soustředěny na tři hlavní trhy, kterými jsou Česká republika, Polsko a evropské státy. Celkové tržby dosáhly v roce 2021 výše 144.760 tis. Kč a meziročně mírně poklesly o zhruba -6 %.

Náklady

Výkonová spotřeba meziročně mírně poklesla o zhruba 9 000 tis. Kč na 110.020 tis. Kč a kopírovala tak pokles tržeb. Osobní náklady se podařilo Emitentovi snížit o cca -28 % na 14.838 tis. Kč.

Provozní výsledek hospodaření

Provozní hospodářský výsledek dosáhl kladných hodnot 299 tis. Kč (po ztrátě -9.385 tis. Kč).

Čistý zisk

V roce 2021 se podařilo významně snížit ztrátovost na -4.654 tis. Kč oproti ztrátě -14.377 tis. Kč v roce 2020. V provozní oblasti je již Emitent ziskový.

8.2 KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI (KPI)

Emitent jako svůj klíčový ukazatel výkonnosti používá ukazatel EBITDA:

	2021	2020
EBITDA	17 734 tis. Kč	4 552 tis. Kč
EBITDA marže	12,25 %	2,95 %
Celkové roční prodeje kůží	524 tis. m2	575 tis. m2
Průměrné prodeje kůží za měsíc	44 tis. m2	48 tis. m2
Marže čistého zisku	-3,21 %	-9,31 %
Net debt	292 039 tis. Kč	219 607 tis. Kč
Net debt / EBITDA	16,47	48,24
Net debt / equity	1,34	1,32

Ukazatele výkonnosti EBITDA, EBITDA marže a Marže čistého zisku nebyly ověřeny auditory. Ukazatele prodejů kůží jsou pouze neověřené manažerské údaje.

Popis výkonnostního ukazatele EBITDA: EBITDA (provozní zisk před odpisy a úroky) = provozní výsledek hospodaření + úpravy hodnot v provozní oblasti. EBITDA slouží jako ukazatel hrubé ziskovosti Jedná se o zisk před započtením úroků, daní a odpisů (EBITDA, zkratka z anglického názvu Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization – zisk před odečtením úroků, daní, odpisů a amortizace) je to indikátor, který ukazuje provozní výkonnost společnosti. Používá se ve finanční analýze při porovnání výkonnosti mezi různými společnostmi nebo odvětvími.

Popis výkonnostního ukazatele EBITDA marže: EBITDA marže = poměr EBITDA a celkových tržeb vyjádřený v procentech.

Popis výkonnostního ukazatele Marže čistého zisku: Marže čistého zisku (procentuální podíl čistého zisku na celkových tržbách, tj. kolik Emitent vygeneruje čistého zisku na 1 Kč tržeb) = výsledek hospodaření za účetní období / výnosy. Rostoucí marže čistého zisku signalizuje úspěšný business model společnosti a zároveň naznačuje, že management je efektivní při kontrole svých výdajů.

Popis výkonnostního ukazatele Celkové roční prodeje kůží: Tento ukazatel udává celkové prodeje Emitenta vyjádřené v m2 zpracovaných a prodaných kůží, jejichž dodání byl Emitent schopen odběratelům vyfakturovat v daném období. Měsíční průměrný ukazatel pak sleduje průměrné prodeje na 1 kalendářní měsíc.

Net debt (neboli Čistý dluh je metrika likvidity používaná k určení, jak dobře může společnost splatit všechny své úročené dluhy, pokud by byly splatné okamžitě) = Xxxxxxx - Xxxxxxx z obchodních vztahů

- Xxxxxxx ostatní + Xxxx závazky - Peněžní prostředky.

Popis výkonnostního ukazatele Net debt / EBITDA: Net debt / EBITDA (ukazatel zohledňující čistý dluh Emitenta vůči jeho provozní výkonnosti. Obecně čím nižší úroveň tohoto ukazatele je, tím je zadlužení subjektu udržitelnější) = Net debt / EBITDA

Popis výkonnostního ukazatele Equity: Equity = Vlastní kapitál

Popis výkonnostního ukazatele Net debt / equity: Net debt / equity (ukazatel, který poměřuje vztah mezi vlastním kapitálem subjektu a čistého úročené dluhu. Obecně platí, že čím nižší je tento ukazatel, tím je subjekt kapitálově silnější.

8.3 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE EMITENTA

Emitent prohlašuje, že od konce posledního účetního období nedošlo k žádné významné změně v jeho finanční pozici či ve finanční pozici jeho dceřiných společností.

8.4 DIVIDENDOVÁ POLITIKA

Valná hromada Emitenta může rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku ve formě dividendy. Tento podíl ze zisku je přímo úměrný výši akcionářova podílu (tj. počtu jeho akcií) na základním kapitálu Emitenta. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů společnosti v souladu se ZOK a stanovami Emitenta.

Emitent nikdy nepřijal žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Od jeho vzniku nedošlo k výplatě dividend a veškerý zisk byl ponechán ve společnosti, která jej použila ke své další podnikatelské činnosti.

Emitent neuvažuje o přijetí pravidel jakékoli dividendové politiky.

9. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ

Emitent je ovládán přímo svými hlavními akcionáři, a to Xxxxxx Xxxxxxx (33,75 %), CZEGG VENTURES (27,55 %) a Xxxxxxx Xxxxxxxx (15,40 %), kteří jednají ve shodě. 23,30 % akcií drží minoritní akcionáři, kteří akcie nakoupili na trhu START či burze RM-Systém. Podílům odpovídá i podíl na hlasovacích právech. Žádná odlišná hlasovací práva hlavních akcionářů neexistují.

Emitent vlastní dvě dceřiné společnosti, a to KARO Production s.r.o. a KARO – Leather Company s.r.o.

Ovládajícími osobami jsou Xxxxx Xxxxxx, CZEGG VENTURES a Xxxxx Xxxxxxx, neboť ve vztahu k Emitentovi jednají ve shodě (na základě akcionářské smlouvy). Vztah ovládání Emitenta, je založen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku Akcií (a akcionářské smlouvy) tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu společnosti a předmětná akcionářská smlouva, jakými např. může být jiné smluvní ujednání.

Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany akcionářů. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu hlavních akcionářů (jednajících ve shodě na základě akcionářské smlouvy) využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.

Emitentovi nejsou známy žádné mechanismy ani ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem.

10. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ

Emitent si není vědom jakýchkoli soudních, správních a rozhodčích řízení (včetně řízení, které probíhají nebo hrozí), za období posledních 12 měsíců, která by mohla mít nebo v nedávné době měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta či Skupiny.

11. STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ

Skupině poskytovaly služby v letech 2020, 2021 a 2022 následující společnosti, kde je Xxxxx Xxxxxxx osobou s významným vlivem, a to v níže uvedeném rozsahu:

- Společnost ARDECON Accounting s.r.o. poskytovala účetnictví a daňové poradenství společnostem KARO Production, KARO – Leather Company. Za rok 2020 v objemu 170 tis. Kč, v roce 2021 v objemu 170 tis. Kč a v roce 2022 95 tis. Kč ke dni zpracování Prospektu;

- Společnost ARDECON Financial Management s.r.o. poskytovala služby finančního řízení a vytvoření a správu IS pro řízení obchodu, skladu, výroby a závozů společnosti KARO Productiona KARO – Leather Company. Za rok 2020 v objemu 2.037 tis. Kč, v roce 2021 v objemu 2.040 tis. Kč a v roce 2022 1.170 tis. Kč ke dni zpracování Prospektu.

Skupině poskytovaly služby roce 2021 a 2022 následující společnosti, kde je Xxxxx Xxxxxx osobou s významným vlivem, a to v níže uvedeném rozsahu:

- Společnost Karlínská stavební a.s. realizuje stavební činnost pro Emitenta v bývalém výrobním areálu kožedělného družstva Snaha v Brtnici v celkovém rozsahu dodávek za rok 2021 ve výši 43.666 tis. Kč a v roce 2022 4.381 tis. Kč ke dni zpracování Prospektu;

- Společnost Convala a.s., která vlastní areál v Karlíně, poskytuje nájem prostor a sídel firem Skupiny. Za rok 2020 v objemu 60 tis. Kč, v roce 2021 v objemu 60 tis. Kč a v roce 2022 35 tis. Kč ke dni zpracování Prospektu.

Skupině poskytovala služby v roce 2021 a 2022 následující společnost, kde jsou Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxxxxxx osobami s významným vlivem, a to v níže uvedeném rozsahu:

- Snaha, kožedělné družstvo Brtnice, realizuje pro Skupinu broušení, štukování, molisování a selekci na pronajatých strojích Skupiny, a to ve výrobních prostorách Skupiny v Brtnici v celkovém rozsahu dodávek za rok 2021 ve výši 7.094 tis. Kč a v roce 2022 4.138 tis. Kč ke dni zpracování Prospektu;

- Společnost KARO – Leather Company s.r.o. nakoupila v roce 2021 výrobní areál kožedělného družstva Snaha v Brtnici včetně přilehlých pozemků za kupní cenu 16.631 tis. Kč, která vycházela ze znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem.

Skupině poskytovaly služby roce 2021 následující společnosti, kde je Xxxxxxxxx Xxxxx osobou s významným vlivem, a to v níže uvedeném rozsahu:

- Společnost starteepo s.r.o. zajišťuje investors relations (vztahy s investory), corporate finance poradenství, analytickou činnost pro Emitenta a společnosti ve Skupině. Za rok 2020 v objemu

1.458 tis. Kč a v roce 2021 v objemu 1.930 tis. Kč.

Emitentovi nejsou, s výjimkou uvedenou výše, známy možné střety zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

Neexistují žádná ujednání s akcionáři či jinými subjekty, podle kterých by někdo byl vybrán jako člen představenstva či dozorčí rady nebo do vrcholového vedení Emitenta.

Neexistují žádná omezení sjednaná se členy představenstva a dozorčí rady o disponování s jeho Akciemi.

12. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI

Od 1. 1. 2020 proběhly v rámci Skupiny vedle transakcí popsaných v kapitole 11 (Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů) tohoto Prospektu následující transakce se spřízněnými osobami:

- Poskytnutí peněžitého příplatku Emitentem mimo základní kapitál KARO – Leather Company

s.r.o. ve výši 23.527.450 Kč na základě Smlouvy o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál ze dne 14. 12. 2020;

- Poskytnutí peněžitého příplatku Emitentem mimo základní kapitál KARO – Leather Company

s.r.o. ve výši 49.758.482,10 Kč na základě Smlouvy o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál ze dne 21. 12. 2021.

Celkově tak Emitent učinil transakce se spřízněnými osobami zahrnující transakce v objemu:

- 27.252 tis. Kč v roce 2020 – vztaženo k čistému konsolidovanému obratu roku 2020 by se jednalo o 16,67 %, nicméně transakce z kapitoly 11 (Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů) v celkové výši 3.725 tis. Kč jsou nákladové transakce nevstupující do obratu Skupiny a transakce z této kapitoly 12 (Transakce se spřízněnými osobami) v celkové výši 23.527 tis. Kč jsou rozvahové transakce nevstupující do obratu Skupiny; procentuální vyjádření obratu Xxxxxxx, který je realizován z transakcí se spřízněnými osobami, je 0 %;

- 121.349 tis. Kč v roce 2021 – vztaženo k čistému konsolidovanému obratu roku 2021 by se jednalo o 78,4 %, nicméně transakce z kapitoly 11 (Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů) v celkové výši 71.591 tis. Kč jsou nákladové transakce nevstupující do obratu Skupiny a transakce z kapitoly 12 (Transakce se spřízněnými osobami) v celkové výši 49.758 tis Kč jsou rozvahové transakce nevstupující do obratu Skupiny; procentuální vyjádření obratu Xxxxxxx, který je realizován z transakcí se spřízněnými osobami, je 0 %;

- 9.819 tis Kč v roce 2022 – vztaženo k čistému konsolidovanému obratu k 31. 7. 2022 nelze určit, jelikož Emitent konsolidaci provádí jedenkrát ročně, nicméně transakce z kapitoly 11 (Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů) v celkové výši 9.819 tis Kč jsou nákladové transakce nevstupující do obratu Skupiny, procentuální vyjádření obratu Xxxxxxx, který je realizován z transakcí se spřízněnými osobami, je 0 %.

13. ZÁKLADNÍ KAPITÁL

Emitent má od svého vzniku upsaný a plně splacený základní kapitál ve výši 3.900.000 Kč, jež představuje 3.900.000 kusů Akcií na jméno v zaknihované podobě, se jmenovitou hodnotou jedné Akcie 1 Kč. Akcie jsou převoditelné bez omezení.

Emitent, žádná z dceřiných společností Emitenta, ani žádné jiné osoby jejich jménem, nedrží jakékoli Akcie Emitenta. Emitent nevydal jakékoli vyměnitelné či prioritní dluhopisy či jiné obdobně cenné papíry opravňující jejich držitele k výměně za Akcie, ani žádné akcie nepředstavující kapitál. Emitent dne 15. 8. 2022 schválil zvýšení základního kapitálu až o částku 1.100.000 Kč v souvislosti s nabídkou Nových akcií prostřednictvím platformy START. Dle nejlepšího vědomí Emitenta neexistují jakékoli opce na nabytí či úpis jakýchkoli akcií či podílů Emitenta nebo jeho dceřiných společností.

14. ZAKLADATELSKÉ DOKUMENTY A STANOVY

Platné znění stanov Emitenta bylo schváleno dne 15. 8. 2022. Stanovy jsou v souladu s právními předpisy uložené ve sbírce listin v obchodním rejstříku.

Společnost byla založena zakladatelským právním jednáním dne 12. 6. 2018. Zakladatelské právní jednání je v souladu s právními předpisy uloženo ve sbírce listin v obchodním rejstříku.

Stanovy obsahují základní údaje týkající se sídla, předmětu podnikání a základního kapitálu společnosti a dále náležitosti týkající se Akcií, jejich formy/podoby a počtu. Stanovy kromě těchto základních údajů,

které dále rozvádějí, obsahují další náležitosti upravující fungování společnosti, jejích orgánů, pravidla jednání za společnost a podepisování za společnost a další údaje, vše v souladu se zákonem.

Zakladatelská právní jednání neobsahují žádná specifická ustanovení, která by mohla způsobit odklad změny kontroly nad Emitentem nebo takové změně kontroly zabránit.

15. VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Emitent neeviduje, s výjimkou smluv uvedených níže, žádnou významnou smlouvu, kterou by mimo rámec běžného podnikání uzavřel za poslední rok těsně předcházející datu tohoto Prospektu sám Emitent, nebo kterýkoli člen jeho Skupiny.

Od 1. 1. 2021 byly uzavřeny v rámci Skupiny následující smlouvy, které Emitent považuje za významné:

- Smlouva o poskytnutí peněžitého příplatku Emitentem mimo základní kapitál KARO – Leather Company s.r.o. ze dne 21. 12. 2021 ve výši 49.758.482,10 Kč uzavřená mezi Emitentem a KARO – Leather Company s.r.o. znamenající kapitalizaci pohledávky Emitenta do KARO – Leather Company s.r.o. příplatkem mimo základní kapitál (s účinností navýšení k 21. 12. 2021);

- Společnost Karlínská stavební a.s. (ovládaná Xxxxxx Xxxxxxx) realizuje stavební činnost pro Emitenta v bývalém výrobním areálu kožedělného družstva Snaha v Brtnici v celkovém rozsahu dodávek za rok 2021 ve výši 43.666 tis. Kč a 4.381 tis. Kč za rok 2022 (do data Prospektu); smlouva byla uzavřená mezi KARO – Leather Company s.r.o. a Karlínská stavební a.s. dne 22.

6. 2021 jako smlouva o dílo ošetřující výstavbu budov komplexu "barvírny" v areálu v Brtnici v celkové objemu dodávky 85.043 tis Kč a termínem dokončení 30. 6. 2023.

- Smlouva o úvěru uzavřená mezi Emitentem a Good Value Investments SICAV, a.s., ze dne

15. 12. 2021, na jejímž základě získal Emitent úvěr ve výši 50 mil. Kč. Jeho splacení může proběhnout kdykoliv, nejpozději však do 31. 12. 2022; úroková sazba je stanovena jako 3M PRIBOR plus marže 8,00 % p.a. a k datu vyhotovení Prospektu je načerpáno 50 mil. Kč. Emitent předpokládá refinancování tohoto úvěru novým dlouhodobým úvěrem od ČSOB.

16. DOSTUPNÉ DOKUMENTY

Plné znění stanov a povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta, včetně příloh a auditorských výroků k nim, jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho internetových stránkách v sekci Pro investory.

Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu.

17. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE

Budoucím nabyvatelům Nových akcií se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Akcií a přijímání plateb ve formě dividend z těchto Akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Akcií mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Akcií a dividend z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého obchodní korporaci k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých

nabyvatelů Akcií či příjemců dividend. Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Akcie.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Akcií oproti režimu uvedenému níže, bude obchodní korporace postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude obchodní korporace na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinna provést srážky nebo odvody daně z příjmů z dividend, nevznikne obchodní korporaci v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Akcií povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Akcií pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

Dividendy

Příjem ve formě podílu na zisku akciové společnosti neboli též příjem ve formě dividend (dále jen "dividenda") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.

Režim zdanění dividendy vyplácené fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň pobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je nejasný v tom ohledu, zda tyto dividendy podléhají srážkové dani se stejnými pravidly jako v případě fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, tj. srážkové dani v sazbě 15 %, resp. nižší v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění (která v tom případě představuje konečné zdanění dividendy v České republice), nebo zda tato dividenda tvoří součást obecného základu daně stálé provozovny fyzické osoby. Pokud tato dividenda tvoří součást obecného základu daně, pak podléhá progresivní dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % nebo 23

%. V případě, že dividendový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je obchodní korporace povinna při výplatě dividendy srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost.

Dividenda vyplácená právnické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví, v případě dividendy vyplácené právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem, sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových

předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.

Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce dividendy je jejím skutečným vlastníkem. Směrnice

o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států EU může zdanění dividendy vyplácené jiné právnické osobě zcela vyloučit, pokud jsou splněny podmínky pro uplatnění osvobození dividendy od daně z příjmů stanovené touto směrnicí. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce dividendy daňovým rezidentem, může zdanění dividendy v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce dividendy skutečně vztahuje. Obchodní korporace vyplácející dividendu obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje akcií realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají progresivní dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % nebo 23 %. Vyšší sazba daně se použije na část celkového základu daně fyzické osoby přesahující částku 1.867.728 (pro rok 2022). Ztráty z prodeje akcií jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje akcií až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Zisky z prodeje akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi nabytím a prodejem akcií uplyne doba alespoň 3 let. Zároveň jsou od daně z příjmů fyzických osob osvobozeny příjmy z úplatného převodu akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, pokud úhrn příjmů z prodeje akcií nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100.000 Kč.

Zisky z prodeje akcií realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje akcií jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné s výjimkou ztrát z prodeje akcií, které představují podstatný nebo rozhodující vliv na akciové společnosti, která vydala akcie.

V případě prodeje akcií vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny akcií srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje akcií je jejich skutečným vlastníkem. V případě, že právnická osoba realizující příjmy z prodeje akcií je daňovým rezidentem státu EU, vztah

mezi touto právnickou osobou a akciovou společností, jejíž akcie jsou předmětem prodeje, naplňuje vztah mateřské a dceřiné společnosti dle Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností, je příjem z prodeje takových akcií od daně z příjmů právnických osob zcela osvobozen. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. V případě, že příjem z prodeje akcií je osvobozen od daně z příjmů právnických osob, nelze uplatnit jako daňově uznatelný náklad nabývací cenu prodaných akcií.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jíž je prodávající vlastník akcií rezidentem, může zdanění zisků z prodeje akcií v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

18. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Nových akcií by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Nových akcií, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Nových akcií nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění (dále jen " ZMPS").

Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.

Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS oproti původnímu zákonu, který nahradil, nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.

V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.

19. VŠEOBECNÉ INFORMACE

19.1 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM

Vydání Nových akcií bylo schváleno rozhodnutím valné hromady Emitenta dne 15. 8. 2022.

19.2 PŘIJETÍ AKCIÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRHU START

Akcie jsou přijaty k obchodování na trhu START. Trh START je provozován BCPP v rámci mnohostranného obchodního systému ve smyslu ZPKT a není regulovaným trhem ve smyslu zákona.

19.3 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ

Nové akcie jsou vydávány na základě Nařízení o prospektu, Nařízení o formátu a obsahu prospektu, ZPKT a ZOK.

19.4 FINANČNÍ INFORMACE

Plné znění auditovaných konsolidovaných finančních výkazů Emitenta za roky 2020 a 2021, včetně příloh a auditorských výroků k nim, jsou po dobu minimálně 10 let na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho internetových stránkách v sekci Pro investory.

ADRESY

EMITENT

KARO Leather a.s.

Rohanské nábřeží 642/35 186 00 Praha 8

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář Jáchymova 2

110 00 Praha 1

AUTORIZOVANÝ ANALYTIK

starteepo s.r.o.

Plynární 1617/10, Holešovice 170 00 Praha 7

AUDITOR EMITENTA

Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 377/8 155 21 Praha 5