Povinná nabídka převzetí akcií společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s.
Povinná nabídka převzetí akcií společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s.
(dále jen „nabídka převzetí“)
1. Navrhovatel
Město Kroměříž, Velké náměstí 115, Kroměříž, PSČ: 76701, IČ: 287351 (dále jen „navrhovatel“) zvýšilo dne 11. června 2003 svůj podíl na hlasovacích právech společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., se sídlem Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711, IČ: 49451871, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 1147 (dále jen „cílová společnost“), ze 34,07 % na 46,28 %, přičemž ke zvýšení podílu na hlasovacích právech došlo na základě jednání ve shodě s dalšími akcionáři, oznámeného podle úpravy již neexistujícího ustanovení § 183d odst. 4 písm. d) obchodního zákoníku, což mu umožnilo ovládnutí této cílové společnosti. Osobami jednajícími s účastníkem řízení ve shodě k datu 11. 6. 2003 byly podle oznámení obec Rataje, IČ: 00287679, obec Vrbka, IČ: 47930284, obec Prusinovice, IČ: 00287644, obec Zlobice, IČ: 00287954, obec Roštění, IČ: 00287687, obec Kyselovice, IČ: 00287393, obec Záříčí, IČ: 00287903, obec Nová Dědina, IČ: 00287555, obec Němčice, IČ: 00544604, obec Lechotice, IČ: 00287407, obec Střílky, IČ: 00287776, obec Bařice – Velké Těšany, IČ: 00287024, obec Litenčice, IČ: 00287431, obec Cetechovice, IČ: 00287121, obec Troubky - Zdislavice, IČ: 00287822, obec Žalkovice, IČ: 00287962, obec Přílepy, IČ: 00544531, obec Lutopecny, IČ: 00287474, obec Honětice, IČ: 47930276, obec Počenice – Tetětice, IČ: 00287601, obec Zdounky, IČ: 00287938, obec Roštín, IČ: 00287351, obec Nítkovice, IČ: 00644591 a Realitní společnosti Zvonek, s.r.o., se sídlem Vejvanovského 384, Kroměříž, PSČ: 76701, IČ: 25343955 (dále jen „osoby jednající ve shodě“). Dne 12. června 2003 vznikla městu Kroměříž povinnost učinit nabídku převzetí v souladu s obchodním zákoníkem, přičemž šedesátidenní lhůta pro její splnění uplynula dne
11. 8. 2003. Od tohoto dne je město Kroměříž v prodlení s povinností učinit nabídku převzetí. Navrhovatel ukončil jednání ve shodě s výše uvedenými akcionáři cílové společnosti podpisem kupních smluv ve dnech 12. července 2004, 13. července 2004 a 23. července 2004, tak že město Kroměříž nabylo od všech osob jednajících do té doby s městem Kroměříž ve shodě jejich podíly na cílové společnosti. Od podpisu poslední kupní smlouvy dne 23. července 2004 až do současnosti nejedná město Kroměříž se žádnou osobou ve shodě. Navrhovatel uvádí, že v textu nabídky převzetí je postup, jakým je konečná cena v nabídce převzetí stanovena následující: 153,41 Kč přiměřená hodnota akcie zjištěná znalcem v souladu se zákonem, zvýšená o výši úroku prodlení, tj. o 2 % p.a., což představuje 4,08 Kč, konečná cena v nabídce převzetí po zaokrouhlení tedy činí 158,- Kč.
Ke dni 19. listopadu 2004 vlastní město Kroměříž celkem 356.925 kusů akcií o nominální hodnotě 1.000,- Kč/1 akcie, což představuje 49,8714 % z celkem 715.691 kusů akcií o nominální hodnotě 1.000,- Kč/1 akcie vydaných cílovou společností.
2. Údaje o organizátorovi nabídky převzetí
K zabezpečení realizace nabídky převzetí pověřil navrhovatel společnost FINANCE Zlín, a.s., obchodníka s cennými papíry, se sídlem Zlín, nám. T. G. Masaryka 1280, PSČ: 76001, IČ: 00000000, tel.: 000 000 000 (dále jen „organizátor“).
3. Označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje
Předmětem nabídky převzetí jsou tyto účastnické cenné papíry vydané cílovou společností:
a) zaknihované kmenové akcie na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč/ks, ISIN:
CZ0009047353
b) listinné kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč/ks, ISIN: CZ0009047460 s omezenou převoditelností
c) listinná akcie se zvláštními právy na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč/ks, SIN: 77094001108
4. Cena za účastnický cenný papír
Navrhovatel stanovil celkovou kupní cenu za jednu akcii v souladu s § 183c odst. 3 obchodního zákoníku ve výši 158,00 Kč. Přiměřenost ceny akcií doložil znaleckým posudkem č. 106- 30/2004 soudní znalec Xxx. Xxxxx Xxxxx, který pro ocenění použil metodu diskontovaných peněžních toků. Znalec při posouzení přiměřenosti kupní ceny také přihlédl k průměrné ceně z obchodů s akciemi cílové společnosti registrovaných Střediskem cenných papírů v době 6 měsíců před vznikem povinnosti navrhovatele učinit nabídku převzetí podle § 183c odst. 3 ObchZ (147,89 Kč za jednu akcii) a nejvyšší akviziční ceně, za kterou došlo k nákupu podílu (200,- Kč za jednu akcii). Prémiová cena podle § 183c odst. 3 ObchZ nebyla dosažena. Znalecký posudek je zájemcům k dispozici jak k nahlédnutí v sídle cílové společnosti, tak lze zde rovněž získat zdarma i jeho kopii.
5. Způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí
Osoba, která má zájem o přijetí nabídky převzetí (dále jen „zájemce“), oznámí přijetí nabídky tím, že doručí písemné oznámení o přijetí nabídky převzetí (dále jen „oznámení“) a plnou moc k podání příkazu k registraci převodu akcií s úředně ověřeným podpisem (dále jen „plná moc“) organizátorovi u zaknihovaných akcií anebo v případě listinných akcií oznámení a listinné akcie. Oznámení a plná moc, resp. oznámení a listinné akcie na jméno opatřené rubopisem převodce bez uvedení dne převodu musí být organizátorovi doručeny v době závaznosti nabídky převzetí doporučenou poštou (listinné akcie pouze formou cenného psaní) nebo předáním v podatelně organizátora v místě jeho výše uvedeného sídla, nebo osobně zástupci organizátora. Listinné cenné papíry budou doručovány organizátorovi na náklady a nebezpečí zájemce.
Písemné oznámení musí obsahovat: (a) souhlas s touto nabídkou převzetí, (b) identifikaci zájemce, (c) bankovní spojení zájemce – číslo účtu, na který má být cena uhrazena, a firmu banky, u níž je veden účet, (d) počet převáděných akcií, (e) označení emitenta a příslušné emise akcií uvedením ISIN, (f) výše uvedenou cenu za jednu akcii podle ISIN, (g) prohlášení zájemce o tom, že je majitelem akcií, je oprávněn s nimi nakládat, akcie nejsou zatíženy jakýmikoli právy
třetích osob, a to zejména právy zástavními, včetně zákonného zástavního práva, a že od akcií nejsou oddělena žádná samostatně převoditelná práva, (h) datum a podpis zájemce.
Plná moc s úředně ověřeným podpisem zájemce musí obsahovat alespoň tento text:
„Já, níže podepsaný(á), jméno, příjmení, bydliště, rodné číslo, číslo občanského průkazu (u právnických osob firma, sídlo, IČ), číslo majetkového účtu ve Středisku cenných papírů (dále jen „zmocnitel“), uděluji tímto plnou moc společnosti FINANCE Zlín, a.s., se sídlem Zlín,
T. G. Masaryka 1280, PSČ: 76001, IČ: 60732075, (dále jen „zmocněnec“), aby mým jménem podal ve Středisku cenných papírů příkaz k registraci úplatného převodu ks zaknihovaných
akcií Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., se sídlem Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711, IČ: 49451871, ISIN: CZ0009047353, za cenu 158,00 Kč za jednu akcii z mého majetkového účtu ve Středisku cenných papírů na majetkový účet města Kroměříže, se sídlem Velké náměstí 115, Kroměříž, PSČ: 76701, registrační číslo přidělené Střediskem cenných papírů: 100200136343 a k převzetí veškerých výsledků z tohoto převodu. V............. dne................., jméno (u právnických osob firma a jméno osoby jednající jejím jménem) a úředně ověřený podpis“.
Podepisuje-li oznámení za zájemce jeho zmocněnec, je třeba k oznámení přiložit originál či ověřenou kopii plné moci též s úředně ověřenými podpisy. Následné zmocnění není možné. Zájemce – právnická osoba dále musí k oznámení přiložit originál či úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného úředního registru právnických osob, pokud se zájemce do obchodního rejstříku nezapisuje, přičemž tento výpis nesmí být starší více než 3 měsíce. Je-li pak zájemce obcí, musí k oznámení doložit i ověřené kopie dokladů o přidělení identifikačního čísla obci, dokladu o zvolení starosty a rozhodnutí zastupitelstva obce
o prodeji akcií. Jakékoliv dokumenty v cizím jazyce je třeba opatřit úředně ověřeným překladem do českého jazyka a cizí veřejné a úřední listiny též příslušným vyšším ověřením.
Smlouva o koupi akcií je uzavřena doručením oznámení a plné moci u zaknihovaných akcií nebo oznámení a listinných akcií včetně příloh organizátorovi. Navrhovatel má právo odstoupit od smlouvy, zjistí-li, že na akciích váznou právní vady.
Vzor oznámení a plné moci budou po dobu závaznosti nabídky převzetí k dispozici ke stažení na internetových stránkách organizátora xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
6. Postup při převodu akcií a podmínky úhrady kupní ceny
Akcie budou převáděny a kupní cena zaplacena po uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí, nejpozději však do 60 dnů od uzavření kupní smlouvy. Poplatek za registraci převodu zaknihovaných akcií a zaslání změnového výpisu nese navrhovatel. Převody listinných akcií zájemců nebudou zpoplatňovány. Kupní cena bude zaplacena buá převodem na bankovní účet zájemce nebo poštovní poukázkou dle pokynů zájemce v oznámení o přijetí nabídky převzetí. Poplatky spojené s ověřením podpisu nese zájemce.
7. Doba závaznosti nabídky převzetí
Tato nabídka převzetí bude zveřejněna v Obchodním věstníku a je závazná po dobu 4 týdnů od jejího uveřejnění v Lidových novinách.
8. Odstoupení od smlouvy
Zájemce, který přijal nabídku převzetí, je oprávněn toto přijetí odvolat, a to pouze do doby než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla již smlouva o koupi akcií uzavřena, může od ní zájemce odstoupit, avšak nejpozději k poslednímu dni závaznosti nabídky převzetí. Odstoupení nabývá účinnosti pokud bylo učiněno písemně s úředně ověřeným podpisem a pokud bylo doručeno nejpozději poslední den doby závaznosti na adresu organizátora doporučeným dopisem.
9. Zdroje financování kupní ceny a záměr navrhovatele
Zdrojem financování kupní ceny jsou finanční prostředky navrhovatele. Navrhovatel předpokládá, že bude i nadále rozvíjet dosavadní podnikatelskou činnost společnosti a upevňovat její pozici na trhu. Navrhovatel nemá v úmyslu iniciovat opatření, která by se významně dotkla podmínek zaměstnanosti, zaměstnanců a členů orgánů společnosti.
Město Kroměříž prohlašuje, že disponuje dostatečnými finančními zdroji k financování závazků, které mu na základě nabídky převzetí mohou vzniknout.
10. Schválení nabídky převzetí
Tato nabídka převzetí byla schválena rozhodnutím Komise pro cenné papíry č. j. 45/N/1138/2004/ 1 ze dne 1. 12. 2004.
11. Stanovisko orgánů cílové společnosti
Stanovisko představenstva a dozorčí rady společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., se sídlem Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711, IČ: 49451871, k návrhu povinné nabídky převzetí předložené navrhovatelem, tj. městem Kroměříž, přijaté na společném zasedání představenstva a dozorčí rady dne 20. října 2004.
Představenstvu a dozorčí radě byl městem Kroměříž, Velké náměstí 115, Kroměříž, PSČ: 76701 (dále jen „Navrhovatel“) dne 20. října 2004 předložen návrh povinné nabídky převzetí činěný Navrhovatelem v důsledku ovládnutí společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 767 11.
Po přezkoumání tohoto návrhu dospělo představenstvo a dozorčí rada k závěrům, že pro Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711, vyplývají z předložené nabídky následující skutečnosti:
a) Město Kroměříž je novým ovládajícím akcionářem společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711.
Představenstvo a dozorčí rada ve svém stanovisku vychází z toho, že navrhovatel jako osoba ovládající Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711, ujišťuje akcionáře, věřitele a zaměstnance o dlouhodobé prosperitě této společnosti.
b) Z hlediska minoritních akcionářů představuje nabídka převzetí dostatečnou možnost vystoupení ze společnosti, ve které navrhovatel získal vliv umožňující přijetí příslušných rozhodnutí.
c) Navrhovatel předpokládá, že společnost Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711 bude i nadále pokračovat v dosavadních podnikatelských aktivitách a neplánuje bezprostředně žádné zásadní změny v podnikatelské činnosti této společnosti.
d) Navrhovatel neplánuje žádné změny, týkající se zaměstnanců společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711 ani žádné podstatnější změny podmínek zaměstnanosti.
e) Navrhovatel navrhuje v nabídce převzetí cenu za akcii přiměřenou hodnotě akcií společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711.
Představenstvo a dozorčí rada shodně konstatují, že předložená nabídka převzetí je v souladu se zájmy ostatních akcionářů, věřitelů a zaměstnanců společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711.
Xxx. Xxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx
předseda představenstva předseda dozorčí rady
Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxx
místopředseda představenstva místopředseda dozorčí rady
Vzor přijetí nabídky převzetí týkající se akcií na jméno společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s. Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711.
Přijetí nabídky převzetí akcií Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s. Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711.
1. Identifikace zájemce
Jméno a příjmení/firma:
Bydliště/sídlo:
Telefon:
Bankovní spojení zájemce:
(Pokud neuvedeno, peněžní prostředky budou zaslány poštou na výše uvedenou adresu.)
2. Určení akcií a počet akcií, které jsou předmětem přijetí nabídky převzetí
Emitent: Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711
IČ: 49451871
Druh: kmenové akcie
Forma: na jméno
Podoba: listinná
Jmenovitá hodnota: 1.000,- Kč na jednu akcii
ISIN: CZ0009047460
Registrace na veřejném
trhu: nekótovaný cenný papír
Cena za jednu akcii: 158,- Kč
Počet prodávaných kusů: ks
3. Prohlášení zájemce
Prohlašuji, že na akciích neváznou žádná práva třetích osob a že s akciemi jsou převáděna veškerá práva.
4. Plná moc
Já výše uvedený zájemce, jméno, příjmení/firma bydliště/sídlo
rodné číslo/IČ číslo OP
společnost zastoupená (přiložte výpis z obchodního rejstříku/plnou moc – originál/úředně ověřená kopie ne starší 3 měsíců), uděluji tímto plnou moc společnosti FINANCE Zlín,
a.s. ke všem úkonům souvisejícím s převodem výše specifikovaných kmenových akcií společnosti Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s., Kroměříž, Kojetínská 3666, PSČ: 76711 a za podmínek nabídky převzetí navrhovatele Města Kroměříže, Velké náměstí 115, Kroměříž, PSČ: 76701. Společnost FINANCE Zlín, a.s. je zároveň zmocněna udělit v rozsahu této plné moci zplnomocnění třetí osobě ke všem úkonům spojeným s realizací převodu akcií.
V ....................dne.....................
úředně ověřený podpis