SMLOUVA O PŘEVODU PODÍLU

SMLOUVA O PŘEVODU PODÍLU

uzavřená mezi následujícími smluvními stranami:

1) statutární město Karviná

se sídlem na adrese: Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxx-Xxxxxxx, PSČ 733 24 IČ: 002 97 534

za které jedná: xxx Xxxxx Xxxxxx, primátor města (dále také „SMK“ anebo „Převodce“)

a

2) společnost INPO, spol. s r.o.

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl. C, vložka 4215

se sídlem na adrese: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxx-Xxxxxxx, PSČ 733 01 IČ: 476 67 907

za kterou jedná: xxx Xxxxxxxx Xxxxx, jednatel společnosti (dále také „Nabyvatel“)

(společně dále také „Smluvní strany“)

Článek I.

1. Úvodní ustanovení Vzhledem k tomu, že:

1.1. Statutární město Karviná je jediným společníkem společnosti BYTservis – služby, spol. s r.o., IČ: 476 70 860, se sídlem na adrese Prameny 603/24, 734 01 Karviná, zapsané v odd. C., č. vl. 5192 obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Ostravě, se splaceným vkladem ve výši Kč 4.000.000,-- na základním kapitálu, jemuž odpovídá podíl ve výši 100 %, přičemž výše uvedený právní stav je osvědčen výpisem z obchodního rejstříku, jenž tvoří přílohu č. 1 této smlouvy.

1.2. Společnost je v dobrém účetním, ekonomickém, právním a organizačním stavu.

1.3. Nabyvatel projevil zájem nabýt podíl na společnosti ve výši 100 % od Převodce za podmínek dále ujednaných.

se Smluvní strany dle ust. § 207 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. ve spojení s příslušnou právní úpravou provedenou zákonem č. 89/2012 Sb.,

o obchodních korporacích, v platném znění, dohodly na této Smlouvě o převodu podílu

1.4. Definice

Smluvní strany se dohodly na tom, že pro účely Xxxxxxx budou následující termíny uvozené velkým písmenem v příslušném gramatickém tvaru znamenat:

1.4.1. Podíl - znamená 100 % podílu ve výši 100 % na společnosti BYTservis - služby, spol. s r.o., s nímž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti ve výši Kč 4.000.000,-

-, který bude předmětem převodu mezi Převodcem a Nabyvatelem.

1.4.2. Smlouva – znamená smlouvu o převodu podílu uzavřenou mezi Převodcem a Nabyvatelem, jakož i všechny její přílohy, vše ve znění případných pozdějších změn provedených smluvními stranami v souladu s touto smlouvou.

1.4.3. Úplata – znamená částku Kč 9.700.000,--, slovy Devětmiliónůsedmsettisíc korun českých, dohodnutou mezi Převodcem a Nabyvatelem za řádný převod podílu.

1.4.4. Rozhodnutí jediného společníka – znamená rozhodnutí jediného společníka společnosti BYTservis – služby, spol. s r.o., přijaté v den uzavření smlouvy o převodu podílu, jímž rozhodne o záležitostech dohodnutých mezi Převodcem a Nabyvatelem v čl. III., odst. 3.3. této smlouvy.

1.4.5. Den vypořádání - znamená den uzavření smlouvy o převodu podílu.

1.4.6. Společnost – je společností popsanou v čl. I., odst. 1.1. této smlouvy.

1.4.7. Smluvní strany - znamená osoby, které jsou uvedeny v záhlaví této smlouvy pod body 1) a 2).

1.4.8. Oznámení – znamená oznámení o výběrovém řízení na úplatný převod podílu ve výši 100 % na společnosti BYTservis – služby, spol. s r.o., uveřejněné v plném znění na internetových stránkách statutárního města Karviná.

1.4.9. Informační memorandum – znamená dokument, kterým je proveden stručný popis společnosti BYTservis – služby, spol. s r.o., a rozsah dokumentů, které byly zpřístupněny zájemcům v rámci data roomu společnosti, na který je odkazováno v čl.

III. oznámení o výběrovém řízení, a který byl uveřejněn na internetových stránkách statutárního města Karviná.

Článek II.

2. Předmět Smlouvy

2.1. Převodce prohlašuje, že je majitelem Podílu a držitelem veškerých práv z této skutečnosti plynoucích.

2.2. Převodce převádí Smlouvou Podíl ve výši 100 % na Společnosti na Nabyvatele za Úplatu ve výši Kč 9.700.000,--, slovy Devětmiliónůsedmsettisíc korun českých, kterou Nabyvatel zaplatil Převodci v souladu s čl. X. Oznámení, před uzavřením Smlouvy. Nabyvatel převáděný Podíl do svého vlastnictví přijímá.

Článek III.

3. Převod Podílu

3.1. Smluvní strany se dohodly, že v Den vypořádání, stanoveným Převodcem dle čl. X. Oznámení uzavřou v sídle Převodce či na jiném dohodnutém místě Smlouvu.

3.2. Účinky převodu Podílu podle čl. II. odst. 2.2. nastanou uzavřením Smlouvy. Účinky převodu Podílu nastávají vůči Společnosti dnem doručení Smlouvy. Smluvní strany se dohodly, že Převodce po uzavření Smlouvy bezodkladně doručí Společnosti Smlouvu takovým způsobem, aby toto doručení bylo prokazatelné a nesporné.

3.3. Převodce se zavazuje, že v Den vypořádání přijme rozhodnutí jediného společníka Společnosti, kterým rozhodne o odvolání stávající jednatelky z funkce jednatele Společnosti s okamžitou účinností, zvolí nového jednatele, navrženého Nabyvatelem a rozhodne o dalších záležitostech dohodnutých s Nabyvatelem před uzavřením Smlouvy, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.

3.4. Smluvní strany se dohodly, že po přijetí rozhodnutí jediného společníka Společnosti dle předchozího odst. 3.3. bude novým jednatelem Společnosti podepsán návrh na zahájení řízení o zápisu změn údajů do obchodního rejstříku, který bude bezodkladně doručen Krajskému soudu v Ostravě.

Článek IV.

4. Prohlášení a závazky Převodce

4.1. Převodce prohlašuje a činí se tak plně odpovědným za správnost, pravdivost a úplnost následujících prohlášení a záruk uvedených v tomto článku IV. Smlouvy a všech jeho odstavcích ke Dni vypořádání.

4.2. Obecná prohlášení Převodce

4.2.1. Převodce prohlašuje a zaručuje, že:

(a) je ke dni podpisu Xxxxxxx výlučným vlastníkem Podílu na Společnosti a že základní kapitál Společnosti činí ke dni podpisu Smlouvy Kč 4.000.000,--;

(b) uzavření Smlouvy na straně Převodce je v souladu s platnými právními předpisy, zejména s příslušnou právní úpravou provedenou zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, a že Převodce před podpisem Xxxxxxx splnil své povinnosti stanovené zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích, v platném znění.

4.3. Prohlášení a závazky Převodce ohledně Společnosti, Podílu a výkonu podnikatelské činnosti Společnosti

4.3.1. Převodce prohlašuje a zaručuje, že:

(a) vklad na základním kapitálu (a jemu odpovídající Podíl) je řádně upsán a plně splacen, Podíl není zatížen jakoukoliv zástavou či exekucí, sporem nebo jinou vadou, zatížením či omezením; Převodce je výlučným a řádným vlastníkem Podílu, má právo s Podílem volně nakládat a ve vztahu k Podílu neučinil žádný právně závazný příslib třetí osobě nebo osobám;

(b) Společnost byla řádně založena a fungovala od svého založení vždy řádně v souladu s platnými zákony a dalšími platnými právními předpisy; Společnost má veškerá práva a oprávnění podnikat a provozovat svou činnost tak, jak je v současnosti provozována a v tomto smyslu jsou veškerá podnikatelská oprávnění Společnosti zcela postačující k výkonu podnikatelské činnosti

Společnosti a jejich platnost nebude ovlivněna uzavřením Smlouvy; Společnost není účastníkem řízení o prohlášení neplatnosti jejího založení nebo řízení o její likvidaci nebo zrušení a převodci není známo, že by byl podán návrh či žaloba na prohlášení neplatnosti založení Společnosti nebo návrh na zahájení řízení o její likvidaci; Společnost není ve stavu úpadku ve smyslu příslušných právních předpisů ani není účastníkem insolvenčního řízení nebo dobrovolné likvidace; na straně Společnosti nejsou splněny podmínky pro existenci domněnky podle § 3 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb. a vůči Společnosti nebyl podán insolvenční návrh;

(c) v Příloze č. 2 Smlouvy předkládá úplný seznam všech bankovních účtů Společnosti, včetně osob oprávněných s těmito účty disponovat.

(d) na bankovních účtech Společnosti uvedených v příloze č. 2 Smlouvy jsou ke Dni vypořádání peněžní prostředky v úhrnné výši Kč 1.875.198,42.

Článek V.

5. Prohlášení a záruky Nabyvatele

5.1. Nabyvatel předkládá Převodci ke Dni vypořádání následující prohlášení a záruky:

(a) Nabyvateli byly poskytnuty prostřednictvím Informačního memoranda a zpřístupněním dokumentů Společnosti v data roomu umístěném v jejím sídle potřebné informace o právním, účetním, ekonomickém a obchodním stavu Společnosti za období od 01.01.2013 do 31.12.2015 a za období od 01.01.2016 do 31.03.2016 a tyto Nabyvatel shledal pro uzavření Smlouvy dostatečnými;

(b) Nabyvatel má oprávnění uzavřít Smlouvu a plnit své závazky z ní vyplývající a nemá zapotřebí souhlasu, svolení nebo jiného takového jednání žádné osoby nebo subjektu v souvislosti s uzavřením Smlouvy nebo plnění závazků z ní vyplývajících. Uzavřením Smlouvy nebude porušena žádná smlouva, zákon, rozhodnutí nebo příslib, jehož smluvní stranou je Nabyvatel, nebo jimiž je Nabyvatel vázán;

(c) Uzavření Smlouvy na straně Nabyvatele je v souladu s platnými právními předpisy, tj. zejména s ustanoveními zákona o obchodních korporacích a Občanského zákoníku, že Nabyvatel před podpisem Xxxxxxx splnil své povinnosti stanovené platnými právními předpisy.

(d) Smlouva jím byla řádně podepsána a představuje platný, účinný a vymahatelný závazek Nabyvatele.

Článek VI.

6. Náhrada škody

Každá ze Smluvních stran, která poruší svou povinnost podle Xxxxxxx, je povinna nahradit druhé Smluvní straně škodu tím způsobenou, ledaže porušení povinností bylo způsobeno překážkami vylučujícími povinnost porušující Smluvní strany k náhradě škody dle ust. § 2913 Občanského zákoníku.

Článek VII.

7. Nová smlouva

7.1. Smluvní strany se dohodly, že v případě zamítnutí návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku v rozsahu vymezeném v čl. III. odst. 3.3. Smlouvy z důvodů právních vad Xxxxxxx se Smlouva ruší ex tunc, vyjma níže uvedeného smluvního ujednání obsaženého v odst. 7.2. tohoto článku Smlouvy.

7.2. Pro případ, že bude Krajským soudem v Ostravě zamítnut návrh na zápis změn do obchodního rejstříku v rozsahu vymezeném v čl. III. odst. 3.3. Smlouvy z důvodů právních vad Xxxxxxx, zavazují se smluvní strany uzavřít Novou smlouvu o převodu Podílu s tím, že vyjma případných nutných úprav, jimiž budou odstraněny zjištěné právní vady Smlouvy, zůstane text Nové smlouvy o převodu Podílu nezměněn. Převodce se zavazuje předložit Nabyvateli návrh Nové smlouvy o převodu Podílu do šedesáti (60) pracovních dnů ode dne, v němž bude Společnosti nebo Smluvním stranám doručeno rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě, jímž byl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku zamítnut. Nabyvatel se zavazuje předložený návrh Nové smlouvy o převodu Podílu akceptovat do patnácti (15) pracovních dnů od jeho předložení Převodcem.

Článek VIII.

8. Oznámení

8.1. Veškerá oznámení, tj. jakákoliv písemná komunikace na základě Smlouvy, by měla odkazovat na Smlouvu. Smluvní strany se dohodly na tom, že budou považovat za doručení oznámení s právními účinky a důsledky pouze prostřednictvím datové schránky, osobní doručování proti potvrzení o přijetí (včetně doručování kurýrem), doručování doporučenou poštou, a to na následující adresy Smluvních stran nebo na takové adresy, které si Smluvní strany případně vzájemně písemně oznámí v souladu s tímto ustanovením Smlouvy:

(a) PŘEVODCE: statutární město Karviná

Magistrát města Karviné, Odbor majetkový

k rukám: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, MPA, vedoucí Odboru majetkového IČ: 00297534

ulice: Xxxxxxxxxx 00/0

město: Karviná-Fryštát

PSČ: 733 24

Datová schránka: es5bv8q

(b) NABYVATEL: INPO, spol. s r.o.

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 4215

IČ: 476 67 907

k rukám: pana Xxxxxxxxx Xxxxx, jednatele společnosti

ulice: Nádražní 916/11

město: Karviná-Fryštát

PSČ: 733 01

Datová schránka: tygce57

8.2. Smluvní strany se zavazují si bez zbytečného odkladu oznamovat změny doručovací adresy nebo dalších údajů uvedených výše v odstavci 8.1. Smlouvy. Oznámení o změně doručovací adresy je vůči druhé Smluvní straně účinné okamžikem jeho řádného doručení.

Článek IX.

9. Závěrečná ustanovení

9.1. Veškeré změny a dodatky Smlouvy musí být uskutečněny pouze formou písemných, číslovaných dodatků schválených a podepsaných Smluvními stranami.

9.2. Smlouva je vyhotovena v šesti (6) stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží dva stejnopisy, jeden (1) stejnopis bude dle Smlouvy poskytnut Společnosti a jeden (1) stejnopis bude užit pro účely rejstříkového řízení.

9.3. Smluvní strany této smlouvy shodně prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem řádně přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání, podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni a za rozumové slabosti nebo lehkomyslnosti. Smluvní strany s textem a obsahem Xxxxxxx souhlasí, což stvrzují svými podpisy.

9.4. Smlouva vzniká a nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma Smluvními stranami, přičemž rozhodující je datum pozdějšího.

9.5. Statutární město Karviná je povinným subjektem dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění. Smluvní strany se dohodly, že povinnosti dle tohoto zákona v souvislosti s uveřejněním smlouvy zajistí převodce.

9.6. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění.

9.7. Smluvní strany souhlasí s tím, že v registru smluv bude zveřejněn celý rozsah smlouvy, včetně osobních údajů, a to na dobu neurčitou.

9.8. Seznam příloh pevně nespojených se Smlouvou: Příloha č. 1 - výpis Společnosti z obchodního rejstříku

Příloha č. 2 - seznam všech bankovních účtů Společnosti, včetně osob oprávněných s těmito účty disponovat.

X.

Doložka platnosti právního jednání

O uzavření této Smlouvy o převodu podílu rozhodlo na straně převodce Zastupitelstvo města Karviné svým usnesením č. 396 ze dne 14.06.2016 a č. 436 ze dne 13.09.2016 a Rada města Karviné svým usnesením č. 2389 ze dne 18.05.2016 a 2793 ze dne 24.08.2016.

V Karviné dne 05.10.2016 V Karviné dne 05.10.2016

Převodce: Nabyvatel:

……..………………………. …………………………….

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

primátor statutárního města Karviná jednatel společnosti