ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

Stachonie Investment s.r.o.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 475.000.000,-

Kč

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“ nebo „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2023 společností Stachonie Investment, s.r.o., IČO: 178 12 895, se sídlem Silurská 1175/8, Hlubočepy, 152 00 Praha 5, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 377164 (dále jen

„Emitent“ a dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“ nebo „Program“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 475.000.000,- Kč (slovy: čtyři sta sedmdesát pět milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 10 (slovy: deset) let.

Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou příslušnou Emisi dluhopisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že Dluhopisy vydané v rámci individuální Emise dluhopisů budou umisťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky ve smyslu čl. 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), který bude kromě Doplňku dluhopisového programu obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů (dále jen „Doplňující informace“ a společně s Doplňkem dluhopisového programu jen „Konečné podmínky“) tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (včetně jeho případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise dluhopisů. Konečné podmínky

budou obsahovat shrnutí příslušné Emise dluhopisů a budou uveřejněny a podány k uložení České národní bance (dále také jen „ČNB“) v souladu s čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu.

Konečné podmínky budou Emitentem uveřejněny na webových stránkách

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.

Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.

Dluhopisy budou vydávány na základě veřejné nabídky a budou nabízeny investorům primárně v České republice. Za předpokladu splnění příslušných lokálních právních předpisů mohou být dluhopisy v rámci veřejné nabídky nabízeny též v dalších členských státech Evropské unie, zejména v Polské republice.

Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice a dalších státech, ve kterých budou nabízeny (zejména v Polské republice). Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky, případně Polské republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění v České republice a Zdanění v Polské republice).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 8. září 2023.

Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2023/    /CNB/ ke sp. zn. S-

Sp2023/    /CNB/ , ze dne _.      2023, které nabylo právní moci dne _.      2023. ČNB je příslušným orgánem ke schválení Základního prospektu dle Nařízení o prospektu. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu.

V souvislosti s případnou veřejnou nabídkou v Polské republice budou Základní prospekt a příslušné Konečné podmínky přeloženy do polského jazyka a společně s potvrzením ČNB o schválení Základního prospektu v souladu s čl. 25 Nařízení o prospektu notifikovány Výboru pro finanční dohled (Komisja Nadzoru Finansowego).

Tento Základní prospekt pozbude platnosti po uplynutí dvanácti měsíců od právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Základního prospektu, tj. dne […] 2024. Emitent upozorňuje investory, že povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže Základní prospekt již pozbyl platnosti.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje požadavky Nařízení o prospektu na úplnost, soudržnost a srozumitelnost informací v prospektu. Rozhodnutí ČNB neposuzuje kvalitu dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Investoři by proto měli sami zvážit vhodnost své investice do Dluhopisů. Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu článku 8 Nařízení

o prospektu a Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Prováděcí nařízení

o prospektu“). Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY).

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem

o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných

papírech USA - Regulation S - Rules Governing Offers and Sales Made Outside the United States Without Registration Under the Securities Act of 1933), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškerá právní jednání týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o Prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění, doplněné a pozměněné legislativou přijatou v souvislosti s odchodem Velké Británie z Evropské unie, účinnou od 1. ledna 2021, a to zejména nařízením o úředním zařazení cenných papírů (The Official Listing of Securities (EU Exit) Regulations 2019), nařízením o prospektu (The Prospectus (EU Exit) Regulations 2019) a nařízením o finančních službách (The Financial Services (Miscellaneous Amendments) (EU Exit) Regulations 2020).

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposledy uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená,

že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.

Informace obsažené v kapitolách Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi, Zdanění v České republice a Zdanění v Polské republice jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a případně jiných relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.

Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.

Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, Konečné podmínky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době

od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.

Informace na webových stránkách Emitenta či jiných osob, které jsou uvedeny v Základním prospektu,

nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB, ledaže jde

o informace začleněné do Základního prospektu formou odkazu (srov. kap. 7 tohoto Základního

prospektu).

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

Dluhopisy mohou být vázány na index ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů (dále jen „Nařízení

o indexech“). V takovém případě budou Konečné podmínky ve svém úvodu obsahovat podstatné informace o tom, zda je index poskytován administrátorem uvedeným v registru administrátorů a referenčních hodnot vedeném Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) podle článku 36 Nařízení o indexech.

OBSAH PROSPEKTU

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 3

1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU 9

2. RIZIKOVÉ FAKTORY INVESTOVÁNÍ DO DLUHOPISŮ 12

2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 12

2.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 24

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 31

3.1 Podmínky nabídky 31

3.2 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 32

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 33

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů 34

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 37

4.3 Status a zajištění dluhopisů 39

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta 40

4.5 VÝNOS 44

4.6 Splacení dluhopisů 48

4.7 Platební podmínky 50

4.8 Zdanění v České republice 55

4.9 Zdanění v Polské republice 60

4.10 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů 63

4.11 PROMLČENÍ 64

4.12 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 65

4.13 Schůze a změny emisních podmínek 66

4.14 OZNÁMENÍ 73

4.15 Rozhodné právo a jazyk 74

4.16 Definice 74

5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 78

5.1 KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ 78

5.2 ODPOVĚDNÉ OSOBY 81

5.3 SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ 81

5.4 DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 81

5.5 INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ 87

6. INFORMACE O EMITENTOVI 95

6.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY 95

6.2 Schválení příslušným orgánem 95

6.3 Oprávnění auditoři 95

6.4 Vybrané finanční údaje 96

6.5 Rizikové faktory 97

6.6 Údaje o Emitentovi 98

6.7 Přehled podnikání 101

6.8 Organizační struktura 108

6.9 Závislost Emitenta na propojených osobách 112

6.10 Informace o trendech 112

6.11 Prognózy nebo odhady zisku 120

6.12 Správní, řídící a dozorčí orgány 121

6.13 Hlavní společníci 122

6.14 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách

Emitenta 122

6.15 Doplňující údaje 123

6.16 Významné smlouvy 124

6.17 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 124

6.18 Dostupné dokumenty 127

7. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 127

8. DEVIZOVÁ REGULACE 128

9. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 129

10. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 131

11. ADRESY 132

11.1 EMITENT 132

11.2 PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA 132

11.3 AUDITOR EMITENTA 132

1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU

Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé Emise dluhopisů. Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 475.000.000,- Kč (slovy: čtyři sta sedmdesát pět milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 10 (slovy: deset) let.

Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent Doplněk dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že Dluhopisy vydané v rámci individuální Emise dluhopisů budou umisťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent Konečné podmínky, které budou kromě Doplňku dluhopisového programu obsahovat též Doplňující informace a které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kapitole 5 tohoto Základního prospektu. Níže je uvedena základní charakteristika Dluhopisů, která bude pro jednotlivé Emise dluhopisů doplněna v Doplňku dluhopisového programu.

Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Následující popis musí být vždy posuzován ve spojení s dalšími částmi tohoto Základního prospektu a jeho případnými dodatky a ve vztahu k příslušné Emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně Konečných podmínek.

Emitent:	Stachonie Investment s.r.o., společnost založená a existující dle právního řádu České republiky, IČO: 178 12 895, se sídlem Silurská 1175/8, Hlubočepy, 152 00 Praha 5
Administrátor, agent pro výpočty:	Činnosti administrátora a agenta pro výpočty zajišťuje Emitent, není-li v Doplňku dluhopisového programu uvedena jiná osoba.
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů:	475.000.000,- Kč (slovy: čtyři sta sedmdesát pět milionů korun českých)

Doba trvání Dluhopisového programu:	10 let od zřízení Dluhopisového programu, tj. ode dne 31. března 2023
Splatnost Dluhopisů:	Bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Emitent může vydávat i Dluhopisy amortizované, u nichž je jmenovitá hodnota splácená po částech. Připustí-li Doplněk dluhopisového programu možnost Emitenta předčasně Dluhopisy splatit, bude Emitent oprávněn k tomuto předčasnému splacení Dluhopisů přistoupit.
Měna Dluhopisů:	Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK), v eurech (EUR), případně též v polských zlotých (PLN).
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu.
Status Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené.
Zajištění Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné; dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů tedy nebudou nijak zajištěny.
Způsob stanovení výnosu:	Způsob, jakým bude určen výnos z Dluhopisů, bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z níže uvedených způsobů: Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu. Úroková sazba může být v Doplňku dluhopisového programu určena pro každé výnosové období zvlášť; Variabilní úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny variabilní úrokovou sazbou, která bude pro jednotlivá výnosová období stanovena jako součet referenční sazby a marže. Referenční sazba a marže budou stanoveny v Doplňku dluhopisového programu. Jako referenční sazba může být použita sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate) nebo sazba EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate),

	Dluhopisy na bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl.
Výnosové období:	Výnosové období bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Podoba a forma Dluhopisů:	Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, listinné cenné papíry nebo jako sběrné dluhopisy (imobilizované cenné papíry). Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad.
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy:	V případě listinných Dluhopisů bude způsob pro předání Dluhopisů investorovi uveden v Doplňku dluhopisového programu. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu. V případě sběrných Dluhopisů dojde k převodu podílu na sběrném Dluhopisu registrací tohoto převodu v evidenci osob podílejících se na sběrném Dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Rozhodné právo:	Dluhopisy jsou vytvořeny na základě právního řádu platného na území České republiky a řídí se jím veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi).
Omezení převoditelnosti:	Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena.

2. RIZIKOVÉ FAKTORY INVESTOVÁNÍ DO DLUHOPISŮ

Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent rizikové faktory specifické pro něj nebo Dluhopisy, které jsou významné pro přijetí investičního rozhodnutí a které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospektu. Rizikové faktory se týkají zejména schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů nebo jsou jinak významné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.

Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho dodatcích, by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.

Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.

Rizikové faktory jsou řazeny v jednotlivých kategoriích a podkategoriích od nejvýznamnějších pro nejméně významné.

2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI

Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv

na činnost Emitenta a tedy jeho schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.

2.1.1 Riziko sekundární závislosti

Emitent je společností založenou a vzniklou v prosinci roku 2022. Vznik Emitenta nastal jeho zápisem do obchodního rejstříku, k němuž došlo dne 7. prosince 2022.

Emitent je účelovou obchodní společností (SPV), jejímž hlavním účelem je držba podílu o velikosti

100 % ve společnosti Stachonie I. s.r.o., IČO: 172 38 641, se sídlem Silurská 1175/8, Hlubočepy, 152 00

Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 368725 (dále jen „Stachonie I. s.r.o.“). Podíl na společnosti Stachonie I. s.r.o. nabyl Emitent dne 13. prosince 2022.

Společnost Stachonie I. s.r.o. je společníkem společnosti Xxxxxx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, se sídlem ul. Konstancińska, 3B/49, 02-942, Varšava, Polská republika, zapsaná v registru podnikatelů vedeném Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní oddělení Národního soudního registru, pod číslem KRS 0000243374, s čísly NIP: 5272522488 a REGON: 140395694, se základním kapitálem ve výši PLN 1,176,000.00 (dále jen „Xxxxxx sp. z o.o.“). Výše podílu společnosti Stachonie I. s.r.o. na společnosti Xxxxxx sp. z o.o. činí cca 88,75 % (blíže čl. 6.8.1 tohoto Základního prospektu). Podíl na společnosti Xxxxxx sp. z o.o. nabyla společnost Stachonie I. s.r.o. v období prosince 2022 – ledna 2023. Celý proces byl završen zápisem společnosti Stachonie I. s.r.o. coby společníka společnosti Xxxxxx sp. z o.o. do polského obchodního rejstříku (Krajowy Rejestr Xxxxxx), k němuž došlo dne 7. února 2023.

Společnost Xxxxxx sp. z o.o. realizuje v Polské republice, konkrétně v obci Zakopane, části obce Stachonie, developerský projekt zahrnující výstavbu cca 200 bytů o celkové plánované bytové ploše cca 8.700 m2 a dalších nebytových prostor, zejména garážových stání (dál jen „Projekt Stachonie“). V současné době probíhá proces získávání veřejnoprávních povolení, zejména stavebního povolení. Samotné zahájení stavebních prací je předpokládáno v prvním čtvrtletí roku 2024. Bližší popis tohoto Projektu Stachonie je obsažen v čl. 6.7.2 tohoto Základního prospektu.

Emitent hodlá prostředky z emise Dluhopisů užít k dalšímu financování Projektu Stachonie, a to formou zápůjčky společnosti Xxxxxx sp. z o.o. Prostředky z emise Dluhopisů budou užity též k úhradě závazků souvisejících s nabytím podílu na společnosti Xxxxxx sp. z o.o. ze strany společnosti Stachonie

I. s.r.o., a to taktéž formou zápůjčky společnosti Stachonie I. s.r.o. (blíže čl. 6.6.2. tohoto Základního

prospektu).

Vzhledem k tomu, že Emitent sám nevykonává žádnou podnikatelskou činnost, je schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů závislá na úspěšné realizaci Projektu Stachonie, a to tak, aby příjmy z prodeje jednotlivých bytů vygenerovaly dostatek prostředků pro navrácení zápůjčky, kterou společnosti Xxxxxx sp. z o.o. či společnosti Stachonie I. s.r.o. poskytne Emitent, případně též pro výplatu podílu za zisku (nejprve společnosti Stachonie I. s.r.o. a ta případně stejnou formou Emitentovi).

Emitent je proto ve výše uvedeném ohledu z hlediska vlastních výnosů a schopnosti splácet závazky z Dluhopisů závislý na úspěšné realizaci Projektu Stachonie, neboť nebude-li v rámci Projektu Stachonie dosaženo očekávaného zisku, nemusí mít společnost Xxxxxx sp. z o.o. dostatek prostředků

pro navrácení zápůjčky / výplatu podílu na zisku, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit

dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.2 Riziko ztráty kontroly nad společností xxxxxx sp. z. o.o.

Podíl Emitenta na společnosti Stachonie I. s.r.o. je v současné době zastaven ve prospěch společnosti REST HOLDING s.r.o., IČO: 251 62 993, se sídlem Kaplická 300, Horní Brána, 381 01 Český Krumlov, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 6870, a to k zajištění dluhů vyplývajících ze smlouvy o termínovaném úvěru ve výši 3.900.000 EUR ze dne 3. ledna 2023,na jejímž základě byl společnosti Stachonie I. s.r.o. poskytnut úvěr ve výši 3.900.000 EUR, a to za úrok 32,5 % p.a. Splatnost tohoto úvěru byla sjednána za 1 (slovy: jeden) rok ode dne jeho poskytnutí, k němuž došlo po splnění příslušných podmínek čerpání. Splatnost tohoto úvěru tedy nastane v lednu roku 2024.

Eventuální nesplnění závazků společnosti Stachonie I. s.r.o. z výše uvedené smlouvy o úvěru by tedy mohlo vyústit v realizaci zástavního práva k podílu na společnosti Stachonie I. s.r.o., čímž by se společníkem společnosti Stachonie I. s.r.o. (a tedy osobou nepřímo ovládající společnosti Xxxxxx sp. z o.o.) mohla stát osoba odlišná od Emitenta.

Za předpokladu, že Emitent poskytne výnos z emise Dluhopisů společnosti Xxxxxx sp. z o.o. formou zápůjčky (viz čl. 2.1.1 a 6.7.2 tohoto Základního prospektu), by sice ztrátou kontroly nad společnosti Xxxxxx sp. z o.o. nebyla existence této zápůjčky přímo dotčena, avšak i tak by Emitent ztratil možnost podílet se bezprostředně na Projektu Stachonie a ovlivnit tak jeho jednotlivé parametry (např. výběr zhotovitele stavby, prodejní ceny bytů apod.).

Stejně tak by v případě ztráty kontroly Emitenta nad společností Xxxxxx sp. z o.o. nebyl Emitent schopen

plnit některé xxxxxxx, k nimž se v tomto Základním prospektu zavázal (zejména závazky dle čl. 4.4.2.2

– 4.4.2.4 tohoto Základního prospektu).

Vedle toho by byl zároveň Emitent zbaven možnosti participovat na podílu na zisku z Projektu Stachonie, což by mohlo mít negativní dopad na jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů. Pokud by totiž Emitent nebyl schopen získat prostředky nutné k úhradě dluhů vyplývajících z Dluhopisů z jiných zdrojů (např. od mateřské společnosti či jiných propojených osob), nemusel by Emitent disponovat dostatkem prostředků nutných k úhradě dluhů vyplývajících z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.3 Riziko absence historických hospodářských výsledků

Emitent a společnost Stachonie I. s.r.o. jsou nově vzniklými společnostmi, a proto je součástí Základního prospektu pouze auditovaná konečná účetní závěrka Emitenta k 31. prosinci 2022 a dále pak vybrané finanční ukazatele společnosti Stachonie I. s.r.o. k témuž datu (blíže viz čl. 6.8.3. tohoto Základního prospektu). Tyto ekonomické výsledky Emitenta prezentované ve výše uvedených výkazech odpovídají skutečnosti, že ani Emitent ani společnost Stachonie I. s.r.o. nevykonávaly v průběhu roku 2022 žádnou specifickou ekonomickou činnost, a proto není možné z těchto výsledků posoudit hospodaření Emitenta či společnosti Stachonie I. s.r.o..

Vzhledem k tomu, že jedinou činností Emitenta je držba podílu na společnosti Stachonie I. s.r.o. (a tedy nepřímé ovládání projektové společnosti Xxxxxx sp. z o.o.), nejsou historické finanční údaje Emitenta a společnosti Stachonie I. s.r.o. z hlediska aktuální a budoucí situace vypovídající, neboť nezohledňují právě tuto skutečnost.

Vzhledem k datu svého vzniku není Emitent schopen podložit svou podnikatelskou kompetenci historickými hospodářskými výsledky. Obdobně toto platí i pro společnost Stachonie I. s.r.o., která též vznikla v roce 2022 (konkrétně dne 13. června 2022) a společnost Xxxxxx sp. z o.o. nabyla až na začátku roku 2023.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.4 Riziko ukončení spolupráce s klíčovými osobami

Klíčovými osobami Emitenta jsou osoby nacházející se na vrcholu řídící struktury Emitenta, případně též společnosti Xxxxxx sp. z .o. o., u nichž se jedná o osoby se značnými zkušenostmi v oblasti nemovitostního trhu, ať již v oblasti průmyslových nemovitosti, komerčních nemovitostí, tak i rezidenčního developmentu. Těmito osobami jsou myšleni zejména jednotlivé skuteční majitel osob participujících na Projektu Stachonie – p. Paul Xxxxxxx Xxxxxxxx, p. Xxxxx Xxxxx a p. Xxxxxx Xxxx.

Ztráta těchto osob, ať již z jakéhokoli důvodu, by se mohla negativně projevit v ve schopnosti Emitenta

a společnosti Xxxxxx sp. z. o.o. úspěšně realizovat Projekt Stachonie.

To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z podnikání Emitenta, snížení zisku, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.5 Rizika v odvětví realit a realitního developmentu

S přihlédnutím k výše uvedenému Emitent uvádí, že hospodářská situace Emitenta je do značné míry závislá na příznivém vývoji v oblasti realit a realitního developmentu, tedy faktoru, který má vliv na realizaci a výnosnost Projektu Stachonie.

Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

2.1.5.1. Riziko nezískání veřejnoprávních povolení

Obdobně jako v České republice podléhá i v Polské republice rezidenční výstavba veřejnoprávním povolením. 1 Absence platných povolení případně prodlení s jejich získáním může projekt zdržet, případně zcela zastavit. Obecně ale lze konstatovat, že povolovací proces je oproti tomu českému rychlejší a jednodušší. 2

Důvody pro nezískání veřejnoprávního povolení (územní rozhodnutí či stavební povolení) mohou být různé, např. nesoulad záměru s územně-plánovací dokumentací, absence právního titulu pro umístění stavby na pozemku, nesouhlas dotčených orgánů s realizací stavebního záměru či vady projektové dokumentace.

Rovněž existuje riziko v souvislosti s efektem zahlcením státní a veřejné administrativy. Riziko spočívá v pomalé reakci (přesahující zákonem stanovené lhůty) dotčených orgánů veřejné správy při vydávání stavebních povolení, kolaudačních rozhodnutí apod.

V důsledku absence platných povolení mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z Projektu Stachonie, resp. absence planých povolení může celý projekt zcela zmařit. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Pro Projekt Stachonie je vydáno územní rozhodnutí a též kladné vyjádření správců sítí. Zbývající veřejnoprávní povolení (zejména stavební povolení) se očekává v průběhu kalendářního roku 2023. Dle názoru Emitenta nicméně nic nenasvědčuje tomu, že by neměl být proces získání veřejnoprávních povolení úspěšný.

Významnost rizikového faktoru: střední.

1 FKA Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx sp.k. for Polish Investment & Trade Agency (PAIH). Property development process in accordance with the Polish building law. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/?xx_xxxxx00000

2 XXXXXXX, Xxxxxx. Byty až o polovinu levnější než v Praze. Developer UDI Group postaví ve Varšavě apartmány za 2,8 miliardy. In: Forbes. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xx/xxxx-xx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-x-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxx- postavi-ve-varsave-apartmany-za-28-miliardy/

2.1.5.2. Riziko pohybu cen nemovitostí

Významný pohyb v tržní ceně nemovitostí realizovaných v rámci Projektu Stachonie může mít vliv na průběžné cash flow a zisk Emitenta, a tedy též na schopnost Emitenta a jiných osob podílejících se na tomto projektu splácet své závazky. Nemovitosti realizované v rámci Projektu Stachonie jsou a budou vystaveny pohybu tržních cen. Metodiky tržní ceny, kterou se oceňují nemovitosti, je odvozena od porovnatelných transakcí probíhajících na daném trhu, v daném segmentu, v daném čase. Tržní cena nemovitostí a na ní závislý zisk Emitenta jsou tedy závislé na mechanismech nezávislých na vůli Emitenta

Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na úspěšnost Projektu Stachonie a následně na hospodářský výsledek Emitenta. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent je v oblasti očekávaného výnosu z Projektu Stachonie poměrně konzervativní a i při poklesu cen nemovitostí v řádu nižších desítek procent oproti předpokladům platným k dnešnímu dni je Projekt Stachonie možné realizovat se ziskem, případně sice bez zisku, avšak tak, aby stále došlo k plnému pokrytí nákladů spojených s jeho realizací (tzv. break even point).

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.5.3. Riziko snížení poptávky po nemovitostech

Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného kupce příslušných nemovitostí realizovaných v rámci Projektu Stachonie. Zdrojem finančních prostředků pro plnění závazků Emitenta jsou zejména tržby ve formě úhrady kupní ceny za prodej jednotek z Projektu Stachonie.

V případě rezidenční výstavby toto riziko spočívá především v menším než nyní očekávaném zájmu o koupi jednotlivých jednotek za plánovanou cenu, kterou Emitent a jím ovládané osoby předpokládají v této době. Pomalejší prodej bytů v důsledku snížené poptávky může mít za následek výkyvy v cash flow Emitenta a jím ovládaných osob. Riziko snížení poptávky po nemovitostech je a bude silně ovlivněno jednotlivými mikroekonomickými a makroekonomickými faktory, tedy faktory nezávislými na vůli Emitenta.

V návaznosti na stávající míru inflace a s ní související růst úrokových sazeb může dojít k poklesu poptávky po rezidenčních nemovitostech, a to v důsledku nedostupnosti vlastního bydlení pro běžné spotřebitele.

V případě dlouhodobého výpadku zájemců se tato skutečnost může negativně promítnout do hospodářských výsledků Emitenta. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.5.4. Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů

Finanční výsledky rezidenčních realitních projektů zahrnujících též Projekt Stachonie závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na architektonicko-stavební řešení projektu a jiné technické a projekční služby (architekt, technický dozor, řízení projektu, odměna developera) nebo finanční náklady (např. náklady spojené se získáním bankovního financování, náklady na právní služby, náklady na realitní služby apod.). Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se může nepříznivě projevit v celkové ziskovosti příslušného investičního projektu a v hospodářských výsledcích projektu.

Při své investiční činnosti v realitním segmentu se Emitent zaměřuje na dosahování přiměřené výnosnosti složené z nákladů na pořízení a výstavbu a výnosů z prodeje nemovitostí. Emitent musí udržovat tuto výnosnost v určité výši, aby byla schopna dostát svým závazkům. Tato výnosnost klesá buď v případě růstu pořizovacích nákladů nebo nižších prodejních cen nemovitostí. V případě poklesu výnosnosti existuje riziko, že Emitent nebude schopen dostát svým závazkům.

Dynamický vývoj na trhu se stavebním materiálem a energetickými zdroji znemožňuje přesné predikce budoucího vývoje cen.

V posledních dvou letech však došlo ke dvojímu razantnímu nárůstu cen – nejprve způsobeném restrikcemi zavedenými na ochranu před pandemií COVID-19 a následným vpádem vojsk Ruské federace na Ukrajinu a tam stále probíhajícího válečného konfliktu (či speciální vojenské operace). Podle očekávání trhu by se ceny stavebních prací měly v roce 2023 postupně stabilizovat, na což by mohla poukazovat data za 3Q 2022, kdy tempo nárůstu oproti předchozímu čtvrtletí viz graf níže kleslo na 2,4 %.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.5.5. Riziko poškození nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí

Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození nemovitostí realizovaných v rámci Projektu Stachonie, ať již během jejich výstavby nebo již dokončené, ale ještě v plném rozsahu nerozprodané po bytových jednotkách koncovým zákazníkům.

Zejména nyní při omezení poptávky vzhledem k růstu úrokových sazeb hypoték může dojít k prodloužení intervalu mezi dokončením a prodejem bytových jednotek a tím i významnosti tohoto rizika na Emitenta a jím ovládané osoby. Za nenadálé situace lze považovat i působení přírodních živlů (povodně, vichřice, požáry a podobně) v důsledku čehož mohou vzniknout neočekávané výdaje na odstranění škod.

Ač lze finanční dopady tohoto rizika limitovat vhodným pojištěním, kdy je kladen důraz na sjednání kvalitních pojistných smluv s renomovanými pojišťovnami, bylo by i při plném pojistném krytí nutné nemovitosti rekonstruovat, což může realizaci prodloužit. Stejně tak nelze vyloučit odmítavý postoj pojišťovny při likvidaci konkrétní pojistné události. Emitent dosud nebyl nucen řešit významné pojistné události spojené s poškozením projektových nemovitostí, nicméně popsané situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta a jím ovládaných osob.

To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.6 Rizika v odvětví stavebnictví

2.1.6.1. Riziko snížených dodávek materiálu

Toto riziko souvisí s aktuálním šířením COVID-19 a válečným konfliktem (či speciální vojenskou operací) na Ukrajině, které způsobuje výpadky ve světovém subdodavatelském řetězci. Dodávka materiálů pro stavební práce je mimo jiné závislá na výrobcích a materiálech importovaných ze zahraničí, a to právě z oblasti Asie, kde zejména v Číně probíhá další vlna restrikcí ohledně pandemie anebo z oblasti Ukrajiny a Ruské federace, kde díky absenci dodávek z těchto zemí je na trhu nedostatek takového materiálu (např. ocelové konstrukce).

Omezení průmyslové výroby a pohybu materiálu, projevující se snížením importu dodávek materiálu, může představovat problém s realizací některých typů zakázek, ať již co zakázky jako celku či jejích dílčích prvků.

Ač se zpravidla jednotliví zhotovitelé snaží toto riziko eliminovat včasným nákupem stavebního materiálu, nicméně u některých objemnějších konstrukcí to možné není i vzhledem k nákladům na skladování a nakupovat materiál je možné až v reakci na potřeby stavby, maximálně s několikaměsíčním časovým předstihem.

Nahrazení výroby těchto materiálů částečně diverzifikují evropští výrobci kvalitativně (nikoliv však cenově) srovnatelných výrobků. Uvedené riziko se tak může negativně odrazit v hospodářské situaci

Emitenta a jím ovládaných osob, a to zejména zvýšením nákladů na pořízení dodávek materiálu, čímž logicky může dojít ke snížení očekávaného výnosu.

To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.6.2. Riziko plynoucí z dodavatelsky realizované stavby

Emitent a jím ovládané osoby jsou účelovými obchodními společnostmi a nedisponují personálním aparátem, který by jim umožňoval realizovat Projekt Stachonie svépomocí. Musí tedy využít služeb třetích osob kdy některé subdodávky jsou objednané až během již zahájených stavebních prací na díle.

Ač má Emitent v úmyslu využít pro realizaci Projektu Stachonie služeb propojené developerské společnosti – Master Management Group sp. z. o.o., se sídlem xx. Xxxxxxxx 00/0, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxxxxxxx, XXX: 0000262111, REGON: 140588080, NIP: 5272511220, budou stavební práce jako takové realizovány třetími osobami. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů nebo jejich insolvence může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a plánovaných nákladů na zhotovení díla, tak aby bylo dosaženo očekávané marže.

Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu v rámci záruční doby pro konkrétní subdodávku. Mohou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují pojistný limit krytí poskytnutého příslušným subdodavatelem nebo jeho profesní pojistkou. V souvislosti s aktuálním rychlým růstem cen v oblasti stavebnictví (viz čl.

2.1.6.3. tohoto Základního prospektu), případně i problémy s dostupností stavebního materiálu, se můžou vyskytnout související problémy v dodavatelském řetězci, v důsledku čehož může dojít k porušení uzavřených smluv o dílo, nedodržení harmonogramů prací nebo navýšení nákladů, které nebude možné promítnout do ceny objednateli.

V souvislosti s výskytem COVID-19 existuje stále riziko nedostatku zaměstnanců na straně zhotovitelů z důvodu onemocnění COVID-19 (byť se takové riziko s ohledem na absenci protiepidemických opatření snižuje), případně dočasné uzavření provozu subdodavatele kvůli karanténě. Nelze ani vyloučit zánik některých zhotovitelů v důsledků hospodářské recese způsobený neschopností hradit jejich vlastní závazky v souvislosti s aktuálním růstem cen, zejm. energií a materiálu.

To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.6.3. Riziko růstu mezd a cen stavebních materiálů a subdodávek

V oblasti stavební výroby a stavebnictví působí aktuálně několik tlaků na růst vstupních nákladů. Jejich současné působení tak již zapříčinilo výrazný nárůst cen stavebních prací, kdy stavební společnosti tyto náklady promítly do svých kalkulací, nicméně další vývoj není možné dostatečně bezpečně předvídat.

Emitentovi a jím ovládaným osobám tak z této situace vyvstává riziko, že nebudou schopni dostatečně efektivně předvídat další nárůsty mezd a cen stavebních materiálů a subdodávek tak aby konečná cena realizace Projektu Stachonie odpovídala stávajícím předpokladům Emitenta.

To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.6.4. Riziko nedostatku pracovních sil a riziko omezení volného pohybu osob

Segment stavebnictví, ať již ten tuzemský či mezinárodní, se dlouhodobě potýká s nedostatkem pracovních sil v oblasti stavebnictví. Tento déletrvající problém byl v Polské republice ještě umocněn válečným konfliktem (či speciální vojenskou operací) na území Ukrajiny, neboť nezanedbatelná část pracovníků v tomto odvětví se rekrutovala právě z Ukrajiny a někteří z nich se po vypuknutí tohoto konfliktu rozhodla odcestovat zpět do své domoviny. 3

Nedostatek pracovních sil v oblasti stavebnictví byl v posledních letech ještě umocněn šířením jednotlivých mutací COVID-19, což vyústilo v omezení pohybu osob na národní i mezinárodní úrovni. Nelze vyloučit, že v důsledku šíření nových mutací, případně nové epidemie, přistoupí orgány veřejné moci k dalším omezením co do volného pohybu osob. Významným faktorem ve stavebnictví z pohledu omezení volného pohybu přes hranice je proto riziko odlivu pracovní síly, což bude mít vliv na možnost dokončení projektů.

Kombinace obou výše uvedených faktorů (avšak nikoli pouze těchto) může zapříčinit nedostatek pracovních sil, což může mít negativní dopad na realizaci Projektu Stachonie.

To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

3 Polish businesses face labour shortage after Ukraine war. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxx- face-labour-shortage-after-ukraine-war

Významnost rizikového faktoru: střední

2.1.6.5. Rizika plynoucí z možného ohrožení životního prostředí

Stavební činnost je spojena s využitím těžké techniky a dále široké palety chemických materiálů, při jejichž užití může docházet k uvolňování těchto škodlivých látek do okolí. Může se jednat například

o úniky nafty, asfaltu nebo pomocných chemických látek do okolní přírody nebo vodních zdrojů. Pokud by Emitent nebo jím ovládaná osoba nesla vinu za takové znečištění životního prostřední svou činností, mohla by jí být udělena vysoká sankce nebo povinnost uhradit náklady na sanaci životního prostředí, což by mohlo nepříznivě ovlivnit její platební schopnost a tím i hospodaření.

To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká

2.1.7 DALŠÍ RIZIKA

2.1.7.1. Riziko související s válečným konfliktem na Ukrajině

Emitent ani jím ovládané osoby přímo ani nepřímo nepůsobí na ukrajinském ani ruském trhu. Dopady válečného konfliktu (či speciální vojenské operace) mohou nicméně ovlivnit činnost Emitenta s ohledem na možný růst cen některých stavebních materiálů, jejichž produkce je situována v oblastech zasažených tímto konfliktem a úbytkem pracovních sil pro výstavbu, které se ve větším množství rekrutují i z těchto států (blíže viz čl. 2.3.4 tohoto Základního prospektu).

Tato situace se obzvláště kriticky může projevit právě v oblasti stavebnictví, které je dlouhodobě na pracovní sílu ze zahraničí vázané. Nedostatek pracovních kapacit může prodloužit plánovanou výstavbu, stejně jako zvýšit celkové náklady a tím snížit celkové výnosy Emitenta. Toto riziko se stupňuje s intenzitou vojenských operací a případným dlouhotrvajícím ozbrojeným konfliktem na území Ukrajiny, který se již nyní jeví jako pravděpodobný scénář.

Emitent však nedokáže v této chvíli kvantifikovat, jakým způsobem válka na činnost v oblasti

stavebnictví a tím zprostředkovaně na činnost Emitenta dopadne.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.7.2. Riziko zásahů orgánů veřejné moci

Epidemie COVID-19 byla důkazem, je i činnost soukromoprávních subjektů může být podstatně ovlivněna zásahy orgánů veřejné moci. V případě nenadálých situací, které se nemusí omezit pouze na epidemiologické situace, by mohly orgány veřejné moci využít svých pravomocí a jednotlivými

správními akty ovlivnit činnost Emitenta a jím ovládaných osob. Jak bylo uvedeno výše, mohou mít tyto správní akty vliv např. na dostupnost pracovní síly; dalším příkladem může být omezení možnosti prodeje bytů spočívající např. v nemožnosti osobních prohlídek.

Výše uvedené může způsobit prodloužení termínů dokončení realitních projektů a nižší prodeje již dokončených bytů, což může mít potenciální negativní dopad na cash flow a hospodářské výsledky Emitenta a jím ovládaných osob a tím i na schopnost společností splácet své závazky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.7.3. Riziko externích šoků na ekonomiku

Toto riziko souvisí s opakovaným šířením COVID-19 a aktuální válkou na Ukrajině a související energetickou krizí, které představují negativní externí šoky pro tuzemskou i zahraniční ekonomiku. S ohledem na charakter Projektu Stachonie coby rezidenční výstavby zahrnující následný prodej dokončených bytových jednotek, mohou být tyto činnosti omezeny z důvodu externích šoků.

V rezidenční výstavbě pak může rychlé zvyšování úrokových sazeb prodražit náklady na financování výstavby, tak i snížit individuální poptávku po nemovitostech z důvodu vyšších nákladů na hypotéky a zpřísnění požadavků na žadatele. Stejně tak rostoucí náklady na energie a růst ceny stavebních materiálů mohou v souvislosti s poklesem kupní síly obyvatelstva a investičních prostředků podnikatelských subjektů, kterým rostou provozní náklady tlačit na snížení kupní ceny nemovitostí a tím na snižování marže developerů a prodejců realit.

Z pohledu makroekonomického působí válka na Ukrajině negativně zejména uvalením sankcí a vyloučení některých ruských institucí z platebního systému SWIFT. Vzniká tím možné riziko odlivu kapitálu, zvyšování inflace, zvyšování základní bankovní sazby a tím zpomalení ekonomiky. V důsledku toho je ovlivněn trh práce a koupěschopnost ekonomiky.

Uvedená rizika se tak mohou negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a jím ovládaných osob. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM

Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:

2.2.1 Rizika vyplývající z úpadku Emitenta

Dluhopisy Emitenta jsou nekapitálové cenné papíry, s nimiž je spojena pohledávka vlastníka Dluhopisů na splacení dlužné částky (odpovídající jmenovité hodnotě Dluhopisů) a dále zejména pohledávka vlastníka Dluhopisů na vyplacení výnosu Dluhopisů. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu Emitenta nebudou zajištěny

Pokud by došlo k úpadku Emitenta, zejm. v důsledku naplnění rizik uvedených v tomto Základním prospektu, pak by pohledávky vyplývající z Dluhopisů nespadaly do žádné zvláštní kategorie pohledávek (nejednalo by se o pohledávku za majetkovou podstatou, pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, pohledávku zajištěného věřitele, pohledávku vyloučenou ze způsobů řešení úpadku ani podřízenou pohledávku), ale jednalo by se o standardní pohledávku, jež by musela být vlastníkem Dluhopisu přihlášena do insolvenčního řízení. Věřitelé pohledávek z Dluhopisů by následně byli uspokojeni v závislosti na způsobu řešení úpadku, a to rozvrhem při konkursu nebo plněním reorganizačního plánu při reorganizaci.

V případě uspokojování pohledávek vlastníků Dluhopisů v insolvenčním řízení Emitenta by konkrétně záleželo na tom, jaký majetek Emitenta by připadal na majetkovou podstatu. Pokud by Emitent z výtěžku Dluhopisů přímo realizoval investice do projektů uvedených v tomto Základním prospektu, tedy v oblasti realit a developmentu, lze očekávat, že do majetkové podstaty bude zařazen majetek pořízený těmito reálnými investicemi, zejména podíl na společnosti Stachonie I. s.r.o. Uspokojení pohledávek věřitelů – vlastníků Dluhopisů – by záviselo na hodnotě zpeněžení majetkové podstaty, zejm. prostřednictvím dražby nebo přímého prodeje.

Před pohledávkami vlastníků Dluhopisů Emitenta by se v insolvenčním řízení přednostně uspokojovaly pohledávky za majetkovou podstatou (zejména hotové výdaje a odměna insolvenčního správce, náklady spojené s udržováním a správou majetkové podstaty, náhrada nutných výdajů a odměna likvidátora, daně, poplatky a jiná obdobná peněžitá plnění, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti, pojistné na veřejné zdravotní pojištění), pohledávky jim postavené na roveň (zejména pracovněprávní pohledávky případných Emitentových zaměstnanců, pohledávky věřitelů na náhradu škody způsobené na zdraví a pohledávky státu – Úřadu práce České republiky za náhradu mzdy vyplacené zaměstnancům a za prostředky odvedené podle zvláštních

právních předpisů) a zajištěné pohledávky (pohledávky zajištěné majetkem náležejícím do majetkové podstaty, a to zástavním právem, zadržovacím právem, omezením převodu nemovitosti, zajišťovacím převodem práva nebo postoupením pohledávky k zajištění anebo obdobným právem podle zahraniční právní úpravy). Nestačí-li výtěžek majetkové podstaty k uspokojení všech těchto pohledávek, uspokojí se v zákonem stanoveném pořadí, přičemž pohledávky z Dluhopisů by pravděpodobně zůstaly neuspokojeny.

Očekáváná výše plateb vlastníkům Dluhopisů vyplývá ze způsobu řešení úpadku Emitenta určeného insolvenčním soudem. V případě konkursu se zjištěné pohledávky věřitelů uspokojují zásadně poměrně z výnosu zpeněžení majetkové podstaty s tím, že neuspokojené pohledávky nebo jejich části nezanikají, nestanoví-li zákon jinak. Míra uspokojení nezajištěných věřitelů však obecně bývá velmi nízká.

Emitent není institucí regulovanou podle směrnice 2014/59/EU, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků. Případné řešení krize podle této směrnice by tak nemělo potenciální dopad na investici do Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2 Riziko inflace

Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Vlastníci Dluhopisů by si měli být vědomi, že Emisní podmínky Dluhopisů neobsahují protiinflační doložku, v důsledku čehož může reálná hodnota jejich investic do Dluhopisů klesat. Inflace snižuje hodnotu peněžní jednotky a tím snižuje případný reálný výnos z investice. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.

V souvislosti s COVID-19, válkou na Ukrajině, energetickou a inflační krizí je v rámci uvedeného rizika velmi těžké predikovat, jaký bude vývoj inflace ze střednědobého a dlouhodobého hlediska. Míra inflace v české ekonomice dosáhla dle údajů Českého statistického úřadu za období roku 2022 hodnotu 15,1 % 4 oproti průměrné hodnotě 3,8 % v roce 2021.5 Meziroční celková inflace v roce 2023 by se měla

4 Inflace, spotřebitelské ceny. [online]. Český statistický úřad, 2023. Dostupné z:

xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxx

5 Makroekonomická predikce - listopad 2022. [online] Ministerstvo financí České republiky, 2022. Dostupné z: xxxxx://xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce-listopad-2022-49272

pohybovat na úrovni cca 10,9 % a následně po dobu kalendářního roku 2024 klesat až na hodnotu 2,4 %. 6

Obdobná míra inflace je i v Polské republice, kdy se v srpnu 2022 míra inflace pohybovala okolo 16 % 7 a počátkem roku 2023 dosahovala hodnot cca 17 – 18 %, nicméně postupně klesá na úroveň dnešních cca 15 %. 8

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.3 Měnové riziko

Vlastník Dluhopisu denominovaného v měně EUR či PLN, pokud měna EUR či PLN není domovskou měnou vlastníka Dluhopisu, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě měny EUR vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v měně EUR a příslušnou změnu korunové hodnoty úrokových plateb z takového Dluhopisu prováděných v měně EUR. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne. Obdobné pak platí i pro měnu PLN.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.4 Riziko pevně určeného výnosu

Dluhopisy mohou mít vedle pohyblivé výnosové míry též pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit. Cena Dluhopisu (zejm. v případě sekundárního prodeje Dluhopisů) proto může být ovlivněna budoucím vývojem výnosových úrokových sazeb v oblasti finančních produktů nabízených na kapitálovém trhu konkurenčními subjekty. Instrumenty s pevně danou výnosovou mírou v takovém případě obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu výnosových úrokových sazeb srovnatelných finančních produktů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

6 Markoekonomická predikce – duben 2023 [online]. Ministerstvo financí České republiky, 2023. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce-duben-2023-50912

7 Consumer price indices in August 2022. Dostupné z: xxxxx://xxxx.xxx.xx/xx/xxxxxx/?xxxxxxxxx:xxxxxxxxx

8 Monthly consumer price index (CPI) change of goods and services in Poland from 2018 to 2023 Dostupné z:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/0000000/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx/

2.2.5 Riziko variabilního výnosu

Vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu referenčních úrokových sazeb a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot referenčních úrokových sazeb (PRIBOR či EURIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných referenčních úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevně určeným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší než výnos dluhopisů s pevně určeným výnosem za stejné období.

Investor pak může v případě Dluhopisů úročených pohyblivou úrokovou sazbou přijít i o část své investice, pokud bude sazba pohyblivé úrokové sazby stanovená jako nulová a investor pořídí Dluhopisy za cenu převyšující jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

V této souvislosti existuje také nejistota ohledně budoucího způsobu určování referenční úrokové sazby PRIBOR/EURIBOR a její existence (např. diskutovaná možnost nahrazení referenční úrokové sazby EURIBOR sazbou €STR). 9 Při přechodu ze sazby EURIBOR na jinou sazbu mohou vznikat rozdíly, které by mohly mít (pro investora i negativní) dopad na výši referenční sazby stanovenou dle Emisních podmínek Dluhopisů pro jednotlivá Výnosová období.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.6 Riziko spojené s diskontovaným dluhopisem

Vlastník Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou (tedy Dluhopisů, jejichž výnos je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem) je v případě prodeje Dluhopisu přede dnem konečné splatnosti vystaven riziku spojenému s fluktuací tržní ceny Dluhopisu. Pokud by v případě takového prodeje byla tržní cena Dluhopisu nižší než jeho emisní kurz nebo než jeho jmenovitá hodnota, došlo by ke znehodnocení investorovy investice, neboť by investor z prodeje Xxxxxxxxx získal méně, než do něj investoval (byla-li by tržní cena nižší než emisní kurz). Výnos z investice by tak byl nižší, než mohl investor předpokládat při koupi Dluhopisu (byla-li by tržní cena nižší než jmenovitá hodnota).

9 Globální ekonomický výhled – říjen 2021. [online]. Česká národní banka, 2021. str. 17 - 18. Dostupné z:

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/.xxxxxxxxx/xxx/xxx_0000/xxx_0000_00.xxx

Lze předpokládat, že tržní hodnota Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou bude mít tendenci klesat v situaci, kdy bude docházet k nárůstu tržních úrokových sazeb. To lze ilustrovat např. tak, že pokud výnos Dluhopisu s diskontovanou nominální hodnotou představuje např. 7 % p.a. (odpovídajících tržní úrokové míře k datu emise diskontovaného dluhopisu) a následně dojde ke zvýšení tržní úrokové míry na 8 % p.a., tržní cena diskontovaného Dluhopisu klesne, neboť racionální kupující nabídne vlastníkovi diskontovaného Dluhopisu nižší cenu, než jakou by nabídl za dluhopis nesoucí výnos odpovídající tržní úrokové míře.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.7 Riziko nesplacení dluhopisů

Dluhopisy Emitenta, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů a/nebo splatit jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení či prodeji na trhu může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž v krajním případě může být hodnota i nulová.

Pokud by nastala situace, že Emitent nebude schopen splatit výnosy nebo jistinu Dluhopisů, nezbývá vlastníkům Dluhopisů nic jiného, že řešit své pohledávky prostřednictvím soudního vymáhání po Emitentovi, nebo – bude-li se Emitent zacházet v úpadku ve smyslu zák. č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů, prostřednictvím insolvenčního řízení.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.8 Riziko neexistence ručitele

Žádná třetí osoba se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná osoba, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi, ať již zcela či pouze zčásti.

Emitent důsledně dbá na to, aby byl schopen řádně a včas plnit své závazky, což je primárně dáno snahou budovat na trhu svou dobrou obchodní pověst založenou právě na principu, že závazky, a zejména závazky vyplývající z Dluhopisů, se musí plnit.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.9 Riziko předčasného splacení

Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů

na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. Emitent by mohl přistoupit k předčasnému splacení Dluhopisů též v případě, že by investice realizované z výtěžku Dluhopisů dosáhly extrémně kladného zhodnocení, které by Emitentovi umožnilo jednorázově splatit Dluhopisy před dobou jejich splatnosti.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2.10 Rizika spojená s poplatky a zdaněním

2.2.10.1. Riziko poplatků či jiných výdajů

Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které musejí hradit investoři. Celkový výnos investice do Dluhopisů bude u každého investora ovlivněn úrovní poplatků jemu účtovaných v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořádacím systému. K základním poplatkům, které mohou být v souvislosti s Dluhopisy vlastníkovi účtovány, patří: (i) poplatek za otevření a vedení investičního účtu, (ii) poplatek za převod cenných papírů, (iii) poplatek za převod peněžních prostředků, (iv) vstupní poplatek za nákup Dluhopisů či (v) poplatky za služby poskytované CDCP 10. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastníkům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další platby placené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.10.2.Žádný výnos nebo nenavýšení hodnoty z důvodu vzniku daňové povinnosti

Vlastníci Dluhopisů mohou být povinni zaplatit daně nebo jiné nároky nebo poplatky v souladu se zákony a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů nebo jiného, v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že finální výnos z Dluhopisů bude nižší, než vlastníci Dluhopisů původně předpokládali, nebo že vlastníkovi Dluhopisů může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.

Výnosy z Dluhopisů mohou být předmětem zejména daně z příjmů, která (i) může být vybírána přímo Emitentem formou tzv. srážkové daně, nebo (ii) může být součástí obecného základu daně příslušného vlastníka Dluhopisu podléhajícímu zdanění. Emitent podle tohoto Základního prospektu hodlá

10 Ceník Centrálního depozitáře a sazebník úhrad věcných nákladů, s účinností ode 29. března 2021 [online]. Centrální depozitář cenných papírů, a.s.. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx_xxxx/XXXX_xxxxx_00000000.xxx

emitovat Dluhopisy na území České republiky a Polské republiky. V České republice základní sazba daně z příjmu fyzických osob činí 15 % a základní sazba daně z příjmu právnických osob činí 19 %. V Polské republice základní sazba daně z příjmu fyzických a právnických osob činí 19 %. Bližší podmínky zdanění v České republice a Polské jsou uvedeny v čl. 4.8 a čl. 4.9 tohoto Základního prospektu. Vlastník Dluhopisů musí splnit všechny daňové povinnosti, které mohou vyplývat z jakékoliv platby v souvislosti s Dluhopisy bez ohledu na jurisdikci, vládní nebo regulační orgán, státní útvar, místní daňové požadavky nebo poplatky.

V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisu jakkoliv kompenzovat.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. 14 Prováděcího nařízení o prospektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 5 - Společné emisní podmínky a příslušných Konečných podmínkách.

3.1 PODMÍNKY NABÍDKY

3.1.1 Xxxxxxxx, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti

O NABÍDKU

Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, jak je definovaná v čl. 2 písm.

d) Nařízení o prospektu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.

Minimální a maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy,

je stanovena v Konečných podmínkách.

Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty pro úpis, popisu postupu pro žádost, postupu pro krácení objednávek, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá Emise dluhopisů.

3.1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů

Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu a koupi v České republice a v Polské republice kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním); kategorie investorů, kterým bude nabídka Dluhopisů určena, budou uvedeny v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou nabízeny vždy v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů (jak je definován ve Společných emisních podmínkách).

Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.3 Stanovení ceny

Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabízeny, a postup jejího zveřejnění bude uveden

v Konečných podmínkách.

V Konečných podmínkách budou rovněž uvedeny všechny náklady a daně zvlášť určované na vrub

investora.

3.1.4 Umístění a upisování

Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, platebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.

3.2 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Emitent uvádí, že Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu ani na trzích jiných třetích zemí, na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému.

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY

ČNB vykonává dohled nad emisí Dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů).

ČNB posoudila tento Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, resp. toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení (EU) 2017/1129. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů.

Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu (jak je definován níže).

Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Každé emisi Dluhopisů, bude společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ 110 05, IČO: 25081489, spisová značka B 4308 vedená u Městského soudem v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN (International Securities Identification Number). Informace o přidělených kódech ISIN, případně i jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen

„Manažer“). Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.12.1.3 až 4.12.1.6 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy

o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále jen „Xxxxxxx s administrátorem“). Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v čl. 4.12.1.2 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.

4.12.2.2 nebo 4.12.2.3 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Xxxxxxx s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.

Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 4.16 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.

4.1 OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

4.1.1 Xxxxxx, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

4.1.1.1. Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou vytvořeny podle právních předpisů České republiky a mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, listinné cenné papíry nebo jako tzv. sběrné dluhopisy ve formě imobilizovaných cenných papírů - tzv. sběrné dluhopisy. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů, pokud by bylo z rozhodnutí Emitenta pro Emisi dluhopisů přiděleno, a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.1.2. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých nebo v měně euro, případně též

v polských zlotých.

4.1.1.3. Dluhopisy budou nepodřízené.

4.1.1.4. Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.

4.1.1.5. S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.2 Oddělení práva na výnos, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů

4.1.2.1. Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.

4.1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.

4.1.2.3. Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů

- V případě zaknihovaných Dluhopisů se „Vlastníkem Dluhopisu“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů; dále jen „ZPKT“) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (je- li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

- K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka, nebo, (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

4.1.2.4. Vlastníci a převody listinných Dluhopisů

- Listinné Dluhopisy budou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v listinné podobě, případně nahrazené v souladu s § 524 OZ hromadnou listinou.

- Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba, jíž byl Dluhopis Emitentem vydán jako prvnímu nabyvateli, případně jiná osoba, která Emitentovi předloží Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící této osobě nebo jiný důkaz o tom, že tato osoba je vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník Dluhopisu“).

- Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) vede seznam Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Seznam Vlastníků Dluhopisů“). Emitent může v příslušném Doplňku

dluhopisového programu pověřit jinou osobu s příslušným oprávněním uložením

a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů.

- Vlastnické právo k Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání.

- K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu; Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) nebo jiná osoba uvedená v příslušném Doplňku dluhopisového programu, zapíše změnu Vlastníka Dluhopisu do Seznamu Vlastníků Dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

- V případě, že osoba, která je vlastníkem Dluhopisu, způsobí, že není zapsána jako Vlastník Dluhopisů v Seznamu Vlastníků Dluhopisů nebo že zápis v Seznamu Vlastníků Dluhopisů neodpovídá skutečnosti, zejména neprokáže-li Emitentovi své vlastnické právo k Dluhopisu podle předchozí odrážky, nemůže se tato osoba domáhat náhrady škody nebo jiných nároků vůči Emitentovi proto, že jí Emitent na základě této skutečnosti nepokládal za Vlastníka Dluhopisů a neprováděl v její prospěch platby dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu.

4.1.2.5. Vlastníci a převody podílů na Sběrném dluhopisu

- V případě sběrných dluhopisů, tj. vydaných za účelem imobilizace dluhopisů (dále jen

„Sběrný dluhopis“) bude Sběrný dluhopis uschován a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Imobilizované dluhopisy jsou vydány dnem, kdy Emitent předá Sběrný dluhopis do úschovy Administrátorovi (nebo jiné osobě s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) ve prospěch prvých nabyvatelů Dluhopisů. V souladu se zák. č. 190/2004 Sb, o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, může být sběrný dluhopis vydán teprve, kdy je plně upsána emise dluhopisů, které tento představuje a kdy je dán do úschovy.

- Počet upsaných Dluhopisů každého vlastníka představuje jeho podíl na Sběrném dluhopisu. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). V případě zvýšení nebo snížení objemu Emise se na Sběrném dluhopisu uvedou informace o rozhodné

události, o změně celkové výše Emise a případně doplňující informace o Emisi; tyto změny

se provedou i v příslušné evidenci imobilizovaných dluhopisů.

- V případě Sběrného dluhopisu je pak „Vlastníkem Dluhopisů“ osoba, která je v Seznamu Vlastníků Dluhopisů v samostatné evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu), vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů (dále také jen „Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu“). Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu nemá právo požadovat po Administrátorovi (nebo po jiné osobě s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu), aby mu byly jeho Dluhopisy odpovídající podílu na Sběrném dluhopisu, po dobu jeho trvání, vydány z úschovy.

- K převodu podílu příslušného Vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Jakákoli změna v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.

- Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených Dluhopisů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.

4.2 DATUM A ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ

4.2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

4.2.1.1. Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící

příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).

4.2.1.2. Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy:

a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat,

nebo;

b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.

4.2.1.3. Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě:

a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů; a/nebo

b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.

4.2.1.4. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí částku stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.2.1.5. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

4.2.2 Emisní kurz, alikvotní výnos

4.2.2.1. Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu, a to jako procentní hodnota z jmenovité hodnoty dluhopisů.

4.2.2.2. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent určí tento emisní kurz tak, že po celou dobu Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, případně

tak, že po určitou dobu bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů a pro následující období může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu.

4.2.2.3. Emitent může dále určit v příslušném Doplňku dluhopisového programu, že k částce emisního kurzu Dluhopisů k datu emise, vydaných po Datu emise, bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos. V takovém případě bude Emitent oprávněn započíst svou pohledávku na zaplacení odpovídajícího alikvotního výnosu proti pohledávce Vlastníka Dluhopisu na vyplacení výnosu za příslušné výnosové období.

V případě, kdy se první vlastník Dluhopisu, k jehož emisnímu kurzu byl dle tohoto článku těchto Emisních podmínek připočten odpovídající alikvotní výnos a který zároveň s Emitentem uzavřel příslušnou smlouvu nebo se např. v rámci smlouvy o úpisu Dluhopisů jinak dohodl

o započtení pohledávek plynoucích z připočtení alikvotního výnosu oproti úrokům z Dluhopisů za první výnosové období, rozhodne převést Dluhopis na třetí osobu před rozhodným dnem pro nejbližší výplatu výnosů po nabytí od Emitenta, je první vlastník Dluhopisu povinen tento svůj záměr oznámit Emitentovi a do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů ode dne takového oznámení zaplatit Emitentovi na Emitentem určený bankovní účet částku odpovídající alikvotnímu výnosu, který byl z rozhodnutí Emitenta připočten k emisnímu kurzu Dluhopisů.

4.2.3 Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů

4.2.3.1. Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.3 STATUS A ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ

4.3.1 Status Dluhopisů

4.3.1.1. Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž

stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.

4.3.2 Zajištění Dluhopisů

4.3.2.1. Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.

4.4 PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY EMITENTA

4.4.1 Prohlášení Emitenta

4.4.1.1. Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.

4.4.1.2. Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku

Emitenta.

4.4.1.3. Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

4.4.1.4. Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

4.4.1.5. Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu

k Emitentovi reorganizaci.

4.4.1.6. Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

4.4.1.7. Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.

4.4.1.8. Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh

na prohlášení o majetku.

4.4.1.9. Valná hromada (včetně jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný

soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace.

4.4.1.10.Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Xxxxxxxxxx v období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo negativně ovlivnit jeho hospodářskou nebo finanční situaci, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.

4.4.1.11.Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.

4.4.2 Závazky Emitenta

4.4.2.1. Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.

4.4.2.2. Maximálně limit úvěrového zadlužení společnosti Xxxxxx sp z o.o.

- Emitent se po dobu, po kterou bude nepřímo ovládat společnost Xxxxxx sp z o.o. zavazuje zajistit, že do doby úplného splacení Dluhopisů nepřekročí výše úvěrového financování společnosti Xxxxxx sp. z o.o. vůči aktuální predikci celkových nákladů Projektu Stachonie (loan-to-cost či LTC 11) hodnotu 70 %, tedy dle následujícího vzorce:

𝐿𝑇𝐶 =

𝑣ýš𝑒 ú𝑣ě𝑟𝑜𝑣éℎ𝑜 𝑓𝑖𝑛𝑎𝑛𝑐𝑜𝑣á𝑛í 𝑠𝑝𝑜𝑙𝑒č𝑛𝑜𝑠𝑡𝑖 Xxxxxx 𝑠𝑝. 𝑧 𝑜. 𝑜.

𝑐𝑒𝑙𝑘𝑜𝑣é 𝑛á𝑘𝑙𝑎𝑑𝑦 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒𝑘𝑡𝑢 𝑆𝑡𝑎𝑐ℎ𝑜𝑛𝑖𝑒

∗ 100 %

- Emitent bude Vlastníky Dluhopisů informovat o plnění tohoto svého závazku jedenkrát ročně, vždy do 30. června příslušného kalendářního roku, a to na základě údajů platných k 31. prosinci předcházejícího kalendářního roku zjištěných z neauditované účetní závěry

11 K vysvětlení pojmu Loan to Cost (LTC) blíže např. xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx-xxxx-xx-xxxx/

společnosti Xxxxxx sp. z o.o. sestavených dle účetních standardů platných na území Polské republiky pro dané účetní období.

- Informace o plnění tohoto závazku bude Vlastníkům Dluhopisů dostupná

na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.

- Emitent pro vyloučení pochybností uvádí, že zápůjčka Emitenta vůči společnosti Xxxxxx sp. z o.o. (viz čl. 2.1.1 či 4.4.2.3 tohoto Základního prospektu) není úvěrovým financováním společnosti Xxxxxx sp. z o.o. ve smyslu tohoto závazku a celková výše zadlužení společnosti Xxxxxx sp. z. o.o. sestávající se z této zápůjčky a úvěrového financování ve smyslu tohoto závazku tedy může dohromady přesáhnout 70 % celkových nákladů Projektu Stachonie, aniž by to představovalo porušení závazku Emitenta

4.4.2.3. Účelové využití výnosů z Dluhopisového programu

- Emitent se zavazuje, že výnos z Dluhopisového programu využije výlučně v souladu s cíli avizovanými v tomto Základním prospektu, tj. k financování Projektu Stachonie. Za tímto účelem může Emitent poskytnout zápůjčku společnosti Xxxxxx sp. z o.o. Emitent se zavazuje v příslušné smlouvě o zápůjčce specifikovat právě tento účel poskytnutí zápůjčky a po dobu, po kterou bude Emitent nepřímo ovládat společnost Xxxxxx sp. z o.o. průběžně kontrolovat, zda jsou prostředky z poskytnuté zápůjčky vynakládány v souladu s tímto účelem s tím, že v případě porušení účelového omezení poskytnuté zápůjčky bude Emitent oprávněn zápůjčku vypovědět. Alternativně mohou být prostředky z emise Dluhopisů užity též k úhradě závazků souvisejících s nabytím podílu na společnosti Xxxxxx sp. z o.o. ze strany společnosti Stachonie I. s.r.o, tedy zápůjčkou poskytnuty společnosti Stachonie I. s.r.o.

4.4.2.4. Omezení výplaty podílu na zisku

- Emitent se po dobu, po kterou bude nepřímo ovládat společnost Xxxxxx sp z o.o. zavazuje zajistit, že do doby úplného splacení Dluhopisů společnost Xxxxxx sp z o.o. (resp. její orgány) nepřijme jakékoli rozhodnutí, kterým by došlo k výplatě podílu na zisku společnosti Xxxxxx sp. z. o.o, jejím společníkům, ledaže bude zároveň zajištěno, že prostředky vyplacené formou podílu na zisku společnosti Stachonie I. s.r.o. (a následně Emitentovi) budou ze strany Emitenta užity k úhradě závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů.

4.4.2.5. Závazek neúčastnit se přeměny s negativním dopadem

- Emitent se zavazuje nezúčastnit se fúze, rozdělení či jiné vzhledem k právnímu statusu Emitenta zákonem povolené formy přeměny společnosti ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností, ve znění pozdějších předpisů, s výjimkou případů, kdy budou splněny následující podmínky:

a) nástupnická společnost, případně nástupnické společnosti (budou-li vznikat) budou sídlit na území některého členského státu Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska, Kanady, nebo Spojených států,

b) nástupnická společnost, případně nástupnické společnosti (budou-li vznikat) převezmou veškeré neuhrazené dluhy Emitenta, které mu v souvislosti s Dluhopisy vznikly v plné výši, nebo v případě, kdy bude nástupnickou společností rovněž Emitent budou tyto společnosti ručit za veškeré neuhrazené dluhy Emitenta, které mu v souvislosti s Dluhopisy vznikly v plné výši, a

c) v důsledku přeměny nenastane Případ neplnění závazků dle čl. 4.10 Emisních podmínek.

4.4.2.6. Informační závazek Emitenta vůči Vlastníkům Dluhopisů

- Emitent se zavazuje až do úplného splacení závazků vyplývajících z Dluhopisů jednotlivé Vlastníky Dluhopisů vždy nejpozději k 30. červnu a 31. prosinci příslušného kalendářního roku přiměřeným způsobem informovat o aktuálním vývoji Projektu Stachonie (např. aktuální situace povolovacích procesů, postup ve stavebních pracích, postup v prodeji jednotlivých bytů realizovaných v rámci Projektu Stachonie apod.), a to včetně přiměřené fotodokumentace (bude-li se to jevit účelným a odpovídajícím povaze této informační povinnosti)

- Informace o plnění tohoto závazku bude Vlastníkům Dluhopisů dostupná

na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.

4.4.2.7. Zákaz změny skutečného majitele Emitenta

- Emitent se zavazuje zajistit, že až do úplného splacení Dluhopisů nepodnikne ani Emitent ani jeho Mateřská společnost (jak de definována v čl. 6.8.2 tohoto Základního prospektu) žádné kroky, které by na straně Emitenta znamenaly změnu v osobě skutečného majitele Emitenta ve smyslu zák. č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů, kterým je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu p. Paul Xxxxxxx Xxxxxxxx, občan Spojených států amerických, nar. 19. listopadu 1969, bytem 55448-7055 Coon Rapids, stát Minnesota, 1958 127th Ln Nw, Spojené státy americké (viz čl. 6.8.2 tohoto

Základního prospektu). Vedle p. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx se nicméně dalšími skutečnými majiteli Emitenta mohou stát též další skuteční majitelé jednotlivých společníků společnosti Xxxxxx sp. z o.o., tedy p. Xxxxxx Xxxx a p. Xxxxx Xxxxx (blíže viz čl.

6.8.1 tohoto Základního prospektu), aniž by existence dalšího skutečného majitele Emitenta představovala porušení tohoto závazku.

- Za změnu skutečného majitele ve smyslu tohoto závazku se nepovažují situace, kdy bude změna v osobě skutečného majitele důsledkem změny právních předpisů či jiných skutečnosti nezávislých na vůli Emitenta.

4.4.2.8. Negativní závazky Emitenta při poskytování financování

- Emitent se nestane věřitelem (ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů) jakékoliv jiné třetí osobě, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a touto třetí osobou mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu dle § 98 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“), aniž by současně byla naplněna některá z výjimek z působnosti ZISIF podle § 2 až 4 ZISIF.

- Emitent se dále nestane věřitelem (ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů) jakékoliv třetí osobě, jejíž hlavní podnikatelskou činností je poskytování úvěrů či zápůjček třetím stranám (tj. společnostem nebo fyzickým osobám mimo Skupinu), pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a touto třetí osobou mohlo dojít k porušení zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, zejména jeho ustanovení § 2.

4.5 VÝNOS

4.5.1 OBECNĚ

4.5.1.1. Doplněk Dluhopisového programu stanoví, zda Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, nebo variabilní úrokovou sazbou, nebo zda jde o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu.

4.5.1.2. Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná nebo variabilní úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších (maržích v případě variabilní sazby) pro jednotlivá Výnosová období.

4.5.1.3. Výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě stanovené v souladu s čl. 4.5.1.1 výše.

4.5.1.4. Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.

4.5.1.5. Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo v případě, kdy je jmenován Administrátor, až do dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

4.5.1.6. Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 4.5.4.1. Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (dvě) desetinná místa podle 3. (třetího) desetinného místa.

4.5.2 Dluhopisy s pevným výnosem

4.5.2.1. Budou-li Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou, budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.

4.5.2.2. Nároky na úrok a splacení jistiny Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou jsou soudně vymahatelné (platné), jsou-li v souladu se zákonem uplatněny během promlčecí lhůty uvedené v čl. 4.11.

4.5.3 Dluhopisy s variabilním výnosem

4.5.3.1. Budou-li Dluhopisy úročeny variabilní úrokovou sazbou, budou úročeny sazbou odpovídající příslušné hodnotě Referenční sazby (jak je definována níže) zjištěné Emitentem (nebo Agentem

pro výpočty, je-li jmenován) ke Dni stanovení Referenční sazby (jak je definován níže), zvýšené

o příslušnou marži uvedenou v Doplňku dluhopisového programu (je-li relevantní).

4.5.3.2. Doplněk dluhopisového programu může stanovit různé výše marže pro různá Výnosová období.

4.5.3.3. „Referenční sazbou“ se rozumí sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate), EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate), případně jiná sazba, kterou budou tyto sazby nahrazeny (např. referenční sazba €STR, jak je uvedeno v čl. 2.5.5 tohoto Základního prospektu). Takovou jinou sazbou může být pouze úroková sazba používaná pro úročení úvěrů poskytovaných na mezibankovním trhu, která pochází z veřejně přístupného zdroje a kterou mohou Emitent i Vlastníci Dluhopisů ověřit, avšak nemohou ji jakkoliv přímo ovlivnit. Volba konkrétní Referenční sazby bude určena v Doplňku dluhopisovéh programu.

4.5.3.4. Ve vztahu ke každému Výnosovému období se Referenční sazba stanoví jako úroková sazba v procentech p.a., která je pro příslušné období (zpravidla jednoměsíční, tříměsíční, šestiměsíční, roční), které je shodné s délkou Výnosového období nebo je délce Výnosového období nejbližší, uvedena jako nabídková sazba mezibankovního trhu pro prodej depozit společností Reuters na obrazovce Reuters Screen Service, strana PRBO (nebo případné nástupnické straně) pro sazbu PRIBOR na obrazovce Reuters Screen Service, strana EURIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro sazbu EURIBOR (nebo, není-li tato služba dostupná, na jiném oficiálním zdroji, kde bude příslušná sazba uváděna) v nebo kolem 11 hod. dopoledne středoevropského času v Den stanovení Referenční sazby.

4.5.3.5. Informace o minulé výkonosti sazby PRIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce ČNB „Fixing úrokových sazeb na mezibankovním trhu depozit – PRIBOR“ na adrese xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xx-

mezibankovnim-trhu-depozit-pribor/12. Informace o minulé výkonosti sazby EURIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce European Money Markets Institute „Euribor Rates“ na adrese xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx- org/euribor-rates.html13. Emitent v příslušném Doplňku dluhopisového programu informuje

Vlastníky Dluhopisů, kde mohou nalézt informaci o minulé výkonnosti jiné Referenční sazby včetně informací o její volatilitě, včetně toho, zda lze tyto informace nalézt bezplatně.

12 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.

13 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.

4.5.3.6. Emitent upozorňuje na následující potenciální případ narušení trhu nebo narušení vypořádání, který v budoucnu může nastat a ovlivnit Referenční sazbu EURIBOR. Je možné, že se sazba EURIBOR v nadcházejícím období přestane používat, jak je blíže uvedeno v čl. 2.5.5. V případě, že sazba XXXXXXX přestane být publikována a bude nahrazena sazbou €STR administrovanou Evropskou centrální bankou, bude namísto sazby EURIBOR použita pro stanovení úrokového výnosu pro dané Výnosové období sazba €STR stanovená v Den stanovení Referenční sazby v obvyklou dobu z oficiálního zdroje, kde bude sazba €STR uváděna. Emitent si není vědom žádných jiných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby.

4.5.3.7. Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.3, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba vypočtená za využití lineární interpolace mezi dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR, případně jinou sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu pro nejdelší období, které je kratší než příslušné Výnosové období; a dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR, případně jinou sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu za nejkratší období, které je delší než příslušné Výnosové období.

4.5.3.8. Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit ani způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.7, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba p.a. vypočtená Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých korunách, případně měně eur, na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období v 11.00 hod. (středoevropského času) v příslušný Den stanovení Referenční sazby.

4.5.3.9. Pokud bude zjištěná sazba PRIBOR, EURIBOR, případně jiné referenční sazby uvedené v Doplňkovém programu nižší než nula (0), za Referenční sazbu se bude považovat hodnota nula (0).

4.5.3.10.„Dnem stanovení Referenční sazby“ se rozumí druhý Pracovní den před začátkem příslušného Výnosového období.

4.5.4 Konvence pro výpočet úroku

4.5.4.1. Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (tzv. BCK Standard 30E/360).

4.5.5 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

4.5.5.2. Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který Vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen „Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu).

4.5.5.3. Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.

4.6 SPLACENÍ DLUHOPISŮ

4.6.1 Konečné splacení

4.6.1.1. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s čl. 4.7 těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách („Amortizované Dluhopisy“), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.

4.6.1.2. Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově. Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů. Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období. Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.

4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

4.6.2.1. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů (tím není dotčeno oprávnění Emitenta zrušit Dluhopisy v jeho majetku Emitenta v souladu s čl. 4.6.5.1 těchto Emisních podmínek).

4.6.2.2. Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 4.14 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.6.2.3. Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 4.6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními čl. 4.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v dosud nesplacené jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní), případně jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti.

4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

4.6.3.1. Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 4.10 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek.

4.6.4 Odkoupení Dluhopisů

4.6.4.2. Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

4.6.5 Zrušení Dluhopisů

4.6.5.1. Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 4.6.4 těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

4.6.6 Domněnka splacení

4.6.6.1. V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení čl. 4.6, 4.10 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 4.4.2 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jmenován).

4.7 PLATEBNÍ PODMÍNKY

4.7.1 MĚNA PLATEB

4.7.1.1. Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

4.7.1.2. Budou-li Dluhopisy denominovány v měně CZK či PLN a zanikne-li měna CZK či PLN a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako

směnný kurz CZK či PLN na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení měny CZK či PLN (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.

4.7.2 DEN VÝPLATY

4.7.2.1. Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty výnosů“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.2.2. Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence.

4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

4.7.3.1. Zaknihované Dluhopisy

- Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.

- Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy

evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu.

4.7.3.2. Listinné Dluhopisy

- Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále také jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.

- Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů a které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů.

4.7.3.3. Sběrné dluhopisy

- Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent nebo Administrátor vyplácet výnosy z Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném Dluhopisu (dále také jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 4.1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor (je-

li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.

- Oprávněnými osobami, kterým Emitent nebo Administrátor splatí jmenovitou hodnotu (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) z Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném Dluhopisu, budou osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů. V souladu s čl. 4.1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor (jeli jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu.

4.7.4 Provádění plateb

4.7.4.1. Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor.

4.7.4.2. Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu vlastnoručně podepsaného písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude doloženo (v případě právnických osob) originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen

„Instrukce“). Pokud bude mít Emitent pochybnosti o pravosti podpisu Oprávněné osoby na Instrukci, je oprávněn vyžádat si od Oprávněné osoby Instrukci s úředně ověřeným podpisem; v takovém případě je Emitent povinen provést platbu podle Instrukce až po doručení Instrukce s úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li

jmenován) spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje (podle toho, co je relevantní) buď připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, nebo připojení apostily dle Úmluvy ze dne 5. října 1961 o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin (publikované ve Sbírce zákonů pod č. 45/1999 Sb.). Instrukce musí být s obsahem a ve formě vyhovujícím rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je- li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Instrukce může mít rovněž podobu tzv. generální instrukce, která bude platná pro všechny platby souvisejícími Dluhopisy až do jejího odvolání nebo změny.

4.7.4.3. V případě zaknihovaných Dluhopisů a Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V případě listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je- li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu, nebo v příslušný Den výplaty v ostatních případech.

4.7.4.4. V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.

4.7.4.5. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy a Dluhopisy představovaných podílem na Sběrném dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas

podanou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky.

4.7.4.6. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 10. (desátý) Pracovní den poté, co Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.4.7. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v čl. 4.7.4.2 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

4.8 ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE

Daňové právní předpisy členského státu Investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Jelikož zákonná úprava daně z příjmů se může

během životnosti Dluhopisů změnit, výnos z Dluhopisů bude zdaňovaný ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení.

Emitent neposkytne Vlastníkům dluhopisů žádnou kompenzaci nebo navýšení v souvislosti s jakoukoliv daní.

4.8.1 Jmenovitá hodnota

4.8.1.1. Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

4.8.2 ÚROK

4.8.2.1. Úrok narostlý v rámci jednotlivých Výnosových období v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu (dále jen „úrok“), vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá

daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice. V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu úrok vyplácený fyzické osobě nepodléhá uvedené srážkové dani, ale daní se v rámci obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů fyzických osob v progresivní sazbě ve výši 15 % a 23

% (vyšší sazba daně se použije na část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy za zdaňovací období roku 2023). Do obecného základu daně v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu se zahrnuje (kladný) rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou a cenou, za kterou fyzická osoba tento Dluhopis nabyla.

4.8.2.2. Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem

z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

4.8.2.3. Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a 23 % s tím, že sazba 23 % se použije na základ daně, převyšující 48násobek průměrné mzdy za zdaňovací období roku 2023).

4.8.2.4. Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %.

4.8.2.5. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Srážková daň ve výši 35

% se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů

vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice. V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu úrok vyplácený právnické osobě nepodléhá uvedené srážkové dani, ale daní se v rámci obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě ve výši 19 %. Do obecného základu daně v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu se zahrnuje (kladný) rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou a cenou, za kterou právnická osoba tento Dluhopis nabyla.

4.8.2.6. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru.

4.8.2.7. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou

o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.

4.8.2.8. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

4.8.3 Zixxx/xtráty z prodeje

4.8.3.1. Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % a 23 % s tím, že sazba 23 % se použije na základ daně, převyšující 48násobek průměrné mzdy za zdaňovací období roku 2023.

4.8.3.2. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. Že fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

4.8.3.3. Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

4.8.3.4. Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let, anebo v případě dluhopisů, které byly zahrnuty do obchodního majetku, uplynula doba alespoň 3 let od ukončení činnosti, ze které plyne příjem ze samostatné činnosti. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000 Kč.

4.8.3.5. V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým

daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

4.8.3.6. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

4.8.4 Odpovědnost Emitenta za srážku daně u zdroje

4.8.4.1. Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje, pokud je povinen srážku daně u zdroje dle

příslušných právních předpisů provést.

4.9 ZDANĚNÍ V POLSKÉ REPUBLICE

Daňové právní předpisy členského státu Investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Jelikož zákonná úprava daně z příjmů se může během životnosti Dluhopisů změnit, výnos z Dluhopisů bude zdaňovaný ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení.

Emitent neposkytne Vlastníkům dluhopisů žádnou kompenzaci nebo navýšení v souvislosti s jakoukoliv daní.

4.9.1 OBECNÉ

Daním z příjmu v Polsku podléhají zisky z úroků/diskontů z dluhopisů a z prodeje/splacení dluhopisů. Tyto příjmy podléhají dani z příjmu právnických osob (CIT), resp. dani z příjmu fyzických osob (PIT) v závislosti na tom, zda je držitelem dluhopisu fyzická nebo právnická osoba. V případě fyzických osob obecně není důležité, zda provozují podnikatelskou činnost či nikoliv, neboť příjmy z dluhopisů jsou v zásadě považovány za "příjmy z kapitálových výnosů" a mají svá vlastní specifická pravidla zdanění.

Upozorňujeme také na to, že existují zvláštní předpisy týkající se investičních fondů a dalších finančních institucí.

Prodej a nákup dluhopisů v Polsku v zásadě nepodléhá DPH. Pokud polský subjekt nabývá dluhopisy, jedná se o formu kapitálové investice, která nepodléhá DPH. Pokud je však hlavním předmětem podnikání obchodování s cennými papíry (např. investiční fondy) a jejich hlavním účelem je např. poskytování služeb za účelem zpřístupnění financování, mohou podléhat DPH, ale tyto služby budou spadat pod osvobození podle § 43 odst. 1 bodu 41 zákona o DPH. Daňové důsledky pořízení dluhopisů z hlediska DPH je třeba v každém případě posuzovat s ohledem na celkovou činnost, kterou subjekt vykonává.

Prodej a nákup dluhopisů není předmětem daně z občanskoprávních činností (CLAT). Podle polského práva existuje uzavřený katalog činností podléhajících dani z občanskoprávních úkonů uvedených v článku 1 daně CLAT. Vydávání dluhopisů v něm není uvedeno, takže nepředstavuje činnost podléhající zdanění podle uvedeného zákona.

Upozorňujeme, že výše a níže popsaná pravidla zdanění se mohou v průběhu životnosti Dluhopisů měnit a mohou se lišit na základě individuálního statusu každého vlastníka Dluhopisů, proto doporučujeme v této věci vyhledat individuální daňové poradenství.

4.9.2 VÝNOS Z ÚROKŮ

Polské předpisy o dani z příjmu právnických osob (CIT) uznávají dva zdroje příjmů: (i) kapitálové zisky a (ii) ostatní zdroje (tj. obecné podnikatelské činnosti). Úrokové příjmy z dluhopisů jsou považovány za příjmy z kapitálových výnosů. Stejný princip platí pro příjmy z úroků na základě polských předpisů o dani z příjmu právnických osob. Úroky přijaté polskými držiteli dluhopisů (fyzickými i právnickými osobami) by proto měly být považovány za kapitálové zisky a podléhají v Polsku zdanění sazbou 19 %.

Podle smlouvy o zamezení dvojího zdanění mezi Polskem a Českou republikou (DTT) mohou být úroky vznikající v České republice zdanitelné v tomto státě, ale pokud je skutečný vlastník úroků polským daňovým rezidentem, pak srážková daň uplatňovaná českými daňovými orgány nesmí překročit 5 % hrubého úroku. Polsko umožní odečíst z příjmu této osoby částku rovnající se dani zaplacené v České republice. Tento odpočet však nesmí přesáhnout tu část daně vypočtené před odpočtem, která připadá na příjem dosažený v České republice. Polský držitel dluhopisů si tedy mohl odečíst daň zaplacenou v České republice od daně splatné v Polsku. To platí na stejném principu jak pro poplatníky PIT, tak pro poplatníky CIT. Polští držitelé dluhopisů, kteří jsou fyzickými osobami, jsou povinni vypořádat daň vyplývající z přijatých úroků v ročním daňovém přiznání PIT-38, zatímco právnické osoby zahrnují přijaté úroky do měsíčních/čtvrtletních splátek daně z příjmů právnických osob.

Podle polských daňových předpisů se úroky placené z diskontních dluhopisů považují za běžné úroky a podléhají zdanění PIT/CIT podle výše uvedených zásad.

4.9.3 ZISK/ZTRÁTA Z PRODEJE

Podle polsko-české DTT jsou zisky z prodeje/odkupu dluhopisů považovány za ostatní aktiva a zisky z jejich prodeje/odkupu podléhají zdanění pouze ve státě, kde je držitel dluhopisů daňovým rezidentem, tj. v Polsku.

Zisky z prodeje/odkupu dluhopisů realizované polskými daňovými rezidenty (fyzickými i právnickými osobami) se považují za příjmy z kapitálových výnosů. Daň z příjmů se platí z rozdílu mezi cenou získanou za prodej/odkup dluhopisů a výdaji vynaloženými na pořízení dluhopisů. Pro CIT i PIT sazba daně činí 19 %.

Zisk/ztráta z prodeje dluhopisů se vypořádává v rámci koše "příjmů z kapitálových výnosů", proto se za zdanitelný příjem považují zisky ze všech kapitálových výnosů v daném zdaňovacím období, tj. zdanitelný příjem je kladný rozdíl mezi zisky realizovanými z prodeje všech dluhopisů a ostatních kapitálových výnosů v daném zdaňovacím období a daňově uznatelnými náklady souvisejícími s kapitálovými výnosy v daném roce (daňově uznatelné náklady jsou výdaje vynaložené na pořízení daných dluhopisů/akcií/cenných papírů atd.). Pokud je rozdíl mezi zisky a náklady záporný, pak daňový poplatník vykázal daňovou ztrátu. Upozorňujeme, že výše uvedené zásady platí stejně pro PIT i CIT.

Ztráty z prodeje dluhopisů a jiné kapitálové zisky jsou obecně daňově účinné jak pro fyzické, tak pro právnické osoby. Jak PIT, tak CIT mají v této věci podobnou úpravu. Polští držitelé dluhopisů jsou oprávněni využít zaznamenané daňové ztráty z kapitálových zisků s budoucími zisky z kapitálových zisků v průběhu následujících pěti let následujících po roce, ve kterém daná ztráta vznikla. Ztrátu z kapitálových zisků však lze uplatnit pouze se zisky z kapitálových zisků a nelze ji použít ke snížení zisků z jiných zdrojů příjmů.

Polští držitelé dluhopisů, kteří jsou fyzickými osobami, jsou povinni vypořádat daň z prodeje dluhopisů s ostatními kapitálovými zisky ve svém ročním daňovém přiznání PIT-38, zatímco právnické osoby zahrnují dosažené zisky do svých měsíčních/čtvrtletních splátek daně z příjmů právnických osob.

4.10 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NESPLNĚNÍ POVINNOSTÍ A DLUHŮ

4.10.1 Případy neplnění závazků

4.10.1.1.Nastání kterékoliv z následujících skutečností a jejich trvání bude považováno za případ neplnění závazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):

a) Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny;

b) Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle

emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než

60 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do místa Určené provozovny.

c) Emitent je v úpadku, nebo Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky), nebo takový insolvenční návrh je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky).

d) Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo je přijato usnesení valné hromady Emitenta (nebo jediného společníka Emitenta při výkonu působnosti valné hromady) o zrušení Emitenta s likvidací.

e) Je zahájeno exekuční řízení nebo řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení dluhů Emitenta ve výši přesahující částku 100.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 30 kalendářních dní po jeho zahájení.

4.10.1.2.Při nastání kteréhokoliv Případu neplnění závazků může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení

o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž

je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu Emisními podmínkami ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.

4.10.1.3.V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy Oznámením o předčasném splacení požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit.

4.10.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

4.10.2.1.Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 4.10.1.2, případně dle čl. 4.10.1.3 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.10.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

4.10.3.1.Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

4.10.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

0.00.0.0.Xxx předčasné splacení Dluhopisů podle čl. 4.10 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.11 PROMLČENÍ

Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

4.12 ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A KOTAČNÍ AGENT

4.12.1 Administrátor

4.12.1.1.Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.

4.12.1.3 až 4.12.1.6 těchto Emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován.

4.12.1.2.Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.

4.12.1.3 až 4.12.1.6 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese: Xxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

4.12.1.3.Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Smxxxxx x administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.

4.12.1.4.Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného Administrátora.

4.12.1.5.Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná Určená provozovna a jmenování nebo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude

o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.12.1.6.Pokud dojde ke jmenování nebo změně Administrátora nebo ke změně Určené provozovny u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je- li jmenován) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, a/nebo jmenování nebo změnu Administrátora stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

4.12.1.7.Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.12.2 Agent pro výpočty

4.12.2.1.Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.12.2.2 nebo 4.12.2.3 těchto Emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován.

4.12.2.2.Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Agenta pro výpočty jmenovat jiného Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Agenta pro výpočet uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.12.2.3.Pokud dojde ke jmenování nebo změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jmenování nebo jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.

4.12.2.4.Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.13 SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

4.13.1 Působnost a svolání Schůze

4.13.1.1.Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“, přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech.

4.13.1.2.Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel. Pokud nastane situace podle § 22 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a Schůzi svolají namísto Emitenta sami Vlastníci Dluhopisů z důvodu, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle § 21 odst. 1 citovaného zákona, tedy povinnost svolat Schůzi dle čl. 4.13.1.4 těchto Emisních

podmínek, jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

4.13.1.3.Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl. 4.13.1.5 až 4.13.1.9 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jixx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle předchozí věty, resp. úhrada zálohy na náklady dle předchozí věty jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

4.13.1.4.Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v rámci tohoto Dluhopisového programu v případě návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek vyžaduje (dále také jen „Změna zásadní povahy“).

4.13.1.5.Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 4.14 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.

4.13.1.6.Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 4.13.1.5 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem).

4.13.1.7.Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:

- obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta;

- označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN

a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích;

- místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Brně nebo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 8.00 hod.;

- program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 4.13.1.4, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění; a

- rozhodný den pro účast na Schůzi.

4.13.1.8.Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů.

4.13.1.9.Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

4.13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

4.13.2.1.V případě zaknihovaných Dluhopisů je oprávněn se účastnit Schůze a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta, příp. Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.13.2.2.V případě listinných Dluhopisů je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je dále jen nazýván jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků

Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

4.13.2.3.V případě Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu je schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který v případě Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“) případně ta osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v samostatné evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). K převodům Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.13.2.4.Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.

4.13.2.5.Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce

Vlastníků Dluhopisů ve smyslu čl. 4.13.4 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou

k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován).

4.13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

4.13.3.1.Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

4.13.3.2.Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

4.13.3.3.Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň ¾ (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

4.13.3.4.Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

4.13.3.5.Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující

o změně emisních podmínek dle čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 4.13.3.1.

4.13.4 Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů

4.13.4.1.Ve vztahu ke každé emisi Dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků Dluhopisů této emise (dále jen „Společný zástupce“) na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k datu emise Dluhopisů mezi Společným zástupcem a Emitentem. Pro tyto účely se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout i Schůze. Veřejnost bude mít volný přístup ke smlouvě se Společným zástupcem na webových stránkách Emitenta www.allseasonsresidence.cz v sekci „Pro investory”.

4.13.4.2.Rozhodne-li Schůze vlastníků o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán.

4.13.4.3.Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nebo smlouvou podle čl. 4.13.4.1 vlastním jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se Emitenta nebo jeho majetku.

4.13.4.4.Rozhodnutí Schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce

a jeho označení jako společného zástupce.

4.13.4.5.Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků Dluhopisů přijatým na Schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise Dluhopisů.

4.13.4.6.Dojde-li ke změně v osobě Společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy podle čl. 4.13.4.1 a emisních podmínek Dluhopisů v plném rozsahu na nového Společného zástupce.

4.13.4.7.Nestanoví-li emisní podmínky Dluhopisů nebo smlouva podle čl. 4.13.4.1 jinak, je Společný zástupce oprávněn:

- uplatňovat ve prospěch Vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy;

- kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany Emitenta;

- činit ve prospěch Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.

4.13.4.8.Při výkonu oprávnění podle čl. 4.13.4.7 se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.

4.13.5 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

4.13.5.1.Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení (i) jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní) nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 4.13.5.3 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.13.5.2.V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s čl. 4.13.5.1 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.13.5.3.Zápis o jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů

nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 4.14 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

4.13.6 Společná Schůze

4.13.6.1.Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení

o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

4.14 OZNÁMENÍ

Není-li v právním předpisu nebo v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta www.allseasonsresidence.cz v sekci „Pro investory”. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

4.15 ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je Městský soud v Brně. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

4.16 DEFINICE

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:

„Administrátor“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Agent pro výpočty“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Centrální depozitář“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Datum ex-jistina“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Datum ex-kupón“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Den konečné splatnosti dluhopisů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v čl. 4.6.2.2, 4.7.2, 4.10.2.1 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.

„Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.

„Den výplaty“ znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den výplaty výnosů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového

programu, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Dodatečná emisní lhůta“ znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.

„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.

„Emisní lhůta“ znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Emisní podmínky“ znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.

„Instrukce“ má význam uvedený v čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek.

„Konec účetního dne“ znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů nebo podílů na Sběrném dluhopisu (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.

„Konvence Pracovního dne“ v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.

„Oprávněné osoby“ má význam uvedený v čl. 4.7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon

jinak.

„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.13.2.1 a 4.13.2.2 těchto Emisních podmínek.

„Oznámení o předčasném splacení“ má význam uvedený v čl. 4.10.1 těchto Emisních podmínek.

„Pracovní den“ znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.

„Případ neplnění závazků“ má význam uvedený v čl. 4.10.1 těchto Emisních podmínek.

„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného

dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne. V případě listinných Dluhopisů je rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů Den splatnosti dluhopisů.

„Rozhodný den pro výplatu výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty výnosů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne. V případě listinných Dluhopisů má právo na vyplacení výnosu Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem k příslušnému Dni výplaty výnosů tohoto Dluhopisu.

„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.13.2.1, 4.13.2.2 a 4.13.2.3 těchto Emisních podmínek.

„Sběrný dluhopis“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.5 písm. (a) těchto Emisních podmínek.

„Seznam Vlastníků Dluhopisů“ je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci. V případě Sběrného dluhopisu, je Seznamem Vlastníků Dluhopisů právě Sběrný dluhopis.

„Schůze“ má význam uvedený v čl. 4.13.1.1 těchto Emisních podmínek.

„Smlouva s administrátorem“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Určená provozovna“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.3, 4.1.2.4 a 4.1.2.5 těchto Emisních podmínek.

„Výnosové období“ znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.5 těchto Emisních podmínek.

„Závazky“ či „Závazek“ znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.

„Změna zásadní povahy“ má význam uvedený v čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek.

„Žadatel“ má význam uvedený v čl. 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek.

„Žádost“ má význam uvedený v čl. 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek.

5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY

Níže je uveden formulář pro konečné podmínky obsahující Konečné podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.

Konečné podmínky budou v souladu se zákonem podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt. Vzhledem k zájmu Emitenta na tom, aby veřejná nabídka Dluhopisů probíhala rovněž v Polské republice, budou-li k tomu splněny předpoklady stanovené příslušnými právními předpisy, budou konečné podmínky emise určené pro veřejnou nabídku v Polské republice oznámeny Výboru pro finanční dohled (Komisja Nadzoru Finansowego), a to v návaznosti na předchozí oznámení Základního prospektu Výboru pro finanční dohled (Komisja Nadzoru Finansowego), provedené ČNB na žádost Emitenta.

Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), tj. ty podmínky, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.

5.1 KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento dokument představuje konečné podmínky nabídky (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami a základním prospektem společnosti Stachonie Investment s.r.o., se sídlem Silurská 1175/8, Hlubočepy, 152 00 Praha 5, IČO: 178 12 895, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 377164 (dále jen

„Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB (dále také jen „ČNB“) č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.

Základní prospekt a jeho případné dodatky byly uveřejněny a jsou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.allseasonsresidence.cz v sekci „Pro investory”.

Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tyto Konečné podmínky byly v souladu s čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta www.allseasonsresidence.cz

v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.

Součástí těchto Emisních podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.

Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne [●] včetně. [Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni [●], ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen „Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta www.allseasonsresidence.cz v sekci „Pro investory”.]

[Investoři ve smyslu čl. 8 odst. 11 ve spojení s čl. 23 odst. 2 Nařízení o prospektu, kteří před uveřejněním případného Následného základního prospektu souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, mají právo ve lhůtě dvou pracovních dnů po uveřejnění Následného základního prospektu svůj souhlas odvolat. Právo na odvolání souhlasu však mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů již před uveřejněním Následného základního prospektu a cenné papíry jim dosud nebyly dodány. Investoři se v případě uplatnění svého práva na odvolání souhlasu mohou obrátit na Emitenta.] Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 475.000.000 Kč (slovy: čtyři sta sedmdesát pět milionů korun českých) a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2023 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen

„Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou

uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.

[Dluhopisy jsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech. Ke dni těchto Konečných podmínek

[[název správce indexu], správce indexu [název indexu] je] / [[název správce indexu], správce indexu [název indexu] není] zahrnut v registru správců a referenčních hodnot vedeném ESMA podle článku 36 Nařízení o indexech. Dle vědomí Emitenta [[název indexu] na základě článku 2 Nařízení o indexech nespadá do působnosti tohoto nařízení] / [[správce indexu] jakožto správce s ohledem na přechodné ustanovení článku 51 Nařízení o indexech k datu těchto Konečných podmínek není povinen mít povolení nebo registraci k činnosti správce podle článku 34 Nařízení o indexech.]

Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB a případně též následnou žádostí Emitenta ČNB o notifikaci schválení Prospektu polskému Výboru pro finanční dohled (Komisja Nadzoru Finansowego) a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice a případně též v Polské republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).

5.2 ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

V            dne       

Stachonie Investment s.r.o.

Josef Musil, jednatel

5.3 SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ

V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení

2017/1129.

[…]

5.4 DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně

s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Diležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisi, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li

v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údaji, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údaji. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
Název Dluhopisů:	[●]
ISIN Dluhopisů:	[●]
Podoba Dluhopisů:	[listinná/ zaknihovaná/ Dluhopisy [ne]budou představovány podílem na Sběrném dluhopisu; evidenci o Dluhopisech/ o Sběrném dluhopisu vede ●]
Forma Dluhopisů:	[na řad / nepoužije se]
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy):	[●/nepoužije se]
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	[●]
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:	[●]
Počet Dluhopisů:	[●] ks
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:	[koruna česká (CZK) / euro (EUR) / polský zlotý (PLN)]
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating), vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je poskytovatel zveřejnil:	[ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)]
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:	[ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1.4 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané

	jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů]
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ
Datum emise:	[●]
Lhůta pro upisování emise dluhopisů:	[●]
Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise:	[●] % jmenovité hodnoty
Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise:	[[●] % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty] / [[●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] [a pak následně určen vždy na základě aktuálních tržních podmínek a uveřejněn na webových stránkách Emitenta www.allseasonsresidence.cz v sekci „Pro investory”]
K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos:	[ano / ne]
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:	[Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.]

Způsob a místo předání Dluhopisů:	Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že [Dluhopisy budou [předány dle volby investora [osobně pracovníkem [Emitenta [nebo] Administrátora] / [●]] [v určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora] / [předány korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence] / [uschovány u [Emitenta [nebo] Administrátora] na základě smlouvy o úschově / [●]]. Dluhopisy budou [předány [nebo] uschovány] ve lhůtě [●] ode dne splacení kupní ceny Dluhopisů investorem. [V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, bude mu informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky] / [●]] / [Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě [●] ode dne splacení kupní ceny Dluhopisů investorem] / [podíl na Sběrném dluhopisu bude registrován v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené [●] ve lhůtě [●] ode dne splacení kupní ceny Dluhopisů investorem] / [●].
Způsob a místo splacení emisního kurzu:	[Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] Investor je povinen uhradit emisní kurz Dluhopisů [ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]].
Způsob vydávání Dluhopisů:	[Jednorázově / v tranších/ Průběžně v rámci Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty, popř.

	jednorázově k Datu emise, budou-li Dluhopisy zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta]
3. VÝNOSY
Úrokový výnos:	[pevný / variabilní / na bázi diskontu]
Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem	[použije se / nepoužije se]
Výnosové období:	[počíná běžet datem [●] a končí datem [●] / ● odpovídá Výnosovému období dle jeho definice uvedené v čl. 4.16. Emisních podmínek]
Úroková sazba:	[[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●]]
Výplata úrokových výnosů:	[jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíčně zpětně]
Den výplaty úroků:	[●]
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek)	[● / nepoužije se]
Jedná-li se o Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem:	[použije se / nepoužije se]
Výnosové období:	[počíná běžet datem [●] a končí datem [●] / ● odpovídá Výnosovému období dle jeho definice uvedené v čl. 4.16. Emisních podmínek]
Referenční sazba:	[1M PRIBOR / 3M PRIBOR / 6M PRIBOR / 1R PRIBOR / [●] PRIBOR] / [1M EURIBOR / 3M EURIBOR / 6M EURIBOR / 1R EURIBOR / [●] EURIBOR] / []

Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti a zda lze údaje získat bezplatně:	[●]
Marže:	[[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●]]
Výplata úrokových výnosů:	[jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíčně zpětně]
Den výplaty výnosů:	[●]
Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu	[použije se / nepoužije se]
Diskontní sazba	[● /]
4. SPLACENÍ DLUHOPISŮ
Den konečné splatnosti dluhopisů:	[●]
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek)	[● / nepoužije se]
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta:	[ano / ne]
Datum či data, k nimž bude možné předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta:	[… / nepoužije se (v takovém případě bude tento řádek smazán)]
Amortizované Dluhopisy	[použije se/nepoužije se]
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů:	[Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.]
5. PLATBY
Finanční centrum:	[● / nepoužije se]

6. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER, AGENT PRO VÝPOČTY
Administrátor:	[Emitent / ●]
Určená provozovna:	[sídlo Emitenta / ●]
Manažer:	[Emitent / ●]
Agent pro výpočty:	[Emitent / ●]
7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:	[●]

5.5 INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ

Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.

Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Diležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisi. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údaji, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údaji. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.

8. DALŠÍ INFORMACE
Interní schválení emise Dluhopisů:	Vydání emise Dluhopisů schválil jednatel Emitenta dne [●].
9. HLAVNÍ ÚDAJE
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce:	Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce

	Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●]
Důvody nabídky a použití výnosů:	[Dluhopisy jsou nabízeny a výtěžek emise bude konkrétně použit k [následujícímu účelu] / [následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta]: [splacení akvizičního úvěru formou zápůjčky společnosti Stachonie I. s.r.o., a to v rozsahu […] z celkového předpokládaného objemu emise / financování Projektu Stachonie formou zápůjčky společnosti Pewitt sp. z o.o., a to v rozsahu […]z celkového předpokládaného objemu emise, Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na přípravu případného navýšení budou činit cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč při vydání celého předpokládaného objemu emise bez navýšení, resp. cca [●] Kč při vydání celého předpokládaného objemu emise s navýšením. Za předpokladu umístění celého předpokládaného objemu emise Dluhopisů Emitent odhaduje čistý výtěžek nabídky Dluhopisů cca [●], resp. v případě navýšení emise cca [●]. [Očekávaný výtěžek nabídky Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný] / [Zbývající finanční prostředky potřebné pro realizaci [uvedeného účelu] / [uvedených účelů] ve výši [●] plánuje Emitent získat [●]].
10. PODMÍNKY NABÍDKY
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna/v nichž jsou veřejné nabídky prováděny:	[Česká republika / Polská republika / Česká republika a Polská republika]

	[/]
Podmínky nabídky:	[Emitent bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.
Veřejně nabízený objem:	[●]
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů:	[●]
Cena Dluhopisů v rámci veřejné nabídky:	[[●] % jmenovité hodnoty, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos] / [[●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] [a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a uveřejněna na webových stránkách Emitenta www.allseasonsresidence.cz, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočteno odpovídající alikvotní úrokový výnos] /]
Uveřejnění výsledků nabídky:	[Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta [●] / [●] /]
Podmínky nabídky, metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro doručení Dluhopisů, resp. jejich připsání na účet investora	[●]

Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni [Emitentem /[a Administrátorem] / [●]] a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před uzavřením smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem uzavírána osobně v místě dle dohody [Emitenta [a Administrátora] / [●]] a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením ceny Dluhopisů, [[nebo online prostřednictvím internetového portálu na webových stránkách [●]]. [Emitent /[a rovněž Administrátor]] implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude písemně oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.

/ [Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány investory, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě smlouvy o koupi dluhopisů/pokynu k nákupu dluhopisů. Způsob uzavření smlouvy o koupi dluhopisů, určení kupní ceny Dluhopisů a vypořádání obchodu s Dluhopisy bude obdobné, jako v případě, kdy by docházelo k primárnímu úpisu Dluhopisů po Datu emise.] / [●] /].

Náklady účtované investorovi:

[Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady.]. / [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům bude přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v evidenci CDCP [. Ke dni vyhotovení tohoto prospektu činí náklady [[●] / vedení Dluhopisů v CDCP [●] Kč (dle aktuálního sazebníku CDCP)]. S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry.] / [Vlastníkovi podílu na Sběrném dluhopisu bude [●] jako Administrátor účtovat poplatky za vedení evidence o jím vlastněném podílu na Sběrném

	dluhopisu v souladu s aktuálně platným sazebníkem Administrátora dostupným na [●]. K datu Konečných podmínek činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu] / [Investorovi bude [●] jako Administrátor účtovat poplatek či poplatky za vedení a správu investičního účtu Investora nebo za podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů v souladu s aktuálně platným sazebníkem Administrátora dostupným na [●]. K datu Konečných podmínek činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů.] / [●].
Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:	[● / nepoužije se]
Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci:	[● / nepoužije se]
Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, data uzavření a významné znaky smlouvy o upsání, provize za upsání:	[● / nepoužije se]
Umístění Emise prostřednictvím obchodníka (jiného než Emitenta) na základě pevné či bez pevné povinnosti / uzavření dohody o umístění Emise, provize za umístění:	[● / nepoužije se]
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:	[● / nepoužije se]

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:	[● / nepoužije se]
Další podmínky souhlasu:	[● / nepoužije se]
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:	Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.
Regulované trhy, trhy třetích zemí a mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty k obchodování cenné papíry stejné třídy jako Dluhopisy	[● / nepoužije se]
Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker) a popis hlavních podmínek jeho závazku:	[● / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]
Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta):	[● / nepoužije se]
Poradci:	[● / nepoužije se]
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací.	[nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou,

nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit.

[doplnit zdroj informací]]

6. INFORMACE O EMITENTOVI

6.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V Praze dne 11. září 2023

za Emitenta - Stachonie Investment s.r.o.

Josef Musil

Digitálně podepsal Josef Musil

Datum: 2023.09.11

19:45:47 +02'00'

Josef Musil, jednatel

6.2 SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM

Emitent prohlašuje, že:

- tento Základní prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle nařízení (EU) 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES;

- Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení (EU) 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES;

- toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta ani jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu;

- investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.

6.3 OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Emitent sestavil řádnou účetní závěrku ke dni 31. prosinci 2022.

Tento účetní dokument byl ověřen auditorem – Ing. Josefem Špetou, statutárním auditorem odpovědným za audit, na jehož základě byla zpracována zpráva nezávislého auditora, číslo oprávnění: KA ČR: 0062, ze společnosti AUDISA SERVICE s.r.o., IČO: 282 19 716, se sídlem Praha 10 - Záběhlice, Želivecká 1419/5, PSČ 10600číslo oprávnění KA ČR: 486 (dále jen „Auditor“).

Auditor ověřil výše uvedené účetní dokumenty a vydal výrok, že podávají věrný a poctivý obraz aktiv

a pasiv Emitenta k výše uvedeným datům.

V období, za které jsou v Základním prospektu uvedeny historické finanční údaje, Auditor neodstoupil, nebyl odvolán ani nedošlo k tomu, že by nebyl znovu jmenován.

6.4 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Tuto část je potřeba číst společně s mezitímní účetní závěrkou Emitenta sestavenou podle českých účetních standardů za účetní období od za účetní období od 7. prosince 2022 do 31. prosince 2022, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem (viz část 7 tohoto Prospektu).

Vybrané údaje z rozvahy

AKTIVA (tis. Kč)	31. prosince 2022	Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 7. prosince 2022
Oběžná aktiva	0	10
Podíly – ovládající nebo ovládaná osoba	10	0
Krátkodobé pohledávky	0	0
Peněžní prostředky na účtech	0	0
AKTIVA CELKEM	10	10

PASIVA (tis. Kč)	31. prosince 2022	Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 7. prosince 2022
Vlastní kapitál	10	10
Základní kapitál	10	10

PASIVA CELKEM 10 10

	31. prosince 2022	Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 7. prosince 2022
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky)	- 0	- 0

Vybrané údaje z výkazu zisku a ztráty a výsledky hospodaření

Údaje v auditovaném výkazu zisku a ztrát sestaveném k 31. prosinci 2022 obsahují samé nulové položky.

Vybrané údaje z přehledu o peněžních tocích

Údaje v auditovaném přehledu o peněžních tocích sestaveném k 31. prosinci 2022 obsahují samé nulové položky.

Emitent upozorňuje na skutečnost, že údaje uvedené ve výkazu zisku nebo ztráty a výsledky hospodaření jsou vyhotoveny toliko za období od 7. prosince 2022 do 31. prosince 2022, jelikož Emitent jako samostatná účetní jednotka vzniknul až dne 7. prosince 2022.

6.4.1 Prohlášení ohledně auditovaných a mezitímních finančních údajů

Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.

6.5 RIZIKOVÉ FAKTORY

Významná rizika specifická pro Emitenta, která mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s významnými riziky specifickými pro Dluhopisy jsou uvedena výše v kapitole 2 (RIZIKOVÉ FAKTORY) tohoto Základního prospektu.

6.6 ÚDAJE O EMITENTOVI

6.6.1 Historie a vývoj emitenta

Obchodní firma:	Stachonie Investment s.r.o.
Místo registrace a registrační číslo:	společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 127611
Identifikační číslo:	178 12 895
LEI:	315700L51LOGHA3FQG42
Datum založení:	Emitent byl založen přijetím zakladatelské listiny dne 6. prosince 2022
Datum vzniku:	Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 7. prosince 2022
Sídlo:	Praha, Česká republika
Právní forma:	Společnost s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl. ZOK
Právo země, podle kterého Emitent vznikl:	Právo České republiky
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí:	Emitent byl založen v souladu s právem České republiky. Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí či může řídit, jsou zejména platné právní předpisy České republiky, a to: zák. č. 90/2012, o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů zák. č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů zák. č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů,

	nařízení (EU) 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES.
Telefonní číslo:	+420 775 667 679
E-mail:	info@allseasonsresidence.cz
Webové stránky:	http://www.allseasonsresidence.cz 14

Na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 13. prosince 2022 nabyl Emitent 100 % podíl

ve společnosti Stachonie I. s.r.o. Od té doby nedošlo na straně Emitenta k žádným podstatným změnám.

6.6.2 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 7. prosince 2022 jako společnost založená

za účelem emise dluhopisů a následného financování Projektu Stachonie.

Na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 13. prosince 2022 nabyl Emitent 100 % podíl ve společnosti Stachonie I. s.r.o, IČO: 172 38 641, se sídlem Silurská 1175/8, Hlubočepy, 152 00 Praha 5, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 368725 (dále jen

„Stachonie I. s.r.o.“). Společnost Stachonie I. s.r.o. následně nabyla v průběhu prosince 2022 a ledna 2023 celkově 88,75 % podíl na společnosti Pewitt sp. z. o.o., která je vlastníkem projektových pozemků v obci Zakopane, části obce Stachonie, přičemž tyto pozemky byly do společnosti Pewitt sp. z. o. vneseny nepeněžitým vkladem při vzniku společnosti v roce 2005.

Celý proces nabytí podílu na společnosti Pewitt sp. z o.o. ze strany společnosti Stachonie I. s.r.o. byl završen zápisem společnosti Stachonie I. s.r.o. coby společníka společnosti Pewitt sp. z o.o. do polského obchodního rejstříku (Krajowy Rejestr Sadowy), k němuž došlo dne 7. února 2023.

V souvislosti s nabytím podílu byla mezi společností Stachonie I. s.r.o. jako úvěrovaným a společností REST HOLDING s.r.o., IČO: 251 62 993, se sídlem Kaplická 300, Horní Brána, 381 01 Český Krumlov, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 6870 jako úvěrujícím dne 3. ledna 2023 uzavřena smlouva o termínovaném úvěru ve výši 3.900.000 EUR (viz též čl. 2.1.2, čl. 6.8.3. a čl. 6.16 tohoto Základního prospektu). S výjimkou tohoto akvizičního úvěru nemá společnost Stachonie I. s.r.o. ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu žádný závazek, s výjimkou závazků z běžného obchodního styku. Přijetím úvěru se tedy sice na straně společnosti

14 Informace na webových stránkách Emitenta nejsou součástí tohoto Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.