ev.č.……….. (dále jen „dohoda“)

9 -2-0102
Dohoda o zachování mlčenlivosti a ochraně
informací

ev.č.………..
(dále jen „dohoda“)

mezi

Společnost:

Sídlo:

IČ:

DIČ:

Zapsán:

Zastoupen:

(dále jen „obchodní partner“)

a

Společnost: WITTE Nejdek, spol. s r.o.

Se sídlem: Nejdek, Rooseveltova 1299, PSČ 362 21

DIČ: CZ40525881

Zastoupená: Xxxxxxx Xxxxxxxx, jednatelem

Zapsaná: v OR vedeném Krajským soudem v Plzni, odd. C, vložka 1386

(dále jen „WITTE“)

(XXXXX a obchodní partner společně dále také jen jako „strany“ a jednotlivě jen jako „strana“)

Preambule

Strany uzavírají tuto dohodu za účelem zkvalitnění výměny informací a komunikace a ochrany informací a údajů, které představují obchodní tajemství nebo jež mají důvěrný charakter (důvěrné informace, jak jsou tyto definovány níže).

Strany dále tuto dohodu uzavírají za účelem stanovení podmínek zachování mlčenlivosti a důvěrnosti při nakládání s informacemi a údaji, zejména obchodními a technickými parametry týkajícími se zejména 3D dat a výkresů (dále jen „parametry“), získanými a/nebo zpřístupněnými smluvní straně druhou stranou, jejími partnery, zaměstnanci, zástupci, poradci či jinak v rámci vzájemné spolupráce v oblasti provádění nákupu a servisu stroje ……………………… v rámci realizaci veřejné zakázky „XXXXXXXXX“ ze dne ………

Strany jsou si vědomy vysokého stupně důvěrnosti parametrů, jejich hospodářského významu pro podnikatelskou činnost druhé strany této dohody a skutečnosti, že nedovolené nakládání s parametry by s vysokou pravděpodobností vedlo či mohlo vést k nenávratným a neodstranitelným ekonomickým škodám poškozené strany. Po zralé úvaze pak strany prohlašují, že podmínky sjednané touto dohodou považují za přiměřené a odpovídající významu a hodnotě parametrů.

Článek I.

Sdělování důvěrných informací

1. Strany si po celou dobu trvání této dohody budou vzájemně sdělovat parametry a další informace a údaje, které mají nebo mohou mít důvěrný charakter (dále jen „důvěrné informace“). Pro vyloučení všech pochybností se za informace a údaje, které mají nebo mohou mít důvěrný charakter, považují zejména, nikoliv však pouze:

1. jakékoliv písemné, ústní, elektronické či jiné informace a skutečnosti obchodní, finanční, právní, technické či jiné povahy, týkající se zejména vztahů, výrobních procesů, finančních, výzkumných, vývojových a vědeckých údajů a obchodní informace týkající se jedné strany, akcionářů či partnerů, poboček, dodavatelů a společností přidružených k některé straně prostřednictvím vlastnických práv nebo osobních zájmů;

2. veškeré informace a skutečnosti jakékoli povahy týkající se parametrů nebo požadovaných dílů, k nimž se parametry vztahují, poskytnuté jednou stranou druhé straně této dohody, a to verbálně, písemně, v elektronické formě či jiným způsobem, bez ohledu na skutečnost, zda tyto údaje, informace či sdělení byly jednotlivě označeny jako tajné nebo důvěrné;

3. jakékoli související informace, zprávy, analýzy, vyhodnocení, studie či jiné materiály vytvořené druhou stranou, obsahující nebo odrážející informace podle písm. a) a/nebo písm. b) tohoto ustanovení dohody;

4. sama existence takovýchto skutečností a existence vzájemné spolupráce stran a její podmínky.

Strany se dohodly, že za důvěrné informace lze rovněž považovat citlivá data / zprávy se všemi souvisejícími následky.

Článek II.

Ochrana důvěrných informací a zachování mlčenlivosti

2.1. Strany této dohody se zavazují, že informace přijaté od druhé strany, zejména parametry, nebudou, ať už přímo či nepřímo, ústně, písemně, elektronicky či jakýmkoli jiným způsobem, dále zpřístupňovat třetím stranám a že o těchto důvěrných informacích, zejména o parametrech, zachovají mlčenlivost. Strany sjednávají odpovídající technická, organizační a právní opatření, kterými bude zajištěno utajení důvěrných informací dle této dohody v rámci svých organizací. Zpřístupnění důvěrných informací, zejména parametrů, jakékoli třetí osobě je možné, není-li v této dohodě stanoveno jinak, jen s předchozím písemným výslovným souhlasem druhé strany a pouze v rozsahu, jenž je nezbytný pro realizaci projektu / zakázky v souladu s preambulí a pouze za podmínky, že se tato třetí osoba, které mají být důvěrné informace, zejména parametry, zpřístupněny, písemně smluvně zaváže k jejich ochraně způsobem a v rozsahu obdobným dle této dohody a v souladu s dobou platnosti dle odstavce 4.2. Strana, která důvěrné informace poskytuje, si k těmto důvěrným informacím vyhrazuje všechna práva včetně práv k duševnímu vlastnictví a práva k přihlášení práv k duševnímu vlastnictví (jako jsou patenty, užitné vzory, ochranné známky, atd.).

2.2. Povinnost mlčenlivosti dle této dohody se rovněž vztahuje na informace o (i)uzavření nebo obsahu této dohody, (ii) možnosti zakázky obchodním partnerům, (iii) obsahu a stavu jednání ohledně projektu / zakázky popsaným v preambuli a (iv) o dalších souvisejících skutečnostech.

2.3. Každá strana si vyhrazuje právo zpřístupnit důvěrné informace, zejména parametry, získané od druhé strany, skupině nebo jinak přidruženým společnostem (dále souhrnně jen „přidružené společnosti“) bez předchozího souhlasu druhé strany. Druhá strana obdrží oznámení o plánovaném zpřístupnění důvěrných informací přidružené společnosti minimálně 10 pracovních dnů před plánovaným zpřístupněním. Má-li druhá strana ke zpřístupnění přidružené společnosti námitky, které zašle písemně, nejpozději do 5 pracovních dnů (datum přístupu) před plánovaným zpřístupněním, nesmí být důvěrné informace přidruženým společnostem zpřístupněny. Zpřístupňující strana je povinna smluvně zajistit, aby přidružené společnosti byly k ochraně důvěrných informací před jejich samotným zpřístupněním vázány podobným způsobem a v podobném rozsahu, jak je předepsáno v této dohodě, v souladu s dobou platnosti dle odstavce 4.2.

2.4. Každá ze stran se zavazuje postupovat při ochraně a utajení (zachování mlčenlivosti) důvěrných informací se stejnou svědomitostí, jako kdyby se tyto informace týkaly jejích vlastních záležitostí (avšak v žádném případě nikoliv méně než je odpovídající úroveň péče).

2.5. Povinnost plnit ustanovení této dohody se nevztahuje na ty informace:

1. u nichž lze prokázat, že je druhá strana již zpřístupnila před datem jejich sdělení nebo které byly zpřístupněny během doby platnosti této dohody, bez jakéhokoliv zavinění přijímající strany;

2. u nichž lze prokázat, že je přijímající strana již znala před datem, kdy jí byly sděleny nebo které byly sděleny během doby platnosti této dohody třetí stranou bez toho, aby přijímající strana byla třetí stranou vázána k zachování jejich mlčenlivosti;

3. u nichž lze prokázat, že byly vyvinuty přijímající stranou, bez ohledu na sdělení takových informací;

4. které jsou zpřístupněny (zveřejněny) bez porušení této dohody;

5. které byly s předcházejícím písemným souhlasem druhé strany uvolněny od omezení stanovených touto dohodou;

6. jsou vyžádány soudem nebo státním zastupitelstvím v trestní věci, případně jsou žádány věcně příslušným správním orgánem v rámci řízení, s jehož zahájením a průběhem udělila strana, která předmětné informace druhé straně poskytla, svůj předchozí písemný souhlas a předmětné informace jsou použity pouze k tomuto účelu a v rozsahu, jenž je nezbytný pro dosažení odpovědnosti uložené soudem, státním zastupitelstvím nebo jiným úředním orgánem.

Důkazní břemeno existence výjimky dle odstavce 2.5 je odpovědností strany, která důvěrné informace zpřístupní, přičemž uvede existenci takové výjimky. Zpřístupnění důvěrných informací dle odstavce 2.5 nezbavuje příslušné strany jejich povinnosti zacházet s těmito a dalšími informacemi důvěrně ve vztahu k dalším třetím stranám.

2.6. Každá ze stran podpisem této dohody,

1. prohlašuje, že veškeré informace označené v této dohodě jako „parametry“ nebo „důvěrné informace“ mají charakter obchodního tajemství a představují pro ni cenné aktivum a také konkurenční hodnotu,

2. bere na vědomí a souhlasí s tím, že veškeré důvěrné informace poskytnuté jí druhou stranou této dohody nesmí být nikdy zpřístupněny/zveřejněny jakékoli třetí osobě v rozporu s touto dohodou, ani nesmí informace zpřístupněné jí druhou stranou použít ku svému prospěchu, v rozporu s jejich zamýšleným účelem,

3. je oprávněna poskytnout získané důvěrné informace nebo jejich části svým poradcům, dodavatelům, expertům a zástupcům, kteří tyto důvěrné informace potřebují pro zpracování projektu(ů) / zakázky (zakázek) popsaných v preambuli; poskytnutí důvěrných informací poradcům, dodavatelům, expertům a zástupcům je možné pouze pod podmínkou, že každý z nich bude stranou, která má zájem důvěrné informace danému poradci, dodavateli, expertovi a zástupci poskytnout, prokazatelně písemně informován o důvěrné povaze poskytnutých informací a zaváže se k ochraně daných důvěrných informací způsobem a v rozsahu obdobném této dohodě a v souladu s dobou platnosti dle odstavce 4.2., jak je uvedeno v této dohodě;

4. každá strana se zavazuje uhradit druhé straně smluvní pokutu ve výši 100.000 EUR (slovy: sto tisíc euro), pokud poruší některou povinnost jí uloženou dle tohoto článku II, ať vědomě či z nedbalosti, svou činností nebo jednáním či opomenutím svých zaměstnanců či poradců, dodavatelů, expertů a zástupců. Smluvní pokuta je splatná do 15 dnů od žádosti druhé strany. Strany tímto výslovně prohlašují, že výše smluvní pokuty odpovídá účelu této dohody. Další nároky na náhradu škody zůstávají nedotčeny;

5. je povinna vůči druhé straně této dohody k náhradě škody, poruší-li ona sama nebo jakýkoli její poradce, dodavatel, expert a zástupce povinnosti stanovené touto dohodou.

6. Každá strana může přijaté důvěrné informace (zejména parametry) zpřístupnit pouze těm svým ředitelům, vedoucím pracovníkům anebo zaměstnancům (dále jen „zástupci“), u kterých je znalost těchto informací zapotřebí v souvislosti s projektem / zakázkou popsanými v preambuli a pouze v takovém rozsahu, v němž tyto důvěrné informace každý z těchto zástupců potřebuje. Před zpřístupněním informacím některému ze svých zástupců je zapotřebí, aby strana nejprve zajistila, aby každý takový zástupce byl odpovídajícím způsobem vázán povinností zachovávat mlčenlivost.

2.7. V případě, že jakákoliv ze stran zjistí, že došlo nebo může dojít k prozrazení, resp. získání důvěrné informace a/nebo jakékoli její části jakoukoli třetí osobou v rozporu s touto dohodou, zavazuje se neprodleně informovat o této skutečnosti druhou stranu této dohody a současně podniknout veškeré kroky potřebné k odvrácení vzniku škod nebo ke zmírnění škody.

2.8. Každá ze stran této dohody je povinna, na vyžádání druhé strany této dohody, okamžitě vrátit veškeré písemné nebo jiným způsobem zaznamenané důvěrné informace (včetně jejich kopií), které od druhé strany v průběhu spolupráce písemně, elektronicky, fyzicky nebo jinak obdržela. Výjimku tvoří kopie vytvořené z důvodu archivace vyplývající z povinných zákonných předpisů. Obchodní partner může pozdržet vrácení informací a údajů, které představují důvěrné informace a podklady, společnosti WITTE po dobu, po kterou je potřebuje k provádění prací a poskytování služeb pro společnost WITTE. Výzva té strany této dohody, která žádá vrácení informací a údajů představujících důvěrné informace a podklady, atd., musí být doručena druhé straně této dohody během tří měsíců po ukončení této dohody.

2.9. V případě zpřístupnění jakékoli důvěrné informace ve smyslu odstavce 2.5 písm. f) této dohody se příslušná strana zavazuje neprodleně informovat druhou stranu této dohody o rozsahu a povaze zpřístupněných informací, příslušném oprávněném orgánu a právním základu.

2.10. Důvěrnost a služební tajemství ve vztahu k důvěrným informacím dle této dohody přechází na právní nástupce stran.

2.11. Strany prohlašují, že v době uzavření této dohody nejednají jako prostředník, zástupce nebo zprostředkovatel třetí strany. Bez předchozího písemného souhlasu smluvní strany není povoleno kontaktovat v souvislosti s projektem / zakázkou, popsanými v preambuli, třetí strany ohledně vzniku konsorcia navrhovatele nebo dodavatele.

Článek III.

Právní nároky

3.1. Uzavřením této dohody a vzájemným sdělováním/poskytováním důvěrných informací neodstupuje žádná ze stran ani se nevzdává jakýchkoli svých vlastnických, licenčních či užívacích práv, práva vytvářet kopie nebo jiných práv, lhostejno, zda na tyto existují nebo neexistují jakákoli ochranná práva.

3.2. Žádná strana nepřebírá touto dohodou žádné výslovné ani předpokládané závazky či záruky ohledně správnosti či úplnosti důvěrných informací poskytnutých druhé straně. Závazky či záruky ohledně správnosti či úplnosti důvěrných informací jsou považovány za právně závazné, pokud a do té míry, jak jsou stanoveny v samostatné dohodě k projektu(ům) / zakázce (zakázkám) popsaným v preambuli.

3.3. Obchodní partner souhlasí s tím, že WITTE si vyhrazuje právo jakkoliv a kdykoliv jednat o uzavření dalších smluv, ohledně předmětu této dohody a také ukončit jednání o uzavření dalších smluv, nehledě na to, zda k tomu existuje důvod. To platí i v případě, kdy jsou jednání natolik pokročilá, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné. Jakékoliv nároky obchodního partnera proti společnosti WITTE nebo jejím zákonným orgánům, zaměstnancům či partnerům, zejména pak nároky na náhradu škody a nároky plynoucí z předsmluvní odpovědnosti (culpa in contrahendo) jsou vyloučeny.

Článek IV.

Platnost a účinnost dohody, rozhodné právo a soudní příslušnost

4.1. Tato dohoda vstupuje v platnost a účinnost dnem jejího podpisu oběma stranami.

4.2. Tato dohoda vstupuje v platnost jejím podpisem a v platnosti zůstane po dobu 5 let. Na veškeré důvěrné informace zpřístupněné během doby platnosti této dohody, zejména pak na parametry, se vztahuje povinnost zachovávat mlčenlivost po dobu dalších 5 let od ukončení její platnosti.

4.3. Tato dohoda byla vyhotovena ve třech stejnopisech, přičemž obchodní partner obdrží jeden a WITTE dva stejnopisy.

4.4. Místem soudní příslušnosti pro veškeré spory vyplývající z této dohody je sídlo WITTE Group. Všechny spory vyplývající z této dohody nebo jsoucí s ní v souvislosti podléhají právnímu řáduČeské republiky , s vyloučením úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží.

Článek V.

Změny a doplňky dohody, náhrada ustanovení dohody

5.1. Tuto dohodu lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými dodatky, podepsanými oběma stranami.

5.2. V případě, že je nebo se stane některé z ustanovení této dohody ustanovením neplatným, neúčinným či nevykonatelným, nebude tím dotčena platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ujednání této dohody. Strany jsou povinny poskytnout si vzájemnou součinnost pro to, aby neplatné, neúčinné nebo nevykonatelné ustanovení bylo nahrazeno takovým ustanovením platným, účinným a vykonatelným, které v nejvyšší možné míře zachovává právní a ekonomický účel zamýšlený neplatným, neúčinným nebo nevykonatelným ustanovením. To samé platí i pro případ smluvní mezery.

	Za WITTE:			Za obchodního partnera:
	Datum:	…..		Datum:	…..
	Místo:	…..		Místo:	…..
	Podpis/ razítko společnosti:	____________________		Podpis/ razítko společnosti :	____________________
	Xxxxx a příjmení	….		Xxxxx a příjmení	….
	Funkce	….		Funkce	….
	Název společnosti:	….		Název společnosti:	….

nkgY4U57bHd.docx Strana 5 ze 5