RSRE INVEST a.s.
RSRE INVEST a.s.
Prospekt Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem ve výši 5 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 20 000 000 EUR splatné v roce 2022
Tento dokument představuje prospekt (dále jen "Prospekt") pro Dluhopisy společnosti RSRE INVEST a.s., se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČO 06334989, zapsané v obchodním rejstříku vedeným u Krajského soudu v Ostravě pod spisovou značkou B 10986 (dále jen "Emitent") s pevným úrokovým výnosem ve výši 5 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 20 000 000 EUR (slovy: dvacet milionů eur) splatné v roce 2022 (dále jen "Dluhopisy"). Dluhopisy jsou splatné v eurech (EUR). Datum emise je stanoveno na 30. 11. 2017 a emisní kurz k datu emise činí 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech").
Tento Prospekt byl vyhotoven za účelem přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu
§55 a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"). Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., IČO 47115629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 1773 (dále jen "BCPP") a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování dne 30. 11. 2017 nebo po tomto datu.
Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění a devizová regulace).
Prospekt byl na základě žádosti Emitenta učiněné v souladu s §36c ZPKT schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen "ČNB") č.j. 2017/154417/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2017/00046/CNB/572, ze dne 15. listopadu 2017, které nabylo právní moci dne 16. listopadu 2017. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoliv. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 25081489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 4308, přidělen identifikační kód ISIN CZ0003517864.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které jsou Emitentovi ke dni vyhotovení tohoto Prospektu známé a které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole Rizikové faktory.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy Regulovaného trhu BCPP, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost v České republice.
Tento Prospekt byl vyhotoven dne 9. 11. 2017.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je prospektem ve smyslu §36 a násl. ZPKT, článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES (dále jen "Směrnice o prospektu") a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen "Nařízení o prospektu"). Tento Prospekt též obsahuje znění emisních podmínek.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Zájemci o koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu, případném dodatku Prospektu. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu, jeho dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.
Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů vydávaných, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.
Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy a, v případě přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP, také v souladu se ZPKT a s burzovními pravidly, uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.
Pokud není dále uvedeno jinak: všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z mezinárodních účetních standardů ve znění schváleném EU (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.
Některé výrazy jsou definovány v kap. Interpretace. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
Obsah
1.1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 5
1.2. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 9
2.1. Obecná charakteristika dluhopisů 12
2.2. Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz 13
2.3. Status a zajištění Dluhopisů 14
2.4. Prohlášení a závazky Emitenta 14
2.9. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů 21
2.11. Administrátor a Kotační agent 22
2.12. Schůze a změny emisních podmínek 23
2.14. Rozhodné právo a jazyk 27
3.3. Vybrané finanční údaje 29
3.9. Prognózy nebo odhady zisku 39
3.10. Správní, řídící a dozorčí orgány 39
3.12. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta 42
3.15. Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 43
3.17. Informace zahrnuté odkazem 43
4. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 45
4.2. Přijetí k obchodování a způsob obchodování 45
5. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 46
6. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI 47
7.1. Seznam použitých definic a zkratek 48
7.2. Seznam použitých definic a zkratek z Emisních podmínek 49
1. RIZIKOVÉ FAKTORY
Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, které mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice, nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové faktory týkající se schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospektu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.
Z pořadí níže uvedených rizikových faktorů nelze dovozovat, že riziko v dřívějším pořadí nastane s větší pravděpodobností než riziko v pozdějším pořadí, ani že závažnost vlivu na hodnotu Dluhopisů je u rizik v dřívějším pořadí vyšší než u rizik v pozdějším pořadí.
Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.
Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.
Emitent je společností účelově založenou k emitování Dluhopisů a následně půjčování prostředků získaných z emise Dluhopisů ostatním společnostem ve Skupině RSRE (jak je definováno níže). Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti Skupiny RSRE, kterým půjčí. Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok. Emitent je dceřinou společností společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s., IČO 04137582, zapsané do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Ostravě pod spisovou značkou B 10698 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc (dále jen "Mateřská společnost"). Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100% počtu akcií Emitenta.
Pod pojmem "Skupina RSRE" jsou označovány všechny společnosti spadající do skupiny Mateřské společnosti (tj. všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Mateřské společnosti. Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. Emitent je součástí Skupiny RSRE.
1.1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů:
1.1.1. Hospodářské aktivity Emitenta jsou soustředěny do České republiky
Většina plánovaných aktivit Skupiny RSRE je alokována do České republiky. Vzhledem k tomu, že hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině RSRE a faktu, že výsledky a následně schopnost těchto společností splácet úvěry či zápůjčky od Emitenta mohou být ovlivněny fází hospodářského cyklu, je hospodářský výsledek Emitenta do značné míry určován ekonomickou situací České republiky. Stabilitu a výkonnost hospodářství České republiky nelze přesně odhadnout a skutečná ekonomická situace České republiky je zcela mimo kontrolu Emitenta. Negativní vývoj hospodářské situace v České republice může mít negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů.
1.1.2. Riziko dalšího zadlužení Emitenta
Vzhledem k potenciální expanzi Skupiny RSRE nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.
1.1.3. Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině RSRE
Emitent je účelově založenou společností pro realizaci této emise Dluhopisů. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině RSRE. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny RSRE. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny RSRE.
Skupina RSRE soustřeďuje své podnikání (resp. investování) do realitního odvětví. Jedná se o podnikání v několika částech realitního trhu, a to především provoz a pronájem administrativních budov a skladů, provoz komerčních nemovitostí a rezidenční development.
Riziko neobsazenosti pronajímaných prostor
Prostory pronajímané v rámci nemovitostí vlastněných společnostmi Skupiny RSRE mohou zůstat delší dobu neobsazené, případně po předčasném ukončení nebo neobnovení stávajících nájemních smluv se neobsazenými mohou stát. To může vést ke snížení příjmů společností Skupiny RSRE, což by mohlo mít negativní vliv na schopnost těchto společností dostát svým závazkům plynoucím z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců
Nájemní smlouvy uzavírané mezi společnostmi Skupiny RSRE a jednotlivými nájemci v pronajímaných nemovitostech obsahují řadu ustanovení pro případ porušení nájemní smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané společnostmi Skupiny RSRE a jednotlivými nájemci mohou obsahovat i ustanovení o jejich předčasném ukončení. Případné předčasné ukončení nájemních smluv může mít negativní dopad na hospodaření společností Skupiny RSRE poskytující dané nemovitosti k pronájmu a jejich schopnost dostát svým závazkům vůči Emitentovi. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů.
Riziko poškození nemovitostí
Vlastněné nemovitosti mohou být poškozeny v důsledku živelné či jakékoli jiné nepředvídatelné události jako např. požár, bouřky, povodeň, záplava, vichřice, krupobití apod. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného a vyvolat dodatečné náklady spojené s opravou či nahrazením poškozených nemovitostí, což by mohlo mít negativní vliv na majetek a hospodářskou a finanční situaci společností Skupiny RSRE a na jejich schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a následně na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Rizika spojená s pojištěním majetku
Společnosti Skupiny RSRE mají uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv. Náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, bouřky, povodeň, záplava, vichřice, krupobití apod.) mohou mít přesto negativní dopad na majetek společností Skupiny RSRE a hospodářskou a finanční situaci Skupiny RSRE, jelikož pojištění majetku společností Skupiny RSRE neposkytuje plné krytí veškerých rizik souvisejících s majetkem.
Riziko přerušení nebo ukončení provozu v pronajímaných prostorech
Selhání technologie, selhání obsluhy, nefunkčnosti IT, živelné pohromy, opravy mohou vést k dlouhodobému přerušení běžného provozu v pronajímaných prostorech. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného, což by mohlo mít negativní vliv na hospodaření společností Skupiny RSRE a na jejich schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Riziko zhoršení kupní síly obyvatelstva v oblasti výstavby rezidenčního bydlení
Společnosti Skupiny RSRE zabývající se výstavbou rezidenčního bydlení jsou vystaveny riziku zhoršení kupní síly obyvatelstva. Zhoršená kupní síla obyvatelstva může způsobit nemožnost prodat nebo pronajmout vystavěné byty za plánovanou cenu a tím negativně ovlivnit hospodaření těchto společností. Toto může mít za následek neschopnost společností Skupiny RSRE plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši a ve svém důsledku ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktivit je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na společnosti Skupiny RSRE, u nichž může být výtěžek z prodeje hlavním zdrojem pro splacení případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. Toto může mít negativní dopad na schopnost Emitenta plnit svoje dluhy z Dluhopisů.
Riziko spojené s developerskou výstavbou
S ohledem na běžnou délku doby, která uplyne od přípravy do realizace developerských projektů, tj. doba minimálně dvou až tří let, může dojít k nepředvídaným změnám na trhu s nemovitostmi. Ačkoliv společnosti Skupiny RSRE v rámci projektové přípravy přihlíží k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snaží zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. Rovněž získání povolení nezbytných pro realizaci projektu, včetně posouzení vlivů na životní prostředí (EIA), může způsobit zdržení realizace projektu, což může mít za následek zvýšení nákladů projektu. Mohou vyvstat spory ve vztahu k vlastnickému právu k pozemkům a právním či faktickým vadám pozemků. V důsledku nepříznivých změn na trhu oproti stavu předpokládanému projektem, mohou společnosti Skupiny RSRE ztratit významnou část zisku a může tak být ohrožena jejich schopnost dostát dluhům plynoucím z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což může v konečném důsledku rovněž ovlivnit schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů.
Rizika související s vývojem tržního nájemného
Společnosti Skupiny RSRE jsou vystaveny riziku kolísání tržního nájemného. V případě budoucí klesající tendence u nájemného může dojít ke snížení příjmů těchto společností a snížení rentability realizovaných projektů. Nižší nájemné může mít nepříznivý vliv na ocenění nemovitostí vlastněných danými společnostmi Skupiny RSRE. Pokud by společnosti Skupiny RSRE nedosahovaly očekávaných výsledků, mělo by to negativní vliv na jejich schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a ve svém důsledku i negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Rizika související se zadlužením společností Skupiny RSRE
Společnosti Skupiny RSRE jsou vystaveny riziku svého seniorního financování. Společnosti Skupiny RSRE jsou úvěrovanými (dlužníky) seniorních a zajištěných úvěrů od bank a jiných finančních institucí. Tyto úvěry jsou zajištěny veškerým majetkem těchto úvěrovaných (dlužníků) a jejich zajištění věřitelé budou mít fakticky přednost v uspokojení svých pohledávek za členy Skupiny RSRE před nároky držitelů Dluhopisů. Pokud by společnosti Skupiny RSRE nebyly schopny plnit své závazky ze svých seniorních úvěrů nebo nastaly další okolnosti uvedené v podmínkách seniorních úvěrů jako případy porušení nebo seniorní financování nebo refinancování nebylo dostupné na trhu za běžných podmínek, mělo by to negativní vliv na jejich schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a ve svém důsledku i negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
1.1.4. Riziko spojené s podnikáním Emitenta
Emitent je nově založenou společností za účelem realizace emise Dluhopisů a následného poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině RSRE. Emitent vznikl k datu 9. 8. 2017 a jako takový nemá k datu vyhotovení Prospektu žádnou historii. Emitent od svého vzniku do data vyhotovení Prospektu nevykonával žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Prospektu a vydáním Dluhopisů. Hlavním zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Skupiny RSRE. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči
Emitentovi včas a v plné výši. Poskytování úvěrů a zápůjček je spojeno s řadou rizik a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
1.1.5. Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů
Činnost Emitenta zahrnuje poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině RSRE. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině RSRE budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Prospektu nemá detailní znalost o projektech ve Skupině RSRE, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny RSRE, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině RSRE, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
1.1.6. Tržní riziko
Vzhledem k omezeným aktivitám Emitenta od doby jeho založení po vyhotovení tohoto Prospektu, není Emitent v současné době významně ovlivněn jakýmkoliv z tržních rizik. Emitent může nicméně v budoucnu vstoupit do vztahů, jejichž návratnost může být odvislá od vnějších tržních faktorů (např. úrokových sazeb či měnových kurzů). Toto by mohlo mít vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů.
1.1.7. Úvěrové riziko
Emitent bude vstupovat ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. V nejjednodušším případě se jedná o úvěr či zápůjčku, který Emitent bude poskytovat společnostem ve Skupině RSRE. Může však jít i úvěrové přísliby či deriváty. Vzhledem k postavení Emitenta ve Skupině RSRE je Emitent ve své schopnosti splnit své dluhy z Dluhopisů zcela závislý na schopnosti protistran dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře, může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.
1.1.8. Riziko likvidity
Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření společností ve Skupině RSRE a jejich schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
1.1.9. Riziko konkurence
Emitent je ve své činnosti závislý na společnostech ze Skupiny RSRE. Společnosti ze Skupiny RSRE působí na trzích, kde může docházet ke vstupu nových konkurentů na daný trh, což může způsobit odliv zákazníků dané společnosti ze Skupiny RSRE a ve svém důsledku vést ke zhoršení finanční situace Emitenta resp. jeho schopnosti plnit své dluhy z Dluhopisů.
1.1.10. Riziko soudních sporů a správních sankcí
Emitent v současné době není účastníkem žádných soudních sporů ani si není vědom skutečností, jež by mohly vést k jejich vzniku. Potenciální soudní spory mohou mít nepříznivý výsledek a mohou mít podstatný negativní vliv na hospodaření Emitenta a jeho pověst.
1.1.11. Potenciální střet zájmů mezi akcionáři Emitenta, Emitentem a vlastníky Dluhopisů
Emitent nedokáže vyloučit, že majoritní akcionář nezačne podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny se zřetelem na prospěch odlišný od prospěchu Emitenta. Takové změny mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.
1.1.12. Riziko změny akcionářské struktury
Jediným akcionářem Emitenta je Mateřská společnost. Jediným akcionářem Mateřské společnosti je xxx
Xxxxxxx Xxxxxxx, který drží 100% akcií Mateřské společnosti a nepřímo tak drží i 100% akcií Emitenta. Změna akcionářské struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta.
1.1.13. Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti najít a udržet si kvalifikované zaměstnance
Pro stanovení a plnění strategických cílů Emitenta je rozhodující kvalita managementu a klíčových zaměstnanců ve Skupině RSRE. V tomto ohledu hraje důležitou roli schopnost udržet současné zaměstnance a získávat nové. Odchody manažerů nebo klíčových zaměstnanců Skupiny RSRE by mohly mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.
1.1.14. Operační riziko
Operační riziko je riziko ztráty vzniklé z podvodu, neoprávněných činností, chyb, opomenutí, neefektivnosti či selhání systémů a vnitřních procesů. Vzniká ve vztahu k veškerým aktivitám společností Skupiny RSRE a jde o riziko, kterému čelí všechny obchodní korporace. Operační riziko zahrnuje i právní riziko.
1.1.15. Riziko řízení rizik a kontroly podnikání
Emitent je účelově založenou společností pro realizaci této emise Dluhopisů a následně poskytování zdrojů získaných z emise Dluhopisů formou úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině RSRE. Jako takový bude Emitent vykonávat činnost významnou pro správné fungování Skupiny RSRE. Jelikož je Emitent vystaven rizikům podnikání, které je potřeba řídit, je pro plnění cílů Emitenta rozhodující kvalita členů představenstva a dozorčí rady a jejich činnost související s řízením rizik a kontrolou podnikání. Emitent má v současné době jednoho člena představenstva a jednoho člena dozorčí rady. Obchodní vedení Emitenta, kontrola a rozhodování o všech zásadních otázkách je tak koncentrováno u dvou osob. Potencionálně zde tedy může docházet ke střetu zájmů. Pokud by tyto osoby nejednaly s nezbytnou loajalitou, nebo pečlivě a s potřebnými znalostmi, mohly by Emitentovi způsobit škodu, což by mělo negativní dopad do bilance Emitenta a mohla by se tak snížit schopnost Emitenta splnit své závazky z Dluhopisů.
1.1.16. Riziko spojené s právním, regulatorním a daňovým prostředím v České republice
Společnosti Skupiny RSRE podléhají řadě zákonů a předpisů. Právní, regulatorní a daňové prostředí v České republice je však předmětem častých změn a zákony nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně. Změny zákonů nebo změny jejich interpretace v budoucnu mohou nepříznivě ovlivnit provozní činnost a finanční vyhlídky Emitenta. Změny v právních předpisech nejsou vždy zcela předvídatelné a jakákoliv takováto změna by mohla mít negativní dopad na podnikání společností Skupiny RSRE. Změny daňových předpisů zejména zvýšení přímých a nepřímých daní, či zavedení nového daňového zatížení, změny praxe daňový úřad nebo selhání v řízení daňový rizik mohou mít nepříznivý vliv na schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů.
1.2. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům
Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:
1.2.1. Obecná rizika spojená s Dluhopisy
Dluhopisy jsou rizikové finanční nástroje, jejichž hodnota může významně kolísat, a investor může ztratit celou hodnotu své investice, nebo její část. Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů posoudit vhodnost své investice do Dluhopisů. Každý potenciální investor by měl především:
a. mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému posouzení výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu nebo jeho případných dodatcích (ať již jsou tyto informace uvedeny ve výše uvedených dokumentech přímo, nebo odkazem);
b. být schopen posoudit vhodnost investice do Dluhopisů a všech jejich souvisejících okolností, dopad investic do Dluhopisů na svou finanční situaci a/nebo na své celkové investiční portfolio, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace;
c. mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika spojená s investicemi do Dluhopisů;
d. úplně rozumět podmínkám a fungování Dluhopisů, stejně jako právům a povinnostem vlastníků Dluhopisů a Emitenta;
e. být schopen ocenit (buď sám, nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky a dalších faktorů, které mohou mít vliv na hodnotu Dluhopisů a na jeho schopnost nést možná rizika; a
f. seznámit se se všemi výdaji, náklady a poplatky, které mají dopad na celkovou návratnost investice do Dluhopisů, a seznámit se se všemi daňovými aspekty souvisejícími s investicí do Dluhopisů.
1.2.2. Vlastníci Dluhopisů nemají právo hlasovat na valné hromadě Emitenta
Dluhopisy jsou nekapitálovými cennými papíry a není s nimi spojena účast na Emitentovi (včetně práva hlasovat na valných hromadách).
1.2.3. Riziko likvidity
Emitent očekává, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém budou Dluhopisy takto přijaty k obchodování, nemůže představovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.
1.2.4. Riziko inflace
Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Inflace snižuje hodnotu měny a tím ovlivňuje případný reálný výnos z investice.
1.2.5. Riziko pevně určeného výnosu
Dluhopisy mají pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit. Cena Dluhopisu proto může být ovlivněna budoucím vývojem úrokových sazeb. Instrumenty s pevně danou výnosovou mírou obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu úrokových sazeb.
1.2.6. Riziko změny měnového kurzu
Dluhopisy a veškeré výnosy z nich jsou denominovány v cizí měně. Při investicích do investičních nástrojů denominovaných v cizí měně závisí riziko a možný zisk nejen na vývoji kurzu samotného investičního nástroje, ale i na vývoji měnového kurzu. Nepříznivý vývoj měnového kurzu může negativně ovlivnit celkový vývoj investice (po přepočtu do české měny) i v případě pozitivního vývoje investičního nástroje.
1.2.7. Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta
Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.
1.2.8. Na případný výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky či jiné výdaje
Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které musejí hradit investoři. Celkový výnos investice do Dluhopisů bude u každého investora ovlivněn úrovní poplatků jemu účtovaných v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořádacím systému. Tyto poplatky mohou zahrnovat poplatky za otevření účtů, převody cenných papírů, či převody peněžních prostředků. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastníkům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další platby placené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).
1.2.9. Ratingy nemusejí odrážet veškerá rizika
Emitent upozorňuje, že ani případný rating udělený Emitentovi nebo Dluhopisům nemusí odrážet potenciální dopad všech rizik souvisejících s Emitentem na Dluhopisy. Udělení ratingu není v žádném ohledu doporučením ke koupi, prodeji nebo vlastnění Dluhopisů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv pozastaveno, sníženo či odvoláno. Ratingové hodnocení je založeno na posouzení
finanční situace Emitenta a je názorem ratingové agentury. Ratingové hodnocení se může změnit, může být revidováno či úplně zrušeno, změna v ratingovém hodnocení se může negativně/pozitivně projevit v hodnotě Dluhopisů.
1.2.10. Zdanění
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být povinni zaplatit daně, odvody či poplatky veřejnoprávní povahy v souladu s právními předpisy či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k nabytí či prodeji Dluhopisů. Potenciální investoři do Dluhopisů by se tedy neměli při nabytí, prodeji či vypořádání Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích, ale měli by se poradit ohledně jejich individuálního zdanění se svými daňovými poradci a vyžádat si další informace o daňových dopadech nabytí, vlastnictví a dispozice s Dluhopisy v konkrétních situacích. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledná návratnost investice do Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo jim může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládali.
1.2.11. Žádné navýšení z důvodu daní
V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisů jakkoliv kompenzovat.
1.2.12. Rozhodné právo a jeho změna
Dluhopisy jsou vydávány podle právních předpisů České republiky účinných ke dni jejich vydání. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka či ujištění ohledně jakékoliv následné změny právních předpisů, soudního rozhodnutí nebo změny soudní či správní praxe po datu vydání Dluhopisů a jejího dopadu na finanční situaci Emitenta a jeho schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy, na Dluhopisy či na vlastníky Dluhopisů. Právními předpisy České republiky se řídí právní poměry Emitenta, včetně případného řešení jeho likvidace či úpadku. V případě zahraničních investorů Emitent upozorňuje, že české právo může řešit některé otázky odlišně než právo v jejich vlastní jurisdikci.
1.2.13. Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.
1.2.14. Riziko nesplacení Dluhopisů
Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.
1.2.15. Riziko nepředvídatelné události ve vztahu k hodnotě Dluhopisů
Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích a/nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů ovlivněna globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve které jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány.
1.2.16. Riziko neexistence ručitele
Žádná ze společností ze Skupiny RSRE se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny RSRE, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.
2. Emisní podmínky
Tato kapitola obsahuje popis Dluhopisů vydávaných Emitentem v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů ("Zákon o dluhopisech"). Dluhopisy se řídí těmito emisními podmínkami ("Emisní podmínky").
Tyto Emisní podmínky, včetně vydání samotných Dluhopisů, byly schváleny představenstvem Emitenta dne 18. 8. 2017. Dluhopisy budou vydány na základě Prospektu (jehož součástí je znění těchto Emisních podmínek), který byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2017/154417/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp-2017/00046/CNB/572, ze dne 15. listopadu 2017, které nabylo právní moci dne 16. listopadu 2017 („Prospekt“). Jiná usnesení, povolení a schválení, na jejichž základě byly Dluhopisy vytvořeny nebo emitovány, se nevyžadují.
Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 2.15 s výjimkou pojmů společných pro celý Prospekt, které jsou definovány v kapitole 7.
2.1. Obecná charakteristika dluhopisů
2.1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
2.1.1.1. Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele Emitentem podle Zákona o dluhopisech v předpokládaném celkovém počtu 200 kusů (dvě stě) kusů, každý o jmenovitě hodnotě 100 000,- EUR (jedno sto tisíc eur), úročené pevnou úrokovou sazbou ve výši 5 % (pět procent) p.a., splatné v roce 2022 ("Dluhopisy“).
2.1.1.2. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 25081489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 4308 ("Centrální depozitář"), přidělen identifikační kód ISIN CZ0003517864. Název Dluhopisu je „RSREINV 1 5,0/22“.
2.1.1.3. S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.
2.1.2. Oddělení práva na výnos
2.1.2.1. Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.
2.1.3. Převod Dluhopisů
2.1.3.1. Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
2.1.3.2. K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.
2.1.4. Vlastníci Dluhopisů
2.1.4.1. "Vlastníkem Dluhopisu" se rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Seznam vlastníků Dluhopisů vede Centrální depozitář nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci.
2.1.4.2. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (jak je definován v čl. 2.11. těchto Emisních podmínek) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.
2.2. Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz
2.2.1. Datum emise; lhůta pro upisování a dodatečná lhůta pro upisování
2.2.1.1. Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 30. 11. 2017 ("Datum emise").
2.2.1.2. Lhůta pro upisování Dluhopisů začne běžet 0:00 hodin středoevropského času od Data emise, tj. od 30. 11. 2017, a skončí dne 29. 12. 2017 ("Lhůta pro upisování dluhopisů").
2.2.1.3. Emitent má právo k Datu emise či v průběhu Lhůty pro upisování dluhopisů vydat Dluhopisy v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat.
2.2.1.4. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování dluhopisů, avšak jen v případě, že celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů.
2.2.2. Emisní kurz
2.2.2.1. Emisní kurz Dluhopisů ("Emisní kurz") všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100% jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoliv Dluhopisů vydaných během Lhůty pro upisování Dluhopisů po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Aktuální výše Emisního kurzu bude zveřejněna na internetových stránkách Emitenta, jak je definováno v čl. 2.2.4.
2.2.3. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 20 000 000 EUR (dvacet milionů eur).
2.2.4. Způsob a místo úpisu Dluhopisů
2.2.4.1. Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako Administrátor zajišťovat J&T BANKA, a.s., společnost založená a existující podle práva České republiky, IČO: 47115378, se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/17, PSČ 18600, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 1731 („J&T BANKA“). Administrátor ani žádná jiná osoba však v souvislosti s emisí nepřevzala vůči Emitentovi žádný závazek Dluhopisy upsat.
2.2.4.2. Dluhopisy budou nabízeny k úpisu a koupi po dobu Lhůty pro upisování dluhopisů. Vzhledem k tomu, že jmenovitá hodnota jednotlivých Dluhopisů je rovna částce odpovídající limitu
100.000 EUR (jedno sto tisíc euro), není s nabízením Dluhopisů v souladu s § 35 odst. 2 písm.
c) ZPKT spojena povinnost uveřejnit prospekt. Prospekt byl vypracován pro účely přijetí Dluhopisů na Regulovaný trh BCPP.
2.2.4.3. Investoři budou osloveni zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Podmínkou nabytí Dluhopisů je uzavření smlouvy o poskytnutí investičních služeb mezi investorem a Emitentem a vydání pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. Emitent je oprávněn objem Dluhopisů uvedený v pokynech investorů dle svého výhradního uvážení krátit. V případě krácení objemu pokynu vrátí Emitent dotčeným investorům případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení za podmínek smluvně sjednaných ve smlouvě o investičních službách. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádaní daného obchodu, které Emitent doručí investorovi bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.
2.2.4.4. Celková částka, kterou je upisovatel povinen uhradit, se stanoví jako součet Emisních kurzů jednotlivých Dluhopisů. Upisovatelé jsou povinni uhradit tuto částku bezhotovostně na bankovní účet Emitenta ve lhůtách dle pokynu Emitenta.
2.2.4.5. Investoři mají povinnost nechat si zřídit (pokud již tento zřízený nemají) majetkový účet v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem, nebo majetkový účet v evidenci navazující na centrální evidenci, případně jiný účet, který jim umožní držet Dluhopisy prostřednictvím příslušného účastníka v Centrálním depozitáři.
2.2.4.6. Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat metodou delivery-versus-payment prostřednictvím Centrálního depozitáře, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře. Cenné papíry lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.
2.3. Status a zajištění Dluhopisů
2.3.1. Status Dluhopisů
2.3.1.1. Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejně.
2.3.2. Zajištění Dluhopisů
2.3.2.1. Zaplacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.
2.3.3. Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Dluhopisů nebylo provedeno. Emitent ani Dluhopisy tudíž nemají samostatný rating.
2.4. Prohlášení a závazky Emitenta
2.4.1. Prohlášení Emitenta
2.4.1.1. Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.
2.4.1.2. Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.
2.4.1.3. Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k uzavření těchto Emisních podmínek, Smlouvy s Administrátorem (jak je definována v čl. 2.11 těchto Emisních podmínek) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.
2.4.1.4. Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria, povolení reorganizace ani prohlášení konkursu a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.
2.4.1.5. Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium, nepovolil ve vztahu k Emitentovi reorganizaci nebo oddlužení ani neprohlásil konkurs.
2.4.1.6. Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.
2.4.1.7. Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Insolvenční zákon"), či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.
2.4.1.8. Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.
2.4.1.9. Valná hromada (včetně jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace; a žádná z výše uvedených událostí nehrozí.
2.4.1.10. Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Xxxxxxxxxx v období za předešlých 12 měsíců bylo zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.
2.4.1.11. Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.
2.4.2. Závazky Emitenta
2.4.2.1. Emitent se zavazuje vyplácet Vlastníkům Dluhopisů úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně EUR. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů prostřednictvím Administrátora za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky, platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
2.4.2.2. Negativní závazek
(a) Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících z Dluhopisů nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků (jak jsou definovány v kapitole 2.15) pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly
(i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Xxxxxxx; nebo
(ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je definována níže) podle čl. 2.12 Emisních podmínek.
(b) Ustanovení předcházejícího písmene neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům:
(i) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta; nebo v souvislosti s derivátovými obchody nebo repo- operacemi nebo dalšími obvyklými operacemi Emitenta na finančním trhu, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací;
nebo
(ii) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem; nebo
(iii) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění závazků vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením nebo zhodnocením majetku Emitenta nebo jeho části Emitentem; nebo
(iv) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů z dluhového financování poskytnutého Emitentovi nebo refinancování těchto dluhů; nebo
(v) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku v souvislosti s nímž, byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno.
2.4.3. Nepovolené financování a finanční závazky
2.4.3.1. Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě Dluhopisů, atd.) jakékoliv třetí osobě, která není součástí Skupiny RSRE.
2.4.3.2. Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě Dluhopisů, atd.) v rozporu s Povoleným financováním Skupiny RSRE (jak je definováno níže).
2.4.3.3. "Povolené financování Skupiny RSRE" znamená dluhové financování poskytnuté Emitentem společnostem ze Skupiny RSRE, a to za podmínek, jež nepovedou k porušení následujícího ukazatele:
Čistá Vážená Sazba (dále jen "CVS")
Pro účely těchto Emisních podmínek se ukazatel CVS vypočte následovně:
CVS = 𝑉𝑃𝑈𝑣 − 5%
Význam | Položka | Výkaz podle IFRS | |
VPUv | Vážený průměr sazeb z poskytnutých úvěrů (Pozn.: vahami jsou v tomto případě výše poskytnutých úvěrů) | Poskytnuté úvěry | Rozvaha a příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Poskytnuté úvěry v příloze účetní závěrky) |
Pozn.: V případě že sazba poskytnutého úvěru či zápůjčky obsahuje pohyblivou složku, bude pro účely výpočtu použita aktuální sazba platná k datu výpočtu.
Emitent bude udržovat ukazatel CVS minimálně v hodnotě 0,30% (slovy: třicet setin procenta). Pro vyloučení pochybností tedy platí, že ukazatel CVS byl dodržen, pokud vypočtená hodnota ukazatele je větší nebo rovna číslu 0,30%.
Ukazatel CVS se bude vypočítávat v souladu s Mezinárodními účetními standardy ve znění schváleném EU (IFRS) a bude se ověřovat na základě zveřejněných auditovaných řádných účetních závěrek Emitenta jedenkrát ročně zpětně.
Ukazatel CVS se bude poprvé ověřovat na základě zveřejněné auditované řádné účetní závěrky Emitenta za rok 2018.
Vypočtený ukazatel CVS bude zveřejněn na webových stránkách Emitenta xxxx://xxxx.xx/xxxxxx/.
2.5. Výnos
2.5.1. Dluhopisy s pevným výnosem
2.5.1.1. Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,0% (pět procent) p.a.
2.5.1.2. Výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v čl. 2.5.1.1 shora.
2.5.1.3. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 30. 5. a 30. 11. každého kalendářního roku ("Den výplaty výnosů"), a to v souladu s čl. 2.7 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s Administrátorem (jak je tento pojem definován v čl. 2.11 těchto Emisních podmínek). První platba úrokových výnosů bude provedena k 30.5.2018.
2.5.1.4. Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů ("Dnem splatnosti Dluhopisů" se rozumí Den konečné splatnosti Dluhopisů i Den předčasné splatnosti Dluhopisů, jak jsou definovány v těchto Emisních podmínkách), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem nebo Administrátorem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v čl. 2.5.1.1 až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo dne, kdy Emitent nebo Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
2.5.1.5. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší (1) jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 2.5.2.1. (Konvence pro výpočet úroku) těchto Emisních podmínek.
2.5.2. Konvence pro výpočet úroku
2.5.2.1. Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok, se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).
2.6. Splacení Dluhopisů
2.6.1. Konečné splacení
2.6.1.1. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich nabytí Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni 30.11.2022, a to v souladu s čl. 2.7 těchto Emisních podmínek ("Den konečné splatnosti Dluhopisů").
2.6.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
2.6.2.1. Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s čl. 2.6.5.1 těchto Emisních podmínek.
2.6.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů
2.6.3.1. Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 2.9, 2.12.4.1 a 2.12.4.2 těchto Emisních podmínek.
2.6.4. Nabytí vlastních Dluhopisů
2.6.4.1. Emitent je oprávněn kdykoliv nabývat do vlastnictví Dluhopisy, a to jakýmkoli způsobem a v případě úplatného nabytí za jakoukoli cenu.
2.6.5. Zrušení Dluhopisů
2.6.5.1. Dluhopisy nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem Dnem splatnosti Dluhopisů nebo dnem určeným Emitentem, pokud Dni splatnosti Dluhopisů předchází.
2.6.6. Domněnka splacení
2.6.6.1. V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení čl. 2.6.1.1, 2.9, 2.12.4.1 a 2.12.4.2 těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 2.4.2 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
2.7. Platební podmínky
2.7.1. Měna plateb
2.7.1.1. Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v EUR. Úrokové výnosy budou vypláceny Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů prostřednictvím Administrátora, jak je definován v čl. 0.00.xx podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
2.7.2. Den výplaty
2.7.2.1. Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty výnosů" nebo "Den konečné splatnosti Dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti Dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty").
2.7.2.2. Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne (jak je definována níže). Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence.
2.7.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
2.7.3.1. Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou
osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (jak je definován níže) (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.
2.7.3.2. Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (jak je definován níže) (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti Dluhopisů.
2.7.4. Provádění plateb
2.7.4.1. Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet.
2.7.4.2. Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny (jak je definováno níže) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Administrátor povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
2.7.4.3. Instrukce je u zaknihovaných Dluhopisů podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty.
2.7.4.4. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle čl. 2.7.4.2 tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.
2.7.4.5. Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v čl. 2.7.4.2 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.
2.8. Zdanění
2.8.1. Jmenovitá hodnota
2.8.1.1. Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
2.8.2. Úrok
2.8.2.1. Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu vyplácenou při splatnosti Dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2017). Jsou-li Vlastníky Dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty, 1. jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo
2. třetího státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná, uplatní se srážková daň ve výši 35%. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z Dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z Dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice.
2.8.2.2. Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.
2.8.2.3. Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla Dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2017). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.
2.8.2.4. Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2017).
2.8.2.5. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2017). Jsou-li Vlastníky Dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty, 1. jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo 2. třetího státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními
stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná, uplatní se srážková daň ve výši 35%. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z Dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z Dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice.
2.8.2.6. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla Dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2017).
2.8.2.7. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.
2.8.2.8. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.
2.8.3. Zisky/ztráty z prodeje
2.8.3.1. Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2017). Přesahuje- li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla Dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.
2.8.3.2. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá Dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).
2.8.3.3. Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do
obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2017). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.
2.8.3.4. Příjmy z prodeje Dluhopisů u fyzických osob, které nemají Dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje Dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000,- korun českých.
2.8.3.5. V případě prodeje Vlastníkem Dluhopisu, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje Dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2017).
2.8.3.6. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je Vlastník Dluhopisu rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z Dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
2.9. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů
2.9.1. Případy neplnění závazků
2.9.1.1. Nastání kterékoliv z následujících skutečností a jejich trvání bude považováno za případ neplnění závazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"):
(a) Neplacení - jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny;
(b) Porušení jiných povinností a dluhů - Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny;
(c) Platební neschopnost
(i) Emitent je v úpadku;
(ii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky);
(iii) insolvenční návrh podle xxxx (ii) je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta;
(iv) soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky);
(d) Likvidace – Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací;
(e) Křížové porušení – Jakékoli zadlužení Emitenta v částce vyšší než 5.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) ve vztahu k:
(i) vypůjčeným finančním prostředkům (na základě smlouvy o úvěru, smlouvy o zápůjčce nebo jiné obdobné smlouvy);
(ii) Dluhopisům, směnkám nebo jiným dluhovým cenným papírům;
(iii) leasingu nebo jiného pronájmu uzavřeného zejména za účelem získání finančních prostředků nebo financování koupě pronajímaného majetku
není řádně nebo včas splněno;
(f) Výkon rozhodnutí – Je zahájeno exekuční řízení, řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 5.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 45 kalendářních dní po jeho zahájení;
(g) Realizace zajištění – Jakýkoliv věřitel učiní úkon směřující k realizaci zajištění poskytnutého Emitentem za závazky Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 5.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a příslušné řízení o realizaci zajištění nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 45 kalendářních dní po jeho zahájení.
2.9.1.2. Při nastání kteréhokoliv Případu neplnění závazků může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s čl. 2.5.1.5, ke Dni předčasné splatnosti Dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.
2.9.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
2.9.2.1. Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 2.9.1.2 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti Dluhopisů").
2.9.3. Zpětvzetí žádosti o předčasném splacení Dluhopisů
2.9.3.1. Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. 2.9.2.1 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.
2.9.4. Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
2.9.4.1. Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 2.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl.
2.7 těchto Emisních podmínek.
2.10. Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
2.11. Administrátor a Kotační agent
2.11.1. Administrátor
2.11.1.1. Emitent na základě Smlouvy o správě emise a obstarávání plateb ze dne 8. 11. 2017 ("Smlouva s Administrátorem") pověřil společnost J&T BANKA: (i) funkcí platebního zástupce, tedy výkonem spojených s výplatami výnosů (úroků) a se splacením Dluhopisů a dalších souvisejících služeb ("Administrátor"); (ii) výkonem služeb spočívajících v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh ("Kotační agent"). Xxxxx Xxxxxxx s Administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. v Určené provozovně. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se
seznámili se Xxxxxxxx s Administrátorem, neboť je důležitá mimo jiné pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů. Emitent a Administrátor se nohou bez souhlasu Vlastníků Dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s Administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou, a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení Xxxxxxx s Administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům Dluhopisů újmu
2.11.2. Určená provozovna
2.11.2.1. Určená provozovna a výplatní místo Administrátora („Určená provozovna“) jsou na následující adrese:
Xxxxx 0, Xxxxxxxx 000/00, XXX 00000
2.11.2.2. Emitent, resp. Administrátor na základě Xxxxxxx s Administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
2.11.2.3. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze vlastníků dluhopisů.
2.11.2.4. Pokud dojde ke jmenování nebo změně Administrátora nebo ke změně Určené provozovny, oznámí Emitent prostřednictvím Administrátora Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, a/nebo jmenování nebo změnu Administrátora na webových stránkách Emitenta dle čl. 2.13 těchto Emisních podmínek, tj. na xxxx://xxxx.xx/xxxxxx a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
2.11.2.5. V souvislosti s plněním povinností Administrátora jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
2.11.3. Agent pro výpočty
2.11.3.1. Emitent ve vztahu k Dluhopisům vykonává činnost agenta pro výpočty, to znamená, že výpočty výnosů Dluhopisů a všech dalších hodnot provádí Emitent, nikoli třetí osoba. To však nevylučuje, aby Emitent v budoucnu pověřil funkcí agenta pro výpočty jinou osobu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze vlastníků dluhopisů.
2.12. Schůze a změny emisních podmínek
2.12.1. Působnost a svolání Schůze
2.12.1.1. Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Právo Vlastníků Dluhopisů svolat Schůzi se v nejvyšším možném rozsahu povoleném právními předpisy vylučuje, tj. Vlastníci Dluhopisů mají právo svolat schůzi pouze, pokud tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů nebo tyto Emisní podmínky.
2.12.1.2. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.
2.12.1.3. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl. 2.12.1.5 až 2.12.1.9 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence Dluhopisů a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Svolává-li Schůzi Vlastník Dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese Vlastník Dluhopisů. Řádné a včasné doručení žádosti dle tohoto článku a úhrada zálohy na
náklady dle tohoto článku jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
2.12.1.4. Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, v případech uvedených v tomto čl. 2.12.1.4 níže a/nebo v dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (každá z těchto otázek také jen "Změna zásadní povahy"):
(a) návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta,
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů,
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) kalendářních dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor;
(f) jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z jím vydaných z Dluhopisů.
2.12.1.5. Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 2.13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.
2.12.1.6. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 2.12.1.5 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem).
2.12.1.7. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň
(a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,
(b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN
(c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Olomouci a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod.,
(d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 2.12.1.4 písm. (a), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a
(e) rozhodný den pro účast na Schůzi.
2.12.1.8. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů.
2.12.1.9. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
2.12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
2.12.2.1. Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne (jak je definován níže) předcházejícího o 7 (sedm ) kalendářních dnů den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě
uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
2.12.2.2. Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 2.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.
2.12.2.3. Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu čl. 2.12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.
2.12.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze
2.12.3.1. Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
2.12.3.2. Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
2.12.3.3. Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn uplatňovat jménem všech Vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, kontrolovat plnění emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a činit jménem všech Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
2.12.3.4. Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, k níž je v souladu s čl. 2.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
2.12.3.5. Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
2.12.3.6. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl. 2.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle čl. 2.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet
bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 2.12.3.1.
2.12.4. Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
2.12.4.1. Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle čl. 2.12.1.4 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 2.12.4.4 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi nebo Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti Dluhopisů").
2.12.4.2. Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle čl. 2.12.1.4 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle čl. 2.12.1.4 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jichž byl Žadatel vlastníkem ke dni doručení Žádosti (jak je uvedeno níže) a které od takového okamžiku nezcizí, a poměrnou část výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti Dluhopisů").
2.12.4.3. V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s čl. 2.12.4.1 a čl. 2.12.4.2 xxxxxx. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 2.7 těchto Emisních podmínek.
2.12.4.4. Zápis z jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím Administrátora všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl.
2.13 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v čl. 2.12.1.4 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
2.13. Oznámení
Není-li v právním předpisu nebo v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxxx://xxxx.xx/xxxxxx/. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V
případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
2.14. Rozhodné právo a jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je obecný, věcně a místně příslušný (státní) soud České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
2.15. Definice
Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam: "Administrátor" má význam uvedený v čl. 2.11.1.1 těchto Emisních podmínek. "Centrální depozitář" má význam uvedený v čl. 2.1.1.2 těchto Emisních podmínek.
"Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů emise prvému nabyvateli.
"Datum ex-jistina" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Datum ex-kupón" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Den konečné splatnosti Dluhopisů" má význam uvedený v čl. 2.6.1.1 těchto Emisních podmínek.
"Den předčasné splatnosti Dluhopisů" má význam uvedený v čl. 2.9.2.1; 2.12.4.1 a 2.12.4.2 těchto Emisních podmínek.
"Den splatnosti Dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti Dluhopisů i Den předčasné splatnosti Dluhopisů.
"Den výplaty" znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti Dluhopisů a Den předčasné splatnosti Dluhopisů, jak je uvedeno v čl. 2.7.2 těchto Emisních podmínek.
"Den výplaty výnosů" má význam uvedený v čl. 2.5.1.3 těchto Emisních podmínek.
"Emisní podmínky" znamená tyto emisní podmínky.
"Instrukce" má význam uvedený v čl. 2.7.4.2 těchto Emisních podmínek.
"Konec účetního dne" znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů, by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu až k následujícímu dni.
"Konvence Pracovního dne" v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.
"Kotační agent" má význam uvedený v čl. 2.11.1.1 těchto Emisních podmínek.
"Lhůta pro upisování dluhopisů" znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena těmito Emisními podmínkami.
"Oprávněné osoby" má význam uvedený v čl. 2.7.3.1 a 2.7.3.2 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.
"Osoba oprávněná k účasti na Schůzi" má význam uvedený v čl. 2.12.2.1 těchto Emisních podmínek. "Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v čl. 2.9.1.2 těchto Emisních podmínek. "Povolené financování Skupiny RSRE" má význam uvedený v čl. 2.4.3.3 těchto Emisních podmínek.
"Pracovní den" znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.
"Případ neplnění závazků" má význam uvedený v čl. 2.9.1.1 těchto Emisních podmínek.
"Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty" znamená ve vztahu k Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni splatnosti Dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti Dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Rozhodný den pro výplatu výnosu" znamená ve vztahu k Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty výnosů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Rozhodný den pro účast na Schůzi" má význam uvedený v čl. 2.12.2.1 těchto Emisních podmínek.
"Schůze" má význam uvedený v čl. 2.12.1.1 těchto Emisních podmínek.
"Smlouva s Administrátorem" má význam uvedený v čl. 2.11.1.1 těchto Emisních podmínek. "Určená provozovna" má význam uvedený v čl. 2.11.2.1 těchto Emisních podmínek. "Vlastník Dluhopisu" má význam uvedený v čl. 2.1.4.1 těchto Emisních podmínek.
"Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti Dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Závazky" či "Závazek" znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.
"Změna zásadní povahy" má význam uvedený v čl. 2.12.1.4 těchto Emisních podmínek. "Žadatel" má význam uvedený v čl. 2.12.4.1 a 2.12.4.2 těchto Emisních podmínek. "Žádost" má význam uvedený v čl. 2.12.4.1 a 2.12.4.2 těchto Emisních podmínek.
3. Informace o Emitentovi
3.1. Odpovědné osoby
Tento Prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Xxxxxxx Xxxxxxx
předseda představenstva
3.2. Oprávnění auditoři
3.2.1. Auditoři Emitenta
Emitent sestavil Mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 9.8.2017 do 31.8.2017 sestavenou dle mezinárodních účetních standardů ve znění schváleném EU (IFRS). Tato mezitímní účetní uzávěrka byla ověřena společností Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 654/2, PSČ 18600, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24349, která je vedena v rejstříku auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo 079. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Xxxxxxxxx Xxxx, držitel osvědčení číslo 2330.
Auditoři ověřili výše uvedenou závěrku a vydali výrok "bez výhrad".
3.3. Vybrané finanční údaje
Tuto část je potřeba číst společně s mezitímní účetní závěrkou Emitenta sestavenou za účetní období od vzniku Emitenta (9.8.2017) do 31.8.2017, která je do tohoto Prospektu zahrnuta odkazem (viz kapitola 3.17).
Rozvaha Emitenta k datu 31.8.2017
(tis. Kč) | ||
Aktiva | 31. srpna 2017 | 9. srpna 2017 |
Peněžní prostředky | 1,967 | 2,000 |
Krátkodobá aktiva celkem | 1,967 | 2,000 |
Aktiva celkem | 1,967 | 2,000 |
Pasiva | ||
Základní kapitál | 2,000 | 2,000 |
Neuhrazená ztráta (-) | -133 | - |
Vlastní kapitál celkem | 1,867 | 2,000 |
Krátkodobé závazky | ||
Závazky z obchodního styku a jiné závazky | 100 | - |
Krátkodobé závazky celkem | 100 | - |
Závazky celkem | 100 | - |
Vlastní kapitál a závazky celkem | 1,967 | 2,000 |
Výkaz zisku nebo ztráty a ostatního úplného výsledku hospodaření
(tis. Kč) | od 9. srpna 2017 do 31. srpna 2017 |
Ostatní provozní náklady | 133 |
Ztráta z provozní činnosti | -133 |
Ztráta před zdaněním za období | -133 |
Daň z příjmů | - |
Ztráta po zdanění za období | -133 |
Ostatní úplný výsledek hospodaření | - |
Úplný výsledek hospodaření za období | -133 |
Výkaz peněžních toků za období od 9.8.2017 do 31.8.2017
(tis. Kč) | od 9. srpna 2017 do 31. srpna 2017 |
Zisk (+) / ztráta (-) před zdaněním | -133 |
Úpravy o nepeněžní operace: | - |
Provozní peněžní tok před změnami pracovního kapitálu | -133 |
Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu: | |
Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv | 100 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | -33 |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | - |
Čistý peněžní tok z finanční činnosti | - |
Čisté snížení peněžních prostředků | -33 |
Stav peněžních prostředků na počátku období | 2,000 |
Stav peněžních prostředků na konci období | 1,967 |
3.3.1. Prohlášení ohledně auditovaných finančních údajů
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.
3.4. Rizikové faktory
Rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s rizikovými faktory podstatnými pro Dluhopisy jsou uvedeny výše v kapitole 1 (Rizikové faktory) tohoto Prospektu.
3.5. Údaje o Emitentovi
3.5.1. Historie a vývoj emitenta
Obchodní firma: | RSRE INVEST a.s. |
Místo registrace a registrační číslo: | Zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B vložka 10986 sídlem tř. Xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, |
Identifikační číslo: | 06334989 |
Datum založení: | Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 9.8.2017 |
Právní forma: | Akciová společnost |
Rozhodné právo: | Právo České republiky |
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: | Emitent byl založen v souladu s právem České republiky a komunitárním právem. Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky: ▪ zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění; ▪ zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění; ▪ zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví, v platném znění; ▪ zákon č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, v platném znění; |
Předmět činnosti a předmět podnikání: | ▪ zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění; ▪ zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Emitent je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článkem 2 Stanov Emitenta "Předmětem podnikání společnosti" je: - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Předmět činnosti je: - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor |
Sídlo: | tř. Xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx |
Telefonní číslo: | x000 000 000 000 |
3.5.2. Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta
Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 9. 8. 2017 jako společnost založena za účelem emise Dluhopisů a následně financování společností ve Skupině RSRE. Za dobu činnosti Emitenta nedošlo k žádným událostem, které by měly význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
3.5.3. Investice
Emitent je společností, která byla založena za účelem vydání Dluhopisů a následného financování společností ve Skupině RSRE. Emitent k datu vyhotovení Prospektu nerealizoval žádné investice. Emitent se k datu vyhotovení Prospektu nezavázal k žádným budoucím investicím.
3.6. Přehled podnikání
3.6.1. Hlavní činnosti
Emitent je účelově založená společnost pro účely vydání Dluhopisů. Hlavním předmětem činnosti Emitenta bude poskytování peněžních prostředků získaných emisí Dluhopisů společnostem Skupiny RSRE formou zápůjček, úvěrů nebo jinou formou financování. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině RSRE neposkytuje Emitent žádné další služby. Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů, atd.) jakékoliv jiné společnosti ze Skupiny RSRE, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny RSRE mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu dle § 98 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZISIF") (tak, aby byly naplněny znaky stanovené v § 2 ZISIF. Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne finanční prostředky získané z emise Dluhopisů společnosti ze skupiny RSRE, jejíž hlavní činností je poskytování úvěrů, zápůjček či jiných forem financování třetím osobám, tj. společnostem mimo skupinu RSRE či fyzickým osobám.
3.6.2. Hlavní trhy
Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu.
3.6.3. Postavení Emitenta v hospodářské soutěži
Vzhledem k roli Emitenta není jeho postavení na trhu relevantní, resp. žádné měřitelné postavení na trhu si Emitent nevytvořil.
3.7. Organizační struktura
3.7.1. Akcionáři Emitenta
Emitent má jediného akcionáře. 100% akcií Emitenta je vlastněno Mateřskou společností (tj. REDSTONE REAL ESTATE, a.s., zapsané do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Ostravě pod spisovou značkou B 10698, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc). Konečným vlastníkem Mateřské společnosti, vlastnící 100% jejich akcií, je xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, který je tak i konečným vlastníkem Emitenta.
Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100% počtu akcií Emitenta. Emitent si není vědom, že by ovládání Emitenta zahrnovalo jiné formy ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu Emitenta, jakými např. může být smluvní ujednání.
Emitent je součástí skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl (tj. Skupina RSRE). Struktura Skupiny RSRE k datu vyhotovení Prospektu je uvedena na diagramu níže. Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
Postavení Emitenta ve Skupině RSRE je představováno především Emitentovou hlavní obchodní činností tj. poskytování úvěrů a zápůjček, kterou vykonává výhradně vůči Skupině RSRE.
ZWN Czech, s.r.o.
100%
DFZ Czech, s.r.o.
100%
RSRE INVEST a.s.
100%
ZKY Czech, s.r.o.
100%
ZZU Czech, s.r.o.
100%
REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o.
100%
ZRG Czech, s.r.o.
100%
Turimo s.r.o.
100%
REDSTONE REAL ESTATE, a.s.
3.7.2. Popis společností Skupiny RSRE
Společnost Turimo s.r.o., IČO 24690317 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, byla zapsána do obchodního rejstříku dne 3.6.2010. Od 8.3.2017 se novým vlastníkem společnosti Turimo s.r.o. stala společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s.
Společnost Turimo s.r.o. je vlastníkem moderní administrativní budovy s názvem „LOUVRE“, která je situovaná při ulici Kutvirtova na Praze 5. V pěti podlažích nabízí Louvre cca 4.200 m2 kancelářských prostor a 62 suterénových parkovacích míst.
Vybrané finanční údaje společnosti Turimo s.r.o. k 31.12.2016. Údaje jsou v tis. Kč.
Vybrané finanční údaje – Rozvaha | |
Typ účetní závěrky | Individuální Auditovaná Řádná |
Závěrka dle | ČUS |
Období | 2016 |
Dlouhodobý majetek | 228.847 |
Oběžná aktiva | 35.518 |
Krátkodobý finanční majetek | 0 |
Časové rozlišení | 2.956 |
AKTIVA CELKEM | 267.321 |
Vlastní kapitál | 116.641 |
Cizí zdroje | 150.664 |
Dlouhodobé závazky | 5.485 |
Krátkodobé závazky | 13.520 |
Bankovní úvěry a výpomoci | 131.659 |
Časové rozlišení | 16 |
PASIVA CELKEM | 267.321 |
Vybrané finanční údaje – Výkaz zisku a ztráty | |
Typ účetní závěrky | Individuální Auditovaná Řádná |
Závěrka dle | ČUS |
Období | 2016 |
Tržby za zboží, vlastní výrobky a služby | 20.240 |
Provozní výsledek hospodaření | 11.159 |
Finanční výsledek hospodaření | -3.071 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 6.550 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 8.088 |
REDSTONE REAL ESTATE, a.s.
Společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s., IČO 04137582 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, byla zapsána do obchodního rejstříku dne 3.6.2015. Akciová společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s. se prostřednictvím dceřiných společností zabývá developerskou, realitní a investiční
činností.
Vybrané finanční ukazatele společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s. k 31.12.2016. Údaje jsou v tis. Kč.
Vybrané finanční údaje – Rozvaha | |
Typ účetní závěrky | Individuální Neauditovaná Řádná |
Závěrka dle | ČUS |
Období | 2016 |
Dlouhodobý majetek | 816 |
Oběžná aktiva | 143.048 |
Krátkodobý finanční majetek | 0 |
Časové rozlišení | 0 |
AKTIVA CELKEM | 143.864 |
Vlastní kapitál | 1.668 |
Cizí zdroje | 142.196 |
Dlouhodobé závazky | 30.722 |
Krátkodobé závazky | 1.033 |
Bankovní úvěry a výpomoci | 110.441 |
Časové rozlišení | 0 |
PASIVA CELKEM | 143.864 |
Vybrané finanční údaje – Výkaz zisku a ztráty | |
Typ účetní závěrky | Individuální Auditovaná Řádná |
Závěrka dle | ČUS |
Období | 2016 |
Tržby za zboží, vlastní výrobky a služby | 1.400 |
Provozní výsledek hospodaření | -253 |
Finanční výsledek hospodaření | 377 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 42 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 124 |
ZRG Czech, s.r.o.
Společnost ZRG Czech, s.r.o., IČO 05866049 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1.3.2017. ZRG Czech, s.r.o. je dceřinou společností společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s., IČO 04137582 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, která vlastní 100% podílu.
Společnost ZRG Czech, s.r.o. vlastní pozemek v bezprostřední blízkosti centra Olomouce, který pronajímá fotbalovému klubu SK Sigma Olomouc. Hlavním předmětem činnosti společnosti ZRG Czech,
s.r.o. je pronájem nemovitostí.
Finanční údaje společnosti ZWN Czech, s.r.o. za rok 2016 nejsou k dispozici, neboť společnost vznikla až po datu 31. 12. 2016.
ZZU Czech, s.r.o.
Společnost ZZU Czech, s.r.o., IČO 05866065 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1.3.2017. ZZU Czech, s.r.o. je dceřinou společností společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s , IČO 04137582 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, která vlastní 100% podílu.
Předmět činnosti ZZU Czech, s.r.o. bude pronájem nemovitostí a provoz logistických hal, které jsou předmětem probíhající nemovitostní akvizice.
Finanční údaje společnosti ZZU Czech, s.r.o. za rok 2016 nejsou k dispozici, neboť společnost vznikla až po datu 31. 12. 2016.
ZKY Czech, s.r.o.
Společnost ZKY Czech, s.r.o., IČO 05865816 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, byla zapsána do obchodního rejstříku dne 2.3.2017. ZKY Czech, s.r.o. je dceřinou společností společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s., IČO 04137582 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, která vlastní 100% podílu.
Předmět činnosti ZKY Czech, s.r.o. bude pronájem nemovitostí a provoz logistických hal, které jsou předmětem probíhající nemovitostní akvizice.
Finanční údaje společnosti ZKY Czech, s.r.o. za rok 2016 nejsou k dispozici, neboť společnost vznikla až po datu 31. 12. 2016.
DFZ Czech, s.r.o.
Společnost DFZ Czech, s.r.o., IČO 05629357 se sídlem V celnici 1031/4, Nové Město, 110 00
Praha 1, byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1.8.2017. DFZ Czech, s.r.o. je dceřinou společností společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s., IČO 04137582 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, která vlastní 100% podílu.
Předmět činnosti DFZ Czech, s.r.o. bude developerská činnost realizovaná na pozemcích, které jsou předmětem probíhající nemovitostní akvizice.
Finanční údaje společnosti DFZ Czech, s.r.o. za rok 2016 nejsou k dispozici, neboť společnost vznikla až po datu 31. 12. 2016.
ZWN Czech, s.r.o.
Společnost ZWN Czech, s.r.o., IČO 05865930 se sídlem V celnici 1031/4, Nové Město, 110 00
Praha 1, byla zapsána do obchodního rejstříku dne 2.3.2017. ZWN Czech, s.r.o. je dceřinou společností společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s, IČO 04137582 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, která vlastní 100% podílu.
Předmět činnosti ZWN Czech, s.r.o. bude developerská činnost realizovaná na pozemcích, které jsou předmětem probíhající nemovitostní akvizice.
Finanční údaje společnosti ZWN Czech, s.r.o. za rok 2016 nejsou k dispozici, neboť společnost vznikla až po datu 31. 12. 2016.
REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o.
Společnost REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o., IČO 05629357 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, byla zapsána do obchodního rejstříku dne 19.12.2016. REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o. je dceřinou společností společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s.,
IČO 04137582 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, která vlastní 100% podílu.
Společnost REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o. se specializuje na oblast správy nemovitostí
s cílem optimalizovat nastavené provozní procesy buď dílčím zásahem nebo jejich kompletním přebudováním. Společnost poskytuje strategické poradenství kancelářskému objektu s názve Louvre v Praze, která je ve vlastnictví společnosti Turimo s.r.o.
Společnost REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o. má ve své správě polyfunkční areál Stodůlky Property Park.
REDSTONE REAL ESTATE a.s. koupila obchodní podíl společnosti REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o. až v roce 2017. Účetní závěrka pro rok 2016 tedy nebyla vyhotovena, neboť ji Mateřská společnost v roce 2016 nevlastnila.
3.7.3. Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny
Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude významně ovlivněna schopností daného člena Skupiny RSRE dostát svým dluhům/dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny RSRE a jeho hospodářských výsledcích.
3.8. Informace o trendech
Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta od data jeho poslední ověřené účetní závěrky (mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 9.8.2017 do 31.8.2017) do data vyhotovení tohoto Prospektu.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.
Emitent je účelově založenou společností, jejíž hlavní činností bude emise Dluhopisů a následně poskytování těchto dluhopisových zdrojů ve formě úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny RSRE. Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti, jímž půjčí.
Segment nemovitostí
Portfolio realitních investic společností Skupiny RSRE je diverzifikováno mezi developerské projekty a nemovitosti již generující stabilní příjem. Odvětvově můžeme rozdělit nemovitosti na kancelářské objekty, logistiku, obchodní plochy a residenční objekty.
Všechny projekty jsou momentálně lokalizovány v České republice, všechny komerční nemovitosti se nacházejí v Praze nebo významných krajských městech. Pozitivní investiční výsledky jednotlivých projektů odráží z velké míry pozitivní makroekonomická data za celou Českou republiku. Zejména růst HPD – 2,5% (2.čtvrtletí 2017), mírně se zvyšující míra inflace – 2,2% (12-ti měsíční průměr k září 2017) a doposud posilující kurz koruny k euru od doby uvolnění měnového kurzu ČNB.
Celkové investice do nemovitostí zaznamenávají v České republice od roku 2012 stálý růst. V roce 2015 investice překonali hodnotu 2,5 miliardy EUR, v roce 2016 dokonce 3,8 miliardy EUR. V prvním pololetí 2017 tento pozitivní trend dále pokračoval, zejména v oblasti nákupu a prodeje prvotřídních nemovitostí, a hodnota transakcí tak již dosáhla 2,2 miliardy EUR. Pozitivní sentiment se tak projevuje i na vývoji výnosové míry (yield) nemovitostí.
Výnosová míra (yield) - prémiové nemovitosti v ČR - 2.kvartál 2017
8,00%
7,50%
7,00%
6,50%
6,00%
5,75%
5,50%
5,00% 4,85%
4,50%
4,00%
4,75%
Q2 2014
Q2 2015
Q2 2016
Q2 2017
Shopping centra
Kanceláře
Logistika
Zdroj: CBRE - Czech Republic Property Investment - Prime yield development, Q2 2017
Z pohledu původu kapitálu byli nejaktivnějšími v prvním pololetí 2017 i nadále tuzemští investoři s 34% všech transakcí následováni Němci 23%, USA 14% a Švýcary se 7%.
V následujících sekcích je uveden detailnější pohled na trendy týkající se nemovitostních investic, které jsou svou charakteristikou podobné těm, které mají společnosti ze Skupiny RSRE.
Kancelářské nemovitosti
V první polovině roku 2017 celkové investice do trhu kancelářských nemovitostí překonaly hranici půl miliardy EUR. Ve druhém kvartále pak investice do tohoto segmentu jasně dominovaly s 302 miliony EUR. Kancelářskému trhu v České republice vládne Praha s největším množstvím kancelářským prostor a nejvyšší likviditou. Yieldy prémiových nemovitostí od začátku roku 2017 v Praze zůstaly stabilní pod 5%, ve zbylých regionech byl pozorován mírný pokles. V Brně například klesl z 7.25% na 7.0%.
Ve druhém kvartále 2017 Pražský trh kancelářských prostor dosáhl velikosti 3,25 milionu m2. Vzhledem k faktu, že polovina nově otevřených kanceláří (Five – P5, Rustonka – P8) byla již předem pronajata a čistá absorpce je pozitivní devět čtvrtletí v řadě, průměrná neobsazenost v Praze dále klesla na 8,6%. Tak nízké úrovně se naposledy dosáhlo ve třetím kvartále roku 2008. Nejvyšší míry neobsazenosti byly v druhém kvartále 2017 na Praze 3, 7 a 10, kde se pohybovaly nad 10%. Naopak nejnižší neobsazenosti, pod 7% dosáhly Praha 2, 4 a 9.
Atraktivita kancelářských nemovitostí začíná být čím dál tím víc určována vybaveností prostor a služeb pro nájemce, nízkými provozními náklady a zejména snadnou dostupností. To platí zejména v dostupnosti stanic metra. 75% všech pražských moderních kancelářských center je ve vzdálenosti chůzí do deseti minut od stanice metra, celých 55% je ve vzdálenosti do pěti minut. Nejvyšší nájmy se dosahují u stanic metra Národní třída, Můstek a Florenc.
Nejvyšší nájmy (EUR/m2/měsíc) – 2. kvartál 2017
Centrum města | Vnitřní město | Vnější město | Průměr |
19,00 – 20,00 | 14,50 – 16,50 | 13,00 – 14,50 | 13,20 |
Zdroj: Colliers International
Průmyslové nemovitosti / Logistika
Český logistický sektor za poslední roky prodělává velké změny. Změnil se nejen z pohledu využití prostoru nájemci, ale zejména z perspektivy vnímání investorů. Česká republika zažívá rozmach výstavby
logistických center a nemovitostí určených pro průmysl, který je zapříčiněn zejména rostoucími trendy v e- komerci.
Nejviditelnější změnou je bezesporu nárůst množství pronajímané plochy. Za posledních 5 let (od 2. kvartálu 2012 – do 2. kvartálu 2017) se navýšila plocha o 66% na stávajících 6,65 milionů moderních logistických/industriálních center, přičemž procento volných ploch signifikantně kleslo na současných 4.1%
Největší množství logistických budov se nachází v okolí Prahy (2,59 milionů m2), v okolí Plzně (1,64 milionů m2) a okolí Brna (0,90 milionů m2).
Klíčové údaje trhu průmyslových nemovitostí – 2.popoletí 2017
Celá ČR | Praha | Regiony | |
Celková plocha – Obchodní centra (m2) | 6 646 500 | 2 585 300 | 4 061 200 |
Neobsazenost (%) | 4,1 | 4,1 | 4,1 |
Celková plocha ve výstavbě (m2) | 000 000 | 000 000 | 372 100 |
Nájmy – Nájem v prostorech nad 5 000 m2 (EUR/m2/měsíc) | 3,15 – 4,25 | 3,15 – 4,25 | 3,15 – 4,00 |
Zdroj: CBRE Research, Industrial Research Forum, Q2 2017
Obchodní nemovitosti (Retail)
Investiční trh obchodních nemovitostí zažívá zdravý rozkvět se značnou poptávkou po kvalitních nemovitostech. Zažíváme velké změny ve vlastnictví obchodních center, od roku 2013 prakticky polovina všech moderních center v České republice (cca 1 175 000 m2) změnila svého majitele. Nejvíce těchto transakcí se událo za posledních 1,5 roku. Silná poptávka napomohla souvislému snižování yieldů. Yieldy u prémiových nemovitostí klesly od roku 2013 o 150 procentních bodů, z 6,25% na 4,75% v druhé polovině 2017, jenž je nejnižší míra v historii.
Maloobchodní prodeje zaznamenaly během roku značný růst, což mělo pozitivní dopad na poptávku po retailových prostorách zejména v prémiových lokalitách. Některé úspěšné zahraniční značky nyní začínají zvažovat vstup na český trh (Xxxx Xxxxxxxxx, HUGO, Huawei and Palmers). Lokality mimo prémiových a mimo centra měst vykazují nižší poptávku ze strany nájemců, nicméně celková výše poptávky je stále dostatečně robustní.
Vysoká poptávka a vysoká obsazenost vytváří tlak na výši nájmů a výnosové míry z investic. V druhém pololetí 2017 se nájemné v nejprestižnější lokalitě v Praze pohybovalo na úrovni 220 EUR za m2 za měsíc. V podobně atraktivní lokalitě v Brně se nájemné pohybovalo na úrovni 70 EUR za m2 za měsíc. V retailových parcích v Praze se nájemné ve druhém kvartále 2017 zvýšilo na 12,5 EUR za m2 za měsíc.
Klíčové údaje trhu obchodních nemovitostí – 2.pololetí 2017
Praha | Regiony | |
Celková plocha – Obchodní centra (m2) | 743 000 | 1 606 000 |
Celková plocha ve výstavbě (m2) | 40 700 | 9 000 |
Nájmy – Prime high street (EUR/m2/měsíc) | 220,0 | 70,0 |
Nájmy – Obchodní centra (EUR/m2/měsíc) | 130,0 | 65,0 |
Nájmy – Retail park (EUR/m2/měsíc) | 12,5 | 11,0 |
Zdroj: CBRE Research - Czech Republic Retail, H1 2017
Zdrojem informací obsažených v této kapitole jsou studie společností Colliers International, Xxxxxxx & Wakefield a CBRE. Konkrétně se jedná o následující studie:
▪ Market overview, Czech Repoublic, Q2 2017 (Colliers International) - xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx
▪ Market barometer Czech Repoublic – Industrial, Autumn 2017 (Colliers International) - xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx
▪ Czech Republic Big Box Industrial, Q2 2017 (CBRE) - xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx
▪ Czech Republic Property Investment, Q2 2017 (CBRE) - xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx
▪ Mapa kanceláří kolem stanic metra (Colliers International) - xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx- cz/czechrepublic/research/research-reports
▪ Office market snapshot Q2 2017 (Cushman&Wakefield) - xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- cz/research-and-insight
3.9. Prognózy nebo odhady zisku
Emitent prognózu ani odhad zisku nevyhotovil.
3.10. Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je akciovou společností založenou a existující podle práva České republiky. Vnitřní systém fungování společnosti je dualistický a reprezentuje je představenstvo a dozorčí rada.
3.10.1. Představenstvo Emitenta
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta, kterému náleží obchodní vedení a jedná za společnost navenek ve všech záležitostech. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. Představenstvo předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Dále předkládá ke schválení řádnou a mimořádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, vyplácení zálohy na podíl na zisku.
Představenstvo Emitenta má v souladu s platnými stanovami Emitenta jednoho člena, který je zároveň předsedou představenstva. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období člena představenstva je 10 let. Jednání za společnost potvrdí člen představenstva vlastnoručním podpisem. Člen představenstva zastupuje společnost samostatně.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je členem představenstva následující osoba:
Xxxxxxx Xxxxxxx
Předseda představenstva
Den vzniku členství: 9. 8. 2017
Datum narození: 26. března 1970
Bydliště: tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc Pracovní adresa: tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc
Praxe: Od roku 1993 podnikatelská činnost a vedení společností podnikajících zejména v oblasti obchodní, developmentu, investiční činnosti, správy nemovitostí. Xxxxxxx Xxxxxxx má mnoholeté zkušenosti s realizací komerčních, multifunkčních a rezidenčních projektů nejrůznějšího rozsahu. V rámci developerské činnosti si zakládá zejména na neotřelé architektuře, což lze vedle komerční úspěšnosti realizovaných staveb označit za hlavní devizu všech jeho projektů. Špičkovou architektonickou kvalitu dokládá i řada ocenění ze strany odborné veřejnosti:
Zrealizované projekty:
- největší nákupní a zábavní komplex v Olomouci „Galerie Šantovka“, jejíž provoz byl zahájen v roce 2013. Přípravy tohoto projektu trvaly více než sedm let. Galerie Šantovka byla postavena na základě architektonické studie Xxxxxxx Xxxxxxx architekta londýnského ateliéru XXXXX, jehož budovy stojí po celém světě a mezi komerčně nejznámější patří např. Ferrari World v Abu Dhabi. Stavba Galerie Šantovka byla oceněna časopisem Construction & Investment Journal v roce 2013 titulem „Best Shopping Centre Development“; v soutěži „Nejlepší z realit“ získala v roce 2013 druhé místo; v celostátní a největší soutěži v oboru architektury a stavitelství, která každoročně mapuje úspěchy českých podnikatelů, získala v roce 2014 ocenění „Stavba roku“ a od hejtmana
Olomouckého kraje získala Galerie Šantovka v roce 2014 ocenění „Stavba roku Olomouckého kraje“.
- V roce 2017 byl zahájen prodej bytů projektu „Šantovka Living“. Šantovka Living představuje soubor moderních a vysoce nadstandardních bytů. Projekt leží na samé hranici historického centra města Olomouce, pouze 300 m jižně od Galerie Šantovka. Architektonický návrh vytvořila renomovaná architektonicko-urbanistická kancelář XXXXXX. Cílem architektonického ztvárnění bylo vytvořit nadčasové a jedinečné bydlení, které se vyznačuje čistým designem, vysokou kvalitou použitých materiálů a smyslem pro detail. Areál tvoří čtyři různé typy domů, které jsou uspořádány do tří bloků kolem centrálního parku. Mimořádným prvkem projektu je rozsáhlý centrální park, jehož středem organicky procházejí aktivní vodní prvky kombinující fontánu, vodotrysky a klidnou i proudící vodu. Vše doplňují dřevěné můstky, pobytové plochy a lavičky. Do parkové zeleně s tematicky zvolenými stromy je přirozeně začleněno i moderní dětské hřiště a venkovní fitness. Zeleň v areálu svým rozsahem i uspořádáním výrazně převyšuje standard běžných rezidenčních projektů. Svým designem, lokalitou i propracovaným konceptem je projekt ojedinělý v Olomouckém kraji i celém Česku.
- Provoz moderní administrativní budovy „Louvre“, která z estetického hlediska jednoznačně oživuje šeď architektury na daném území. Budova Louvre byla navržena architektonickou kanceláří Xxxxxxx Xxxxxx a je situována v poklidné relaxační zóně při ulici Kutvirtova na Praze
5. V pěti podlažích nabízí Louvre cca 4.200 m2 kancelářských prostor nejvyššího standardu a 62 suterénových parkovacích míst. Současnými nájemci jsou LUKOIL Accounting and Finance Europe s.r.o., Všeobecná zdravotní pojišťovna České republiky, Stadler Praha s.r.o., MVV Energie CZ a.s., TP-LINK Czech s.r.o. a MB Food s.r.o.
- „Stodůlky Property Park“ je polyfunkční areál s rozlohou cca 130.000 m2, situovaný v zóně vnějšího kompaktního města s výhodnou polohou na křížení ulic Jeremiášova a Bavorská, s velmi dobrým napojením na Rozvadovskou spojku i vnější Pražský okruh. V areálu je přes 40 nájemců, z nichž největší jsou Sconto Nábytek s.r.o., Elit CZ spol.s.r.o., Chára Sport a.s., Koberce Breno spol.s.r.o., Cobra spol.s.r.o. a AVE CZ s.r.o. Areál nabízí možnosti nové výstavby (svého dalšího rozšiřování) a disponuje také dostatečným počtem parkovacích míst.
Projekty v realizaci:
- „Galerie Prostějov“ bude komorním nákupním centrem, kde návštěvníci najdou desítky obchodů s módními značkami, supermarket, prodejny se sportovním zbožím, útulné kavárny a kvalitní restaurace, služby pro veřejnost. Architekturou projektu byl pověřen světoznámý ateliér Xxxxx, který například vytvořil podobu nové Galerie Šantovka v Olomouci.
- „Šantovka Tower“ – V rámci nově budované části města Šantovka, by investor rád postavil i výškovou budovu s názvem Šantovka Tower. Za návrhem stojí architektonická kancelář Xxxxx - xxxxxx společnost, která navrhovala Galerii Šantovka. Budova by měla podle návrhu měřit 75 metrů a mít 20 pater.
- Plánovaný rezidenční projekt „Xxxxxxxxx“ vyroste na 13.500 m2 v atraktivní lokalitě v těsné blízkosti Olomouckého Xxxxxxx stadionu, Plaveckého a Zimního stadionu. Typ zástavby se uvažuje ve více variantách tří až čtyř patrových vila-domů s privátními terasami ve vyšších a zahrádkami ve spodních patrech. Prostor v okolí bude tvořit veřejný park, který ponechá celé území průchodným. V současné době probíhá výběrové řízení na architektonickou studii.
- Projekt „Bouzov“ je developerským projektem ve výjimečné lokalitě počítající s výstavbou 23 atypických rodinných domů a přidružených staveb situovaných vzdušnou čarou cca 30 km severozápadně od Olomouce, v zalesněné krajině Litovelského mikroregionu s výrazně přírodním charakterem, zajímavou morfologií terénu, a především s úchvatným výhledem na perlu mezi národními kulturními památkami České republiky - hrad Bouzov.
Xxxxxxx Xxxxxxx dále působí ve statutárních orgánech níže uvedených společností vně Emitenta, které jsou pro Emitenta významné:
Název společnosti | IČ | Funkce |
Turimo s.r.o. | 24690317 | Jednatel |
ZRG Czech, s.r.o. | 05866049 | Jednatel |
ZZU Czech, s.r.o. | 5866065 | Jednatel |
ZKY Czech, s.r.o. | 5865816 | Jednatel |
REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o. | 05629357 | Jednatel |
REDSTONE REAL ESTATE, a.s. | 04137582 | člen představenstva a jediný akcionář společnosti |
RSRE INVEST a.s. | 6334989 | člen představenstva |
DFZ Czech, s.r.o. | 06298397 | Jednatel |
ZWN Czech, s.r.o. | 05865930 | Jednatel |
3.10.2. Dozorčí rada Emitenta
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě přísluší veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady společnosti. Dozorčí radě přísluší zejména přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Emitenta a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Emitenta uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
Dozorčí rada má jednoho člena. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady činí 10 let. Jediný člen dozorčí rady je zároveň předsedou dozorčí rady.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je členem dozorčí rady následující osoba:
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Člen dozorčí rady
Den vzniku členství: 9. 8. 2017
Datum narození: 10. 11. 1978
Bydliště: Xxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx Pracovní adresa: tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc Vzdělání a praxe:
Vystudovala na Filozofické fakultě Univerzity Palackého v Olomouci obor žurnalistika a na Právnické fakultě obor právo a právní věda.
Jako tisková mluvčí působila na Vrchním státním zastupitelství v Olomouci, jako právník veřejných zakázek na Univerzitě Palackého v Olomouci, jako právník na Regionální radě soudržnosti Střední Morava (ROP Střední Morava) a jako právník ve Fakultní nemocnici Olomouc.
Není členem žádného orgánu v jiné společnosti.
3.10.3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
Xxxxxxx Xxxxxxx, jakožto člen představenstva, je konečným vlastníkem Emitenta, společníkem a členem statutárních a dozorčích orgánů v dalších společnostech (včetně společností Skupiny RSRE), jak je uvedeno v tomto Prospektu.
3.11. Hlavní akcionáři
3.11.1. Jediný akcionář
Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá Mateřskou společnost, je xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, trvale bytem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc.
Jediným akcionářem Emitenta je Mateřská společnost, jež vlastní 100 % akcií Emitenta, kterým odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech a kontroluje prostřednictvím člena představenstva roční hospodářský plán, kontroluje měsíční hospodářské výsledky, stanovuje a kontroluje úkoly a cíle v rámci obchodních činností. Kontroluje a schvaluje investice.
Pro Emitenta jsou platné vnitřní předpisy tvořící součást "Corporate governance" Skupiny RSRE. Jedná se zejména o předpisy upravující oběh dokladů, vnitroskupinové transakce, prodej Dluhopisů a konsolidační pravidla a postupy. Tyto předpisy jsou stejné a platné v celé Skupině RSRE a jediný akcionář je pro Emitenta nijak neupravuje.
3.11.2. Změna kontroly nad Emitentem
Emitent prohlašuje, že nebyla přijata žádná opatření či ujednání v důsledku kterých by došlo ke změně kontroly nad Emitentem.
3.12. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta
3.12.1. Finanční údaje
Auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za účetní období končící od 9.8.2017 do 31.8.2017 je zahrnuta do Prospektu odkazem (viz kapitola 3.17).
3.12.2. Účetní závěrka
Emitent sestavil Mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 9.8.2017 do 31.8.2017 sestavenou dle mezinárodních účetních standardů ve znění schváleném EU (IFRS). Tato účetní závěrka byla ověřena společností Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 654/2, PSČ 18600, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24349, která je vedena v rejstříku auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo 079. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Xxxxxxxxx Xxxx, držitel osvědčení číslo 2330.
Auditoři ověřili výše uvedenou závěrku a vydali výrok "bez výhrad".
3.12.3. Ověření finančních údajů
Finanční údaje vycházejí z mezitímní účetní závěrky Emitenta za účetní období od 9.8.2017 do 31.8.2017.
3.12.4. Stáří posledních finančních údajů
Emitent k datu vyhotovení tohoto prospektu nemá řádnou roční účetní závěrku. Emitent vznikl dne 9.8.2017 a jeho účetní období je shodné s kalendářním rokem. První řádná účetní závěrka tak bude vyhotovena za období končící 31.12.2017. Data v prospektu, která jsou posledními ověřenými finančními údaji Emitenta, vycházejí z mezitímní účetní závěrky za období od 9.8.2017 do 31.8.2017.
3.12.5. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent vyhotovil mezitímní účetní závěrku za období od 9.8.2017 do 31.8.2017.
3.12.6. Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že za období posledních 12 měsíců před datem Prospektu neexistuje žádné Emitentovi známé soudní, rozhodčí či správní řízení, ani takové řízení nehrozí, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost emitenta nebo skupiny.
3.12.7. Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední auditované účetní závěrky sestavené ke dni 31.8.2017 nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta a jeho skupiny.
3.13. Doplňující údaje
3.13.1. Základní kapitál
Základní kapitál činí 2.000.000,- Kč.
Základní kapitál je v plné výši splacen a odpovídá 10 kusům kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč.
3.13.2. Společenská smlouva a stanovy
Emitent byl založen v souladu s právními předpisy České republiky jako akciová společnost zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu č. NZ 669/2017 ze dne 9. 8. 2017 (dále jen "Zakladatelská listina Emitenta"). Emitent byl založen na dobu neurčitou.
Emitent je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Předmětem podnikání Emitenta je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a předmětem činnosti Emitenta je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, v souladu s článkem II. Stanov (Předmět podnikání a činnosti společnosti).
Zakladatelská listina Emitenta i Stanovy Emitenta jsou uložené ve sbírce listin Emitenta v elektronické podobě a v listinné podobě jsou tyto dokumenty k dispozici v sídle Emitenta, v pracovních dnech vždy od
10.00 do 15.00 hod.
3.14. Významné smlouvy
Emitent neuzavřel k datu vyhotovení Prospektu žádné významné smlouvy.
3.15. Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu.
3.15.1. Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv Auditora k účetním závěrkám.
Zpráva Auditora k účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, jakýmikoliv osobami spřízněnými s Emitentem či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny RSRE, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem či podíly obchodních společností patřících do Skupiny RSRE. Nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo orgánů jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem.
3.15.2. Informace od třetích stran
Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
3.16. Zveřejněné dokumenty
Plná znění zakladatelské listiny, stanov a auditované mezitímní účetní závěrky Emitenta včetně přílohy a auditorského výroku k ní jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta.
Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Prospektu a týkající se Emitenta jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta.
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu.
3.17. Informace zahrnuté odkazem
Následující informace a dokumenty jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem, přičemž veškeré tyto
informace a dokumenty lze nalézt na internetové adrese xxxx://xxxx.xx/xxxxxx.
Dokument | Zdroj | Přesná URL adresa |
Auditovaná Mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 9.8.2017 do 31.8.2017 | Internetové stránky emitenta xxxx://xxxx.xx/xxxxxx v oddělení příslušné emise v sekci „Finanční výsledky“. | xxxx://xxxx.xx/xx- content/uploads/rsre-invest-ifrs- mezitimni-ucetni-zaverka-31.8.2017- complete-version-cze.pdf |
4. Podmínky nabídky, přijetí k obchodování a způsob obchodování
Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. IX. Nařízení o prospektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 2 (Emisní podmínky) a příslušném Emisním dodatku.
4.1. Podmínky nabídky
4.1.1. Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat jednotlivé Dluhopisy, je stanovena v částce 100.000 EUR. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů.
4.1.2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
4.1.2.1. Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným nebo profesionálním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta.
4.1.2.2. Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou stanoveny v Emisních podmínkách.
4.1.3. Umístění a upisování
Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.
4.1.4. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná další z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Dluhopisů na takové nabídce zájem, který by byl pro takovou nabídku Dluhopisů podstatný. J&T BANKA působí v pozici Administrátora a Kotačního agenta Emise.
4.2. Přijetí k obchodování a způsob obchodování
4.2.1.1. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, segment: Dluhové cenné papíry – Podnikové dluhopisy. Emitent je oprávněn (nikoliv však povinen) provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Emitent může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.
4.2.1.2. Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činí 20 000,- EUR. Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po odečtení nákladů Emitenta na Emisi Dluhopisů ve výši 20 000,- EUR bude činit 19 980 000,- EUR.
5. Zdanění a devizová regulace
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
5.1. Zdanění Dluhopisů
Zdanění Dluhopisů je popsáno v kap. 2.8 Emisních podmínek.
5.2. Devizová regulace
Vydávání a nabývání Dluhopisů není v České republice předmětem devizové regulace. Vláda České republiky, případně její předseda, však může dle Ústavního zákona o bezpečnosti ČR vyhlásit nouzový stav. Je-li Vládou České republiky vyhlášen nouzový stav, platby v cizích měnách či obecně do zahraničí, mezibankovní převody peněžních prostředků ze zahraničí do České republiky a/nebo prodej cenných papírů (včetně Dluhopisů) do zahraničí mohou být zakázány v souladu s ustanoveními Krizového zákona, a to po dobu trvání nouzového stavu. Nouzový stav může být vyhlášen nejdéle na dobu 30 dnů, respektive může být prodloužen se souhlasem Poslanecké sněmovny.
6. Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi
Informace, uvedené v této kap. jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení, týkající se úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Dluhopisy jsou vydány českým Emitentem podle českého práva. Pro jakékoli soudní řízení v souvislosti s Dluhopisy je příslušný obecný soud České republiky. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí Dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů ("ZMPS"). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo- li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, závaznost takového sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu
V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.
Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
7. Interpretace
7.1. Seznam použitých definic a zkratek
Pojmy uvozené velkým počátečním písmenem mají v tomto Prospektu následující význam:
"BCPP" | Společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Prxxx 0, Xxxxx 00, IČO 47115629, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze oddíl B vložka 1773 |
"ČNB" | Česká národní banka případně jiná osoba, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky |
"Dluhopisy" | Dluhopisy vydané Emitentem s pevným úrokovým výnosem ve výši 5 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 20 000 000 EUR (slovy: dvacet milionů eur) splatné v roce 2022. |
"Emisní podmínky" | Emisní podmínky, které jsou popsány v čl. 2 tohoto dokumentu. |
"Emitent" | Společnost RSRE INVEST, a.s., se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČO 06334989, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným u Krajského soudu v Ostravě spisová značka B 10986. |
"EUR" | Jednotná měna států Evropské měnové unie |
"Insolvenční zákon" | Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů |
"Kč" | Koruna česká, zákonná měna České republiky |
"Mateřská společnost" | REDSTONE REAL ESTATE, a.s. zapsaná do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Ostravě pod spisovou značkou B 10698 se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc |
"Nařízení o prospektu" | Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů |
"Prospekt" | Dokument ve smyslu §36ZPKT pro emisi Dluhopisů Emitenta ve smyslu §2 Zákona o dluhopisech, tak jak je prezentován v tomto dokumentu; tj. tento dokument |
"Směrnice o prospektu" | Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES |
"Zákon o dluhopisech" | Zákon č. 190/2004 Sb., zákon o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů |
"ZMPS" | Zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů |
"ZPKT" | Zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů |
7.2. Seznam použitých definic a zkratek z Emisních podmínek
Některé pojmy a zkratky v tomto Prospektu jsou specifické pro kapitolu 2 Emisní podmínky. Tyto pojmy a zkratky a jejich význam jsou uvedeny v kapitole 2.15.
EMITENT
RSRE INVEST, a.s.
IČO: 06334989
tř. Svobody 956/31 779 00 Olomouc Česká republika
AUDITOR EMITENTA
Deloitte Audit s.r.o.
IČO: 49620592
Kaxxxxxxxx 000/0 000 00 Xxxxx - Xxxxxx Xxxxx xxxxxxxxx
ADMINISTRÁTOR J&T BANKA, a.s.
IČO: 47115378
Poxxxxxx 000/00 00000 Xxxxx 0 Xxxxx xxxxxxxxx
KOTAČNÍ AGENT J&T BANKA, a.s.
IČO: 47115378
Poxxxxxx 000/00 00000 Xxxxx 0 Xxxxx xxxxxxxxx