Všeobecné odběratelské podmínky

Všeobecné odběratelské podmínky

AŽD Praha s.r.o.

ke kupní smlouvě č. …. nebo smlouvě o dílo č….. ze dne …

1. Aplikace Podmínek

Všeobecné odběratelské podmínky AŽD Praha s.r.o. (dále jen „Podmínky“) se považují za součást každé kupní smlouvy nebo smlouvy o dílo nebo za součást každé jednotlivé kupní smlouvy nebo smlouvy o dílo uzavřené na základě rámcové kupní smlouvy nebo rámcové smlouvy o dílo (dále jen

„Smlouva“), kterou společnost AŽD Praha s.r.o., Žirovnická 2/3146, 106 17 Praha 10, ČR (dále jen

„Odběratel“) kupuje zboží nebo objednává zhotovení díla (dále jen „Plnění“) od prodávajícího nebo zhotovitele díla (dále jen „Dodavatel“). Odběratel a Dodavatel jsou dále též nazýváni jednotlivě jako

„Smluvní strana“ nebo společně jako „Smluvní strany“.

2. Plnění

2.1 Lhůty a podmínky Plnění

Dodavatel je povinen řádně plnit své závazky ze Smlouvy za podmínek a ve lhůtách dle Smlouvy a Podmínek. Dodavatel splní svou povinnost plnit dle Xxxxxxx, jestliže řádně a včas předá Odběrateli Plnění v množství, provedení a kvalitě specifikovaných ve Smlouvě, a jestliže předá Odběrateli řádně a včas dokumenty vztahující se k Plnění. V případě ohrožení termínu, množství či kvality Plnění je Dodavatel povinen oznámit neprodleně tuto skutečnost Odběrateli a podniknout veškeré možné kroky pro zjednání nápravy.

2.2 Způsob dodání Plnění

Dodavatel je povinen dodat Plnění Odběrateli způsobem určeným ve Smlouvě v souladu s dodací doložkou dle INCOTERMS 2000 stanovenou ve Smlouvě. Dodavatel je povinen odeslat aviso o připravenosti předání Plnění Odběrateli/jeho dopravci nejpozději 5 (pět) pracovních dnů předem. Částečné plnění není možné, není-li ve Smlouvě stanoveno jinak. Dodavatel je povinen Plnění odborně zabalit a zajistit pro přepravu způsobem stanoveným ve Smlouvě. Nestanovuje-li Smlouva způsob balení Plnění, je Dodavatel povinen poskytnout balení obvyklé pro daný druh Plnění nebo, není-li možné takový způsob určit, balení nezbytné pro uchování a ochranu Plnění tak, aby nemohlo dojít k jeho poškození nebo znehodnocení.

2.3 Doklady příslušející k Plnění

Dodavatel je povinen předat Odběrateli dokumentaci příslušející k Plnění a dokladů nutných k převzetí a užívání Plnění včetně dokumentů osvědčujících kvalitu Zboží (průvodní technická dokumentace, certifikáty, osvědčení, návody k použití a pro provádění údržby, specifikace náhradních dílů atd.) způsobem a v době stanovené ve Smlouvě. Není-li taková doba ve Smlouvě specifikována, Dodavatel zašle tuto dokumentaci s Plněním či nejpozději do 5 (pěti) dnů ode dne dodání Pnění. Doklady potřebné k převzetí Plnění nebo k volnému nakládání s plněním je dodavatel povinen předat Odběrateli včas tak, aby Odběratel mohl s plněním volně nakládat nebo převzít v době jeho dojití do místa určení. Dodavatel odpovídá za správnost a úplnost jakékoli dokumentace, kterou je povinen dle Xxxxxxx dodat, jakož i za to, že tato dokumentace neobsahuje žádné vady, které by bránily Plnění sjednaného ve Smlouvě. Jestliže Dodavatel nebo Odběratel zjistí, že dokumentace je jakýmkoli způsobem vadná, pak Xxxxxxxxx vady neprodleně odstraní, a to na vlastní náklady.

2.4 Přerušení plnění

Je-li Dodavatel v prodlení s dodáním Plnění dle Xxxxxxx, je Odběratel oprávněn přerušit plnění svých závazků do doby dodání Plnění nebo do doby, než mu Dodavatel poskytne přiměřené zajištění svých závazků. Zjistí-li Odběratel, že vznikly, existují nebo

pravděpodobně vzniknou pochybnosti o tom, zda Dodavatel bude schopen plnit své již dospělé nebo dosud nedospělé závazky ze Smlouvy, má Odběratel právo přerušit plnění svých závazků dle Xxxxxxx do doby, než mu Dodavatel poskytne přiměřené zajištění svých závazků. Totéž platí, zjistí-li Odběratel, že v souvislosti s uzavřením nebo s plněním Smlouvy poskytl Dodavatel Odběrateli nepravdivou, neúplnou či zkreslenou informaci o své osobě, o svých majetkových poměrech nebo o jiných skutečnostech, které jsou pro Odběratele důležité, nebo na jejichž základě Odběratel přistoupil k uzavření Smlouvy a k jejímu plnění. Odběratel má právo na úhradu veškerých nákladů jemu vzniklých v důsledku přerušení plnění Smlouvy z viny Dodavatele.

2.5 Změny

Odběratel může kdykoliv na základě písemného oznámení požádat Dodavatele o změny rozsahu či specifikace Plnění včetně změn, které vyplývají ze změn zákonů, norem či předpisů vztahujících se na předmět Smlouvy, které nabudou účinnosti v době po podpisu příslušné Smlouvy a před převzetím Plnění Odběratelem. Dodavatel je povinen realizovat změny Plnění požadované Odběratelem, pokud nejsou v rozporu s platnými předpisy či normami. V případě změn, které ovlivní rozsah či parametry Plnění, cenu, či dodací lhůty, podepíší Smluvní strany dodatek ke Smlouvě, v němž bude definován technický rozsah změn Plnění a jejich dopady na cenu a případně na dodací termíny a záruky.

2.6 Subdodavatelé

Dodavatel je oprávněn zadat výrobu jakékoliv části svého Plnění dle Xxxxxxx subdodavateli, či převést práva a povinnosti ze Smlouvy pro něj vyplývající na třetí osobu, jen po předchozím písemném souhlasu Odběratele. Seznam případných subdodavatelů je Odběratel povinen předložit při podpisu Xxxxxxx a tento seznam nemůže být měněn bez souhlasu Odběratele. Dodavatel odpovídá za plnění či neplnění subdodavatele stejným způsobem jako za svá vlastní plnění či neplnění.

3. Cena

Pevná kupní cena za Plnění je dohodnuta ve Smlouvě. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, jsou v kupní ceně zahrnuty daň z přidané hodnoty a jiné daně, bankovní a jiné poplatky, cla, náklady na balení, přepravu, inspekce, pojištění a jiné náklady Dodavatelem vynaložené v souvislosti s plněním jeho závazků ze Smlouvy.

4. Platební podmínky

Cenu za Plnění je Dodavatel oprávněn vyúčtovat daňovým dokladem (fakturou) vystaveným dle platných předpisů (včetně uvedení číslo Smlouvy) po včasném a řádném předání Plnění a jeho převzetím Odběratelem a odeslaným ve 2 (dvou) vyhotoveních na adresu sídla Odběratele. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, je vyúčtování ceny splatné ve lhůtě 60 (šedesáti) dnů od doručení faktury Odběrateli. V případě, že faktura bude vystavena v rozporu se Smlouvou či nebude mít náležitosti řádného daňového dokladu podle platné legislativy, má Odběratel právo ji vrátit Dodavateli bez proplacení k doplnění či novému vyhotovení. U nové či opravené faktury se počítá nová lhůta splatnosti ode dne doručení opravené či nově vyhotovené faktury s náležitostmi splňujícími podmínky Smlouvy. Odběratel je oprávněn započíst jakékoli své případné pohledávky vůči Xxxxxxxxxx vzniklé při plnění Smlouvy či v souvislosti s ní (například smluvní pokuty, náhrady škod apod.) proti pohledávkám Dodavatele vůči Odběrateli.

5. Přechod vlastnictví

Není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak, Odběratel nabude vlastnického práva k Plnění nebo k jednotlivým částem Plnění dodáním Plnění. Jestliže uplatní vůči tomuto Plnění svá práva třetí osoba, je Xxxxxxxxx povinen o tom neprodleně informovat Xxxxxxxxxx a tento je povinen poskytnout Odběrateli veškeré doklady nezbytné k ochraně jeho práv.

6. Přechod nebezpečí na Plnění

Nebezpečí škody na Plnění přechází na Odběratele okamžikem dodání Plnění Odběrateli dle příslušné doložky INCOTERMS 2000 stanovené ve Smlouvě.

7. Pojištění

Zajišťuje-li přepravu Plnění Dodavatel, je povinen po dobu přepravy pojistit Plnění na vlastní náklady proti ztrátě, odcizení nebo poškození a zničení ve prospěch Odběratele a takové pojištění na požádání Odběrateli prokázat před dodáním Plnění.

8. Záruka za jakost

8.1 Obsah záruk a záruční doby

Dodavatel přejímá záruku za Plnění v rozsahu a způsobem dle Smlouvy. Záruční doba po kterou Xxxxxxxxx zaručuje, že Plnění bude mít vlastnosti dohodnuté ve Smlouvě či bude způsobilé pro použití ke smluvenému, jinak obvyklému účelu, činí 24 (dvacet čtyři) měsíců nestanoví-li Smlouva jinak. Záruční doba začíná běžet od okamžiku dodání Plnění. Dodavatel odpovídá za vady Plnění po celou záruční dobu a je povinen v záruční době na své náklady jakékoliv vady odstranit způsobem uvedeným v čl. 9.2 Podmínek.

8.2 Záruka při novém Plnění

Dodavatel odpovídá za vady opravené, vyměněné nebo nově dodané části Plnění v rozsahu a po dobu jako u původního Plnění dle čl. 0 Podmínek. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Xxxxxxxxx nemůže Plnění užívat pro jeho vady, ze které odpovídá Xxxxxxxxx.

9. Vady Plnění

9.1 Vady

Poruší-li Dodavatel povinnost dodat Plnění ve smluveném množství a jakosti či jeho provedení neodpovídá účelu užití podle Smlouvy nebo nemá vlastnosti stanovené Smlouvou č neodpovídá obecně závazným předpisům či normám, podle nichž má být dodáno, či obsahují-li vady doklady nutné k užívání Plnění, pak má Plnění vady. Dodavatel odpovídá za všechny vady, které má Plnění v okamžiku přechodu nebezpečí dle čl. 6 Podmínek, i když se vada stane zjevnou až po této době. Dodavatel odpovídá rovněž za jakoukoliv vadu, jež vznikne po uvedeném okamžiku, jestliže je vada způsobena porušením jeho povinností ze Smlouvy, zejména odpovídá za vady porušující záruku za jakost dle čl. 8 Podmínek. Opakování téže vady zakládá právo Odběratele požadovat její odstranění změnou technického řešení Plnění.

9.2 Nároky z vad

Dodá-li Dodavatel Plnění s vadami, může Xxxxxxxxx dle svého uvážení požadovat odstranění vad na náklad Dodavatele jedním z těchto způsobů:

a) dodáním náhradního plnění za Plnění vadné, dodáním chybějícího Plnění a požadovat odstranění právních vad, to vše ve lhůtě 10 (deseti) dnů od oznámení vad Dodavateli

b) opravou Plnění, jestliže vady jsou opravitelné, a to ve lhůtě 10 (deseti) dnů od oznámení vad Xxxxxxxxxx

c) přiměřenou slevou z kupní ceny. Odběratel je oprávněn o slevu snížit kupní cenu placenou Dodavateli. Pokud již byla kupní cena zaplacena, je částku odpovídající slevě Dodavate

l povinen zaplatit Odběrateli ve lhůtě 14 dnů od doručení oznámení o volbě tohoto nárok u spolu s úroky ve výši 5 (pět) % p.a., není-li ve Xxxxxxx sjednáno jinak.

Jestliže Odběratel uplatní jeden z nároků z vad Plnění uvedený v tomto článku Podmínek pod písmeny a) - c), a Dodavatel vadu řádně a včas neodstraní nebo je v prodlení s vrácením částky odpovídající uplatněné slevě z kupní ceny, je Odběratel oprávněn bez dalšího od Smlouvy odstoupit.

10. Reklamační řízení

10.1 Lhůty pro oznámení vad a uplatnění nároků z vad Plnění

Odběratel je povinen o vadách informovat písemně Dodavatele bez zbytečného odkladu poté, kdy vady zjistil, měl zjistit nebo tyto mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče, u zjevných vad nejpozději do 30 (třiceti) dnů od dodání Plnění. U vad, na něž se vztahuje záruka na jakost, platí místo této lhůty záruční doba dle čl. 8.1 Podmínek.

10.2 Způsob oznámení vad

Písemné oznámení vad musí obsahovat zejména popis vady Plnění a volbu nároků z vad v souladu s čl. 9.2 Podmínek.

10.3 Způsob odstranění vad

Dodavatel je povinen reklamované vady odstranit na své náklady i v případě, že neuznává svou odpovědnost za vady. Odstraněné vady je Dodavatel povinen Odběrateli předat samostatným písemným protokolem a vada je považována za odstraněnou nejdříve okamžikem podpisu tohoto protokolu oběma Smluvními stranami. Jestliže Dodavatel neodstraní vadu v Odběratelem stanovené lhůtě, může Odběratel nechat takovou vadu odstranit na náklady Dodavatele. Dodavatel je povinen zaplatit Odběrateli všechny výlohy s tímto spojené, a to do 10 (deseti) dnů ode dne, kdy mu je Xxxxxxxxx vyúčtuje.

11. Odstoupení od Xxxxxxx

11.1 Podstatné porušení Smlouvy

Smluvní strany se výslovně dohodly, že za porušení Smlouvy podstatným způsobem považují:

a) dodání Plnění s podstatnými vadami či nedodržení specifikace Plnění stanovené Smlouvou

b) prodlení Dodavatele s dodáním Plnění dle Smlouvy o více než 10 (deset) dní, popř. nedodáni Plnění v dodatečné lhůtě stanovené Odběratelem

c) prodlení Dodavatele s odstraněním vad ve lhůtách dle čl. 9.2 Podmínek

d) pokud na majetek Dodavatele byl vyhlášen konkurs, bylo proti němu zahájeno konkursní nebo vyrovnávací řízení nebo je Dodavatel v likvidaci

e) ostatní závažné případy porušení povinností Dodavatele, které Dodavatel neodstraní v přiměřené době, kterou mu k tomuto účelu stanoví Odběratel v písemném upozornění.

11.2 Účinky odstoupení

Odstoupení od Xxxxxxx způsobuje zánik povinností Smluvních stran ze Xxxxxxx s výjimkou povinnosti uhradit smluvní pokutu či náhradu škody. Účinky odstoupení nastávají doručením písemného sdělení o odstoupení druhé straně. Při odstoupení od smlouv Odběratelem Dodavatel vrátí Odběrateli všechny částky případně zaplacené Odběratelem v souvislosti s realizací Smlouvy spolu s úroky ve výši diskontní sazby České národní banky (ČNB) platné v době vrácení zvýšené o 5 % p.a., a to za období od realizace platby do jejího vrácení.

12. Započtení a postoupení pohledávek

12.1 Započtení

Započtení pohledávek Dodavatele vůči Xxxxxxxxxx proti pohledávkám Odběratele ze Smlouvy je možné pouze na základě písemné dohody Smluvních stran.

12.2 Postoupení

Postoupení pohledávek Dodavatele vůči Xxxxxxxxxx ze Smlouvy je možné pouze na základě písemné dohody Smluvních stran.

13. Práva z duševního a průmyslového vlastnictví

Plnění dodané dle Xxxxxxx nesmí být zatíženo právy třetích osob, jeho dodáním nesmí být porušena patentová nebo jiná chráněná práva třetích osob a nesmí vykazovat ani jiné právní vady. V případě, že třetí osoba uplatní vůči Odběrateli nároky, které vyplývají z porušení práv jejího průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví v souvislosti s plněním Smlouvy, Dodavatel uhradí Odběrateli veškeré náklady a škody, které Odběrateli v této souvislosti vzniknou. Jestliže se Odběratel dozví o byť jen možném porušení práva duševního nebo průmyslového vlastnictví Dodavatele nebo třetích osob v souvislosti s Plněním nebo s jeho užitím či s převodem práv k němu, je bezodkladně povinen o tom uvědomit Dodavatele. Dodavatel je povinen vést spory týkající se práv k duševnímu a průmyslovému vlastnictví vztahujícímu se k Plnění a Odběratel je povinen k tomu poskytnout součinnost.

14. Smluvní pokuty a náhrada škody

14.1 Smluvní pokuta za zpoždění

V případě porušení povinností dodat Plnění včas dle Xxxxxxx je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli smluvní pokutu: ve výši 0,5 % smluvní ceny za každý den prodlení.

14.2 Náhrada škody

Odběratel je oprávněn požadovat na Dodavateli a Dodavatel je povinen poskytnout Odběrateli náhradu škody, kterou Dodavatel nebo jeho subdodavatelé způsobili Odběrateli porušením povinností daných Smlouvou nebo v souvislosti s realizací Smlouvy, včetně případů, kdy se jedná o takové porušení povinností dané Smlouvou, na které se vztahuje smluvní pokuta, a to ve výši, která přesahuje tuto smluvní pokutu. Náhrada škody zahrnuje prokázanou skutečnou škodu a ušlý zisk.

14.3 Úroky z prodlení

Je-li Odběratel v prodlení s peněžitým plněním dle Smlouvy, je povinen zaplatit Dodavateli úroky z prodlení ve výši diskontní sazby ČNB.

15. Mlčenlivost

Dodavatel i Xxxxxxxxx jsou povinni zachovávat mlčenlivost ohledně všech skutečností souvisejících se Smlouvou, Plněním či se záležitostmi druhé Smluvní strany. Jakoukoliv dokumentaci, technické výkresy a jiné informace technické, provozní, ekonomické, finanční či obchodní povahy předané nebo sdělené Odběratelem je Dodavatel povinen udržovat v tajnosti, nezpřístupnit je třetím stranám bez předchozího písemného souhlasu Odběratele a použít je jen pro splnění závazků ze Smlouvy.

Povinnosti mlčenlivosti se nevztahuje na případy, kdy

a) předmětná skutečnost je obecně známa a v obecnou známost vešla bez zavinění Smluvní strany, nebo

b) existuje zákonná povinnost sdělit příslušnou skutečnost soudu, státnímu nebo jinému orgánu či jinak zveřejnit.

Povinnost zachovávat mlčenlivost platí i pro dobu 5 (pěti) let od ukončení Plnění dle Smlouvy.

16. Rozhodné právo

Smlouva a Podmínky se řídí obchodním zákoníkem ČR v platném znění a ostatními hmotně právními obecně závaznými předpisy a normami České republiky a musí být vykládány v souladu s nimi.

17. Řešení sporů

Veškeré spory vznikající z Podmínek či jakékoliv Smlouvy nebo v souvislosti s nimi, které nebude možno vyřešit smírnou cestou, budou rozhodnuty s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR podle jeho Řádu jedním nebo třemi rozhodci. Rozhodčí řízení se bude konat v Praze a jednacím jazykem bude čeština. Dodavatel i Xxxxxxxxx se zavazují splnit všechny povinnosti, uložené jim v rozhodčím nálezu Rozhodčím soudem, ve lhůtách v něm uvedených.

18. Vyšší moc

18.1 Vymezení pojmu

Vyšší mocí se rozumí jakákoli překážka, která nastala nezávisle na vůli povinné Smluvní strany a brání jí ve splnění její povinnosti a jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná Smluvní strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala ani s vynaložením nejvyššího úsilí, které lze na ni v souvislosti s plněním dané povinností rozumně požadovat. Povinná Smluvní strana není povinna plnit své závazky ze Xxxxxxx, a to po dobu trvání vyšší moci, v případě, že není schopna dostát svým závazkům ze mlouvy v důsledku okolností vyšší moci, jako jsou:

a) válka, veřejné nepokoje, povstání, revoluce, násilné demonstrace, teroristický útok

b) výbuch, požár, zemětřesení nebo jiné přírodní pohromy, jež Smluvní straně neumožňují plnění Smlouvy.

Za okolnosti vyšší moci se nepokládají zpožděné dodávky od subdodavatelů a veškeré překážky, které vznikly až v době, kdy Smluvní strana byla v prodlení s plněním své povinnosti nebo vznikly z jejích hospodářských poměrů.

18.2 Oznámení okolností vyšší moci

Smluvní strana, která žádá, aby byla zproštěna své povinnosti z titulu vyšší moci, oznámí písemně toto neprodleně druhé Smluvní straně, nejpozději do 10 (deseti) dnů, od vzniku působení okolností vyšší moci. Takové oznámení bude obsahovat popis vyšší moci, včetně

událostí a příčin, které ji způsobily, a předpokládanou dobu jejího trvání a bude následně, nejpozději do 30 (třiceti) dnů, doloženo písemným osvědčením příslušného orgánu v zemi dotčené Smluvní strany, jako je Hospodářská komora aj. Povinná Smluvní strana rovněž písemně oznámí ukončení působení okolností vyšší moci.

18.3 Důsledky trvání vyšší moci

Smluvní strana, která z důvodů vyšší moci nemůže plnit povinnosti plynoucí ze Smlouvy, vyvine veškeré přiměřené úsilí k tomu, aby napravila nebo překonala co nejrychleji skutečnosti zakládající vyšší moc. Přerušení plnění Smlouvy nebude mít větší rozsah a nebude trvat déle, než je možné důvodně přičítat takové vyšší moci. V případě trvání důvodů vyšší moci déle než 6 (šest) měsíců má druhá Smluvní strana právo od Smlouvy odstoupit.

19. Oddělitelnost

Je-li některé z ustanovení Smlouvy neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné, či stane-li se takovým v budoucnu, pak bude neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné pouze toto ustanovení, nevyplývá-li z jeho povahy, obsahu nebo okolností, za nichž bylo toto ustanovení vytvořeno, že toto ustanovení nelze oddělit od ostatního obsahu Smlouvy. Smluvní strany se zavazují neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné a zároveň oddělitelné ustanovení bezodkladně nahradit ustanovením bezvadným, které odpovídá účelu a obsahu nahrazovaného ustanovení.

20. Změny a doplňky

Smlouvu a Podmínky je možno měnit a doplňovat pouze formou písemných číslovaných dodatků s podpisy oprávněných zástupců obou Smluvních stran na téže listině.

21. Závěrečná ustanovení

Tyto Podmínky vstupují v účinnost a jsou závazné pro obě Smluvní strany k datu účinnosti příslušné Smlouvy.

Ustanovení Smlouvy odlišná od Podmínek mají přednost před použitím příslušných ustanovení

Podmínek.

Práva Odběratele nejsou dotčena ani omezena tím, že Xxxxxxxxx poskytl či poskytne Dodavateli určitou výhodu, úlevu, nebo že mu prodloužil dodací či jinou lhůtu. Práva a povinnosti Smluvních stran z těchto Podmínek a jakékoliv Xxxxxxx přecházejí na právního nástupce Dodavatele či Odběratele.

Ujednání obsažená ve Smlouvě a Podmínkách ruší veškerá předchozí ústní i písemná ujednání

Smluvních stran týkající se plnění dle Smlouvy. podmínky jsou nedílnou součástí Smlouvy a jsou vyhotoveny v počtu vyhotovení shodných s počtem vyhotovením Smlouvy.