Licenční smlouva

Licenční smlouva

kterou podle § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tyto smluvní strany:

POSKYTOVATELÉ:

Vysoké učení technické v Brně

Sídlem: Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx

IČ: 00216305

DIČ: CZ00216305

Zastupuje: prof. RNDr. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx., rektor

(dále jen „VUT“);

prof. Dr.-Ing. Xxxxxx Reppich

trvale bytem XXX narozen XXX

a

NABYVATEL:

Heat Transfer Systems s.r.o.

Sídlem: č.p. 238, 691 82 Novosedly

IČ: 25726242

DIČ: CZ25726242

V obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně zapsaná v oddílu C, vložka 34390 Zastupuje: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, jednatel

Preambule

VUT v rámci svého vědeckého a výzkumného poslání vytvořilo portfolio technických řešení z oblasti výměníků z dutých vláken. VUT má zájem na využití těchto řešení v praxi. VUT je majitelem práv duševního vlastnictví vážících se k těmto technickým řešením.

Prof. Xxxxxx Xxxxxxx je spolupůvodcem a spoluvlastníkem českého patentu č. 305632 s názvem Chlazený fotovoltaický solární modul se spoluvlastnickým podílem 10 %, přičemž vlastníkem zbývajících 90 % tohoto patentu je VUT.

Nabyvatel licence je společnost zabývající se výrobou tepelných výměníků. Nabyvatel má vážný zájem získat svolení k užívání technických řešení a souvisejícího duševního vlastnictví za účelem jeho komerčního využití.

Smluvní strany se rozhodly uzavřít tuto licenční smlouvu a upravit mezi sebou podmínky využití technických řešení s cílem jejich komerčního využití nabyvatelem oproti zaplacení licenční odměny poskytovatelům.

Článek 1 Předmět licence

1.1. Předmětem licence jsou následující technická řešení týkající se výměníků z dutých vláken chráněná užitnými vzory a patenty registrovanými u Úřadu průmyslového vlastnictví v Praze dle níže uvedené tabulky:

Název technického řešení	Forma ochrany	Číslo PV/UV	Číslo poznatku VUT	Maximální doba ochrany
Přípravek na zhotovení svazku dutých vláken a způsob zhotovení svazku	Český patent	304177	2012/184	17. 10. 2032
Způsob zdrsnění dutých polymerních vláken	Český patent	304206	2012/195	12.11.2032
Způsob zhotovení modulu výměníku na bázi dutých vláken	Český patent	304270	2012/220	12.12.2032
Způsob úpravy dutého vlákna pro výměníky tepla	Český patent	305208	2013/301	19.11.2033
Chlazený fotovoltaický solární modul	Český patent	305632	2014/352	1.8.2034
Sběrná komora tepelného výměníku z dutých vláken	Český užitný vzor	30513	2016/468	24.1.2027
Výměník tepla na bázi dutých polymerních vláken a způsob jeho vytvoření	Český patent	307245	2016/503	26.9.2036
Modul výměníku na bázi dutých polymerních vláken	Český patent	307033	2016/510	7.12.2036
Výměník na bázi dutých polymerních vláken a způsob jeho zhotovení	Český patent	307878	2017/545	15.1.2038

Článek 2

Udělení licence a licenční podmínky

2.1. Poskytovatelé touto smlouvou udělují nabyvateli svolení užívat předmět licence za účelem vývoje, výroby, nabízení k prodeji, dovozu, distribuce a prodeje výrobků obsahujících předmět licence za dále uvedených licenčních podmínek a nabyvatel se zavazuje zaplatit poskytovatelům za právo užívat předmět licence sjednanou odměnu.

2.2. Licence podle této smlouvy se uděluje jako výhradní. V souladu s § 2360 odst. 1 OZ platí, že poskytovatelé se zdrží výkonu jakýchkoliv práv, ke kterým udělili výhradní licenci.

2.3. Licence podle této smlouvy se uděluje bez územního omezení (sjednané území).

2.4. Součástí licence je právo nabyvatele nechat si na svoje náklady, odpovědnost a pro svou potřebu vyrobit předmět licence nebo jeho část třetími osobami na základě subdodavatelského vztahu. Pro vyloučení pochyb, tyto subdodávky nevyžadují poskytnutí podlicence.

2.5. VUT a prof. Xxxxxx Reppich udělují nabyvateli licenci k patentu č. 305632 s názvem Chlazený fotovoltaický solární modul.

Článek 3

Technologická zlepšení

3.1. Zlepšení vytvořená nebo získaná nabyvatelem licence patří nabyvateli.

Článek 4

Sublicence

4.1. Nabyvatel licence má právo poskytnout souhlas s užitím předmětu licence třetí osobě (udělovat

sublicence).

Článek 5

Technická pomoc

5.1. Nabyvatel prohlašuje, že jsou mu známy všechny technické informace o předmětu licence v podrobnosti umožňující jeho další využití v souladu s účelem této smlouvy, jako takové je prohlašuje za dostatečné a úplné a předmět licence za předaný ke dni podpisu této smlouvy.

5.2. Poskytovatelé poskytnou nabyvateli technickou pomoc s implementací technického řešení ve výrobě nabyvatele. Technická pomoc bude poskytnuta na žádost nabyvatele, s ohledem na provozní možnosti obou smluvních stran. Technická pomoc bude nabyvateli poskytnuta na základě samostatné smlouvy či objednávky sjednané mezi nabyvatelem a Fakultou strojního inženýrství VUT.

Článek 6 Závazek řádného využití

6.1. Nabyvatel se zavazuje postupovat při využívání této licence s takovým úsilím, jaké lze po něm rozumně požadovat, aby bylo dosaženo plného komerčního potenciálu předmětu licence na sjednaném území.

6.2. Nabyvatel se při využívání licence zavazuje postupovat s odbornou péčí, zejména, ale nejenom, že bude dodržovat všechna závazná pravidla a opatří si veškerá nezbytná povolení, pokud je jich třeba k využití předmětu licence, a že nebude porušovat práva třetích osob.

6.3. Nabyvatel se zavazuje dodávat na trh výrobky obsahující předmět licence v kvalitě nikdy ne horší než kvalitě obvyklé v daném oboru, aby neutrpělo dobré jméno poskytovatelů. V případě pochybností o splnění této povinnosti se smluvní strany obrátí na nezávislého odborníka vybraného po dohodě obou stran, který k této otázce vydá stanovisko, a zavazují se tímto stanoviskem řídit, přičemž náklady na odborné stanovisko ponese ta ze stran, jejíž názor na otázku kvality nebyl stanoviskem podpořen. Na odstranění nedostatků v kvalitě bude mít nabyvatel lhůtu nejméně dva měsíce od vydání odborného stanoviska.

Článek 7

Licenční odměna

7.1. Odměna za poskytnutí výhradní licence VUT byla sjednána dohodou smluvních stran takto:

Jednorázová odměna za poskytnutí licence VUT je stanovena na 400.000,- Kč (slovy čtyři sta tisíc korun českých). Na tuto částku vystaví VUT daňový doklad do deseti dnů od uzavření této smlouvy a nabyvatel ji na základě tohoto daňového dokladu uhradí VUT.

Smluvní strany výslovně konstatují, že výše uvedená licenční odměna zahrnuje všechny nároky na komerční využití předmětu licence.

7.2. Prof. Xxxxxx Xxxxxxx obdrží od nabyvatele za výhradní licenci k patentu č. 305632 s názvem Chlazený fotovoltaický solární modul odměnu, odpovídající výši jeho spoluvlastnického podílu ve výši 15.000,- Kč (slovy patnáct tisíc korun českých).

7.3. Nabyvatel uhradí licenční odměnu dle čl. 7.2 této smlovy následujícím způsobem: převodem na účet IBAN: XXX vedený u Fio banky, a.s., Millennium Plaza, X Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, majitel účtu: Xxxxxx Xxxxxxx.

Článek 8

Povinnost mlčenlivosti

8.1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích druhé smluvní strany získaných v souvislosti s touto smlouvou (ať již ve fázi předsmluvních jednání nebo ve fázi plnění),

nevyzradit je třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany a utajovat je alespoň v takovém rozsahu a s takovou péčí, jaké používají k utajení svých vlastních důvěrných informací, pokud tím smluvní strana neporuší povinnost uloženou zákonem.

8.2. Za důvěrné informace se považují technické informace o předmětu licence v míře, v jaké nebyly zveřejněny v přihláškách užitných vzorů a patentů, interní postupy a zásady cenotvorby smluvních stran, informace získané při kontrole plnění smlouvy v prostorách nabyvatele a obchodní tajemství smluvní strany, pokud byla druhá smluvní strana s klasifikací informace jako obchodního tajemství předem seznámena.

8.3. Pokud smluvní strana tuto okolnost prokáže, nevztahuje se tento závazek na důvěrnou informaci,

a) která je nebo se stane veřejně známou, aniž by smluvní strana porušila tento závazek,

b) kterou smluvní strana získala od třetí osoby, jež nebyla vůči druhé smluvní straně vázána povinností mlčenlivosti,

c) kterou již třetí osoba měla k dispozici se souhlasem druhé smluvní strany,

d) kterou smluvní strana získá nezávisle na druhé smluvní straně,

e) kterou si vyžádá veřejnoprávní orgán na základě zákona, pokud její poskytnutí nemůže smluvní strana odmítnout,

f) kterou smluvní strana použije v řízení při obraně svého práva v případě sporu mezi smluvními

stranami; smluvní strana je v tom případě povinna navrhnout neveřejné projednání.

8.4. Tento závazek platí po celou dobu účinnosti této smlouvy a pět let poté.

Článek 9

Záruky a odpovědnost za škodu

9.1. Poskytovatelé prohlašují, že mají oprávnění disponovat s majetkovými právy k předmětu licence, že mají vypořádané vztahy s autory a původci technického řešení a že mají právo uzavřít tuto licenční smlouvu a poskytnout souhlas s užíváním předmětu licence nabyvateli. Poskytovatelé dále prohlašují, že jim nejsou známa žádná práva třetích osob k předmětu licence, která by měla za následek ztížení nebo nemožnost uplatnění práv z této smlouvy, a že v tomto směru vyvinuli řádnou péči, s výjimkou prohledávání jakýchkoli veřejných rejstříků.

9.2. Nabyvatel prohlašuje, že je mu známa podstata technického řešení a obsah a rozsah nároků na ochranu v užitných vzorech a patentech a v tomto stavu je příjímá. Poskytovatelé nezaručují, že předmět licence má jakoukoli konkrétní vlastnost nebo parametr neuvedené výslovně v této smlouvě a že bude použitelný pro jakýkoli konkrétní účel, zejména neručí za vhodnost předmětu licence k implementaci ve výrobě nabyvatele a za prodejnost výrobků. Poskytovatelé neodpovídají za patentovatelnost technického řešení.

9.3. Poskytovatelé odpovídají nabyvateli za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti. Poskytovatelé nehradí ušlý zisk nabyvatele. Smluvní strany sjednávají omezení výše náhrady újmy způsobené poskytovateli maximálně do výše přijaté odměny za licenci. Tato omezení se nevztahují na újmu způsobenou úmyslně nebo tam, kde to platné právní předpisy nedovolují.

Článek 10

Právní ochrana předmětu licence, udržování a vymáhání patentových práv

10.1. Poskytovatel je po dobu trvání této smlouvy povinen udržovat v platnosti užitné vzory a patenty chránící technická řešení. Náklady na udržování včetně odměny patentového zástupce poskytovatele nese od okamžiku účinnosti této smlouvy v plném rozsahu nabyvatel. Nabyvatel bude o tomto svém závazku informovat stávajícího patentového zástupce poskytovatele a

poskytovatel dá pokyn svému patentovému zástupci, aby uvedené náklady účtoval přímo

nabyvateli.

Patentový zástupce zastupuje před Úřadem majitele práva a může být vyměněn na základě projevu vůle majitele.

Sazebník k patentům a užitným vzorům, ze kterého plynou náklady na udržování je přílohou této

smlouvy.

10.2. V případě, že nabyvatel nebude mít zájem o pokračování právní ochrany daného patentu či užitného vzoru a nebude ochoten dále nést náklady na udržování daného patentu či užitného vzoru, informuje bez zbytečného odkladu poskytovatele licence, vždy však nejméně 90 dní před splatností řádného udržovacího poplatku či poplatku za obnovu. Pokud nabyvatel informuje poskytovatele o tom, že nemá zájem o pokračování právní ochrany po uplynutí stanovené lhůty, má se za to, že nemá zájem o pokračování v přespříštím období, jeho povinnost nést náklady na právní ochranu v následujícím roce je nedotčena. Tuto informaci je nabyvatel licence povinen zaslat poskytovatelům na e-mail xxxx@xx.xxxxx.xx, v případě patentu dle čl. 2.5. této smlouvy i na e-mail xxxxxx.xxxxxxx@xx-xxxxxxxx.xx.

10.3. Užitné vzory či patenty, jejichž právní ochranu přestane nabyvatel hradit postupem dle čl. 10.2. této smlouvy, přestávají být okamžikem doručení informace dle čl. 10.2. této smlouvy předmětem licence. Smluvní strany sjednávají, že v takovém případě jsou poskytovatelé oprávněni pokračovat v jejich právní ochraně a poskytnout k takovému patentu či užitnému vzoru licenci třetí osobě. Takový postup poskytovatelů licence nemá vliv na výši licenční odměny dle této smlouvy.

10.4. Smluvní strany se budou bezodkladně informovat v případě podezření, že třetí osoba porušuje práva duševního vlastnictví k předmětu licence.

10.5. Poskytovatelé nejsou povinni bránit porušování práv duševního vlastnictví ze strany třetích osob nebo návrhům na zrušení užitných vzorů či patentů. Pokud se strany nedohodnou na společném postupu ve věci, nebo pokud do 30 dnů od vyrozumění podle předchozího odstavce nepodniknou poskytovatelé potřebné kroky, nabyvatel má na vlastní náklady a vlastní nebezpečí právo bránit práva k duševnímu vlastnictví, včetně jejich vymáhání v soudním nebo správním řízení, a právo ponechat si všechny případné výnosy tímto postupem získané, k čemuž mu poskytovatelé poskytnou nezbytnou procesní součinnost (např. poskytnutí důkazního materiálu ve vlastnictví poskytovatelů).

Článek 11

Platební podmínky

11.1. Pokud tato smlouva vyžaduje nebo předpokládá zaplacení peněžité částky jednou smluvní stranou

jiné smluvní straně, použijí se platební podmínky uvedené v tomto článku.

11.2. Všechny částky a dlužné platby podle této smlouvy jsou uvedeny nebo se rozumí bez daně z přidané hodnoty (DPH), která se na ně případně vztahuje a kterou musí povinná strana navíc zaplatit.

11.3. Pro všechny platby podle této smlouvy je platební měnou česká koruna (CZK).

11.4. Povinná smluvní strana se zavazuje převést peněžitou částku bankovním převodem, a to na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného oprávněnou smluvní stranou.

11.5. Splatnost faktur je dohodou smluvních stran stanovena na 30 dnů ode dne jejich vystavení. Smluvní strany se zavazují doručit si vystavenou fakturu nejpozději do pěti pracovních dnů.

11.6. Jestliže jakákoli faktura podle tohoto článku nebude obsahovat náležitosti stanovené v předchozím odstavci nebo bude obsahovat nesrovnalosti a nejasnosti, je povinná smluvní strana oprávněna ve lhůtě její splatnosti fakturu vrátit oprávněné smluvní straně k opravě nebo doplnění. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet lhůta její splatnosti a běží znovu ode dne doručení opravené faktury povinné straně.

Článek 12

Marketingová spolupráce

12.1. Smluvní strana souhlasí s tím, že druhá strana bude informovat veřejnost o povaze a rámcovém obsahu licenčního vztahu a skutečnosti, že nabyvatel využívá technické řešení vyvinuté u poskytovatelů. Za tímto účelem má právo použít pro referenci název a logo druhé smluvní strany při zachování instrukcí druhé strany, co se týče grafické úpravy.

12.2. Marketingová sdělení podle předchozího odstavce je nutné předem zaslat druhé smluvní straně k autorizaci. Druhá smluvní strana může požadovat opravu sdělení, pokud obsahuje informace nesprávné, zavádějící nebo důvěrné informace podle čl. 8 této smlouvy. Námitky je potřeba vznést bez zbytečného odkladu a smluvní strany se zavazují na jejich vypořádání spolupracovat v dobré víře a bez průtahů. Pokud nebudou vzneseny žádné námitky do 14 dní od předání sdělení k autorizaci, platí, že je sdělení schváleno v dané podobě.

Článek 13 Sankce

13.1. Pokud se nabyvatel dostane do prodlení s úhradou jakékoli části licenční odměny dle této

smlouvy, zavazuje se zaplatit poskytovatelům úrok z prodlení v zákonné výši.

13.2. Závazek nabyvatele splnit povinnost, jejíž plnění je zajištěno úrokem z prodlení, trvá i po zaplacení úroku z prodlení.

13.3. Na jakýkoli úrok z prodlení jsou poskytovatelé povinni vystavit fakturu.

Článek 14

Trvání smlouvy

14.1. Tato smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu smluvními stranami a účinnosti okamžikem jejího zveřejnění v zákonném registru smluv.

14.2. Tato smlouva zaniká ke dni uplynutí platnosti posledního z užitných vzorů či patentů chránících licencované technické řešení. O tomto okamžiku budou poskytovatelé nabyvatele bezodkladně informovat.

14.3. Kterákoli smluvní strana může od smlouvy s okamžitou platností odstoupit při podstatném porušení smlouvy jinou smluvní stranou. Za podstatné porušení smlouvy se považuje: porušení výhradní licence, zejména poskytnutí práv z této smlouvy třetí osobě a výkon práv upravených touto smlouvou samotnými poskytovateli, jiné rušení výkonu práv nabyvatele dle této smlouvy.

14.4. Odstoupení musí být učiněno písemně, jinak je neplatné.

14.5. Po ukončení této smlouvy odstoupením je nabyvatel povinen ukončit používání předmětu licence. Bez ohledu na předchozí větu však nabyvatel může po dobu 6 měsíců po ukončení této smlouvy odstoupením pokračovat v distribuci a/nebo prodeji výrobků, které měl v okamžiku ukončení smlouvy na skladě.

Článek 15

Obecná a závěrečná ujednání

15.1. O převodu práv z této smlouvy na právního nástupce je převodce povinen informovat ostatní smluvní strany, a to před uskutečněním samotného převodu. Zároveň je převodce povinen uvést identifikační a kontaktní údaje právního nástupce.

15.2. Neuplatnění nebo nevymáhání jakéhokoli práva z této smlouvy nebude vykládáno tak, že by se oprávněná strana vzdávala nároku na uplatnění nebo vymáhání tohoto nebo jiného práva z této smlouvy v budoucnu.

15.3. Nevynutitelnost, neplatnost nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této smlouvy neovlivní vynutitelnost, platnost nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli ujednání této smlouvy mělo pozbýt platnosti nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této smlouvy, jež platnosti, účinnosti nebo vynutitelnosti pozbylo.

15.4. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním znění této smlouvy v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění. Uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv zajistí VUT.

15.5. Případné spory o plnění této smlouvy se zavazují smluvní strany řešit nejprve smírnou cestou. Pokud nedojdou k dohodě do 30 dní od vzniku sporu, eskalují jednání na úroveň nejvyššího vedení smluvních stran. Pokud ani tímto postupem nedojde k dohodě, smluvní strany uplatní své sporné právo u soudu. Veškeré z této smlouvy v budoucnu vzešlé spory, které smluvní strany nevyřeší dohodou, budou řešit příslušné české soudy.

15.6. Tuto smlouvu lze měnit a vztah z ní vzniklý skončit pouze právním jednáním v písemné formě na listině s vlastnoručními podpisy smluvních stran nebo osob oprávněných za ně jednat; jiná forma je vyloučena, není-li v této smlouvě ujednáno jinak. Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny této smlouvy z důvodu nedodržení formy kdykoliv, i poté, co bylo započato s plněním.

15.7. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran. Nedílnou součástí této smlouvy je Příloha č. 1, která v plném rozsahu představuje obchodní tajemství patentového zástupce a je vyloučena z uveřejnění.

15.8. Tato smlouva je uzavřena ve 4 (čtyřech) vyhotoveních, z nichž obdrží po podpisu 2 (dvě) vyhotovení VUT a po 1 (jednom) vyhotovení pak nabyvatel a Prof. Xxxxxx Reppich.

15.9. Svá práva a povinnosti považují smluvní strany za dohodnutá v rovnováze. Při uzavírání této smlouvy nebyly dány okolnosti nasvědčující zneužití postavení kterékoliv ze stran jako odborníka či jejího hospodářského postavení. Výslovně se též konstatuje, že tato smlouva vznikla v návaznosti na předchozí jednání a dohodu o jejích podmínkách a že smluvní strany měly možnost při jejím sjednávání získat kvalifikovanou právní pomoc.

V Brně dne ……………………………. Za poskytovatele:
prof. RNDr. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx., rektor Vysoké učení technické v Brně V Novosedlech dne ……………………………… Za nabyvatele:
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, jednatel Heat Transfer Systems s.r.o.

V Brně dne ……………………………….

Prof. Dr.-Ing. Xxxxxx Reppich