Dohoda o narovnání
Dohoda o narovnání
Dnešního dne, měsíce a roku se dohodli, dle svého prohlášení plně svéprávní, a to
1) AVE CZ odpadové hospodářství, s.r.o.
se sídlem Xxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze sp. zn. C 19775 zastoupena
Mgr. Xxxxx Xxxxxx, prokuristou, Ing. Xxxxx Xxxxxxxxx, prokuristkou, jako Žalobce
a
2) SAKO Brno, a.s.
se sídlem Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxx
zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Krajským soudem v Brně sp. zn. B 1371
zastoupena Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxx, předsedkyní představenstva, a Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva
jako Žalovaný
společně dále též jako „Strany této dohody“ a uzavřeli tuto dohodu o narovnání:
I.
Právní základ a skutkový stav sporu
A. Uzavření smluv mezi Žalobcem a Žalovaným
1. Dne 30.09.2004 uzavřelo Statutární město Brno, IČ: 44992785, se sídlem Dominikánské nám. 1, 601 67 Brno, jakožto objednatel a Žalovaný jakožto zhotovitel smlouvu o dílo č. 51049046 na zajištění provozu systému shromažďování, sběru, přepravy, třídění, využívání a odstraňování komunálního odpadu na území statutárního města Brna (dále jen též „Smlouva o dílo“), na základě které Žalovaný zabezpečuje též činnosti spojené se zajištěním svozu zbytkového odpadu (zbytkový odpad je složka komunálního odpadu, která zbývá po vytřídění využitelných složek, nebezpečných složek a objemného odpadu) – dle Katalogu odpadů odpady zařazeny pod kat. 20 03 01 – směsný komunální odpad (dále jen „zbytkový odpad“), a též činnosti spojené se sběrem, svozem, tříděním odpadu zařazeného dle vyhlášky č. 93/2016 Sb., Katalogu odpadů pod kat. číslem 20 01 02 – sklo (pro účely této dohody smluvní strany berou na vědomí, že vyhláška č. 381/2001 Sb., Katalog odpadů byla zrušena a nahrazena vyhláškou č. 93/2016 Sb., o Katalogu odpadů, a to s účinky k 01.04.2016). Současně dle čl. IV. odst. 4 Smlouvy o dílo je Žalovaný oprávněn zajišťovat tyto činnosti i prostřednictvím subdodavatelů.
2. Dne 08.08.2014 byla po zadávacím řízení veřejné zakázky uveřejněné ve Věstníku veřejných zakázek pod evid č. 60042974 mezi Žalovaným jakožto objednatelem a veřejným zadavatelem na straně jedné, a žalobcem jakožto zhotovitelem a vítězným uchazečem o shora popsanou veřejnou zakázku na straně druhé, uzavřena Smlouva o svozu odpadu – oblast 1 (dále též jen jako
„Smlouva o svozu odpadu – oblast 1“), na základě které se žalobce zavázal ke komplexnímu
strana 1
zajištění činností spojených se svozem zbytkového odpadu na vymezeném území označeném jako oblast č. 1, jak je uvedeno blíže v čl. I. odst. 1. a 2. Smlouvy o svozu odpadu – oblast 1.
3. Dne 08.08.2014 byla po zadávacím řízení veřejné zakázky uveřejněné ve Věstníku veřejných zakázek pod evid č. 60042974 mezi Žalovaným jakožto objednatelem a veřejným zadavatelem na straně jedné, a žalobcem jakožto zhotovitelem a vítězným uchazečem o shora popsanou veřejnou zakázku na straně druhé, uzavřena Smlouva o svozu odpadu – oblast 2 (dále též jen jako
„Smlouva o svozu odpadu – oblast 2“), na základě které se žalobce zavázal ke komplexnímu zajištění činností spojených se svozem zbytkového odpadu na vymezeném území označeném jako oblast č. 2, jak je uvedeno blíže v čl. I. odst. 1. a 2. Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2.
4. Dne 08.08.2014 byla po zadávací řízení veřejné zakázky uveřejněné ve Věstníku veřejných zakázek pod evid. č. 60042974 mezi Žalovaným jakožto objednatelem a veřejným zadavatelem na straně jedné, a žalobcem jakožto zhotovitelem a vítězným uchazečem o xxxxx xxxxxxxx veřejnou zakázku na straně druhé, uzavřena Smlouva o svozu skla (dále též jen „Smlouva o svozu skla“), na základě které se žalobce zavázal ke komplexnímu zajištění činností spojených se sběrem, svozem, tříděním odpadu zařazeného podle Katalogu odpadů pod číslem katalogu 20 01 02 - sklo, který́ vznikl při separaci komunálního odpadu na území statutárního města Brna jako jeho využitelná složka tak, jak je uvedeno blíže uvedeno v čl. I. odst. 1. a 2. výše uvedené Smlouvy o svozu skla.
5. Smlouvy shora popsané v čl. I. odst. 2. až 4. této dohody jsou dále v této dohodě společně též označeny jako „Smlouvy“.
6. V čl. II. odst. 13. Smlouvy o svozu odpadu – oblast 1 a Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2 bylo sjednáno, že „Objednatel si vyhrazuje právo změn v systému, tj. změn počtu, objemu, barvy, druhu sběrných nádob a intervalu svozů dle stanoveného postupu.“ V čl. II. odst. 22. Smlouvy o svozu skla bylo sjednáno, že „Objednatel si vyhrazuje právo změn v systému, tj. změn počtu, objemu, barvy, druhu sběrných nádob a intervalu svozů dle stanoveného postupu, a to bez vlivu na výši sjednané ceny.“
7. V čl. IV. odst. 1. Smluv skla bylo sjednáno, že „Objednatel je povinen poskytovat zhotoviteli součinnost nutnou k výkonu činností dle této smlouvy.“
8. V čl. IV. bodu 2. Smluv bylo dohodnuto, že „Objednatel je povinen informovat zhotovitele o známých změnách koncepce nakládání s odpady schválených orgány města Brna, které mohou mít vliv na plnění předmětu smlouvy.“
9. V čl. V. Smlouvy o svozu skla bylo sjednáno, že „Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou, s účinností od 1.9.2014.“, obdobně pak v čl. IX. odst. 1. Smlouvy o svozu skla bylo sjednáno, že „Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou.“
10. V čl. IX. odst. 2. Smluv bylo sjednáno, že „Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, lze tuto smlouvu ukončit písemnou vypovědí k datu 31.3. nebo 31.10. Podmínkou platnosti výpovědi je její doručení druhé smluvní straně nejméně 6 měsíců před datem, k němuž má být platnost smlouvy ukončena.“
11. Dne 10.12.2015 byla mezi Žalovaným jakožto zhotovitelem na straně jedné a Žalobcem jakožto objednatelem na straně druhé uzavřena Smlouva č. 430048 o dodávkách a převzetí spalitelného odpadu, jejímž předmětem byl závazek objednatele dodat a závazek zhotovitele převzít odpad katalogových čísel a o hmotnosti dle přílohy č. 1 a za podmínek dohodnutých v této smlouvě. Zhotovitel se též zavázal v souladu se smlouvou převzít od objednatele odpad a zajistit jeho energetické využití, případně odstranění v souladu s platnými prvními předpisy (dále též jen
„Smlouva o návozu podnikatelského odpadu“). Dne 15.07.2016 byl mezi Žalovaným jakožto zhotovitelem na straně jedné a Žalobcem jakožto objednatelem na straně druhé uzavřen dodatek č. 1 ke Smlouvě o návozu podnikatelského odpadu, jehož předmětem byla změna čl. IV. odst. 2. a čl. V. odst. 1. Smlouvy o návozu podnikatelského odpadu.
B. Výpovědi Smlouvy o svozu odpadu – oblast 1, Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2 a Smlouvy o svozu skla a výpověď Smlouvy o návozu podnikatelského odpadu
12. Mezi žalobcem a Žalovaným probíhala cca. od měsíce srpna roku 2016 jednání o tom, že Žalovaný nebude dále užívat služeb Žalobce. V této době byla zahájena osobní jednání mezi představiteli
strana 2
Žalobce i Žalovaného, na nichž byl Žalobce informován o záměru Žalovaného centralizovat svozové činnosti a tyto provádět sám v celém rozsahu, v důsledku čehož dojde na straně Žalovaného k řadě úspor.
13. Na tato jednání reagoval Žalobce tak, že navrhl Žalovanému nahrazení stávajícího systému svozu (a tím i zánik stávajících smluv) uzavřením pachtovní smlouvy, kdy měl Žalobce zájem na propachtování celé divize Žalovaného, jež se svozem odpadu zabývá. Přípis s návrhem Žalobce k uzavření pachtovní smlouvy byl Žalovanému doručen dne 16.09.2016, současně pak tímtéž přípisem Žalobce vzal na vědomí přípravu Žalovaného na zajištění svozu komunálního a separovaného odpadu na celém území statutárního města Brna prostřednictvím vlastních kapacit.
14. Představenstvo Žalovaného bylo o výše uvedených skutečnostech informováno na jednání konaném dne 23.09.2016 a rozhodlo se přistoupit k výpovědím výše popsaných smluv, přičemž jednotlivé výpovědi byly podepsány ještě tentýž den, tedy 23.09.2016. Výpovědi Smlouvy o svozu odpadu – oblast 1 a Smlouvy o svozu skla byly Žalobci doručeny dne 26.09.2016 a Žalovaným byly učiněny k datu 31.03.2017. Výpověď Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2 byla Žalobci doručena dne 26.09.2016 a Žalovaným byla učiněna nejprve k datu 31.03.2018, následně byla dne 27.01.2017 Žalovaným zaslána výpověď Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2, jež byla Žalobci doručena dne 30.01.2017, dle níž Žalovaný vypověděl Smlouvu o svozu odpadu – oblast 2 k datu 31.10.2017.
15. Dne 01.10.2016 Žalobce pozastavil návoz podnikatelského odpadu dle Xxxxxxx o návozu podnikatelského odpadu a následně dne 05.10.2016 Žalobce vypověděl Žalovanému Smlouvu o návozu podnikatelského odpadu, a to k datu 31.01.2017.
16. Dne 06.12.2016 vydalo Statutární město Brno, Magistrát města Brna, Odbor životního prostředí, stanovisko k obnově nádob pro odpad, kategorie 20 01 02 – sklo na území statutárního města Brna, dle kterého Statutární město Brno preferuje při obnově nádoby typu DUO se čtvercovým půdorysem pro oddělený sběr bílého a barevného skla, a současně požaduje zachování počtu stanovišť a objemu nádob.
17. Dne 15.01.2017 obdržel Žalobce od Žalovaného oznámení o plánované výměně odpadových nádob na sklo, ve kterém mu Žalovaný sdělil, že obdržel rozhodnutí Statutárního města Brna ze dne 06.12.2016 o obnově nádob pro odpad, kategorie 20 01 02 – sklo na území statutárního města Brna a v rámci kterého byl pověřen výměnou nádob. Tuto skutečnost Žalobci oznámil a sdělil mu, že Žalobcem umístěné odpadové nádoby budou vyměněny za nové odpadové nádoby ve vlastnictví Žalovaného, a nádoby umístěné Žalobcem budou z veřejného prostranství odstraněny, a to v harmonogramu, který byl k tomuto oznámení připojen, z něhož vyplynulo datum zahájení výměny dne 06.03.2017.
18. Žalobce na výše uvedené výpovědi smluv a oznámení o plánované výměně odpadových nádob na sklo ze dne 15.01.2017 reagoval přípisem ze dne 22.02.2017, jímž Žalobce namítl neplatnost výpovědí a současně sdělil, že oznámená výměna odpadových nádob je v rozporu se Smlouvou o svozu skla.
19. Dopisem ze dne 01.03.2017 Žalovaný odpověděl na dopis Žalobce ze dne 22.02.2017, v němž mu sdělil, že se s jeho právním názorem stran neplatnosti výpovědí neztotožňuje a opakovaně oznámil Žalobci, že přistoupí k plánované výměně odpadových nádob na sklo, a vyzval Žalobce, aby si tyto Žalobce do dne 15.05.2017 vyzvedl na adrese, která byla v dopise uvedena.
20. S výměnou nádob započal Žalovaný dle předloženého harmonogramu dne 06.03.2017, kdy nádoby na sklo ve vlastnictví Žalobce byly následně vyměněny za nádoby na sklo ve vlastnictví Žalovaného. Část vyměněných nádob na sklo ve vlastnictví Žalobce byla Žalovaným po výměně uložena na adrese Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, xxxxx část vyměněných nádob na sklo ve vlastnictví Žalobce byla Žalovaným umístěna na adrese Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Nádoby na sklo ve vlastnictví Žalobce byly Žalovaným uloženy na výše uvedených adresách tak, že sklo v nich uložené bylo ponecháno v těchto nádobách, Žalovaný tedy neprovedl samotný svoz skla, jež bylo v nádobách uloženo.
21. Žalobce následně zaslal Žalovanému reakci na opakované oznámení o plánované výměně odpadových nádob na sklo ze dne 09.03.2017. V přípisu Žalobce Žalovanému sdělil, že dochází z jeho strany k protiprávnímu jednání, v důsledku čehož vzniká na straně Žalobce škoda, jejíž
strana 3
náhradu bude po Žalovaném vymáhat. Závěrem vyzval Žalovaného, aby od výměny odpadových nádob upustil, a pokud byly již některé z nádob odstraněny, aby byl tento stav neprodleně zhojen navrácením do stavu předešlého.
22. Rovněž bylo na základě oznámení Žalobce zahájeno řízení u Policie ČR pod sp. zn. KRPB-61459- 2/ČJ-2017-060282-BRA, neboť dle názoru Žalobce dochází ze strany Žalovaného při výměně odpadových nádob k omezení plynulosti provozu na pozemních komunikacích.
23. Žalobce pak Žalovanému zaslal výzvu k okamžitému zanechání protiprávní činnosti ze dne 23.03.2017, v němž opět vyzval Žalovaného k okamžitému zanechání protiprávní činnosti a ke zjednání neprodlené nápravy.
24. Žalovaný dokončil výměnu odpadových nádob na sklo dle stanoveného harmonogramu ke dni 08.04.2017.
25. Mezi Žalobcem a Žalovaným následně probíhala další jednání, jejichž předmětem bylo projednání dalších postupů jak ve věci smluvních vztahů, tak případných možností a podmínek narovnání vztahů mezi stranami.
C. Řízení vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 73 C 52/2017
26. Dne 27.02.2017 podal Žalobce u Městského soudu v Brně žalobu, jíž se domáhá určení, že výpověď Smlouvy o svozu skla uzavřené dne 08.08.2014 mezi Žalobcem a Žalovaným, kterou Žalovaný učinil výpovědí ze dne 23.09.2016, je neplatná.
27. Spolu s xxxxxxx Xxxxxxx podal též návrh na nařízení předběžného opatření, jímž se Žalobce domáhal vydání usnesení, na jehož základě by byl Žalovaný
a. dle výroku I. petitu povinen zdržet se odstranění odpadových nádob Žalobce a strpět umístění těchto nádob dle Smlouvy o svozu skla uzavřené se Žalobcem dne 08.08.2014 do doby právní moci rozhodnutí ve věci samé,
b. dle výroku II. petitu povinen zdržet se umístění vlastních odpadových nádob na sklo na území města Brna v lokalitách dle Smlouvy o svozu skla uzavřené se Žalobcem dne 08.08.2014 do doby právní moci rozhodnutí ve věci samé,
c. dle výroku III. petitu povinen plnit závazky dle Xxxxxxx o svozu skla uzavřené se Žalobcem dne 08.08.2014 a strpět plnění Žalobce dle téže smlouvy do doby právní moci rozhodnutí ve věci samé.
28. Dne 03.03.2017 vydal Městský soud v Brně pod č.j. 73 C 52/2017-27 usnesení, jímž zamítl návrh Žalobce na nařízení předběžného opatření. V daném usnesení Městský soud v Brně konstatoval, že nebyly prokázány skutečnosti, které odůvodňují obavu, že by výkon budoucího rozhodnutí mohl být ohrožen, když Xxxxxxx byla zaslána výpověď s předstihem a také oznámení o výměně bylo Žalobci oznámeno značně dopředu, kdy splnění všech podmínek dle smlouvy je předmětem dokazování ve věci samé. Takto vyžadovaný rychlý zásah do práv povinného bez možnosti reakce na vzniklou situaci neodpovídá době, po kterou již Žalobci je známo, že ke skutečnosti, které chce předběžným opatřením zabránit, má dojít. Práva odvolání proti výše uvedenému usnesení o zamítnutí návrhu na nařízení předběžného opatření se Žalobce vzdal.
D. Řízení vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 17 Cm 4/2017
29. Dne 09.03.2017 podal Žalobce u Krajského soudu v Brně žalobu na ochranu proti nekalosoutěžnímu jednání, jíž se Žalobce domáhal vydání rozhodnutí, na jehož základě by byl Žalovaný
a. dle výroku I. petitu povinen zdržet se výměny odpadových nádob na sklo ve vlastnictví Žalobce umístěných na základě Smlouvy o svozu skla uzavřené dne 08.08.2014 mezi Žalobcem a Žalovaným, za odpadové nádoby na sklo ve vlastnictví Žalovaného a odstranit závadný stav tak, že již odstraněné nádoby na sklo ve vlastnictví Žalobce umístěné na základě Smlouvy o svozu skla uzavřené dne 08.08.2014 mezi Žalobcem a Žalovaným vrátí na původní místa touto smlouvou předpokládaná;
strana 4
b. dle výroku II. petitu povinen do 7 dnů od právní moci rozsudku na své náklady zveřejnit v celostátních denících Právo, MF Dnes, Hospodářské noviny, Blesk, Lidové noviny, E15, na třetí straně omluvu Žalobci v rozsahu běžného řádkování o velikosti písmen alespoň tři milimetry, s titulkem: „Společnost SAKO Brno, a.s. SE OMLOUVÁ společnosti AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. ZA SVÉ PROTIPRÁVNÍ JEDNÁNÍ“
Text omluvy:
„Společnost SAKO Brno, a.s., jejímž jediným akcionářem je Statutární město Brno, se omlouvá společnosti AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. za své protiprávní jednání, kdy se ve vztahu ke společnosti AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. dopustila nekalé soutěže a porušení dobrých mravů.“;
c. dle výroku III. petitu povinen poskytnout Žalobci přiměřené zadostiučinění v penězích ve výši určené soudem;
d. dle výroku IV. petitu povinen uhradit náhradu nákladů řízení k rukám právního zástupce Žalobce, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.
30. Spolu s xxxxxxx Xxxxxxx podal též návrh na nařízení předběžného opatření, jímž se Žalobce domáhal vydání usnesení, na jehož základě by byl Žalovaný
a. dle výroku I. petitu povinen zdržet se odstraňování odpadových nádob na sklo Žalobce a strpět umístění těchto nádob Žalobce dle Smlouvy o svozu skla uzavřené se Žalobcem dne 08.08.2014 do doby právní moci rozhodnutí ve věci samé a již odstraněné odpadové nádoby na sklo ve vlastnictví Žalobce umístěné na základě Smlouvy o svozu skla uzavření dne 08.08.2014 mezi Žalobcem a Žalovaným vrátit na původní místa touto smlouvou předpokládaná a ponechat je na těchto místech do doby právní moci rozhodnutí ve věci samé,
b. dle výroku II. petitu povinen zdržet se umisťování vlastních odpadových nádob na sklo na území města Brna v lokalitách dle Smlouvy o svozu skla uzavřené se Žalobcem dne 08.08.2014 do doby právní moci rozhodnutí ve věci samé,
c. dle výroku III. petitu povinen plnit závazky dle Xxxxxxx o svozu skla uzavřené se Žalobcem dne 08.08.2014 a strpět plnění Žalobce dle téže smlouvy do doby právní moci rozhodnutí ve věci samé.
31. Dne 14.03.2017 vydal Krajský soud v Brně pod č.j. 17 Cm 4/2017-204 usnesení, jímž zamítl návrh Žalobce na nařízení předběžného opatření. V daném usnesení Krajský soud v Brně konstatoval, že fakticky se Žalovaný domáhal uložení stejné povinnosti, kterou nárokoval v žalobě ve věci samé, a navíc soud nevzal za prokázanou naléhavou potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení ani při aplikaci pravidla naléhavosti potřeby zatímní úpravy ve spojení s časovým hlediskem.
32. Proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 14.03.2017, č.j. 17 Cm 4/2017-204 podal Žalobce odvolání, neboť dle Žalobce soud prvního stupně dospěl na základě Žalobcem navržených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním [§ 205 odst. 2 písm. e) o.s.ř.], rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§ 205 odst. 2 písm. g) o.s.ř.] a rozhodnutí soudu prvního stupně není přezkoumatelné pro nesrozumitelnost, resp. pro nedostatek důvodů [§ 219a odst. 4 písm. b) o.s.ř.]. V odvolání pak Xxxxxxx navrhoval, aby Vrchní soud v Olomouci změnil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 04.03.2017, č.j. 17 Cm 4/2017-204 tak, že nařídí předběžné opatření ve znění, jež je uvedeno výše v čl. I. odst. 30. písm. a. až c. této dohody.
33. Dne 06.06.2017 vydal Vrchní soud v Olomouci pod č.j. 4 Cmo 91/2017-262 usnesení, jímž potvrdil
usnesení soudu prvního stupně.
II.
Tvrzení Žalobce
1. Žalobce tvrdí, že výpovědi Smlouvy o svozu odpadu – oblast 1, Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2 a Smlouvy o svozu skla jsou neplatné.
2. Žalobce tvrdí, že ze strany Žalovaného došlo a dochází k porušování norem práva veřejného a soukromého s důsledkem získání soutěžní výhody, čímž se dopustil a dopouští nekalosoutěžního jednání. Xxxxxxx tvrdí, že ze strany Žalovaného dochází k porušování norem práva veřejného,
strana 5
neboť z jeho strany dochází k porušení ust. § 6 odst. 1 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, když zařadil podmínku výpovědi smlouvy bez udání důvodu do smluvní dokumentace, čímž Žalovaný jakožto zadavatel měl za cíl mít neomezenou kontrolu nad průběhem smluvního vztahu, a to včetně nelimitované možnosti tento vztah libovolně, až svévolně ukončit. Žalobce tvrdí, že Žalovaný porušil předpisy práva soukromého, a to tím, že vypověděl uzavřené Smlouvy, neboť jím učiněné výpovědi jsou neplatné pro rozpor se zněním uzavřených Smluv, jakož i pro rozpor se zákonnými ustanoveními, a to předně se zásadou Pacta sunt servanda.
3. Xxxxxxx dále tvrdí, že čl. IX. odst. 2. Smluv předpokládá, že výpovědi smluvního vztahu musí vždy předcházet dohodovací řízení stran a teprve poté, co nebude toto jednání úspěšné, a strany nenaleznou vzájemnou shodu k uzavření dohody o ukončení smluvního vztahu, může smluvní strana přistoupit k výpovědi smluvního vztahu za podmínek stanovených v čl. IX. odst. 2. Smluv.
4. Žalobce současně tvrdí, že Žalovaný jednal v rozporu se Smlouvami, když neinformoval Žalobce o svém záměru vypovědět uzavřené Smlouvy a nenavrhl Žalobci vzájemné jednání o ukončení Smluv, na základě kterého by došlo k dohodě o datu ukončení, které by zohledňovalo již alokované finanční, technické i lidské zdroje nezbytné pro řádné plnění povinností Žalobce.
5. Xxxxxxx tvrdí, že Žalovaný jednal v rozporu s čl. IV. odst. 2. Smluv, když neinformoval Žalobce o změně koncepce nakládání s odpady schválených orgány města Brna, které mohou mít vliv na plnění předmětu smlouvy. Xxxxxxx tvrdí, že Žalovaný si musel být vědom změn koncepce nakládání s odpady, jinak by nezahájil kroky směřující k ukončení uzavřené smlouvy, resp. k požadavku na výměnu umístěných nádob na odpad.
6. Žalobce rovněž tvrdí, že z celkové systematiky zadávacího řízení, které předcházelo uzavření Smluv, a znění zadávací dokumentace vyplývá, že minimální délka trvání Smluv měla být nejméně čtyři roky, kdy v tomto Žalobce odkazuje na skutečnost, že v rámci zadávacího řízení bylo požadováno, aby Žalobce v souvislosti se stanovením nabídkové ceny předložil kalkulaci její celkové výše na období čtyř let. Žalobce též odkazuje na znění samotných Xxxxx, dle kterých měl povinnost mít po dobu 48 měsíců (tedy po dobu čtyř let), ode dne nabytí účinnosti smlouvy bankovní záruku ve výši XXXX Kč.
7. Žalobce dále tvrdí, že jednání Žalovaného je v rozporu s dobrými mravy, kdy učiněné výpovědi Žalobce považuje za šikanu ze strany Žalovaného s cílem poškodit Žalobce, když oba subjekty jsou konkurenty na relevantním trhu a ze strany Žalovaného tak došlo ke zneužití práva v neprospěch Žalobce.
8. Žalobce též tvrdí, že jednání Žalovaného je v rozporu s pravidly soutěže, když Žalovaný přistoupil k jednostrannému a neodůvodněnému ukončení bezproblémové spolupráce poté, co načerpal nezbytné know-how, formu fungování, pravidla logistiky a obecně metodiku poskytování předmětu plnění Žalobce související se svozem odpadu a skla, a jako takové je způsobilé způsobit újmu jiným soutěžitelům nebo zákazníkům.
9. Žalobce současně tvrdí, že cílem sledovaným Žalovaným učiněnými výpověďmi a výměnou odpadových nádob je snaha omezit Žalobci možnost prezentace vlastní společnosti a rozšířit povědomí o společnosti Žalovaného, což Žalobce rovněž považuje za šikanu ze strany Žalovaného a snahu Žalobce poškodit, a jako takové nemůže toto jednání Žalovaného požívat právní ochrany.
10. Xxxxxxx tvrdí, že výměna nádob na sklo byla provedena Žalovaným v rozporu s čl. II. odst. 22. Smlouvy o svozu skla, neboť možnost výměny odpadových nádob ve vlastnictví Žalobce za odpadové nádoby ve vlastnictví Žalovaného z daného článku Smlouvy o svozu skla nevyplývá. Současně Žalobce tvrdí, že Žalovaný výměnou nádob ve vlastnictví Žalobce za nádoby ve vlastnictví Žalovaného rovněž znemožnil Žalobci plnění Smlouvy o svozu skla, a to v době její platnosti a účinnosti, a to vzhledem k technické odlišnosti nádob ve vlastnictví Žalovaného, jejichž svoz vyžaduje jiný svozový vůz.
11. Žalobce svá tvrzení, shora popsaná v čl. II. této dohody uplatňuje v celém soudním řízení vedeném u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 73 C 52/2017 a v soudním řízení vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 17 Cm 4/2017, zejména pak v žalobách a v dalších vyjádřeních, kde jsou tyto podrobněji rozvedeny.
strana 6
III.
Tvrzení Žalovaného
1. Žalovaný tvrdí, že výpovědi Smlouvy o svozu odpadu – oblast 1, Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2 a Smlouvy o svozu skla jsou platné a Smlouvy tak zanikly k datu uvedenému v té které výpovědi, tedy Smlouva o svozu skla a Smlouva o svozu odpadu – oblast 1 zanikly k datu 31.03.2017 a Smlouva o svozu odpadu – oblast 2 zanikla ke dni 31.10.2017.
2. Žalovaný tvrdí, že z jeho strany nedošlo a nedochází k porušování norem práva veřejného a soukromého za účelem získání soutěžní výhody na trhu a nedopustil a nedopouští se tak nekalosoutěžního jednání. Označení jednání Žalovaného za protiprávní považuje Žalovaný za pouhou konstrukci Žalobce. Žalovaný tvrdí, že pro označení jednání jedné ze stran smlouvy za nekalosoutěžní zde není naplněna podmínka existence platné a účinné smlouvy uzavřené mezi dvěma obchodními subjekty, neboť veškeré Smlouvy byly dle něj platně vypovězeny a k příslušným datům zanikly. Stejně tak Žalovaný tvrdí, že z jeho strany nedošlo k porušení ust. § 6 odst. 1 zákona č. 137/2006 Sb., neboť zásada transparentnosti v tomto zákonném ustanovení obsažená se vztahuje k postupu při zadávání veřejných zakázek, a pro samotnou smlouvu, její plnění a ukončení již působnost ust. § 6 zákona č. 137/2006 Sb. dána není. Výpovědi Smluv tak nepodléhají veřejnoprávní regulaci dle zákona č. 137/2006 Sb.
3. Žalovaný současně tvrdí, že zde neexistuje žádná povinnost vést dohodovací řízení tak, jak jej vymezil Žalobce, které by podmiňovalo platnost výpovědi té které Xxxxxxx. Jedinou podmínkou platnosti výpovědi Smlouvy výslovně sjednávají v čl. IX. odst. 2., dle kterého mají strany povinnost doručit výpověď 6 měsíců před datem zániku smlouvy druhé smluvní straně, přičemž tuto podmínku Žalovaný splnil.
4. Žalovaný též tvrdí, že o svém záměru centralizovat svozové činnosti a tyto provádět sám v celém rozsahu informoval Xxxxxxx v dostatečném předstihu již na společných jednáních konaných od měsíce srpna 2016, tedy před samotným schválením a doručením výpovědí Xxxxx. Žalovaný rovněž tvrdí, že dokladem o tomto závěru je přípis Žalobce ze dne 16.09.2016, v němž Žalobce vzal na vědomí přípravu Žalovaného na zajištění svozu komunálního a separovaného odpadu na celém území statutárního města Brna prostřednictvím vlastních kapacit.
5. Žalovaný dále tvrdí, že neměl povinnost bezodkladně informovat Žalobce o rozhodnutí Statutárního města Brna ze dne 06.12.2016, neboť toto rozhodnutí nesplňuje veškeré znaky předpokládané čl.
IV. odst. 2. Smlouvy o svozu skla, když dané rozhodnutí nemělo žádný vliv na změnu koncepce nakládání s odpady. Současně Žalovaný tvrdí, že nebyl ani povinován o takových skutečnostech informovat Žalobce bezodkladně, neboť čl. IV. odst. 2. Smlouvy o svozu skla žádnou lhůtu pro splnění této povinnosti nestanovuje.
6. Žalovaný tvrdí, že z hlediska vypsaného zadávacího řízení na svoz odpadu a svoz skla nebylo předpokládáno, že smlouvy uzavřené mezi Žalobcem a Žalovaným budou trvat nejméně čtyři roky. Žalovaný naopak tvrzení Žalobce považuje za dezinterpretaci významu ust. § 14 odst. 1 písm. b) zákona č. 137/2006 Sb., když u smluv uzavíraných na dobu neurčitou se pro účely stanovení hodnoty plnění z důvodu nutnosti typizace zakázky podle její výše použije předpokládaná výše hodnoty za 48 měsíců (tj. čtyři roky) jakožto právní fikce, xxxxxxx tedy spravedlivé očekávání.
7. Žalovaný též tvrdí, že jeho jednání není v rozporu s dobrými mravy, když výpovědi Smluv nebyly učiněny s úmyslem poškodit Žalobce a tedy šikanózní, ale směřovaly pouze k ukončení smluvního vztahu za situace, kdy centralizace svozu a jeho zajištění vlastními kapacitami je pro Žalovaného výhodnější.
8. Žalovaný tvrdí, že se nedopustil porušení pravidel soutěže, neboť jeho jednání není jednáním soutěžním. Žalovaný jednal tak, jak by jednal v jakémkoli jiném obchodním vztahu nezávisle na osobě druhé smluvní strany. Jednání Žalovaného nijak nesouvisí s osobou Žalobce a nemůže tak být považováno za jednání v hospodářské soutěži s cílem poškodit Žalobce, když se jedná o běžný krok, který by Žalovaný učinil vůči jakémukoli jinému podnikatelskému subjektu.
strana 7
9. Žalovaný současně tvrdí, že z jeho strany nedošlo k zabraňovací soutěži s cílem omezit možnost Žalobce prezentace vlastní společnosti, neboť žádná ze Xxxxx nepředpokládala, že by na odpadových nádobách Žalobce mohl mít umístěno své logo, naopak Smlouvy umístění loga Žalobce nepředpokládaly ani nedovolovaly. Rovněž Žalovaný tvrdí, že v případě odstranění nádob na odpad umístěných Žalobcem při ukončení smluvního vztahu dojde ke snížení počtu nádob, na nichž bude Žalobcovo logo, a tedy k logickému omezení jeho propagace.
10. Žalovaný tvrdí, že výměna nádob na sklo byla provedena v souladu se Smlouvou o svozu skla, neboť dle čl. II. odst. 22. Smlouvy o svozu skla byl Žalovaný oprávněn libovolně zvýšit či snížit počet nádob na odpad ve vlastnictví Žalobce, kdy Smlouva o svozu skla v tomto ohledu Žalovaného nijak nelimituje, stejně jako Smlouva o svozu skla neurčuje, jaký typ odpadových nádob má být při jejich výměně použit. Současně Žalovaný tvrdí, že výměnou nádob Žalobci neznemožnil nadále plnit své povinnosti stanovené mu Smlouvou o svozu skla, neboť dle výrobce nových odpadových nádob, společnosti ELKOPLAST CZ, s.r.o., IČ: 25347942, Zlín, Štefánikova 2664, PSČ 760 01, bylo technicky možné, aby Žalobce svoz skla nadále prováděl, jelikož svozová vozidla, jež Žalobce využíval, byla k takovému postupu dostatečně technicky vybavena.
11. Žalovaný svá tvrzení, shora popsaná v čl. III. této dohody uplatňuje v celém soudním řízení vedeném u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 73 C 52/2017 a v soudním řízení vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 17 Cm 4/2017, zejména pak v žalobách a v dalších vyjádřeních, kde jsou tyto podrobněji rozvedeny.
IV.
Narovnání
1. Strany této dohody se po vzájemném jednání dohodly, že veškerá mezi nimi sporná a pochybná práva, povinnosti a závazky, uvedené v čl. I. až III. této dohody, jak jsou patrná též ze spisu Městského soudu v Brně vedeného pod sp. zn. 73 C 52/2017 a spisu Krajského soudu v Brně vedeného pod sp. zn. 17 Cm 4/2017, stejně jako veškerá případná další, mezi stranami této dohody sporná a pochybná práva v souvislosti se Smlouvami a jejich výpověďmi uvedenými v článku I., část B, bod 14 této dohody a s těmito související povinnosti a závazky (dále též jen „Předmět narovnání“), se narovnávají tak, jak je uvedeno níže v čl. IV. této dohody a strany této dohody po sobě ve vztahu k Předmětu narovnání nebudou ničeho dalšího požadovat, než je uvedeno v čl. IV. této dohody o narovnání.
2. Účelem této dohody je nastolení stavu, kdy veškeré vzájemné spory a vztahy mezi Stranami této dohody, popsané v této dohodě a dále všechny další možné spory, které nejsou spojené se skutečnostmi popsanými v této dohodě, ale souvisí s Předmětem narovnání, budou nahrazeny jen a pouze závazky z této dohody.
3. Strany této dohody se dohodly tak, že Žalobce uznává platnost a účinnost výpovědi Smlouvy o svozu odpadu – oblast 1 ze dne 23.09.2016, učiněné Žalovaným k datu 31.03.2017, výpovědi Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2 ze dne 23.09.2016, doplněnou výpovědí ze dne 27.01.2017, učiněné Žalovaným k datu 31.10.2017 a výpovědi Xxxxxxx o svozu skla ze dne 23.09.2016, učiněné Žalovaným k datu 31.03.2017. Strany této dohody se dohodly, že v budoucnu nebudou z jejich strany platnost a účinnost výpovědí popsaných výše v čl. I., části B. odst. 14 této dohody nijak rozporovány, tedy že ta která výpověď byla učiněna platně a v souladu s tou kterou Xxxxxxxx.
4. Pro případ nesprávnosti ujednání uvedeného v čl. IV. odst. 3. této dohody se strany této dohody dohodly tak, že
a. Smlouva o svozu odpadu – oblast 1 uzavřením této dohody zaniká a veškerá vzájemná práva, povinnosti, pohledávky a závazky z této Smlouvy o svozu odpadu – oblast 1 či s ní související, vzniklá v období od 31.03.2017 do data uzavření této dohody, si strany tímto navzájem promíjejí bez náhrady, s výjimkou plnění a činností sjednaných v čl. IV. a V. této dohody o narovnání,
b. Smlouva o svozu odpadu – oblast 2 uzavřením této dohody zaniká a veškerá vzájemná práva, povinnosti, pohledávky a závazky z této smlouvy či s ní související, vzniklá v období od
strana 8
31.10.2017 do data uzavření této dohody si strany této dohody navzájem promíjejí bez náhrady, s výjimkou plnění a činností sjednaných v čl. IV. a V. této dohody o narovnání,
c. Smlouva o svozu skla uzavřením této dohody zaniká a veškerá vzájemná práva, povinnosti, pohledávky a závazky z této smlouvy či s ní související, vzniklá v období od 31.03.2017 do data uzavření této dohody navzájem promíjejí bez náhrady, s výjimkou plnění a činností sjednaných v čl. IV. a V. této dohody o narovnání.
5. Strany této dohody se dohodly, že v budoucnu nebudou z jejich strany platnost a účinnost výpovědí popsaných výše v čl. I., části B. odst. 14 této dohody nijak rozporovány a že Xxxxxxx se považují za zaniklé.
6. Strany této dohody prohlašují, že Žalobce poskytne veškerou součinnost k provedení převzetí svozu odpadu, který dříve Žalobce zajišťoval dle Smluv tak, aby nedošlo k prodlevám a komplikacím majícím vliv na fungování svozu odpadu a negativním dopadům na občany města Brna.
7. Žalovaný při podpisu této dohody předal Žalobci originály bankovních záruk, které zajišťovaly závazky Žalobce ze Smluv ukončených způsobem, jak je uvedeno v této dohodě, a to
a. bankovní záruku poskytnutou Žalovanému Žalobcem dle čl. VIII. odst. 1. Smlouvy o svozu skla, č. PRAGGO0006842, vydanou společností Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx 000/000, PSČ 150 57, IČ: 00 00 13 50, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze sp. zn. BXXXVI 46,
b. bankovní záruku poskytnutou Žalovanému Žalobcem dle čl. VIII. odst. 1. Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2, č. PRAGGO0006844, vydanou společností Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx 000/000, PSČ 150 57, IČ: 00 00 13 50, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze sp. zn. BXXXVI 46,
c. bankovní záruku poskytnutou Žalovanému Žalobcem dle čl. VIII. odst. 1. Smlouvy o svozu odpadu – oblast 1, č. PRAGGO0006843, vydanou společností Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx 000/000, PSČ 150 57, IČ: 00 00 13 50, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze sp. zn. BXXXVI 46,
přičemž Žalobce potvrzuje, že od Žalovaného převzal při podpisu této dohody originály bankovních záruk, uvedených shora pod písmeny a. až c. Žalovaný současně prohlašuje, že bankovní záruky považuje za zaniklé z důvodu ukončení Smluv, jež jimi byly zajištěny, dále zprošťuje banky vystavující bankovní záruky uvedené výše pod písm. a. až c. povinnosti platit částky uvedené v bankovních zárukách, a současně se zavazuje v případě potřeby vystavit a Žalobci předat obdobné prohlášení pro účely potvrzení jednoznačného zániku bankovních záruk, a to bez zbytečného odkladu na žádost Žalobce.
8. Žalovaný se zavazuje ve lhůtě 14 dnů ode dne podpisu této dohody uveřejnit tuto dohodu prostřednictvím registru smluv, vedeném Ministerstvem vnitra České republiky dle zákona č. 340/2015 Sb., a o jejím uveřejnění neprodleně, nejpozději do 7 dnů od uveřejnění v registru smluv, písemně vyrozumí Žalobce. Současně s touto dohodou budou v registru smluv uveřejněny i Xxxxxxx.
9. Strany této dohody se dohodly, že nádoby na směsný odpad, jež byly rozmístěny ve svozové oblasti 2 dle Smlouvy o svozu odpadu – oblast 2, jejichž vlastníkem je Žalobce a jež Žalovaný vyměnil v průběhu měsíce listopadu roku 2017 za vlastní nádoby a nádoby ve vlastnictví Žalobce Žalovaný uložil na adrese Jedovnická 2, 628 00 Brno, si Žalobce převezme do 60 dnů ode dne uveřejnění této dohody v registru smluv, a to na adrese Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, kde jsou ke dni podpisu této dohody nádoby Žalobce uloženy, a to vyjma nádob na směsný odpad, které jsou specifikovány v příloze č. 1 kupní smlouvy uzavřené mezi Žalobcem a Žalovaným dne 13.12.2017, a které na základě této kupní smlouvy nabude do vlastnictví Žalovaný.
10. Strany této dohody prohlašují, že ve vztahu k nádobám na sklo, jež jsou ve vlastnictví Žalobce a jejichž výměnu Žalovaný provedl tak, jak je popsáno v čl. I., části B. odst. 20. této dohody, a sklu v nich uloženému se vypořádaly takto:
a. Žalobce převzal všechny své nádoby na sklo, jejichž výměnu provedl Žalovaný tak, jak je popsáno v čl. I., části B. odst. 20. této dohody. Nádoby na sklo uložené na adrese Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx převzal Žalobce od Žalovaného v období od 05.09.2017 do 12.12.2017
strana 9
plastové nádoby, na základě předávacích protokolů o předání nádob na sklo č. 1 ze dne 05.09.2017, č. 2 ze dne 05.09.2017, č. 3 ze dne 18.10.2017, č. 4 ze dne 19.10.2017, č. 5 ze
dne 20.10.2017, č. 6 ze dne 24.10.2017, č. 7 ze dne 26.10.2017, č. 8 ze dne 27.10.2017, č. 9
ze dne 30.10.2017, č. 10 ze dne 30.10.2017, č. 11 ze dne 31.10.2017, č. 12 ze dne
31.10.2017, č. 13 ze dne 01.11.2017, č. 14 ze dne 01.11.2017, č. 15 ze dne 01.11.2017, č.
16 ze dne 02.11.2017, č. 17 ze dne 02.11.2017, č. 18 ze dne 09.11.2017, č. 19 ze dne
09.11.2017, č. 20 ze dne 10.11.2017, č. 21 ze dne 10.11.2017, č. 22 ze dne 13.11.2017, č.
23 ze dne 14.11.2017, č. 24 ze dne 27.11.2017, č. 25 ze dne 28.11.2017, č. 26 ze dne 28.11.2017, č. 27 ze dne 01.12.2017, dále pak kovové nádoby, a to dne 12.12.2017, na základě předávacích protokolů č. 1 ze dne 12.12.2017, č. 2 ze dne 12.12.2017. Nádoby na sklo uložené na adrese Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx převzal Žalobce od Žalovaného v období od 13.07.2017 do 22.09. na základě předávacích protokolů o předání nádob na sklo č. 1 ze dne 13.07.2017, č. 2 ze dne 14.07.2017, č. 3 ze dne 15.09.2017, č. 4 ze dne 21.09.2017, č. 5
ze dne 22.09.2017.
b. Sklo uložené v nádobách Žalobce, jejichž výměnu Žalovaný provedl tak, jak je popsáno v čl. I., části B. odst. 20. této dohody, bylo vypořádáno v souladu s kupní smlouvou ze dne 18.05.2010, ve znění dodatku č. 1 ze dne 01.06.2010 a dodatku č. 2 ze dne 18.06.2010, uzavřenou mezi Statutárním městem Brnem, IČ: 44992785, se sídlem Dominikánské nám. 1, 601 67 Brno, jakožto prodávajícím, na základě Smlouvy o dílo zastoupeném Žalovaným, a společností van Gansewinkel, a.s., IČ: 63483360, se sídlem Modřice, U Vlečky 592, okres Brno – venkov, PSČ 664 42, kdy tato společnost zanikla v důsledku vnitrostátní fúze sloučením se Žalobcem dne 01.07.2016 a Žalobce je tak jejím právním nástupcem, jakožto kupujícím, kdy za odběr skla za měsíce červenec 2017 až říjen 2017 vystavilo Statutární město Brno Žalobci celkem čtyři faktury, a to fakturu č. 179001016KOF00 ze dne 08.08.2017, fakturu č. 179001089KOF00 ze dne 08.09.2017, fakturu č. 179001177KOF00 ze dne 10.10.2017 a fakturu č. 179001351KOF00 ze dne 09.11.2017.
c. Žalovaný zaplatil Žalobci za výsyp, resp. manipulaci se sklem uloženým v nádobách Žalobce, jejichž výměnu Žalovaný provedl tak, jak je popsáno v čl. I., části B. odst. 20. této dohody, cenu v souladu se Smlouvou o svozu skla, a to na základě objednávky č. 17/2V/0229 ze dne 11.09.2017, dle které je objednávka platná ode dne 01.07.2017 do 31.10.2017. Na základě objednávky č. 17/2V/0229 byly Žalobcem jakožto dodavatelem vystaveny celkem čtyři faktury za svoz skla, a to faktura č. 2150822467 ze dne 04.09.2017, faktura č. 2150812679 ze dne 02.08.2017, faktura č. 2150832480 ze dne 04.10.2017 a faktura č. 2150842807 ze dne 02.11.2017.
d. Strany této dohody prohlašují, že v souvislosti s hodnotou skla, jež bylo vypořádáno dle postupu uvedeného v čl. IV. odst. 10. písm. b. této dohody, není mezi nimi žádných sporů a nebudou si ničeho dalšího plnit.
11. Žalobce tímto prohlašuje a tímto potvrzuje, že je vlastníkem veškerých nádob na sklo a veškerých nádob na směsný odpad, vyjma nádob, jejichž vlastníkem je na základě kupní smlouvy ze dne 13.12.2017 Žalovaný, jejichž výměnu Žalovaný provedl a jež si Žalobce převzal tak, jak je popsáno čl. IV. odst. 10. písm. a. této dohody, resp. převezme tak, jak je popsáno v čl. IV. odst. 9. této dohody.
12. Žalobce se zavazuje vzít zpět žaloby popsané v čl. I., části C. odst. 26. a v čl. I, části D. odst. 29. této dohody v celém rozsahu s tím, že se Žalobce vzdá práva na náhradu nákladů řízení. Strany této dohody budou postupovat tak, aby v souvislosti s ukončením řízení, která jsou uvedena v čl.
I. části C. a D. této dohody žádné ze stran nebyla přiznána náhrada nákladů řízení.
13. Písemné zpětvzetí žalob popsaných v čl. I., části C. odst. 26. a v čl. I., části D. odst. 29. této dohody, podepsané Žalobcem, předal Žalobce Žalovanému při podpisu této dohody, přičemž Žalobce zajistí jejich podání u příslušných soudů, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne uveřejnění této dohody v registru smluv. V případě, že Žalobce ve stanovené lhůtě nezajistí podání zpětvzetí žaloby popsané v čl. I., části C. odst. 26. a v čl. I., části D. odst. 29. této dohody, je Žalovaný oprávněn tyto podat u příslušných soudů sám.
strana 10
14. Strany této dohody se dohodly, že Žalobce uhradí Žalovanému část jeho výdajů, které měl v souvislosti s právním zastoupením spojeným se spory popsanými v článcích I. až III. této dohody, které vznikly Žalovanému, a to ve výši této části XXX Kč (slovy: XXX korun českých), přičemž Žalobce se zavazuje zaplati Žalovanému tuto částku do 30 dnů ode dne uveřejnění této dohody v registru smluv na účet číslo 79033621/0100, VS 60713470. V případě, že Žalobce nezaplatí náhradu výdajů ve výši XXX Kč (slovy: XXX korun českých) dle tohoto odstavce ani do 60 dnů ode dne uveřejnění této dohody v registru smluv, je Žalovaný oprávněn odstoupit od této dohody.
15. Za podmínky řádného a včasného splnění závazku sjednaného v čl. IV. odst. 13. a 14. této dohody se Žalovaný vůči Žalobci vzdává práva na zaplacení jakýchkoliv dalších nákladů a výdajů spojených se spory popsanými v čl. I. až III. této dohody, než jaké jsou uvedeny v čl. IV. odst. 14. této dohody.
16. Strany této dohody se dohodly, že mezi Žalobcem jakožto objednatelem na straně jedné a Žalovaným jakožto zhotovitelem na straně druhé, je současně s touto dohodou uzavřena nová smlouva o dodávkách a převzetí spalitelného odpadu (dále též jen „Smlouva o dodávkách“), přičemž práva a povinnosti smluvních stran v souvislosti s předmětem Smlouvy o dodávkách budou vymezena v této samostatné Smlouvě o dodávkách. Plnění závazků ze Smlouvy o dodávkách a její trvání či zánik nemají žádný vliv na narovnání dle této dohody a na existenci a trvání této dohody.
17. Uzavřením této dohody o narovnání jsou vzájemné spory a vztahy související s Předmětem narovnání vymezené touto dohodou mezi Stranami zcela a úplně narovnány ve smyslu ust. § 1903 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. Žalobce současně prohlašuje, že uzavřením této dohody byl v celém rozsahu uspokojen jakýkoliv nárok, který souvisí s řízením uvedeným v čl. I., části D. této dohody, respektive se takového nároku Žalobce vůči Žalovanému vzdává a promíjí jej v celém rozsahu a Žalovaný s takovým vzdáním se a prominutím souhlasí.
18. Strany této dohody souhlasí s předložením vyhotovení této dohody soudu v řízeních uvedených v čl. I., části C. a D. této dohody. Předložení této dohody soudu dle předchozí věty provede Žalovaný, a to bez zbytečného odkladu po účincích této dohody.
V.
Závěrečná ustanovení
1. Strany této dohody prohlašují, že tato listina zachycuje obsah jejich ujednání a Strany této dohody tak určují obsah této dohody. Strany této dohody považují podpisem této dohody tuto za uzavřenou. Pokud Strany této dohody ve skutečnosti neujednaly jakoukoliv náležitost, již měly v dohodě ujednat, hledí se na projev jejich vůle jako na uzavřenou dohodu, neboť Strany této dohody výslovně prohlašují, že by tuto dohodu uzavřely i bez ujednání této náležitosti. Dosažení shody o jakékoliv náležitosti, která není obsahem této dohody, není pro žádnou Stranu této dohody předpokladem uzavření dohody.
2. Tato dohoda nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma stranami této dohody a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv, vedeném Ministerstvem vnitra České republiky dle zákona č. 340/2015 Sb.
3. Strany této dohody se dohodly tak, že všechny skutečnosti a právní jednání činěné touto dohodou, se řídí zákonem č. 89/2012 Sb.
4. Jakékoliv změny této dohody jsou možné jen v písemné formě a musí být provedeny vzájemnou dohodou Stran této dohody.
5. Žalobce bere na vědomí, že Žalovaný je povinným subjektem dle zákona č. 106/1999 Sb., a dále že je osobou dle ust. § 2 odst. 1 písmeno n) zákona č. 340/2015 Sb. Strany této dohody se dohodly, že Žalovaný je oprávněn bez dalšího uveřejnit obsah (kopii) celé této dohody i Smluv, a to jak prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., tak jiným způsobem, jehož volba je zcela na Žalovaném, přičemž toto uveřejnění je oprávněn Žalovaný provést kdykoliv po uzavření této dohody, a to i opakovaně, na více místech a více způsoby, vždy i bez žádosti třetí osoby. Strany této dohody souhlasí s poskytnutím obsahu (kopie) této dohody i Smluv Žalovaným kterékoliv osobě postupem dle zákona č. 106/1999 Sb. Strany této dohody výslovně uvádí, že tato
strana 11
dohoda ani Xxxxxxx neobsahují žádné jejich obchodní tajemství, ani jiné informace, které by nemohly být zveřejněny či poskytnuty dle zákona č. 106/1999 Sb. Za shora uvedená ujednání či postup dle těchto ujednání si nebudou strany této dohody nic platit ani jinak nahrazovat či poskytovat. Tato ujednání zůstávají zachována i v případě zániku této dohody, či v případě její neplatnosti, neboť podle vůle stran této dohody mají zůstat platnými účinnými bez ohledu na dohodu samotnou. Žalovaný se zavazuje bezodkladně po uzavření této dohody uveřejnit tuto dohodu a Xxxxxxx v registru smluv, vedeném Ministerstvem vnitra České republiky dle zákona č. 340/2015 Sb.
6. Tato dohoda je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu, přičemž každá ze Stran této dohody obdrží po jednom vyhotovení.
7. Strany této dohody prohlašují, že si obsah této dohody přečetly, tento je odrazem jejich pravé a svobodné vůle. Tomuto na důkaz připojují svůj vlastnoruční podpis.
_ _ _
za společnost za společnost SAKO Brno, a.s.
AVE CZ odpadové hospodářství, s.r.o. Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx
Xxx. Xxxx Xxxx předsedkyně představenstva společnosti prokurista
_ _ _
za společnost za společnost SAKO Brno, a.s.
AVE CZ odpadové hospodářství, s.r.o. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx
Xxx. Xxxx Xxxxxxxx místopředseda představenstva společnosti prokuristka
strana 12