Contract

GUMOTEX Automotive Břeclav, s.r.o. GUMOTEX Automotive Jaroměř, s.r.o. GUMOTEX Automotive Třebíč, s.r.o. GUMOTEX Automotive Myjava, s.r.o. ZPV Rožnov, s.r.o.

(kupující)

I. Úvodní ustanovení

1. Právní vztahy mezi kupujícím GUMOTEX Automotive Břeclav, s.r.o., GUMOTEX Automotive Jaroměř, s.r.o., GUMOTEX Automotive Třebíč, s.r.o., ZPV Rožnov, s.r.o. a GUMOTEX Automotive Myjava, s.r.o. na straně jedné a prodávajícím na straně druhé se řídí následujícími podmínkami. Pokud se mají podmínky smluvního vztahu odchýlit od dále uvedeného, musí mít taková změna podmínek smluvního vztahu písemnou podobu podepsanou zástupci kupujícího a prodávajícího, přičemž musí být výslovně uvedeno, ke změně kterých konkrétních podmínek smluvního vztahu dochází oproti textu těchto Všeobecných nákupních podmínek. Obchodní podmínky prodávajícího se na úpravu vztahu mezi kupujícím a prodávajícím nepoužijí.

2. Předměty dodávky musí splňovat kupujícím předepsaná technická data a požadavky dle technických podkladů předaných kupujícím prodávajícímu. Tyto data a požadavky se chápou jako „garantované vlastnosti“ předmětů dodávky, ledaže je u jednotlivých dat a požadavků výslovně písemně udělená výjimka.

II. Smluvní vztah

1. Objednávka musí být vystavena na jednotném formuláři kupujícího. Smlouvy o dodávkách (objednávka a potvrzení) a odvolávky dodávek, jakož i jejich změny a doplňky musí mít písemnou formu. Odvolávky mohou být uskutečněny i dálkovým přenosem dat (např. e-mail).

2. Nepotvrdí-li prodávající objednávku během dvou týdnů od jejího doručení, má kupující právo na její zrušení. Odvolávky dodávek jsou závazné nejpozději tehdy, když je prodávající během dvou pracovních dnů po jejich doručení neodmítne.

3. Kupující může od prodávajícího požadovat změny předmětu dodávky v jeho konstrukci i provedení. Dopady, zejména týkající se snížení nebo zvýšení nákladů, jakož i termínů dodávek, je přitom nutno řešit přiměřeným způsobem po vzájemné dohodě.

4. Je-li předmět dodávky určen k použití v některém závodě kupujícího, jsou dodávky odvolávány a hrazeny tímto závodem.

5. Pokud prodávající poruší ustanovení těchto nákupních podmínek zásadním způsobem, kupující má právo od smluvního vztahu odstoupit.

III. Platební podmínky, fakturace a platby

1. Pokud má kupující k dispozici k poslednímu dni měsíce ověřitelné faktury, proběhne platba 25. dne měsíce následujícího, pokud není dohodnuto jinak. Za nezaplacené faktury za zboží se sjednává úrok z prodlení ve výši 0,001%/den. Při převzetí dodávek v dřívějším termínu se splatnost řídí dohodnutým termínem dodání.

2. Jakákoliv změna splatnosti musí být odsouhlasena oběma stranami. Platba proběhne bankovním převodem.

V případě rozdílů vzniklých z odchylek v ceně nebo množství je kupující oprávněn rozdíly okamžitě zaúčtovat na konto prodávajícího. Při změnách cen se zpětnou platností se postupuje stejným způsobem.

3. V případě vadné dodávky je kupující oprávněn platbu zadržet až do řádného splnění.

4. Bez předchozího písemného svolení kupujícího, které nesmí být z nepodstatných důvodů odmítnuto, není prodávající oprávněn své pohledávky vůči němu postoupit nebo předat k uplatňování třetím osobám.

5. Prodávající se bude podílet na vzájemném odsouhlasování pohledávek a závazků.

6. Prodávající je povinen zasílat faktury prostřednictvím e-mailové komunikace na níže uvedené emailové adresy:

GUMOTEX Automotive Břeclav, s.r.o. xxxxxxx.XXXXX@xxxxxxx.xx GUMOTEX Automotive Jaroměř, s.r.o. xxxxxxx.XXXXX@xxxxxxx.xx GUMOTEX Automotive Třebíč, s.r.o. xxxxxxx.XXXXX@xxxxxxx.xx GUMOTEX Automotive Myjava, s.r.o. xxxxxxx.XXXXX@xxxxxxx.xx ZPV Rožnov, s.r.o. xxxxxxx.XXXXX@xxxxxxx.xx

Předmět každé takové e-mailové komunikace musí začínat řetězcem "Fa", popř. "Inv" (tedy např: "Fa 12345", "Faktura 12345", "Inv GTXAB", "Invoice GTXAB").

E-mailová komunikace musí obsahovat výlučně dokumenty ve formátu PDF s názvem "Fa-nnnnnn.pdf" nebo "Inv-nnnnnn.pdf", přičemž označení "nnnnnn" v tomto případě představuje unikátní číslo faktury. Název PDF souboru obsahující přílohy k faktuře musí nést název "Pr-nnnnnn.pdf" nebo "Attach-nnnnnn.pdf", přičemž označení "nnnnnn" v tomto případě představuje číslo faktury, jejíž součást tvoří tato příloha.

Za předpokladu dodržení výše uvedených povinností ze strany prodávajícího může e-mailová komunikace obsahovat více faktur a příloh k těmto fakturám.

IV. Reklamace

Pokud kupující zjistí odchylky od objednávky resp. dodacího listu jako např. rozdíly v množství, kvalitativní nedostatky nebo poškození přepravou, je oprávněn tuto zásilku vrátit nebo převzít, aniž by ztratil své právní nároky.

X. Xxxxxxxxxxx utajení

1. Smluvní partneři se zavazují, že budou k veškerým nikoliv veřejným ekonomickým a technickým detailům, o kterých se dozvědí prostřednictvím svých obchodních vztahů, přistupovat jako k obchodnímu tajemství.

2. Výkresy, modely, šablony, vzory a podobné předměty nesmí být přenechávány nebo jinak zpřístupňovány neoprávněným třetím osobám. Rozmnožování takovýchto předmětů je přípustné pouze v rámci provozních požadavků a ustanovení o autorských právech.

3. Subdodavatelé musí být zavázáni odpovídajícím způsobem.

4. Smluvní partneři smí svým obchodním spojením provozovat reklamu pouze po předchozím písemném souhlasu.

VI. Dodání zboží

Dohodnuté termíny, lhůty a kvalita jsou závazné. Pro dodržení termínu nebo lhůty dodání je směrodatné přijetí zboží kupujícím. Prodávající musí zboží přichystat včas při zohlednění obvyklých dob potřebných k naložení a odeslání.

Dodávky jsou uskutečňovány podle pokynů kupujícího. Prodávající je povinen k jím dodávanému zboží přiložit průvodní doklady (balicí list, dodací list a fakturu u dodávek ze zahraničí) a zároveň doklad o původu zboží. Nedodáním dokladu o původu zboží se považuje dodávka za nekompletní a kupující má právo zadržet platbu za dodávku v souladu s čl. III. Dále je prodávající povinen uhradit škody způsobené nedodáním dokladu o původu zboží.

Pro všechny obchodní doložky platí INCOTERMS 2020.

VII. Opoždění dodávky

Prodávající je povinen kupujícímu nahradit způsobené škody dle zákonných předpisů (zákonná odpovědnost za škody). Kromě toho je prodávající povinnen zaplatit penále – viz sazebník pro náhrady škod.

VIII. Vyšší moc

Vyšší moc, stávky, povstání, opatření úřadů a jiné závažné, neodvratné nepředpokládané události osvobozují smluvní partnery po dobu trvání narušení v rozsahu jeho účinku od povinností plnění. To platí i tehdy, jestliže tyto události nastanou v okamžiku, kdy je postižený smluvní partner v prodlení. Smluvní partneři mají povinnost, v rámci možností neprodleně poskytovat potřebné informace a přizpůsobovat v dobré víře své závazky změněným poměrům.

IX. Kvalita a dokumentace

1. Každá dodávka musí být bez závad.

Prodávající je odpovědný za kvalitu předmětů dodávky a zavazuje se, že bude provádět efektivní zajištění požadavků na kvalitu a dokumentace a toto doloží kupujícímu.

Všechny předměty dodávky (zvl. komponenty, chemikálie apod.) musí mít minimální lhůtu zpracovatelnosti alespoň v délce 6 měsíců od data jejich dodání kupujícímu.

2. Předměty dodávky musí odpovídat vždy poslednímu platnému – odsouhlasenému stavu dle výkresové dokumentace.

Vzniknou-li odchylky od požadovaného stavu, je prodávající povinnen nepodleně informovat kupujícího a což se týká také plánovaných změn v procesu výroby a/nebo kontroly.

3. Prodávající přiznává kupujícímu možnost přesvědčit se, že opatření k zajištění kvality se uplatňují v potřebném rozsahu a plní se rovněž s tím spojená povinnost vést dokumentaci. Za tímto účelem umožní prodávající kupujícímu po dohodě kdykoliv prohlídku výrobních a kontrolních zařízení, nahlédnutí do výrobních a kontrolních podkladů, včetně dokumentace. Ve vztahu k zachování utajení platí v plném rozsahu čl. V.

X. Záruka

1. Při dodávkách vadného zboží je prodávajícímu před zahájením výroby (zpracování nebo montáže) nejprve vyhrazena možnost díly vytřídit, opravit nebo dodatečně dodat, pokud je to ovšem pro kupujícího akceptovatelné. Nemůže-li to prodávající provést, nebo nesjedná-li neprodleně nápravu, může kupující od smlouvy odstoupit v rozsahu dodávky s vadným plněním a odeslat zboží na riziko prodávajícího zpět. V naléhavých případech může po dohodě s prodávajícím provést úpravu sám kupující nebo ji může nechat provést třetí osobou. Vícenáklady, které vzniknou kupujícímu v souvislosti s dodávkami vadného zboží, je povinnen prodávající uhradit. Prodávající je povinnen předem informovat kupujícího, má-li podezření na nekvalitní dodávku.

Je-li totéž zboží dodáno opakovaně vadné, je kupující po písemném ujednání oprávněn při opětovném dodání s vadami odstoupit i od neuskutečněných dodávek.

2. Je-li závada zjištěna teprve po zahájení výroby, může kupující vedle pravidel podle odst. 1 požadovat náhradu za vzniklé vícenáklady.

3. Xxxx, jež má prodávající nahradit, mu musí kupující na jeho žádost a na jeho náklady dát k dispozici.

4. Záruka na dodané zboží končí uplynutím 24 měsíců od registrace vozu, montáže nebo prodeje náhradního dílu, nejpozději však uplynutím 30 měsíců od dodávky kupujícímu. Záruka u dlouhodobého skladování náhradních dílů pro vyběhlé typy vozů je prodloužena v závislosti na plánované délce skladování.

Pro užitkové vozy toto platí pouze v případě, že nebylo dohodnuto jinak.

5. Garanční nároky nevznikají, pokud k závadě došlo porušením návodů na obsluhu, údržbu či montáž, nevhodným nebo neodborným použitím, chybnou nebo nedbalou manipulací a přirozeným opotřebením, jakož i provedenými zásahy kupujícího nebo třetí osoby do předmětu dodávky.

XI. Odpovědnost

1. Není-li na jiném místě těchto podmínek uvedena jiná úprava odpovědnosti, je prodávající povinen nahradit škodu uvedenou v sazebníku, nebo níže v této kapitole, přičemž tuto škodu, která kupujícímu vznikla přímo nebo zprostředkovaně v důsledku vadné dodávky, porušením zákonných bezpečnostních předpisů nebo jiných právních důvodů, lze přičíst k tíži prodávajícího.

2. Pokud je vůči kupujícímu uplatněn nárok na základě neomezené odpovědnosti podle práva nepostupitelného třetím osobám, vystupuje prodávající vůči kupujícímu v rozsahu, v jakém by i on bezprostředně odpovídal.

Pro vyrovnání škody mezi kupujícím a prodávajícím se uplatní příslušné zákonné předpisy. Totéž platí i pro případ přímého nároku vůči prodávajícímu.

3. Povinnost náhrady škody je vyloučena, pokud kupující účinně omezil svou odpovědnost vůči svému odběrateli. Přitom se bude kupující snažit dohodnout omezení odpovědnosti v právně přípustném rozsahu i ve prospěch prodávajícího.

4. Za oprávněná opatření kupujícího k zamezení škod (např. svolávací akce) odpovídá prodávající, pokud je právně zavázán.

5. Pokud vznikla škoda vinou kupujícího v důsledku porušení předpisů obsluhy, údržby a montáže, nesprávným nebo neodborným použitím, chybným nebo nedbalým zacházením, přirozeným opotřebením nebo chybnou opravou, nároky kupujícího jsou vyloučeny.

6. V případě, že kupující hodlá uplatnit u prodávajícího nárok dle výše uvedených ustanovení, neprodleně jej informuje a konzultuje. Musí dát prodávajícímu možnost daný případ škody prověřit. Na opatřeních, jež budou učiněna, zejména při jednáních o urovnání, se smluvní partneři dohodnou.

XII. Ochranná práva a značení výrobků

1. Prodávající odpovídá za to, že zboží dodané kupujícímu ve svém souhrnu ani jeho jednotlivé prvky neporušují průmyslová práva (z patentů, užitných a průmyslových vzorů) žádné třetí osoby a že toto zboží není zatíženo právy třetích osob jak v tuzemsku, tak i v zahraničí.

2. Prodávající je povinen informovat kupujícího o využití všech vlastních patentů, užitných či průmyslových vzorů i o licenčním využití patentů, užitných a průmyslových vzorů třetích osob na zboží dodaném kupujícímu. Použité licence musí umožňovat vývoz zboží do všech vývozních zemí kupujícího.

Prodávající zprošťuje kupujícího a jeho odběratele všech nároků z použití takových ochranných práv.

3. Toto neplatí, vyrobil-li prodávající předměty dodávky podle výkresů, modelů nebo jiných srovnatelných popisů nebo údajů předaných kupujícím a neví nebo v souvislosti s výrobky, jež vyvíjí, nemusí vědět, že jsou tím porušena ochranná práva.

4. Pokud prodávající podle odst. 3. neodpovídá, zprošťuje ho kupující veškerých nároků třetích osob.

5. Prodávající sdělí na žádost kupujícího používání zveřejněných vlastních nebo licencovaných ochranných práv a přihlášek ochranných práv na předmět dodávky.

6. Obě smluvní strany se zavazují, že se budou neprodleně informovat o zjištěných rizicích porušení nebo o údajných případech porušení a že si poskytnou možnost postupovat proti takovýmto nárokům po vzájemné dohodě.

7. Řešení a postupy, které jsou duševním vlastnictvím kupujícího, nesmí prodávající použít k jiným účelům, než k výrobě zboží pro kupujícího.

Prodávající nesmí podat přihlášku vynálezu, užitného nebo průmyslového vzoru na žádné řešení, které je duševním vlastnictvím kupujícího a bylo prodávajícímu předáno v podkladech nebo vzniklo v souvislosti s vývojovou zakázkou kupujícího jakož i v rámci konzultací s odborníky kupujícího. Žádné takové řešení nesmí ani uznat a odměnit jako zlepšovací návrh.

Pokud prodávající získal ochranná práva v rozporu s ustanovením předchozího odstavce, je povinen bez odkladu tato práva bezplatně převést na kupujícího.

8. Prodávající je povinen umístit na určené dodávané zboží nebo na jeho obaly značky nebo symboly podle pokynů kupujícího.

XIII. Používání výrobních prostředků a důvěrných údajů kupujícího

Modely, matrice, šablony, vzory, nářadí a ostatní výrobní prostředky, jakož i důvěrné údaje, které dal kupující k dispozici prodávajícímu nebo plně hradil, nesmí být bez předchozího písemného souhlasu kupujícího použité k dodávkám třetím osobám.

Prodávající se zavazuje, že zboží, které je předmětem dodávky kupujícímu a je specifické pro použití ve výrobcích kupujícího, nebude prodávat třetím osobám bez souhlasu kupujícího.

Prodávající je povinen informovat kupujícího o místu užití nářadí, resp. úmyslu přemístit nářadí na jiné místo výroby.

Prodávající je povinen informovat kupujícího o vlastnických právech třetích osob k nářadí.

Prodávající je v případě úmyslu prodat či jiným způsobem předat nářadí povinen toto nejprve nabídnout ke koupi kupujícímu.

Údržba a obnova nářadí je hrazena prodávajícím.

XIV. Náhradní díly a dodávky třetím osobám

Prodávající se zavazuje, že po ukončení sériové výroby bude dodávat náhradní díly za podmínek obvyklých na trhu po dobu minimálně 15 let.

XV. Všeobecná ustanovení

1. Prodávající prohlašuje, že jsou mu známy vnitřní předpisy kupujícího zmiňované v textu těchto podmínek, že tyto vnitřní předpisy bude dodržovat a jimi se při dodávkách pro kupujícího řídit. Prodávající dále prohlašuje, že se detailně seznámil s Příručkou dodavatele kvalita a životní prostředí – skupina AUTO, s Logistickou příručkou – skupina AUTO a Sazebníkem – skupina AUTO, obsahu těchto vnitřních předpisů rozumí, jejich text nerozporuje a podmínkami v nich uvedenými se bude řídit. Prodávající je dále srozuměn s tím, že výše uvedené vnitřní dokumenty kupujícího jsou zveřejněny na xxx.xxxxxxx.xx, a že mohou být v průběhu smluvního vztahu aktualizovány, přičemž prodávající se zavazuje tyto aktualizace sledovat a aktualizované vnitřní předpisy dodržovat. Prodávající je srozuměn s tím, že kupující je oprávněn smluvní vztah ukončit výpovědí, a to s výpovědní dobou v délce trvání tří měsíců. Výpovědní doba počne běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla prodávajícímu výpověď doručena.

2. Pokud by bylo nebo se stalo některé z ustanovení těchto podmínek nebo uzavřených dalších dohod neúčinným, účinnost ostatních částí smlouvy tím není dotčena. Smluvní partneři jsou povinni neúčinné ustanovení nahradit jinou úpravou s pokud možno srovnatelným ekonomickým efektem.

3. Všechny spory, které mohou vzniknout mezi prodávajícím a kupujícím v souvislosti s vyřizováním objednávek, reklamací, plateb za dodávky nebo výkladem těchto Všeobecných nákupních podmínek se

budou řešit především smírnou cestou. Pro případ, že se nedospěje k dohodě, řídí se práva a povinnosti a právní poměry z této smlouvy vyplývající, vznikající a související platným právem České republiky.

4. GUMOTEX Automotive Břeclav, s.r.o, GUMOTEX Automotive Jaroměř, s.r.o., GUMOTEX Automotive Třebíč, s.r.o. a GUMOTEX Automotive Myjava, s.r.o. budou přísně dodržovat všechny platné protikorupční zákony a nařízení včetně těch zaměřených na zahraniční korupční praktiky. Nezapojí se, ani nebude tolerovat žádnou formu korupce, úplatkářství, krádeže, zpronevěry nebo vydírání, ani použití nelegálních finančních operací včetně jakýchkoliv plateb nebo jiných benefitů, určených pro jednotlivce, společnost, mezinárodní organizaci nebo státní orgán za účelem ovlivnění rozhodovacího procesu, čímž by došlo k narušení platných zákonů, interních pravidel a postupů. Všechny v tomto článku výše uvedené společnosti GUMOTEX požadují stejný přístup od svého smluvního partnera a jsou oprávněny ukončit smluvní vztah, pokud dojde v dobré víře k přesvědčení, že smluvní strana svým jednáním porušila platný protikorupční zákon nebo jinou normu.

5. U prodávajících se sídlem v České republice je rozhodující znění těchto Všeobecných nákupních podmínek v českém jazyce a u prodávajících se sídlem v zahraničí znění v jazyce anglickém.

GUMOTEX Automotive Břeclav, s.r.o. GUMOTEX Automotive Jaroměř, s.r.o. GUMOTEX Automotive Třebíč, s.r.o. GUMOTEX Automotive Myjava, s.r.o. ZPV Rožnov, s.r.o.