Contract

7.6.2014

1. Základní ustanovení

1.1 Tyto obchodní podmínky nákupu („OPN“) kupujícího se ve smyslu § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („OZ“) vztahují na závazek vzniklý při nabytízboží společností Zeppelin CZ s.r.o., XXX 18627226, sp. zn. C 2346 vedená Městským soudem v Praze („kupující“) formou kupní smlouvy nebo smlouvy o dílo. Od těchto OPN je možné se odchýlit pouze na základě písemné dohody mezi prodávajícím (dodavatelem) a kupujícím (odběratelem).

1.2 Ve vztahu ke smlouvám zavazujícím k dlouhodobým a opětovným plněním stejného druhu je kupující oprávněn OPN v přiměřeném rozsahu změnit ve smyslu § 1752 odst. 1 OZ. Taková změna musí být prodávajícímu oznámena písemně nebo prostřednictvím e-mailu s tím, že v případě nesouhlasu se změnou OPN může prodávající smlouvu vypovědět s výpovědní dobou 14 dnů ode dne doručení oznámení o změně OPN.

1.3 Veškeré nabídky učiněné kupujícím až do podpisu příslušné smlouvy jsou nezávazné. Technické údaje, provozní náklady, spotřeba, hmotnost, rozměry, zobrazení atd. jsou pouze přibližné, pokud nejsou kupujícím výslovně písemně potvrzeny.

1.4 Veškeré podmínky vzájemného plnění prodávajícího a kupujícího jsou uvedeny ve smlouvě a v těchto OPN, není-li ve smlouvě stanoveno jinak.

1.5 S výjimkou čl. 2.4 OPN mohou být změny a doplňky smlouvy provedeny pouze písemně ve formě dodatku se souhlasem obou smluvních stran.

2. Uzavření smlouvy

2.1 Písemný návrh kupujícího na uzavření smlouvy („objednávka“) je prodávající povinen přijmout v písemné formě ve lhůtě 7 dnů po doručení objednávky, nejpozději však do 10 pracovních dnů po odeslání objednávky kupujícím. V případě marného uplynutí lhůty se nabídka považuje za odmítnutou, nedojde-li ze strany prodávajícího k plnění.

2.2 Smlouva je uzavřena dnem doručení písemného přijetí objednávky podepsaného prodávajícím na adresu sídla kupujícího nejpozději poslední den lhůty určené v objednávce pro její přijetí. Účinky přijetí má i pozdní přijetí objednávky, pokud to kupující prodávajícímu písemně potvrdí.

2.3 Pokud přijetí objednávky obsahuje jakékoliv dodatky nebo odchylky, představuje přijetí objednávky nový návrh a smlouva není uzavřena, dokud kupující nový návrh písemně nepotvrdí.

2.4 Nad rámec čl. 1.5 OPN mohou být změny a doplňky smlouvy provedeny i tak, že prodávající po obdržení objednávky kupujícího vyjádří svůj souhlas s objednávkou tím, že ve lhůtě stanovené pro přijetí objednávky předá kupujícímu požadovanou věc nebo jinak plní ze smlouvy.

3. Doba a místo plnění

3.1 Ke splnění povinností prodávajícího dle smlouvy dochází dodáním zboží včetně všech dokladů nutných k užívání zboží na místě určeném ve smlouvě. Termín dodání zboží je stanoven ve smlouvě, přičemž je-li termín dodání stanoven do určitého data, je prodávající povinen stanovit datum předání nejméně 3 pracovní dny předem.

3.2 Prodávající je povinen předat kupujícímu zboží určeného druhu v množství, jakosti a provedení v souladu se smlouvou. Nejsou-li ve smlouvě jakost nebo provedení zboží určeny,

odevzdá prodávající zboží v jakosti a provedení podle příslušné technické normy nebo v jakosti a provedení odpovídajícím sjednanému účelu nebo účelu, k němuž se takové zboží zpravidla používá, a/nebo k účelu vyplývajícímu z objednávky kupujícího. Zboží musí být v souladu též se všemi právními, technickými, bezpečnostními a jinými obecně závaznými předpisy vztahujícími se na zboží. .Prodávající je povinen zboží zabalit tak, aby obal vyhovoval druhu a povaze zboží a způsobu přepravy a opatřit pro přepravu způsobem obvyklým u tohoto zboží.

3.3 Vlastnictví zboží přechází na kupujícího okamžikem převzetí.

3.4 Prodávající se zavazuje, že zboží dodávané kupujícímu nevykazuje žádné právní vady.

3.5 Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, řídí se dodání zboží dodací podmínkou DDP sídlo Kupujícího dle INCOTERMS 2010.

3.6 Práva a povinnosti prodávajícího při dodání zboží prostřednictvím třetí osoby se řídí ustanoveními OZ, smlouvy nebo těchto OPN.

3.7 Termín dodání a převzetí se prodlužuje o dobu, po kterou trvají překážky plnění způsobené okolnostmi vylučujícími odpovědnost ve smyslu § 2913 odst. 2 OZ. Lhůta k plnění se prodlužuje též o dobu prodlení druhé smluvní strany.

3.8 Kupující smí plnění odmítnout, jestliže zboží není dodáno řádně a včas. V opačném případě je prodávající oprávněn uskladnit zboží na náklady kupujícího s tím, že kupující je povinen veškeré náklady s tímto spojené prodávajícímu uhradit.

3.9 Pokud prodávající dodá kupujícímu větší množství zboží, než bylo ujednáno ve smlouvě, není smlouva uzavřena ve vztahu k přebytečnému množství, ledaže kupující písemně potvrdí, že přebytečné množství přijímá. V opačném případě je prodávající povinen přebytečné zboží na své náklady odvézt.

3.10 Kupující není povinen přijímat dílčí dodávky, které nebyly předem ujednány ve smlouvě.

3.11 Kupující není v prodlení s úhradou kupní ceny, pokud je prodávající v prodlení s dodávkou zboží. Po stanovení dodatečné lhůty k dodání zboží je kupující oprávněn odstoupit od smlouvy.

3.12 Přechod nebezpečí škody na zboží se řídí ustanovením § 2121 - 2125 OZ.

3.13 Převzetí zboží potvrzuje kupující na dodacím listu při užití smluvního přepravce a na předávací protokol při osobním odběru. Potvrzení převzetí zboží potvrdí kupující tak, že na doklad uvede hůlkovým písmem své jméno a příjmení, pracovní zařazení (funkci), připojí vlastnoruční podpis a otisk razítka firmy kupujícího.

3.14 Prodávající si je vědom možného rizika podstatné změny okolností spočívající ve vzniku neúměrného zvýšení nákladů plnění a toto riziko na sebe přijímá s tím, že neúměrně zvýšené náklady jdou k jeho tíži.

4. Povinnosti kupujícího

4.1 Kupující je povinen zaplatit prodávajícímu kupní cenu způsobem uvedeným ve smlouvě a poskytnout součinnost prodávajícímu při plnění smlouvy.

4.2 Kupující je povinen dodržovat důvěrnost informací týkající se obchodních vztahů, cenové politiky, dokumentace a informací poskytnutých prodávajícím před jakoukoli třetí stranou, a to i

v případě ukončení závazku mezi smluvními stranami.

5. Kupní cena

5.1 Kupní cena, včetně podmínek její úhrady, je určena ve smlouvě a je cenou konečnou. Úhrada dalších nákladů kupujícím musí být výslovně písemně ujednána.

5.2 Kupní cena zboží bude hrazena na základě faktur vystavených prodávajícím a řádně doručených kupujícímu ve dvojím vyhotovení. Podkladem pro vystavení faktury je podepsaný předávací protokol nebo jiný podklad o převzetí zboží kupujícím. Faktura musí splňovat náležitosti daňového dokladu a dále uvedení čísla smlouvy. V případě, že faktura nebude mít náležitosti daňového dokladu nebo bude obsahovat zjevné chyby nebo bude v rozporu s podepsaným předávacím protokolem či jiným dokladem o převzetí zboží kupujícím, může být kupujícím vrácena s tím, že doba splatnosti opravené faktury běží po jejím novém doručení.

5.3 Prodávající je oprávněn fakturovat dohodnutou kupní cenu zboží až po jeho dodání.

5.4 V případě, že bylo dohodnuto splácení kupní ceny formou splátek, pozbývá kupující výhodu splátek v případě prodlení se třemi splátkami a celá kupní cena se tak stává splatnou 14 dnů po termínu splatnosti třetí splátky, se kterou je kupující v prodlení.

5.5 Kupující je oprávněn započíst svoji splatnou pohledávku za prodávajícím proti nesplatné pohledávce prodávajícího za kupujícím a je oprávněn postoupit jakákoliv práva a povinnosti ze smlouvy na třetí osobu, a to i bez předchozího souhlasu prodávajícího.

5.6 Platby kupní ceny se ve smyslu § 1957 odst. 1 OZ uskutečňují bezhotovostním převodem v měně smlouvy. Termín splatnosti je dodržen, pokud je příslušná částka připsána na účet příjemce nejpozději v den splatnosti. Místem plnění pro peněžité závazky kupujícího je ve smyslu § 1955 odst. 1 OZ banka, u níž má prodávající zřízený účet, jehož číslo je uvedeno na faktuře. Daňové doklady o vyúčtování vystavené způsobem hromadného zpracování dat nemusí obsahovat razítko ani podpis vystavitele.

6. Záruka za jakost, práva z vadného plnění

6.1 Prodávající poskytuje kupujícímu záruku na jakost dodaného zboží v délce individuálně dohodnuté ve smlouvě, jinak v délce 24 měsíců ode dne řádného dodání zboží kupujícímu.

6.2 V případě rozdílu v délce záruční doby uvedené ve smlouvě a/nebo na záručním listu a/nebo na obalu zboží se uplatní záruční doba nejdelší.

6.3 Množstevní nebo zjevné vady je kupující oprávněn vytknout po dobu 14 dnů od dodání zboží kupujícímu. Všechny ostatní vady je kupující oprávněn vytknout kdykoliv v záruční době. Vytknutí vady je včasné, bylo-li odesláno kupujícím 14. den od dodání zboží, resp. poslední den záruční doby.

6.4 Kupující je povinen vytknout prodávajícímu zjištěné vady písemnou formou (dopisem, faxem nebo e-mailem). Kupující zjištěnou vadu popíše a sdělí prodávajícímu zvolené právo z vadného plnění.

6.5 Prodávající odstraní zjištěné vady zboží do 7 dnů od doručení oznámení, a to dle práva zvoleného kupujcím v souladu s čl. 6.4 OPN. Jestliže kupující zvolí odstranění vady nebo dodání nového zboží bez vad, stanoví zároveň prodávajícímu přiměřenou lhůtu ke splnění. Jestliže kupující zvolí dodávku nového zboží, vrátí kupující vadné zboží prodávajícímu dle instrukcí prodávajícího a na jeho náklady.

6.6 Na žádost kupujícího je prodávající povinen neprodleně vyslat svého zástupce, který

prohlídne vytknuté vady za účelem jejich posouzení.

6.7 Pokud prodávající neodstraní vytknutou vadu v příslušné lhůtě, je kupující oprávněn odstranění vady provést sám nebo prostřednitvím třetí osoby na náklady prodávajícího. Prodávající je povinen tyto náklady kupujícímu uhradit do 30 dnů od doručení vyúčtování.

6.8 Nelze-li vadu odstranit nebo jsou-li s jejím odstraněním spojeny nepřiměřené náklady, je kupující oprávněn buď od smlouvy odstoupit, anebo zvolit jiné právo z vadného plnění.

6.9 Prodávající je povinen při záručních opravách používat vždy nové a originální náhradní díly. Na opravené nebo nové části zboží běží nová záruční doba v délce dle čl. 6.1 OPN, která počíná podpisem servisního protokolu a není-li tento sepsán, pak dnem, kdy bylo kupujícímu umožněno opětovně nakládat se zbožím.

6.10 Do doby odstranění vady je kupující oprávněn zadržet část kupní ceny odpovídající právu kupujícího na slevu.

6.11 Kupující je oprávněn vedle práv z vadného plnění uplatňovat i práva z jiných právních titulů.

6.12 Uplatnění práv z vadného plnění nevylučuje, aby kupující vůči prodávajícímu uplatnil též nároky na náhradu škody vzniklé kupujícímu z porušení povinností prodávajícího. Prodávající je povinen takovou škodu kupujícímu nahradit do 30 dnů od doručení vyúčtování.

7. Sankce

7.1 Pokud se prodávající dostane do prodlení s dodávkou zboží, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z kupní ceny nedodaného zboží za každý den prodlení

7.2 Pokud se prodávající dostane do prodlení s odstraněním zjištěných a oznámených vad zboží včetně dokladů nutných k jeho užívání, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05% z kupní ceny za každou jednotlivou vadu a každý den prodlení s jejím odstraněním.

7.3 Pokud prodávající nesprávně nebo neúplně vyhotoví doklady nutné k převzetí zboží, je kupující oprávněn po prodávajícím požadovat smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč.

7.4 Smluvní pokuty a pohledávky na náhradu škody vyúčtované kupujícím je prodávající povinen uhradit do 30 dnů od doručení vyúčtování. Výslovně se stanoví, že prodávající má právo i na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

8. Práva duševního vlastnictví

8.1 Veškerá technická dokumentace (výkresy, technické doklady, kalkulace, postupy, návody atd.), kterou kupující předá prodávajícímu jako podklad k výrobě zboží (dále jen „Technická dokumentace“), zůstává ve výhradním vlastnictví kupujícího. Předmětem výhradního duševního vlastnictví kupujícího jsou všechna technická řešení a jiná řešení a postupy, které Technická dokumentace zachycuje, a které jsou příslušným způsobem označené.

8.2 Bez výslovného písemného souhlasu kupujícího není prodávající oprávněn Technickou dokumentaci zveřejnit či zpřístupnit jakékoliv třetí osobě či ji využít ve prospěch svůj či jakékoliv třetí osoby. Technickou dokumentaci je prodávající oprávněn používat pouze v souvislosti s výrobou Zboží. Tento závazek se nevztahuje na správní či jiné veřejnoprávní orgány, pokud vykonávají zákonem upravený kontrolní či jiný dohled podle příslušných zákonů.

8.3 Je-li předmětem plnění dodaného podle smlouvy hmotný výsledek činnosti (dále jen „Hmotný výsledek“), který je chráněn právem z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví,

poskytuje prodávající kupujícímu uzavřením smlouvy bezúplatnou licenci na užití hmotného výsledku, a to i pro všechny známé způsoby použití. Licence obsahuje právo kupujícího na časově a místně neomezené užití Hmotného výsledku a zároveň i oprávnění udělit podlicenci třetí osobě.

8.4 Pro případ porušení povinnosti dle čl. 8.2 OPN prodávajícím nebo třetími osobami, které je přičitatelné prodávajícímu, je prodávající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10.000.000,- Kč za každý případ porušení povinnosti. Čl. 7.4 OPN se uplatní i na případ této smluvní pokuty.

9. Ukončení smlouvy

9.1 Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna písemně odstoupit od smlouvy v případě podstatného prušení smlouvy druhou smluvní stranou.

9.2 Za podstatné porušení smlouvy prodávajícím je třeba považovat zejména porušení povinnosti předat zboží kupujícímu řádně a včas a prodlení s odstraněním vady.

9.3 Kupující je oprávněn ponechat si část zboží dodaného před odstoupením od smlouvy, pokud prodávajícímu uhradí odpovídající část kupní ceny. V případě odstoupení od mlouvy se neuplatní ustanovení § 2994 OZ.

9.4 Je-li mezi smluvními stranami uzavřena rámcová smlouva, má prodávající právo vedle výpovědi i odstoupit od smlouvy.

10. Závěrečná ustanovení

10.1 Všechny vztahy těmito OPN neupravené se řídí smlouvou uzavřenou mezi prodávajícím a kupujícím a ustanoveními OZ v platném znění.

10.2 Pro všechny smluvní i mimosmluvní vztahy mezi kupujícím a prodávajícím platí právo České republiky s vyloučením použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG).

10.3 S výjimkou čl. 3.13 OPN se na závazek mezi prodávajícím a kupujícím nevztahují ustanovení o změně okolností obsažená v § 1764-1766 OZ.

10.4 Všechny spory, které by mohly vzniknout na základě nebo v souvislosti se smlouvou, budou řešeny věcně příslušným českým soudem. Místně příslušným bude soud určený dle sídla kupujícího ke dni podání žaloby.

10.5 Je-li nebo stane-li se jedno nebo více ustanovení těchto OPN z jakýchkoliv důvodů neplatným, nebude tím dotčena platnost ostatních ustanovení těchto OPN.

10.6 Prodávající a kupující podpisem smlouvy vyslovují svůj souhlas s OPN a zavazují se, že se jimi budou řídit. Váže-li obecně závazný právní předpis existenci práva na dohodu stran, prodávající uzavřením příslušné smlouvy vyjadřuje s takovou dohodou souhlas.

V dne

Účinnost od 7.6.2014 do 13.4.2015