Obsah
POPIS SYSTÉMU „START – Veřejná nabídka“
Verze 04/2021
Obsah
Článek 1 Předmět ustanovení 2
Článek 2 Přístup do systému 2
Článek 3 Objednávky 3
Náležitosti objednávky _ 3
Článek 4 Fáze veřejné nabídky 4
4.1 Sběr objednávek 4
4.2 Sběr objednávek zveřejnění _ 4
4.3 Nastavení ceny 4
4.4 Vypořádání 5
Článek 5 Sledování objednávek a dodržování pravidel veřejné nabídky 4 Článek 6 Odvolání a pozastavení veřejné nabídky 5 Článek 7 Ukončení veřejné nabídky ze strany Burzy _ 5 Článek 8 Zveřejnění výsledků veřejné nabídky _ 5 Článek 9 Pobídky _ 5
Článek 10 Závěrečná ustanovení 6
Glosář 6
Příloha 7
Předmět ustanovení
Tento předpis upravuje zásady fungování systému „START – Veřejná nabídka“, který slouží pro veřejné nabízení zakni- hovaných akcií vydaných dle českého práva (dále jen jako „akcie“). Veřejná nabídka může mít charakter nabídky emiten- ta k primárnímu úpisu akcií nebo nabídky akcionáře či akcionářů k prodeji akcií, které budou přijaty k obchodování na trhu START (dále jen „Veřejná nabídka“). Systém START – Veřejná nabídka (dále jen „Systém“) je elektronický systém, který technicky provozuje Burza cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „Burza“) a pronajímá ho emitentům za účelem provedení veřejné nabídky. Pronájem systému je zpoplatněn.
Článek 2 Přístup do systému
Přístup do systému mohou získat především členové Burzy, Emitent akcií či jím pověřený kvalifikovaný zástupce. Emi- tent akcií, které jsou předmětem veřejné nabídky, může být na základě plné moci zastupováni členem Burzy (dále jen
„Pověřený člen).
Přístup do systému pro účely vkládání objednávek může Burza poskytnout rovněž subjektu, který má zájem o upisování či koupi akcií prostřednictvím systému, a to na vlastní účet či ve prospěch jedné či více třetích osob. Takový subjekt nicméně musí splňovat následující kvalifikační kritéria:
■ je obchodníkem se cennými papíry nebo bankou, případně obdobnou zahraniční osobou, která disponuje pří- slušným oprávněním vydaným orgánem jiného členského státu Evropské unie,
■ rozsah oprávnění tohoto subjektu k poskytování investičních služeb mu umožňuje upisovat či kupovat akcie prostřednictvím systému, a to na vlastní účet či ve prospěch třetích osob,
■ věrohodně doloží, že má zajištěnou organizační i technické zázemí pro koupi či upisování akcií prostřednictvím systému, a to včetně majetkového účtu či majetkových účtu pro upsání či koupi akcií,
Žádost o přístup do systému předkládá žadatel v písemné podobě, přičemž žádost musí obsahovat identifikaci osoby, které budou předány první přístupové údaje vystavené žadateli. Na základě žádosti Xxxxx uzavře s žadatelem smlouvu a vydá přístupové údaje. Tímto se žadatel stává Uživatelem systému START-Veřejná nabídka. Přístupové údaje do sys- tému jsou odlišné od přístupových údajů do systému XETRA Praha®. Každý Uživatel systému START-Veřejná nabídka se zavazuje užívat systém s odpovídající odbornou péčí a v souladu s předpisy a pokyny Burzy.
Burza poskytuje:
■ software, kterým je možné vkládat objednávky do systému nebo API rozhraní pro přímé připojení IT systémů
■ emitentovi nebo jím pověřené osobě software, kterým zadá finální cenu a objem upisovaného/prodávaného množství akcií v rámci veřejné nabídky do systému.
■ uživatelské jméno a heslo pro jednu pověřenou osobu předané formou e-mailu a SMS. Tato osoba obdrží právo na zřizování dalších profilů uživatelů v rámci daného Uživatele. Každý Uživatel systému START-Veřejná nabíd- ka zodpovídá za náležité nakládání s přístupovými údaji všemi profily uživateli pro jeho potřeby zřízenými.
Objednávky
Objednávku do systému může vložit pouze subjekt, který získal přístupové údaje podle článku 2. Každá veřejná nabídka je identifikována jedinečným číslem (ID veřejné nabídky). Objednávky jsou platné pouze pro jednu vyhlášenou veřejnou nabídku. Objednávky jsou určeny pouze pro nákup akcií. Minimální obchodovatelnou jednotkou je Lot. Velikost Lotu se udává v počtu kusů akcií a určí jej Burza po dohodě s Emitentem či s osobami prodávajícími akcie individuálně pro kaž- dou veřejnou nabídku.
a) Objednávky vkládané s pevným požadovaným počtem cenných papírů Náležitosti objednávky jsou následující:
Atribut objednávky | Popis / obsah | Povinné |
Kód obchodníka | Kód obchodníka nebo uživatele přidělený Burzou | ano |
ID veřejné nabídky | ID veřejné nabídky | ano |
Počet kusů | Požadovaný počet kusů (odpovídá násobku Lotu) | ano |
Cena | Limitní cena | ano |
Custodian | Označení člena, který provádí vypořádání | ne |
Vlastník | ID majetkového účtu v CDCP | ano |
Číslo majetkového účtu | Číslo účtu v CDCP | ano |
Externí číslo | Externí číslo objednávky | ne |
Číslo pokynu | Číslo pokynu investora | ne |
Typ účtu | Typ účtu | ano |
Identifikace zákazníka Identifikace zákazníka dle XxXXX XX ne | ||
Typ zákazníka | Typ zákazníka dle MiFID II | ne |
b) Objednávky vkládané s proměnlivým požadovaným počtem cenných papírů (procentuální objednávky) Náležitosti objednávky jsou následující:
Atribut objednávky | Popis / obsah | Povinné |
Kód obchodníka | Kód obchodníka nebo uživatele přidělený Burzou | ano |
ID veřejné nabídky | ID veřejné nabídky | ano |
Požadovaný podíl | Procentuální požadovaný podíl cenných papírů na dané cenové hladině. | ano |
Maximální požadované množství Cena | Maximální možný počet cenných papírů určených pro procentuální ob- jednávku Limitní cena | ano ano |
Custodian | Označení člena, který provádí vypořádání | ne |
Vlastník | ID majetkového účtu v CDCP | ano |
Číslo majetkového účtu | Číslo účtu v CDCP | ano |
Externí číslo | Externí číslo objednávky | ne |
Číslo pokynu | Číslo pokynu investora | ne |
Typ účtu | Typ účtu | ano |
Identifikace zákazníka Identifikace zákazníka dle XxXXX XX ne | ||
Typ zákazníka | Typ zákazníka dle MiFID II | ne |
Při vkládání objednávek s proměnlivým požadovaným počtem cenných papírů (procentuální objednávky) mo- hou nastat následující případy:
a) Veřejná nabídka má stanovený minimální objem nabídky Procentuální objednávka se zobrazí ihned po zadání do systému.
V případě, že není vložena objednávka s pevným počtem cenných papírů, procentuální poměr cen- ných papírů objednávky s proměnlivým počtem cenných papírů se počítá zadaným procentuálním po- měrem z minimálního stanoveného objemu veřejné nabídky.
V případě, že kumulované požadované množství cenných papírů na dané cenové hladině je menší než minimální stanovený objem veřejné nabídky, procentuální poměr cenných papírů objednávky s proměnlivým počtem cenných papírů se počítá z minimálního stanoveného objemu emise.
V případě, že kumulované požadované množství cenných papírů na dané cenové hladině je větší nebo rovno minimálnímu stanovenému objem veřejné nabídky, procentuální poměr cenných papírů objed- návky s proměnlivým počtem cenných papírů se počítá z kumulovaného množství cenných papírů na dané cenově hladině.
b) Veřejná nabídka nemá stanovený minimální objem nabídky
Procentuální objednávka se zobrazí až v okamžiku, kdy je vložena alespoň jedna objednávka zadávaná s požadovaným počtem cenných papírů, procentuální poměr cenných papírů objednávky s proměnlivým po- čtem cenných papírů se počítá z kumulovaného množství cenných papírů na dané cenově hladině.
Článek 4
Fáze veřejné nabídky
Časový harmonogram jednotlivých fází veřejné nabídky stanoví Burza pro každou emisi akcií individuálně.
4.1 Sběr objednávek
V rámci fáze „Sběr objednávek“ jsou vkládány objednávky do systému. Uživatel je oprávněn vložené objednávky v rámci této obchodní fáze kdykoliv rušit. Informace o vložených objednávkách nejsou trhu poskytovány.
4.2 Sběr objednávek zveřejnění
V rámci fáze „Sběr objednávek – zveřejnění“ může uživatel systému i nadále vkládat objednávky do systému nebo je rušit, ale současně jsou kumulované údaje o vložených objednávkách na všech cenových hladinách poskytovány emi- tentovi i celému trhu.
V souladu s časovým harmonogramem pro veřejnou nabídku ve START Day, systém ukončí sběr objednávek, a to s využitím randomizace.
4.3 Nastavení ceny
Po ukončení sběru objednávek má emitent nebo jiní pověřená osoba povinnost vložit do systému informace o finální ceně veřejné nabídky a skutečně realizovaném počtu akcií nejpozději do času daného harmonogramem konkrétního START Day. Následně dojde systémem ke stanovení míry alokace a ke spárování objednávek dle níže uvedeného prin- cipu.
Princip párování objednávek:
Všechny objednávky s limitní cenou vyšší nebo rovné emisní ceně jsou uspokojeny takto:
■ je-li skutečné realizované množství větší nebo rovno sumě požadovaného množství všech objednávek, jsou všechny objednávky uspokojeny plně,
■ je-li skutečné realizované množství menší než suma požadovaných množství objednávek, jsou všechny objed- návky poměrně kráceny,
Při poměrném krácení systém automaticky:
■ stanoví míru alokace všech objednávek,
■ alokované množství následně zaokrouhlí na celé Loty dolů,
■ systém seřadí sestupně objednávky podle jejich míry zaokrouhlení,
■ zbylé Loty jsou pak systémem přidělovány postupně po jednom každé objednávce dle jejich pořadí v rámci je- jich míry zaokrouhlení. V případě, že více objednávek dosáhne stejné míry zaokrouhlení, uplatní se při přidělo- vání zbylých Lotů princip časové priority.
4.4 Vypořádání
■ Vypořádání transakcí veřejné nabídky ze systému START – Veřejná nabídka zajišťuje Centrální depozitář cen- ných papírů, a.s.
■ Transakce registruje do systému CDCP Burza jménem člena systému START – Veřejná nabídka s datem vypo- řádání T+3.
■ Vypořádání veřejné nabídky probíhá v souladu s Pravidly vypořádacího systému.
■ V případě úpisu má upisující uživatel systému START – Veřejná nabídka povinnost nejpozději v den určený v Pravidlech vypořádacího systému Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. poskytnout finanční kolaterál k zajištění úhrady plné výše emisního kursu akcií upisovaných uživatelem v rámci konkrétní Veřejné nabídky.
■ V případech, kdy prostřednictvím systému dochází v rámci veřejné nabídky k prodeji již vydaných akcií, musí být prodávající subjekt či subjekty v systému vždy zastoupeny Pověřeným členem, který je zároveň účastníkem Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., který vede majetkový účet, na němž budou evidovány všechny akcie, které jsou předmětem prodeje.
Na základě poskytnutí finančního kolaterálu, Burza do listiny upisovatelů zapíše k upisovateli všechny údaje podle § 481 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Obsahové náležitosti listiny upisovatelů jsou vymezeny v příloze.
Článek 5
Sledování objednávek a dodržování pravidel veřejné nabídky
Před zahájením a v průběhu jakékoliv Veřejné nabídky bude Burza prostřednictvím pověřených zaměstnanců sledovat, zda jsou v případě konkrétní veřejné nabídky splněny podmínky stanovené příslušnými právními předpisy1 a tímto před- pisem pro průběh veřejné nabídky realizované prostřednictvím systému START – Veřejná nabídka. Burza je oprávněna si kdykoliv vyžádat od subjektů, jimž umožnila přístup do systému START – Veřejná nabídka, jakékoliv údaje, informace či dokumenty, které lze důvodně požadovat za účelem plnění této dohledové aktivity.
Článek 6
Odvolání či pozastavení veřejné nabídky
Po zahájení jakékoliv Veřejné nabídky jsou emitent či osoby prodávající akcie oprávněni k tomu, rozhodnout o zrušení dané Veřejné nabídky a o jejím předčasné ukončení v Systému START – Veřejná nabídka požádat Burzu. V takovém případě bude průběh dané Veřejné nabídky v Systému START – Veřejná nabídka trvale ukončen a nedojde k upsání či prodeji akcií nabízených v rámci této Veřejné nabídky. O ukončení Veřejné nabídky nelze požádat poté, co došlo
1 Především ustanovení § 34 a následujících zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.
k ukončení sběru objednávek a řádnému ukončení Veřejné nabídky v datum a čas stanovený Burzou. Průběh Veřejné nabídky není možné po jejím zahájení pouze pozastavit.
Článek 7
Ukončení veřejné nabídky ze strany Burzy
Generální ředitel Burzy nebo jeho zástupce jsou oprávněni ukončit jakoukoliv veřejnou nabídku probíhající v Systému START – Veřejná nabídka (tj. Veřejnou nabídku), a to především v případech, kdy Xxxxx zjistí, že před zahájením či v průběhu Veřejné nabídky došlo k porušení příslušných právních předpisů či předpisů Burzy a rovněž v případech, kdy je takové ukončení učiněno z důvodů ochrany zájmů investorů nebo z důvodů řádného fungování Systému START – Veřejná nabídka. V těchto případech nemá osoba či osoby, které realizují danou Xxxxxxxx nabídku, nárok na náhradu jakýchkoliv nákladů, které jim v souvislosti s Veřejnou nabídkou vznikly, nárok na náhradu škody či nárok na jiné plnění v souvislosti s ukončením Veřejné nabídky ze strany Burzy.
Článek 8
Zveřejnění výsledků veřejné nabídky
Výsledky Veřejných nabídek, k jejichž ukončení dochází v průběhu každého START Day, se uveřejňují elektronicky na internetové stránce trhu START v průběhu tohoto START Day, a to vždy po ukončení daných Veřejných nabídek.
Článek 9 Pobídky
Emitent i akcionář či akcionáři prodávající akcie jsou oprávněni stanovit, že Uživatelům systému START – Veřejná na- bídka bude vyplacena peněžitá odměna za činnosti a služby vykonávané ve vztahu k jimi realizované Veřejné nabídce (tato odměna je dále označena jen jako "Pobídka"). V takovém případě musí být informace o Pobídce vhodným způso- xxx uveřejněna a sdělena investorské veřejnosti tak, aby její poskytování probíhalo transparentně (např. v prospektu nebo v dalších případných oznámeních či dokumentech, které budou učiněny před zahájením či v průběhu trvání Veřej- né nabídky).
Každý z Uživatelů systému START – Veřejná nabídka je oprávněn odmítnout přijetí Pobídky. Uživatelé systému START
– Veřejná nabídka, kteří se rozhodnou Pobídku přijmout, informují o této skutečnosti své zákazníky mající zájem o koupi či upsání předmětných akcií, a rovněž provedou administraci přijetí takové Pobídky v souladu s příslušnými právními předpisy.
V případě zájmu na straně Emitenta či prodávajícího akcionáře či akcionářů provede výplatu Pobídky po skončení Veřej- né nabídky Burza, a to na základě předchozí výslovné žádosti. V takovém případě učiní nabízející subjekt (Emitent či prodávající akcionář) veřejně závazek výplaty Pobídky všem Uživatelům systému START – Veřejná nabídka, kteří o ni budou mít zájem. Burza provede výplatu Pobídky pouze na základě písemné smlouvy s nabízejícím subjektem (Emitent či prodávající akcionář), která bude uzavřena nejpozději v den ukončení Veřejné nabídky.
Článek 10 Závěrečná ustanovení
Toto znění předpisu Popis systému „START – Veřejná nabídka“ bylo schváleno generálním ředitelem Burzy cenných papírů Praha, a.s. dne 27.4. 2021 a je účinné počínaje dnem 3. 5. 2021.
Glosář
Systém „START – Veřejná nabídka“ – systém Burzy, který slouží pro sběr objednávek v rámci veřejné nabídky zakni- hovaných akcií podmíněně přijatých k obchodování na trhu START.
Veřejná nabídka – veřejná nabídka s využitím systému START – Veřejná nabídka, může mít charakter primárního úpisu akcií emitentem nebo prodeje od stávajících akcionářů, případně kombinace obou forem prodeje.
Emitent – akciová společnost, jejíž akcie jsou předmětem veřejné nabídky,
Pověřený člen – člen Burzy, který zastupuje emitenta při vkládání ceny veřejné nabídky a realizovaného množství cen- ných papírů. Pověřený člen jedná na základě plné moci udělené emitentem.
Uživatel systému START – Veřejná nabídka – člen Burzy, případně jiný subjekt, kterému Burza poskytla přístup do systému START-Veřejná nabídka.
Cena veřejné nabídky – finální cena akcií pro účely vypořádání veřejné nabídky v systému START-Veřejná nabídka, kterou stanoví emitent.
Lot – minimální obchodovatelná jednotka udávaná v kusech.
Start Day – den, ve kterém dojde ke stanovení ceny akcií v rámci veřejné nabídky, míry alokace a spárování objedná- vek.
Míra alokace – míra uspokojení objednávek. Procentuální vyjádření poměru mezi realizovaným a požadovaným počtem akcií.
Míra zaokrouhlení – rozdíl mezi stanoveným počtem Lotů v souladu s mírou alokace a zaokrouhleným počtem Lotů na celé Loty dolů.
Účetní den – pracovní den, ve kterém Centrální depozitář cenných papírů, a.s. provádí vypořádání uzavřených transak- cí.
Příloha
Minimální obsahové náležitosti listiny upisovatelů
V souladu s ustanovením 4.4 tohoto předpisu je burza oprávněna provést veškeré kroky související s vyhotovením a kompletací listiny upisovatelů. Listina upisovatelů musí obsahovat minimálně tyto informace vztahující se k emisi akcií, emitentovi a upisovateli2:
1) Krátký název emise,
2) ISIN emise,
3) Druh a formu upisovaných akcií, jejich počet a jmenovitou hodnotu, emisní kurs akcií
4) Údaj o tom, že akcie jsou zaknihovanými akciemi,
5) Jméno, obchodní firmu či obdobný název upisovatele,
6) Bydliště nebo sídlo upisovatele, případně obdobný údaj vztahující se k upisovateli,
7) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány akcie,
8) podpis upisovatele případně podpis osoby, kterou upisovatel zmocnil v souladu s příslušnými právními předpisy k podepsání listiny upisovatelů.
2 V souladu s požadavky § 481 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.