KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE
BICZ BOND VI. 8,5/28
− s pevným úrokovým výnosem 8,5 % p.a.
− v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 80.000.000,-- Kč
− splatné 20.05.2028
BICZ BOND 2023 S.R.O.
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.500.000.000,-- Kč s dobou trvání programu 10 let
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „KONEČNÉ PODMÍNKY“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „NAŘÍZENÍ 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „DLUHOPISY“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti BICZ Bond 2023 s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 139 58 062, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn.C 384094, LEI: 315700F0HMET9A3ICX44 (dále jen „EMITENT“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j.: 2023/156955/CNB/650 ze dne 13.12.2023, které nabylo právní moci dne 29.12.2023 (dále jen „ZÁKLADNÍ PROSPEKT“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Investoři, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním Dluhopisů během doby platnosti Základního prospektu budou mít v tomto případě právo na odvolání souhlasu podle čl. 8 odst. 11, resp. čl. 23 odst. 2a Nařízení o prospektu. Právo na odvolání souhlasu mají pouze investoři, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním Dluhopisů během doby platnosti Základního prospektu, pokud jim cenné papíry nebyly k okamžiku uveřejnění Následného prospektu vydány. Investoři jsou oprávněni souhlas s koupí nebo upsáním Dluhopisů odvolat ve lhůtě tří pracovních dnů po uveřejnění Následného prospektu.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxxx://xxx.xxxx.xx/ v sekci „DLUHOPISY“, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako šestá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.500.000.000,- Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „DLUHOPISOVÝ PROGRAM“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části IV. „SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „EMISNÍ PODMÍNKY“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde
definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního
prospektu „RIZIKOVÉ FAKTORY“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 12.05.2024 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ
I.
ÚVOD
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | BICZ Bond VI. 8,5/28 CZ0003561847 |
1.2 | Emitent IČ: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www. stránky: LEI: | XXXX Xxxx 2023 s.r.o. 193 41 881 Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 + 000 000 000 999 xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx 315700F0HMET9A3ICX44 |
1.3 | Základní Prospekt schválila: | Česká národní banka, IČO: 000 00 000, tel.: 000 000 000, zelená linka tel.: 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx. |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: | 29.12.2023 |
1.5 | Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí Dluhopisů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
II.
KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? | Emitentem je společnost BICZ Bond 2023 s.r.o., IČ: 19341881. Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle českého práva a je zapsán u Městského soudu v Praze, spisová značka C 384094. LEI: 315700F0HMET9A3ICX44. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Sídlo Emitenta je na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0. Emitent provozuje svou činnost v souladu se: zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění; zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění; zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění; zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění; zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů v platném znění; při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnost: Hlavním předmětem činnosti Emitenta bude poskytování peněžních prostředků získaných emisemi Dluhopisů jedinému společníkovi, tj. společnosti BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 23288, a to formou úvěrů a/nebo zápůjčky. Konkrétní podmínky úvěrové smlouvy a/nebo smlouvy o zápůjčce na základě které bude Emitent poskytovat prostředky z emisí vydaných na základě tohoto Základního prospektu jedinému společníkovi |
nejsou Emitentovi ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu známy, avšak vždy budou poskytnuty za dodržení veškerých podmínek vyplývajících z právních předpisů. Ovládání Emitenta: Emitent je jednou z dceřiných společností společnosti BICZ a.s., IČ: 069 69 321, která je jediným společníkem emitenta, a tedy vlastní 100 % podíl a hlasovacích práv Emitenta. Je tedy i ovládající osobou Emitenta. Emitent má jednoho jednatele, kterým je Xxx. Xxxxx Xxxx, nar. 25.12.1979, trvale bytem Štěnkov 69, 503 46 Třebechovice pod Orebem. Auditorem Emitenta je Verifikace SUED a.s., se sídlem Sukova třída 1556, 530 02 Pardubice, IČ: 275 28 022, zastoupená Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxx, statutárním auditorem, ev. číslo KA ČR č. 2099 | ||
2.2 | Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové? FINANČNÍ ÚDAJE Z POČÁTEČNÍ ROZVAHY KE DNI 15.5.2023 (v tisících Kč) Běžné účetní období Brutto Netto AKTIVA CELKEM + 1000 + 1000 Pohledávky + 1000 + 1000 PASIVA CELKEM Vlastní kapitál + 1000 Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v počáteční rozvaze ke dni 15.5.2023, kdy tyto byly ověřeny Auditorem Emitenta. Auditor Emitenta vydal k uvedené počáteční rozvaze výrok „bez výhrad“. Od data vyhotovení počáteční rozvahy do dne vyhotovení Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta. | |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika pro Emitenta? | Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání, a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: Riziko účelové struktury: Účelem existence Emitenta je získání finančních prostředků prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů a jejich poskytnutí jedinému společníkovi BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23288, a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček. Emitentovi ani mateřské společnosti Emitenta (Ručiteli) není v době vyhotovení Základního prospektu známo, do jakých konkrétních nemovitostních projektů bude mateřská společnost Emitenta v budoucnu poskytnuté finanční prostředky investovat, kdy tyto bude vždy investovat dle aktuální situace a potřeb u nemovitostních projektů. Mateřská společnost Emitenta však bude moci využít tyto prostředky jen k financování nemovitostních projektů v nichž má či bude mít mateřská společnost či její dceřiné společnosti většinový podíl. Toto využití bude realizováno prostřednictvím společnosti BICZ Finance x.xx, které bude ze strany mateřské společnosti poskytnuta zápůjčka a která následně bude finanční prostředky poskytovat konkrétním společnostem realizujícím nemovitostní projekty. Jiné aktivity Emitent nebude provádět. Emitent tedy nediverzifikuje rizika a nelze tedy předpokládat, že ztráty vyplývající z jeho hlavní a jediné činnosti budou moci kompenzovat jiné příjmy. V případě, že bude hlavní, a tedy i jediná, činnost ztrátová, nebude v důsledku této skutečnosti Emitent schopen splácet své dluhy z Dluhopisů. Stejně tak je ohroženo plnění z titulu zajištění Dluhopisů ručitelským prohlášením Ručitele (mateřské společnosti Emitenta), neboť pokud bude činnost mateřské společnosti ztrátová a nebude tak mateřská společnost schopna splácet zápůjčky/úvěry poskytnuté od Emitenta, hrozí i neschopnost plnit závazky z ručitelského prohlášení. Kreditní riziko Emitenta: Emitent byl založen výhradně za účelem emise Dluhopisů, přičemž Emitent má v úmyslu použít celý výtěžek z emise z Dluhopisů na poskytnutí financování svému jedinému společníkovi, kterým je společnost BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23288, a to především formou úvěrů a/nebo zápůjček (poskytnutí finančních prostředků jedinému společníkovi a správa takto vzniklé pohledávky bude jediným předmětem činnosti Emitenta). Hlavním zdrojem příjmů Emitenta tak budou splátky úvěrů a/nebo zápůjček od jediného společníka. Finanční a ekonomická situace Emitenta, a tedy především též jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů, závisí na schopnosti jediného společníka jako dlužníka Emitenta plnit své peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Pokud jediný společník nebude schopen vygenerovat dostatečné zdroje a splnit svoje splatné peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas, bude to mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Neexistuje záruka, že jediný společník bude schopen splatit svoje splatné dluhy Emitentovi řádně a včas, a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní plnit jeho dluhy |
z Dluhopisů. Stejně tak je ohroženo plnění z titulu zajištění Dluhopisů ručitelským prohlášením Ručitele (mateřské společnosti Emitenta), neboť pokud bude činnost mateřské společnosti ztrátová a nebude tak mateřská společnost schopna splácet zápůjčky/úvěry poskytnuté od Emitenta, hrozí i neschopnost plnit závazky z ručitelského prohlášení. Mateřská společnost Emitenta dále poskytla ručitelská prohlášení, kdy podrobnosti jsou popsány části III. čl. 5.1. Základního prospektu. Případné plnění z těchto ručitelských prohlášení může též zhoršit finanční situaci mateřské společnosti Emitenta a plnit tak závazky ze zápůjček/úvěrů od Emitenta vč. plnění z titulu ručitelského prohlášení, kterým jsou zajištěny závazky z Dluhopisů. V rámci skupiny mateřské společnosti Emitenta (tj. Ručitele) došlo ke dni Základního prospektu k vydání dluhopisů, kdy podrobně jsou tyto popsány v části III. čl. 5.1. Základního prospektu. Finanční prostředky z takových existujících emisí dluhopisů jsou poskytovány mateřské společnosti Emitenta též formou zápůjčky/úvěrů od příslušných emitentů, kdy mateřská společnost tedy musí plnit i závazky z takových zápůjček/úvěrů, což též může ovlivnit její schopnost plnit závazky ze zápůjček/úvěrů vůči Emitentovi, příp. z ručitelského prohlášení. Riziko koncentrace: Riziko koncentrace vyplývá z nízké geografické a produktové diverzifikace podnikání Emitenta. 100 % aktiv Emitenta budou tvořit pohledávky z úvěru a/nebo zápůjčky poskytnuté jedinému společníkovi. V případě zhoršení hospodaření jediného společníka a zhoršení jeho platební morálky nemá Emitent jiné zdroje, které by mohly být použity k uhrazení dluhů z Dluhopisů. |
III.
KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝ PAPÍRECH
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? | Zaknihované dluhopisy s názvem „BICZ Bond VI. 8,5/28“, ISIN: CZ0003561847. Měna Dluhopisů je Kč (korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 80.000.000,-- Kč (slovy: osmdesát miliónů korun českých). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 50.000,-- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), předpokládaný počet Dluhopisů je 1 600 kusů. Splatnost jmenovité hodnoty Dluhopisů je 20.05.2028. Datum emise je 20.05.2024. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 8,5 % p.a. Práva a povinnosti plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. Emitent je oprávněn učinit Dluhopisy předčasně splatnými ke kterémukoliv datu, a to na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s příslušnými ustanoveními Emisních podmínek nejméně 60 (šedesát) dnů před uvedeným datem, a to na internetových stránkách xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx . S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat předčasné splacení Dluhopisů v případech neplnění závazků ze strany Emitenta. Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkoupit od jednotlivých vlastníků, přičemž Dluhopisy nezanikají, pokud o tom Emitent nerozhodne. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, resp. Emisními podmínkami. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří (3) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. Dluhy z Dluhopisů představují přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejně. Dluhopisy budou vydány v České republice podle práva České republiky a tímto právem se řídí. Převoditelnost dluhopisů není omezena. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány? | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro | Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých |
tyto cenné papíry? | okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí na jeho hospodařeni a na schopnosti dlužníků Emitenta, a tedy zejména mateřské společnosti Emitenta, dostát svým povinnostem. S ohledem na to, že mateřská společnost je též Ručitelem, tj. Dluhopisy jsou zajištěné ručitelským prohlášením mateřské společnosti Emitenta, hrozí riziko, že pokud nebude schopna mateřská společnost plnit dluhy ze zápůjček/úvěrů od Emitenta, je ohroženo i plnění mateřské společnosti z institutu ručení. Riziko úrokové sazby z Dluhopisů: Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu („tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů. Riziko likvidity: Emitent nebude žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat či bude jakkoliv likvidní. Zároveň může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít rovněž negativní dopad na jejich likviditu. Na případné nelikvidním trhu nemusí být Vlastník Dluhopisů schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. Riziko pỉedčasného splacení: Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů před datem jejich splatnosti, je Vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent je oprávněn rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů dle vlastního uvážení. | |
3.4 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? | Identifikace Ručitele a kontaktní údaje: BICZ a.s., IČ: 06969321, LEI: 315700PDDGBBNY6TU690, sídlo: Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0; společnost zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 23288; Kontaktní údaje: email: xxxx@xxxx.xx kontaktní telefon: x000 000 000 000, web: xxx.xxxx.xx. Sídlo, právní forma a země registrace Ručitele a pỉedpisy, na základě, nichž Ručitel provozuje svou činnost: Ručitelem je společnost BICZ a.s., IČ: 06969321, přičemž se jedná o akciovou společnost registrovanou v České republice. Ručitel se se řídí právem České republiky, přičemž svou činnost provozuje zejména na základě zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, v platném znění, zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev; Hlavní činnosti Ručitele: působí prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v oblasti developmentu, tj. v oblasti nemovitostních projektů. Obchodním záměrem Ručitele je úspěšná realizace nemovitostních projektů na území České republiky. Ručitel prostřednictvím svých dceřiných společnosti v oblasti developmentu vyhledává investiční příležitosti spočívající ve výstavbě či nákupu nemovitostí. V případě nákupu u těchto nemovitostí provede Ručitel vždy analýzu stávajícího stavu, vypracuje projekt a následně nemovitost zrekonstruuje a zmodernizuje po stránce vizuální, technické i funkční. Nakoupené či postavené nemovitosti následně pronajme za adekvátní nájemné. Nemovitost si dále ponechá v portfoliu či danou nemovitost prodá (popř. prodá celou dceřinou společnost, která developerský projekt realizovala). Ručitel se v oblasti nákupu zaměřuje na projekty, u kterých lze vybudovat nové bytové jednotky, dostavět další patra apod. Cílem je maximálně zvýšit finanční výnosnost projektu. Akcionáỉi Ručitele: Xxx. Xxxxx Xxxx, narozen 25.12.1979, pracovní adresa: Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, mající jako akcionář 50 % podíl na hlasovacích a majetkových právech BICZ a.s., tento podíl odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 5.000.000,-- Kč a Xxx. Xxxxx Xxxxx, narozen 1.7.1983, pracovní adresa: Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, mající jako akcionář 50 % podíl na hlasovacích a majetkových právech BICZ a.s. Tento podíl odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 5.000.000,-- Kč. Klíčové ỉídící osoby Ručitele: Klíčovými osobami Ručitele jsou členové představenstva Xxx. Xxxxx Xxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxx. |
Totožnost auditora Ručitele: Auditorem mezitímní účetní závěrky ke dni 31.7.2023, řádné účetní závěrky ke dni 31.12.2021 a řádné účetní závěrky ke dni 31.12.2022 je Verifikace SUED, a.s., se sídlem Sukova třída 1556, 530 02 Pardubice, evidenční číslo KA ČR 571, který pověřil Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxx, evidenční číslo oprávnění KA ČR č. 2099. Stručný popis povahy a rozsahu záruky: Ručitel dne 22.9.2023 vydal ručitelské prohlášení, na základě, něhož se zavázal vlastníkům Dluhopisů, že je uspokojí, pokud Emitent své splatné povinnosti z Dluhopisů sám nesplní, a to na písemnou vyzvu vlastníka Dluhopisu. Ručitelským prohlášením jsou zajištěny dluhy Emitenta k zaplacení úrokových výnosů a ze splacení jmenovité hodnoty a veškeré dluhy Emitenta vznikající na základě Emisních podmínek, v souvislosti s Emisními podmínkami a/nebo na základě či v souvislosti s právními předpisy použitelnými pro Emisní podmínky, zejména, nikoli výlučně: (i) úroky z prodlení v případě prodlení Emitenta s úhradou jakékoli platby dle Emisních podmínek, (ii) veškeré platby z titulu povinnosti k odškodnění, a (iii) povinnost k vydání bezdůvodného obohacení, stanou-li se nebo ukážou-li se být Emisní podmínky a/nebo Dluhopisy neplatnými, neúčinnými nebo zdánlivými, přičemž z dluhů, které k datu Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do posledního dne trvání Dluhopisového programu; Ručitelské prohlášení se řídí § 2018 a násl. občanského zákoníku. Klíčové finanční informace o Ručiteli: V této části shrnutí jsou uvedeny finanční údaje, které pocházejí z auditované mezitímní účetní závěrky Ručitele ke dni 31.7.2023, řádné účetní závěrky ke dni 31.12.2022 a řádné účetní závěrky ke dni 31.12.2021 VYBRANÉ FINAČNÍ ÚDAJE Z ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY KE DNI 31.12.2021 A Z ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY KE DNI 31.12.2022 Výkaz zisku a ztrát (v Kč) Výkaz o finanční pozici (v Kč) Výkaz peněžních toků (v Kč) VYBRANÉ FINAČNÍ ÚDAJE Z MEZITÍMNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY KE DNI 31.7.2023 Výkaz zisků a ztrát (v Kč) | ||||||
Od 1.1.2023 do 31.7.2023 | Od 1.1.2022 do 31.7.2022 | |||||
Výsledek hospodaření po zdanění | 21.870.238,10 Kč | -1.508.568,62 Kč | ||||
Za rok 2021 | Za rok 2022 | |
Výsledek hospodaření po zdanění | -5.093.116,32 | -7.806.412,43 |
Čistý obrat za účetní období (pol. 56 výkazu zisků a ztrát, tj. souhrn výnosů společnosti) | 4.066.254 | 6.042.967,13 |
K 31.12.2021 | K 31.12.2022 | |
Čistý finanční dluh (vypočítaný jako součet dlouhodobých závazků a krátkodobých závazků minus peníze a peněžní ekvivalenty) | 66.938.867,00 | 000.000.000,14 |
Vlastní kapitál | -3.223.419,26 | -6.029.831,69 |
Dlouhodobé závazky | 21.966.432,00 | 00.000.000,19 |
Krátkodobé závazky | 45.224.340,00 | 000.000.000,37 |
Bilanční suma | 64.709.139,00 | 000.000.000,40 |
Za rok 2021 | Za rok 2022 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 4.271.136,11 | 5.965.611,43 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | -5.500.000 | 5.000.000 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -1.000.000 | 0 |
Čistý obrat za účetní období (pol. 56 výkazu zisků a ztrát, tj. souhrn výnosů společnosti) | 25.000.000 Kč | 99.820,27 Kč | ||||
Výkaz o finanční pozici (v Kč) Výkaz peněžních toků (v Kč) Nejvýznamnější rizikové faktory týkající se Ručitele: Riziko nedostatečného podnikatelského záměru: Jediný společník působí a bude působit napřímo či prostřednictvím svých dceřiných společností (formou poskytování zápůjček či úvěrů svým dceřiným společnostem) v oblasti developmentu (výstavba, nákup, rekonstrukce, pronájem a prodej nemovitých věcí). Ke dni vyhotovení Základního prospektu není Emitentovi zřejmé, na jaký konkrétní developerský projekt budou finanční prostředky z úvěru/zápůjčky mateřskou společností (či její dceřinou společností) použity. Vzhledem k tomu, že není určen konkrétní podnikatelský záměr vč. jeho detailů, může dojít k situaci, kdy po získání úvěru/zápůjčky jediný společník nebude mít vybraný vhodný developerský projekt, ze kterého bude případně generovat dostatečný výnos pro splácení úvěrů/zápůjček Emitentovi a případně též plnit jako Ručitel z titulu ručení za Dluhopisy. Riziko nízké výnosnosti nemovitostí: Hodnota nemovitosti se mimo jiné odvíjí v závislosti na jejím umístění. Skupina jediného společníka Emitenta se zaměřuje zejména na Pardubický kraj, Královehradecký kraj a Prahu. Pokud jediný společník či dceřiná společnost jediného společníka správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci jediného společníka, neboť takové nemovitostní projekty by pak nemusely být schopné svou nízkou výnosností (pronájmu či prodeje) pokrýt finanční náklady jediného společníka, popř. dceřiné společnosti jediného společníka, která by nemusela být následně schopná plnit své závazky vůči jedinému společníkovi z poskytnutých zápůjček/úvěrů. Taková situace by mohla vést k hospodářské ztrátě jediného společníka a v konečném důsledku k jeho úpadku. Hospodářská ztráta či úpadek jediného společníka povede ke zhoršení schopnosti Ručitele splatit úvěry/zápůjčky poskytnuté od Emitenta a případně též plnit jako Ručitel z titulu ručení za Dluhopisy. Riziko pohybu tržních cen nemovitostí a tržního nájemného - Na nemovitostním trhu dochází k nepředvídatelnému vývoji tržních cen nemovitostí a tržního nájemného. Pokud jediný společník či dceřiná společnost jediného společníka správně neodhadne tržní ceny nemovitostí či tržního nájemného pro konkrétní nemovitostí projekt, může dojít k situaci, že dojde k prodeji či pronájmu příslušné nemovitosti za nižší, než předpokládanou tržní cenu, kdy v takovém případě nemusí postačit výnosnost dané nemovitosti k pokrytí nákladů na realizaci developerského projektu. Taková situace by mohla vést k hospodářské ztrátě jediného společníka a v konečném důsledku k jeho úpadku. Hospodářská ztráta či úpadek jediného společníka povede ke zhoršení schopnosti Ručitele splatit úvěry/zápůjčky poskytnuté od Emitenta a případně též plnit jako Ručitel z titulu ručení za Dluhopisy. | ||||||
K 31.7.2023 | K 31.12.2022 | |
Čistý finanční dluh (vypočítaný jako součet dlouhodobých závazků a krátkodobých závazků minus peníze a peněžní ekvivalenty) | 355.036.550,00 | 000.000.000,14 |
Vlastní kapitál | 15 840 406,41 | -6.029.831,69 |
Dlouhodobé závazky | 30.249.563,00 | 00.000.000,19 |
Krátkodobé závazky | 324 887 714,00 | 000.000.000,37 |
Bilanční suma | 000 000 000,00 | 000.000.000,40 |
Od 1.1.2023 do 31.7.2023 | Od 1.1.2022 do 31.7.2022 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -5.716.000 | -1.356.000 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 0 | 0 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -5.400.000 | 1.188.000 |
Riziko snížené poptávky po nemovitostech - Negativní důsledky do hospodářských výsledků jediného společníka či dceřiné společnosti jediného společníka (následně i do finanční situace jediného společníka) může způsobit případný pokles poptávky po nemovitostech, kdy snížená poptávka může způsobit problém s hledáním vhodného kupce/nájemce nemovitosti. Na nemovitostním trhu může dojít v průběhu realizace developerského projektu k nepředvídatelné změně v chování obyvatel, kdy v dané lokalitě, kde bude nemovitostní projekt realizován, může v průběhu realizace dojít ke změně poptávky po nemovitostech z poptávky po nájmu na poptávku po koupi vlastního bydlení (a naopak), a to ačkoliv daný developerský projekt je od počátku určen k určitému účelu. Jediný společník či jeho dceřiná společnost není ke dni zahájení realizace developerského projektu schopna tyto trendy plně odhadnout. V případě, že jediný společník, popř. dceřiná společnost jediného společníka nenalezne vhodného kupce pro své nemovitosti, a takovou nemovitost tak s dostatečným ziskem neprodá, může dojít k situaci, kdy nebude jediný společník či jeho dceřiná společnost schopni pokrýt ze svých příjmů náklady na svou činnost, což může vést k hospodářské ztrátě a v konečném důsledku k úpadku. Tato negativní situace bude mít vliv na schopnost Ručitele splatit své závazky z úvěrů/zápůjček vůči Emitentovi a plnit z titulu ručení. |
IV.
KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? | Dluhopisy ve veřejné nabídce mohou nabývat osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí při dodržení podmínek pro jejich nabývání, stanovené příslušnými právními předpisy. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Emitent nemá v úmyslu žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. Emitent bude Dluhopisy nabízet veřejně k úpisu sám nebo bude využívat služeb obchodníků s cennými papíry či investičních zprostředkovatelů (dále jen „ZPROSTŘEDKOVATEL“), kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy. V případě, že upisovatel (dále také jako „INVESTOR“) projeví zájem o úpis Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s upisovatelem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a/nebo Zprostředkovatele a/nebo Administrátora a upisovatele, nebo distančním způsobem. Upisování dluhopisů bude probíhat ode dne 12.05.2024 do 29.12.2024. Dluhopisy budou upisovány postupně až do celkového předpokládaného objemu Emise (tj. 80.000.000,-- Kč). Veřejná nabídka Dluhopisů bude probíhat po dobu od 12.05.2024 do 29.12.2024. Minimální částka úpisu představuje 100 % emisního kurzu jednoho Dluhopisu. Maximální objem požadovaný jednotlivými zájemci je omezen předpokládaným celkovým objemem Emise (80.000.000,-- Kč). Emisní kurz Dluhopisů je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi na bankovní účet vedený u Administrátora číslo 219962132/0300. Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení emisního kurzu, a to do 15 dnů od zaplacení. Předmětem nabídky jsou Dluhopisy až do celkového předpokládaného objemu Emise. Emitent zveřejní výsledky veřejné nabídky prostřednictvím internetových stránek xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx bez zbytečného odkladu po jejím skončení. Emitent stanovil Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty. Emisní kurz po Datu emise bude vypočten jako 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu s připočtením úroku přirostlého k danému Dluhopisu za období příslušného výnosového období, ve kterém došlo k úpisu Dluhopisu, a to ke dni k jakému byl Dluhopis upsán. Veřejná nabídka Emitenta na úpis Dluhopisů bude zveřejněna na internetových stránkách Emitenta xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx a Administrátora. Emitent a Administrátor jsou oprávněni objednávky na úpis Dluhopisů krátit dle svého výhradního uvážení, a to kdykoliv do doby uzavření smlouvy o úpisu, kde bude potvrzena celková jmenovitá hodnota platně upsaných Dluhopisů. Emitent očekává, že celkové náklady na Zprostředkovatele, Administrátora, poplatky CDCP a další drobné náklady související s emisí Dluhopisů budou pohybovat kolem 9 % z čehož skoro celá část připadá na odměny Zprostředkovatelů a Administrátora. Při vydání celého předpokládaného objemu Emise Dluhopisů, celkové náklady emise budou činit cca 7.200.000,-- Kč. Celkový odhadovaný čistý výtěžek Emise tudíž činí cca 72.800.000,-- Kč. V souvislosti s nabytím Dluhopisů nebude Emitent účtovat investorovi žádné poplatky. Na vrub investora nebudou v přímé souvislosti s nabytím Dluhopisů v rámci veřejné nabídky účtovány žádné další náklady nebo daně. Využije-li Emitent k prodeji Dluhopisů Zprostředkovatele, mohou tito Zprostředkovatelé účtovat upisovatelům určité poplatky spojené s úpisem Dluhopisů. Tyto poplatky nepřekročí 3 % z jmenovité hodnoty upisovaných Dluhopisů. |
4.2 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry? | |
4.3 | Proč je tento prospekt sestavován? | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit výlučně k účelu poskytování peněžních prostředků získaných emisí Dluhopisů jedinému společníkovi, tj. společnosti BICZ a.s., IČ: 069 69 327, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp.zn. B 23288, a to formou úvěrů a/nebo zápůjčky. Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek Emise bude 72.800.000,-- Kč (slovy: sedmdesát dva milionů osm set tisíc korun českých). Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů, který by byl pro Emisi nebo nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „ZÁKON O DLUHOPISECH“).
Tento Doplněk spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností BICZ Bond 2023 s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ: 193 41 881, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 384094, LEI: 315700F0HMET9A3ICX44, v rámci Dluhopisového programu. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Dluhopisy jsou vydávány jako šestá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.500.000.000,-- Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „DLUHOPISOVÝ PROGRAM“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISITKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | BICZ Bond VI. 8,5/28 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003561847 |
Podoba Dluhopisů: | zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ: 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou u Městského soudu v Praze. |
Forma Dluhopisů: | neurčeno |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000 |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 80.000.000 |
Počet Dluhopisů: | 1 600 ks |
Měna, v níže jsou Dluhopisy denominovány: | Koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating) | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPSŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 20.05.2024 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od 12.05.2024 do 29.12.2024 |
Emisní kurz k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce odpovídající emisnímu kurzu k Datu emise bude u Dluhopisů vydaných po Datu emise připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos ke dni úpisu Dluhopisů. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem, případně investičními zprostředkovateli a/nebo vázanými |
zástupci, a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Administrátora. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Administrátor. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele v Centrálním depozitáři, oproti zaplacení emisního kurzu vydávaných Dluhopisů na účet Administrátora (tj. vydáním Dluhopisů oproti zaplacení ceny těchto Dluhopisů). Dluhopisy budou připsány na majetkový účet upisovatele ve lhůtě 15 dnů ode dne splacení emisního kurzu upisovaných Dluhopisů. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou ke dni vydání upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. | |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | nepoužije se; Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, proces jejich vydání je dokončen připsáním na majetkový účet upisovatele v Centrálním depozitáři. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo 219962132/0300. Investor je povinen uhradit emisní kurz Dluhopisů ve lhůtě 15 dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu. |
3. VÝNOSY | |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | Použije se |
Nominální úroková sazba: | 8,5 % p.a. |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | 20.05.2024 |
Datum skončení každého výnosového období: | 20.08.2024; 20.11.2024; 20.02.2025; 20.05.2025; 20.08.2025; 20.11.2025; 20.02.2026; 20.05.2026; 20.08.2026; 20.11.2026; 20.02.2027; 20.05.2027; 20.08.2027; 20.11.2027; 20.02.2028; 20.05.2028; |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 20.05.2028 |
Předčasné splacení na žádost Vlastníka dluhopisů | ne (viz čl. 4.3. Emisních podmínek) |
Ručitel | BICZ a.s., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ: 069 69 321, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23288. Ručitelské prohlášení je součástí Základního prospektu v části X. ZÁRUKY. Ručitelské prohlášení je rovněž dostupné na webových stránkách Emitenta xxxx://xxx.xxxx.xx/ v sekci „DLUHOPISY“ |
6. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem Veveři 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno |
Určená provozovna: | Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno |
7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a konečných podmínkách nabídky. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným investorům, v rámci primárního trhu. |
Celkový veřejně nabízený objem | 80.000.000 | |
Země, v níže je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | nepoužije se | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | 12.05.2024 – 29.12.2024 |
Postup pro žádost | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem nebo Administrátorem, popřípadě investičním zprostředkovatelem, vázaným zástupcem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, bude mu zaslán formulář s podmínkami koupě a úpisu sloužící jako smlouva o úpisu. Po vzájemném odsouhlasení podmínek úpisu (zaslaného formuláře) bude smlouva o úpisu s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta nebo Administrátora, popřípadě investičního zprostředkovatele, vázaného zástupce a investora, nebo distančním způsobem. Podmínkou pro uzavření smlouvy o úpisu je řádné vyplnění formuláře sloužícího jako smlouva o úpisu včetně všech jeho náležitostí a dále vyplnění další požadované klientské dokumentace Emitenta nebo Administrátora s investičním dotazníkem, u fyzických osob pak předložení dokladu totožnosti a doložení zdroje finančních prostředků, u právnických osob předložení příslušných účetních výkazů a výpis z obchodního rejstříku, případně předložení dalších dokumentů, které jsou nezbytné s ohledem na zákon č. 253/2008 Sb. (AML zákon). Investor je povinen disponovat majetkovým účtem u Centrálního depozitáře v době, kdy mu mají být připsány na majetkový účet u Centrálního depozitáře příslušné Dluhopisy. | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Emitent nebo Administrátor jsou oprávněni objem upisovaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit, a to kdykoliv do doby uzavření smlouvy o úpisu, kde bude potvrzena celková jmenovitá hodnota platně upsaných Dluhopisů. Pokud by došlo v procesu úpisu (koupě) Dluhopisů ze strany investora k zaslání vyšší částky, než která bude odpovídat ceně upsaných Dluhopisů dle smlouvy o úpisu, vrátí Emitent [nebo Administrátor] dotčenému investorovi případný přeplatek na jeho žádost zpět bez zbytečného odkladu na účet, ze kterého investor peníze zaslal (případně na jiný účet dle dohody mezi investorem a Emitentem). Pokud by došlo ke krácení objemu upisovaných |
Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně Emitentem [nebo Administrátorem] oznámen investorovi. | ||
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální částka, za kterou bude jednotlivý upisovatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude odpovídat emisnímu kurzu Dluhopisu. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů. |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a jejich doručení | Upisovatel je povinen uhradit emisní kurz upisovaných Dluhopisů bezhotovostně na bankovní účet Administrátora č. 219962132/0300 nejpozději do 15 dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu. Dluhopisy budou připsány na majetkový účet upisovatele vedený u Centrálního depozitáře nejpozději do 15 dnů ode dne zaplacení emisního kurzu Dluhopisů. |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx. |
1.7 | Výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno překupní právo ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potencionálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným investorům. |
Č. xxxxxx | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu, e-mailem, nebo telefonicky, oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx nabízených Dluhopisů je vždy rovna jejich emisnímu kurzu. |
e3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům mohou být ze strany Emitenta, příp. zprostředkovatele (např. OCP) nebo Administrátora, účtovány poplatky, které však nepřesáhnou 3 % jmenovité hodnoty upisovaných Dluhopisů. Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů. |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či | Nepoužije se. |
konečném umístění Dluhopisů Jakékoli jiné jednoznačné a objektivní podmínky připojené k souhlasu, jež jsou relevantní pro použití prospektu. | nepoužije se | |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | nepoužije se |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | nepoužije se |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům | Nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating). |
6.5 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, a to s výjimkou zájmu Zprostředkovatelů, kteří budou za distribuci Dluhopisů odměňováni úplatou, jejíž výše bude individuálně smluvně stanovena se Zprostředkovatelem. |
6.6 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícímu účelu: poskytování peněžních prostředků získaných emisí Dluhopisů jedinému společníkovi, tj. společnosti BICZ a.s., IČ: 069 69 321, se sídlem Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp.zn. B 23288, a to formou úvěrů a/nebo zápůjčky. Mateřská společnost Emitenta je povinna tyto prostředky využit výhradně k financování nemovitostních projektů, v nichž má či bude mít BICZ a.s. nebo její dceřiné společnosti většinový majetkový podíl. Toto |
využití bude realizováno prostřednictvím společnosti BICZ Finance a.s., které bude ze strany mateřské společnosti poskytnuta zápůjčka a která následně bude finanční prostředky poskytovat konkrétním společnostem realizujícím nemovitostní projekty Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 360.000 Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 6.840.000,-- Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven jmenovité hodnotě všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 72.800.000,-- Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. | ||
6.7 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách/zdroj informací | nepoužije se |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
7.1 | Osoby odpovědné za Konečné podmínky | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. |
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohl změnit jejich význam. | ||
Za společnost BICZ Bond 2023 s.r.o. dne 12.05.2024 | ||
……………… | ||
Jméno: Mgr. Milan Filo | ||
Funkce: jednatel | ||
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 12.05.2024 |
<.. image(Obsah obrázku skica, černá, tma, noc Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>