Rámcová smlouva o dodávkách hnědého uhlí

Rámcová smlouva o dodávkách hnědého uhlí

Rámcová smlouva o dodávkách hnědého uhlí

Číslo 2016/5882

Česká pošta, s.p.

se sídlem: Politických vězňů 000/0, 000 00, Xxxxx 0

IČO: 47114983

DIČ: CZ47114983

zastoupen: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx MBA, ředitelem divize správa majetku

zapsán v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl A, vložka 7565

bankovní spojení: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

dále jako „Kupující“

a

XXXXX, s.r.o.

se sídlem: Jateční 452/8, 350 02 Cheb

IČO: 26322498

DIČ: CZ26322498

zastoupen: RNDr. Evženem Kastlem, jednatelem společnosti

zapsán/a v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Plzni, oddíl C, vložka 13228

bankovní spojení: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

dále jako „Prodávající“

(Kupující a Prodávající budou v této smlouvě označováni jednotlivě jako „Smluvní strana“, a společně jako „Smluvní strany“)

uzavírají v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), tuto rámcovou smlouvu o dodávkách hnědého uhlí (dále „Smlouva“).

1. Účel a předmět Xxxxxxx

1. Účelem této Smlouvy je stanovení podmínek a právního rámce pro uzavírání kupních smluv mezi Prodávajícím a Kupujícím na dodávku Zboží, a to na základě Objednávek Kupujícího.

2. Předmětem Smlouvy je stanovení práv a povinností Smluvních stran pro postup při uzavírání Dílčích smluv na prodej a koupi zboží, jehož specifikace, vč. druhu a jakosti je uvedena v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen „Zboží“).

3. Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu specifikované množství Zboží na základě Objednávky doručené Kupujícím Prodávajícímu a následně uzavřené Dílčí smlouvy. Objednávka musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

1. identifikační údaje Prodávajícího a Kupujícího;

2. číslo a datum vystavení Objednávky;

3. číslo Smlouvy;

4. název Zboží (včetně KZM), jeho množství a popis (dále jen „Předmět plnění“);

5. cenu;

6. dobu a místo dodání Předmětu plnění; a

7. podpis oprávněné osoby Kupujícího.

4. Kupující je oprávněn, avšak nikoli povinen, vystavovat dle svého uvážení Objednávky ode dne účinnosti této Smlouvy. Každá takto vystavená Objednávka se považuje za návrh na uzavření kupní smlouvy za podmínek stanovených touto Smlouvou. Prodávající je povinen písemně potvrdit Objednávku ve lhůtě dvou (2) pracovních dnů od jejího doručení.

5. Potvrzení Objednávky musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

1. identifikační údaje Kupujícího a Prodávajícího;

2. číslo Objednávky, která je potvrzována; a

3. podpis oprávněné osoby Prodávajícího.

6. V případě, že Objednávka nebude splňovat uvedené minimální náležitosti, má Prodávající povinnost na tuto skutečnost neprodleně upozornit Kupujícího. Kupující je poté povinen vystavit novou Objednávku a Prodávající je povinen ji ve lhůtě dvou (2) pracovních dnů od jejího doručení písemně potvrdit. Není-li v odstavci 3.1 stanoveno jinak, běží dodací lhůta od okamžiku doručení této nové Objednávky.

7. Prodávající se zavazuje Kupujícímu Objednávku písemně potvrdit ve lhůtě dvou (2) pracovních dnů od jejího doručení Prodávajícímu. Potvrzení Objednávky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny se považuje za odmítnutí Objednávky a tvoří nový návrh Prodávajícího na uzavření kupní smlouvy, a to i v případě takového dodatku, výhrady, omezení nebo jiné změny, které podstatně nemění podmínky Objednávky. Kupní smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento nový návrh Kupující písemně potvrdí a doručí zpět Prodávajícímu. Doručením potvrzení Objednávky Kupujícímu dojde k uzavření kupní smlouvy (dále jen „Dílčí smlouva“), přičemž, není-li v Dílčí smlouvě stanoveno jinak, aplikují se na práva a povinnosti Smluvních stran dle této Dílčí smlouvy v celém rozsahu práva a povinnosti Kupujícího a Prodávajícího stanovená touto Smlouvou.

8. Počet Objednávek vystavených Kupujícím není omezený. Současně platí, že Kupující není povinen Objednávku vystavit.

9. Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu Předmět plnění za podmínek uvedených v této Smlouvě a v Dílčí smlouvě ve sjednaném sortimentu, množství, jakosti a čase a převést na Kupujícího vlastnické právo k Předmětu plnění.

10. Kupující se zavazuje zaplatit za Předmět plnění dodaný v souladu s touto Smlouvou a Dílčí smlouvou Cenu dle článku 2 této Smlouvy.

2. Cena

1. Cena za dodávku Předmětu plnění odpovídá součinu jednotkových cen a množství Předmětu plnění dodaného Kupujícímu na základě Dílčí smlouvy (dále jen „Cena“). Jednotkové ceny Zboží jsou uvedeny v Příloze č. 2 Smlouvy.

2. Celková cena Předmětu plnění dodaného na základě této Smlouvy nesmí převýšit částku 73.460,-Kč bez DPH.

3. Kupující neposkytuje Prodávajícímu jakékoliv zálohy na Cenu.

4. Cena každé dodávky Předmětu plnění zahrnuje veškeré náklady Prodávajícího spojené s plněním Smlouvy, Dílčí smlouvy a dodáním Předmětu plnění Kupujícímu. Tato cena je cenou konečnou, nejvýše přípustnou a nemůže být zvýšena bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. V ceně každé dodávky Předmětu plnění jsou zahrnuty zejména:

1. doprava a skládání dopravníkem Předmětu plnění do místa určeného Kupujícím;

2. náklady na balení a označení Předmětu plnění dle požadavků Kupujícího;

3. clo, celní poplatky, daně (vyjma DPH, která bude připočítána v souladu s článkem 2.4 VOP);

4. recyklační poplatky a ekologická likvidace Předmětu plnění a činnosti s ní spojené;

5. záruka za jakost v rozsahu stanoveném Smlouvou; a

6. veškeré jiné náklady a poplatky nezbytné pro řádné plnění Smlouvy.

3. Doba, místo a podmínky dodávání Předmětu plnění

1. Předmět plnění je Prodávající povinen dodat Kupujícímu nejdéle do 14 kalendářních dní od dne doručení Objednávky Prodávajícímu, a to vždy v pracovní dny v čase od 8:00 do 16:00 hodin. Místem dodání Předmětu plnění je Česká pošta, s.p., provozovna Hranice u Aše, U pošty č. 760, 351 24 Hranice u Aše není-li v Dílčí smlouvě stanoveno Kupujícím jiné místo dodání. Termín dodání a místo dodání Předmětu plnění lze změnit jen s výslovným a předchozím souhlasem obou Smluvních stran.

4. Platební podmínky

1. Daňový doklad bude vystaven Prodávajícím vždy nejdříve po převzetí celé dodávky Předmětu plnění dle Dílčí smlouvy, a to do 10-ti kalendářních dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění, kterým je den podpisu Předávacího protokolu o dodávce Zboží. V jednotlivých daňových dokladech bude vyúčtován Předmět plnění dodaný dle jednotlivých Dílčích smluv (k jedné Objednávce jeden daňový doklad).

2. Splatnost daňového dokladu je 30 (třicet) kalendářních dní ode dne jeho vystavení Prodávajícím.

5. Záruka za jakost

1. Prodávající poskytuje Kupujícímu Záruku za jakost v délce 12 měsíců ode dne převzetí Předmětu plnění Kupujícím. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Kupující nemůže užívat Předmět plnění pro jeho vady, za které odpovídá Prodávající. V případě, že je namísto vadného Předmětu plnění dodán náhradní Předmět plnění, běží doba Záruky za jakost znovu v délce 12 měsíců ode dne převzetí náhradního Předmětu plnění Kupujícím.

6. Sankce

1. V případě prodlení Prodávajícího s dodávkou Předmětu plnění je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Dílčí ceny za každý započatý den prodlení.

2. V případě, že se kterékoli prohlášení Prodávajícího dle odstavce 9.1. VOP (jak jsou definovány v čl. 7.6. Smlouvy) ukáže, byť jen zčásti, jako nepravdivé je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Ceny za každý případ, kdy se kterékoli prohlášení ukázalo, byť jen zčásti, jako nepravdivé.

3. V případě porušení povinností plynoucích z odstavce 7.1. VOP je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Ceny za každé jednotlivé porušení.

4. V případě porušení povinností plynoucích z článku VIII VOP je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Ceny za každé jednotlivé porušení.

5. Pro vyloučení pochybností se výslovně stanoví, že ustanovení čl. 11.1. písm. a), e), f) a g) VOP se nepoužije.

6. Závěrečná ustanovení

1. Tato Xxxxxxx nabývá účinnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a uzavírá se na dobu určitou, a to do 30. 6. 2017 nebo do vyčerpání maximální ceny dle této Smlouvy sjednané v odstavci 2.2 této Smlouvy, podle toho, která ze skutečností nastane dříve. Obě Smluvní strany jsou oprávněny Smlouvu vypovědět z jakéhokoli důvodu nebo bez udání důvodu. Výpovědní doba činí 3 měsíce. Výpověď musí být učiněna písemně a doručena druhé Smluvní straně. Výpovědní doba započne běžet od prvního dne měsíce následujícího po dni doručení výpovědi druhé Smluvní straně. Pro vyloučení všech pochybností se výslovně stanoví, že čl. 12.5. VOP se nepoužije. Pro případ, že tato Xxxxxxx není uzavírána za přítomnosti obou Smluvních stran, platí, že Smlouva nebude uzavřena, pokud ji Prodávající podepíše s jakoukoliv změnou či odchylkou, byť nepodstatnou, nebo dodatkem. To platí i v případě připojení obchodních podmínek Prodávajícího.

2. Smluvní strany výslovně potvrzují, že si vzájemně sdělily veškeré okolnosti důležité pro uzavření Smlouvy. Smluvní strany prohlašují, že se dohodly o veškerých náležitostech Smlouvy.

3. Smluvní strany potvrzují, že si při uzavírání Xxxxxxx vzájemně sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze Smluvních stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou Smlouvu a aby byl každé ze Smluvních stran zřejmý zájem druhé Smluvní strany Smlouvu uzavřít.

4. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech s platností originálu, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom.

5. Kontaktní údaje Smluvních stran pro doručování jsou následující:

Kontaktní osoba Kupujícího:

Ve věcech smluvních: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Ve věcech Objednávky: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Za provozovnu: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Kontaktní osoba Prodávajícího:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

6. Smluvní strany shodně prohlašují, že nedílnou součástí Smlouvy jsou i Všeobecné obchodní podmínky pro dodávky zboží Kupujícího (dále jen „VOP“), které tvoří přílohu č. 3 Smlouvy. Smluvní strany potvrzují, že se s textem VOP seznámily před podpisem této Smlouvy a je jim znám jejich význam v souladu a ve spojitosti se Smlouvou. Dále Smluvní strany potvrzují, že veškerým ustanovením Smlouvy a VOP plně a bez jakýchkoli obtíží porozuměly a nepovažují je za nevýhodná. Prodávající podpisem této Smlouvy výslovně přijímá následující ustanovení VOP 3.5., 3.11., 3.13., 5.2., 5.3., 5.7., 6.1., 8.3., 8.5., 12.3., 13.1., 13.2., 13.3.

7. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 – Specifikace Předmětu plnění

Příloha č. 2 – Cena

Příloha č. 3 – VOP

NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem Xxxxxxx souhlasí, rozumí ji a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Xxxxxxx byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční.

V  Praze dne: _____________

V  Chebu dne:      

________________________________________	________________________________________
Xxx. Xxxx Xxxxxxxx MBA	Xxxxx Xxxxx
ředitel divize správa majetku Česká pošta, s.p.	jednatel COXYS s.r.o.

Příloha č. 1 – Specifikace Zboží / Předmětu plnění

Ledvické hnědé uhlí ořech o2 (Bílina):

• zrnitost: 10 - 25 mm

• minimální výhřevnost: 17,6 MJ/kg

• maximální obsah síry: 0,77 %

Příloha č. 2 – Cena

KZM	Název	Kód zboží dodavatele	Cena za 1 kg bez DPH
3010020001	uhlí hnědé ořech	122	2,54 Kč

Příloha č. 3 – VOP

(Tato strana je úmyslně ponechána prázdná. VOP následují na další straně)

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DODÁVKY ZBOŽÍ Česká pošta, s.p.

Článek I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1. Předmět VOP a vztah Xxxxxxx a VOP. Tyto VOP upravují práva a povinnosti Smluvních stran a jsou nedílnou součástí Smlouvy, jako její příloha. Není-li v jiných ustanoveních Smlouvy výslovně stanoveno jinak, platí ustanovení VOP.

2. Definované výrazy. Výrazy nadepsané ve VOP s velkým počátečním písmenem mají význam jim přiřazený v článku XIV. VOP.

Článek II. CENA A JEJÍ SPLATNOST

1. Způsob placení Ceny. Cena bude hrazena bezhotovostně na bankovní účet Prodávajícího uvedený ve Smlouvě, a to na základě daňových dokladů vystavených Prodávajícím.

2. Náležitosti daňového dokladu. Daňové doklady (faktury) vystavené Prodávajícím musí splňovat veškeré náležitosti daňového dokladu ve smyslu příslušných právních předpisů platných na území České republiky a musí obsahovat níže uvedené údaje:

1. číslo Smlouvy;

2. číslo Objednávky nebo číslo Evidenční objednávky k plnění (dle relevance);

3. popis fakturovaného Předmětu plnění včetně KZM, rozsah, jednotkovou a celkovou fakturovanou Cenu; a

musí k nim být připojena jako příloha kopie Předávacího protokolu.

3. Vady daňového dokladu. V případě, že daňový doklad nebude vystaven v souladu se Smlouvou, je Kupující oprávněn zaslat jej ve lhůtě splatnosti zpět k doplnění Prodávajícímu, aniž se dostane do prodlení s úhradou Ceny. Lhůta splatnosti částky k úhradě dle daňového dokladu počíná běžet znovu od vystavení doplněného/opraveného daňového dokladu Kupujícímu.

4. Daň z přidané hodnoty. Xxxx, stejně jako jakékoliv jiné peněžité částky uváděné ve Smlouvě, je uváděna bez DPH. K Ceně bude připočítána DPH dle příslušných předpisů ve výši platné ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.

5. Ručení za daň. Smluvní strany se dohodly, že pokud bude v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění správcem daně zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že poskytovatel zdanitelného plnění (dále též „Prodávající“) je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“), nebo má-li být platba za zdanitelné plnění uskutečněné Prodávajícím v tuzemsku zcela nebo z části poukázána na bankovní účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo tuzemsko, je příjemce zdanitelného plnění (dále též „Kupující“) oprávněn část ceny odpovídající dani z přidané hodnoty zaplatit přímo na bankovní účet správce daně ve smyslu § 109a zákona o DPH. Na bankovní účet Prodávajícího bude v tomto případě uhrazena část ceny odpovídající výši základu daně z přidané hodnoty. Úhrada ceny plnění (základu daně) provedená Kupujícím v souladu s ustanovením tohoto odstavce smlouvy bude považována za řádnou úhradu ceny plnění poskytnutého dle této smlouvy.

Bankovní účet uvedený na daňovém dokladu, na který bude ze strany Prodávajícího požadována úhrada ceny za poskytnuté zdanitelné plnění, musí být Prodávajícím zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 zákona o DPH.  Smluvní strany se výslovně dohodly, že pokud číslo bankovního účtu Prodávajícího, na který bude ze strany Prodávajícího požadována úhrada ceny za poskytnuté zdanitelné plnění dle příslušného daňového dokladu, nebude zveřejněno způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 zákona o DPH a cena za poskytnuté zdanitelné plnění dle příslušného daňového dokladu přesahuje limit uvedený v § 109 odst. 2 písm. c) zákona o DPH, je Kupující oprávněn zaslat daňový doklad zpět Prodávajícímu k opravě. V takovém případě se doba splatnosti zastavuje a nová doba splatnosti počíná běžet dnem vystavení opraveného daňového dokladu s uvedením správného bankovního účtu Prodávajícího, tj. bankovního účtu zveřejněného správcem daně.

6. Adresa pro zaslání daňového dokladu. Originál daňového dokladu (faktury) vystaveného Prodávajícím bude zaslán doporučeným dopisem do tří (3) Pracovních dnů od jejího vystavení na následující adresu Kupujícího: Česká pošta, s.p., Skenovací centrum, Poštovní 1368/20, 701 06 Ostrava 1.

Článek III. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ PŘEDMĚTU PLNĚNÍ

1. Předání a převzetí Předmětu plnění. Prodávající je povinen dodat Předmět plnění ke dni či ve lhůtě určené ve Smlouvě, a to v pracovní době příslušného pracoviště Kupujícího určené ve Smlouvě. O předání a převzetí Předmětu plnění bude Smluvními stranami sepsán Předávací protokol. Je-li Předmět plnění dodáván včetně instalace, kompletace anebo vybalení, bude Předávací protokol sepsán až po jejich řádném provedení. Za okamžik předání a převzetí Předmětu plnění se rozumí okamžik podpisu Předávacího protokolu Kupujícím.

2. Odpovědnost za vady v době předání Předmětu plnění. Prodávající odpovídá za vady, které má Předmět plnění v okamžiku jeho převzetí Xxxxxxxxx, i když se vada stane zjevnou až po této době. Prodávající odpovídá rovněž za jakoukoliv vadu, jež vznikne po okamžiku převzetí Předmětu plnění, jestliže je způsobena porušením povinnosti Prodávajícího. Podpis Předávacího protokolu ze strany Kupujícího nezbavuje Prodávajícího odpovědnosti za vady Předmětu plnění uvedené v Předávacím protokolu, za vady, které má Předmět plnění v okamžiku jeho převzetí Kupujícím, ani za vady Předmětu plnění zjištěné po převzetí Předmětu plnění a uplatněné Kupujícím v záruční době.

3. Odepření převzetí Předmětu plnění. Má-li Předmět plnění vady, je Kupující oprávněn jeho převzetí odepřít.

4. Převzetí Předmětu plnění s vadou. Kupující je oprávněn (dle svého výlučného uvážení) převzít Předmět plnění s vadou. V takovém případě uvedou Kupující a Prodávající tuto vadu do Předávacího protokolu s tím, že stanoví Prodávajícímu termín odstranění takové vady. V případě, že Prodávající vadu ve stanoveném termínu neodstraní, je Kupující oprávněn postupovat kterýmkoliv způsobem stanoveným v odstavci 5.3.

5. Částečné plnění. Kupující je před lhůtou k plnění stanovenou ve Xxxxxxx oprávněn, dle svého uvážení, převzít k výzvě Prodávajícího Předmět plnění nebo jeho část. Pokud tak učiní, tato skutečnost se vyznačí v Předávacím protokolu. V případě částečného plnění je Prodávající povinen dodat zbývající část Předmětu plnění ve lhůtě stanovené Smlouvou. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany pro případ částečného plnění Prodávajícím výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 1930 odst. 2 věta první Občanského zákoníku.

6. Dodání většího množství Předmětu plnění. Pro odstranění případných pochybností Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 2093 Občanského zákoníku. Dodá-li Prodávající větší množství Předmětu plnění, než bylo ujednáno ve Smlouvě, není Smlouva uzavřena na přebytečné množství, ledaže Kupující bez zbytečného odkladu písemně dodávku přebytečného množství Předmětu plnění schválí

7. Informace o termínu dodání Předmětu plnění. Prodávající je povinen informovat Kupujícího nejpozději tři (3) Pracovní dny předem o tom, že dodrží sjednaný termín dodání Předmětu plnění, a o datu odeslání Předmětu plnění a dopravci, je-li Předmět plnění doručován prostřednictvím dopravce.

8. Riziko prodlení Prodávajícího. Prodávající je povinen bezodkladně informovat Kupujícího o jakékoliv skutečnosti, která by mohla způsobit prodlení s dodáním Předmětu plnění nebo jeho části. Splnění této povinnosti neomezuje odpovědnost Prodávajícího za prodlení s dodáním Předmětu plnění.

9. Balení Předmětu plnění. Předmět plnění bude zabalen způsobem obvyklým pro takový Předmět plnění s přihlédnutím k místu dodání Předmětu plnění a způsobu přepravy tak, aby bylo zajištěno uchování, ochrana a kvalita Předmětu plnění a Předmět plnění byl zajištěn proti jakémukoliv poškození. Na obalu musí být vhodným způsobem vyznačen (i) druh Předmětu plnění, (ii) jeho množství, (iii) číslo Objednávky nebo Evidenční objednávky, (iv) další sjednané či obvyklé údaje, jakož i (v) veškeré údaje vyžadované pro označení Předmětu plnění příslušnými právními předpisy.

Prodávající je povinen na výzvu Kupujícího odebrat od Kupujícího zpět obal Předmětu plnění nebo jeho části, a to buď bezplatně, nebo za náhradu Kupujícímu, jde-li o zálohovaný obal.

10. Dokumenty vztahující se k Předmětu plnění. Prodávající je povinen spolu s Předmětem plnění a jakékoliv jeho části předat Kupujícímu veškeré návody (manuály) k použití, záruční listy, funkční specifikace, doklady a osvědčení (např. prohlášení o shodě), které se k Předmětu plnění vztahují a jež jsou obvyklé, nutné (právními předpisy vyžadované) či vhodné k převzetí a k užívání Předmětu plnění.

11. Pověření třetích osob. Prodávající je oprávněn pověřit plněním závazků plynoucích ze Smlouvy třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího.

12. Jakost Předmětu plnění. Předmět plnění musí mít veškeré vlastnosti uvedené v odstavci Error: Reference source not found VOP.

13. Čas plnění. Smluvní strany se dohodly, že čas plnění Předmětu plnění se sjednává ve prospěch Kupujícího.

Článek IV. PŘEVOD PRÁV K PŘEDMĚTU PLNĚNÍ

1. Převod vlastnického práva k Předmětu plnění. Vlastnické právo k Předmětu plnění se převádí na Kupujícího okamžikem převzetí Předmětu plnění Kupujícím.

2. Přechod nebezpečí škody na Předmětu plnění. Nebezpečí škody na Předmětu plnění přechází na Kupujícího okamžikem převzetí Předmětu plnění.

Článek V. ZÁRUKA ZA JAKOST, REKLAMACE

1. Jakost Předmětu plnění. Předmět plnění musí být poskytnut bez jakýchkoliv vad, ať již faktických či právních, v souladu s veškerými právními předpisy, technickými požadavky a technickými a bezpečnostními normami, které se na Předmět plnění aplikují, a to jak normami závaznými, tak doporučujícími. Veškeré složky Předmětu plnění musí být nové, nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu. Veškeré složky Předmětu plnění musí být schopny podávat trvale standardní výkon v souladu s vlastnostmi a kvalitou stanovenou ve Smlouvě a plně vyhovovat účelu, pro který jsou jako součást Předmětu plnění dodávány. Hmotné a nehmotné věci tvořící součást Předmětu plnění nesmí být zatíženy právními vadami, např. zástavním právem. Prodávající poskytuje Kupujícímu za jakost Předmětu plnění záruku (dále jen „Záruka za jakost“).

2. Vytýkání vad. Kupující je povinen oznámit Prodávajícímu vady nejpozději do třiceti (30) dnů od jejich zjištění. Uplatněním nároku z odpovědnosti za vady Předmětu plnění není dotčen nárok Kupujícího na náhradu újmy. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení § 1965, § 2103, § 2104, § 2111 a § 2112 Občanského zákoníku se nepoužijí.

3. Nároky z odpovědnosti za vady. V případě výskytu vady Předmětu plnění má Kupující (dle svého uvážení) právo:

1. od Smlouvy odstoupit;

2. požadovat bezplatné odstranění vady opravou Předmětu plnění;

3. požadovat dodání náhradního Předmětu plnění za Předmět plnění vadný; nebo

4. požadovat přiměřenou slevu z Ceny.

Volba mezi nároky uvedenými v tomto odstavci 5.3 náleží Kupujícímu, jestliže ji oznámí Prodávajícímu v zaslaném oznámení o vadách Předmětu plnění. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení § 2106 odst. 2 a 3, § 2107 Občanského zákoníku se nepoužije.

4. Protokol o odstranění vad. O odstranění reklamované vady sepíší Smluvní strany zápis, v němž potvrdí odstranění vady nebo uvedou důvody, pro které Kupující odmítá uznat vadu za odstraněnou. Neodstraní-li Prodávající vady Předmětu plnění ve lhůtě deseti (10) dní ode dne oznámení vady Kupujícím, nebo oznámí-li Prodávající před uplynutím lhůty pro odstranění vad dle Smlouvy Kupujícímu, že vady neodstraní, je Kupující oprávněn (i) využít svého práva podle odstavce 5.3 písm. a), c), a d), nebo (ii) nechat vadu odstranit na nebezpečí a účet Prodávajícího jinou způsobilou osobou, přičemž veškeré tím vzniklé náklady na odstranění vady uhradí Kupujícímu Prodávající bez zbytečného odkladu.

5. Dodání náhradního Předmětu plnění. Prodávající je povinen dodat náhradní Předmět plnění za Předmět plnění vadný ve lhůtě deseti (10) dnů od uplatnění tohoto práva Kupujícím. Nedodá-li Prodávající náhradní Předmět plnění za Předmět plnění vadný v této lhůtě nebo oznámí-li Prodávající před uplynutím této lhůty Kupujícímu, že náhradní Předmět plnění nedodá, je Kupující oprávněn odstoupit od Smlouvy nebo požadovat přiměřenou slevu z Ceny.

6. Sleva z Ceny. Uplatní-li Kupující nárok na přiměřenou slevu z Ceny, navrhne Kupující Prodávajícímu písemně výši slevy dle svého uvážení a Prodávající je povinen ve lhůtě deseti (10) dnů od doručení návrhu na výši slevy tuto výši slevy potvrdit nebo odmítnout. Pokud v uvedené lhůtě nebude výše slevy odmítnuta, Smluvní strany souhlasí s tím, aby byla poskytnuta sleva ve výši navrhnuté Kupujícím. V případě, že se Smluvní strany neshodnou na výši slevy z Ceny, je Kupující oprávněn (i) od Smlouvy odstoupit, (ii) požadovat dodání náhradního Předmětu plnění, nebo (iii) požadovat, aby výši slevy určil znalec vybraný Kupujícím ze seznamu znalců vedeného krajským soudem příslušným dle sídla Kupujícího. Kupující i Prodávající budou považovat znalcem stanovenou slevu za závaznou a neměnnou. Náklady na znalce nese Prodávající. Pro odstranění případných pochybností Smluvní strany výslovně sjednávají, že pro případ určení výše slevy znalcem se ustanovení § 1749 odst. 1 Občanského zákoníku nepoužije.

7. Úpravy Předmětu plnění. Kupující je oprávněn po dodání Předmět plnění upravovat. Tyto úpravy nemají vliv na práva Kupujícího dle odstavce 5.3, či jiné nároky Kupujícího plynoucí z odpovědnosti za vady a ze Záruky za jakost.

8. Vrácení Ceny. Jestliže před uplatněním reklamace Kupující Předmět plnění nebo jeho část prodal nebo Předmět plnění zcela nebo zčásti spotřeboval, je Kupující oprávněn vrátit Prodávajícímu pouze tu část Předmětu plnění, která nebyla prodána nebo spotřebována. V takovém případě se výše vracené Ceny přiměřené sníží o cenu již prodaného nebo spotřebovaného Předmětu plnění. Uhradil-li Kupující Cenu před uplatněním reklamace vadného Předmětu plnění, může požadovat její vrácení do výše slevy nebo v případě odstoupení od Smlouvy její plnou výši, společně s úroky ve výši dle příslušných právních předpisů.

9. Neexistence prodlení Kupujícího. Nebyla-li do okamžiku uplatnění reklamace (tj. do uplatnění práv Kupujícího z odpovědnosti za vady) uhrazena celá Cena, Kupující není povinen uhradit Cenu nebo její neuhrazenou část (dle relevance) až do vyřešení reklamace.

10. Vyšší moc. Brání-li některé ze Smluvních stran v plnění povinností ze Smlouvy mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku, prodlužují se o dobu, po kterou trvá překážka, lhůty pro plnění povinností stanovených Smluvním stranám Smlouvou. Prodávající je povinen o vzniku a zániku takové překážky Kupujícího neprodleně informovat a tuto překážku Kupujícímu doložit. Jakmile překážka přestane působit, zavazuje se Prodávající vyvinout maximální úsilí vedoucí k naplnění účelu Smlouvy a zavazuje se zajistit splnění povinností ze Smlouvy bez zbytečného odkladu.

Článek VI. ZAPOČTENÍ

1. Započtení. Kupující je oprávněn započíst jakoukoliv svoji pohledávku, byť i nesplatnou, vůči Prodávajícímu proti jakékoliv pohledávce, byť i nesplatné, kterou má Prodávající vůči Kupujícímu. Prodávající je oprávněn jednostranně započíst své splatné či nesplatné pohledávky vůči Kupujícímu pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího.

Článek VII. POJIŠTĚNÍ

1. Pojištění. Prodávající je povinen po celou dobu trvání Smlouvy mít sjednáno pojištění odpovědnosti za újmu s limitem pojistného plnění (pojistnou částkou) minimálně ve výši Ceny tak, aby pojistné plnění z takového pojištění pokrylo případné újmy způsobené v souvislosti se Smlouvou Prodávajícím nebo osobou, za niž Prodávající odpovídá. Prodávající je povinen na základě písemné žádosti Kupujícího předložit Kupujícímu pojistnou smlouvu, včetně potvrzení pojistitele o zaplacení pojistného Prodávajícím. Prodávající se zavazuje udržovat pojištění v platnosti od data podpisu Smlouvy až do uplynutí záruční doby podle Xxxxxxx.

Článek VIII. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

1. Ochrana. Veškeré informace, jakkoliv hmotně zachycené, zejména zadání, popisy, náčrtky, plány, vzorky, a přípravky, předané či zpřístupněné Prodávajícím Kupujícímu v souvislosti se Smlouvou, zůstávají výlučným vlastnictvím Kupujícího a Prodávající se zavazuje: (i) opatrovat a chránit je před zničením a poškozením, (ii) využít je výlučně pro plnění svých povinností dle Xxxxxxx, (iii) neumožnit k nim přístup třetím osobám, a (iv) chránit je jako Důvěrné informace. Byly-li předměty ochrany dle předchozí věty předány Prodávajícímu Kupujícím v souvislosti se Smlouvou nebo Zadávacím řízením, zůstávají tyto předměty ochrany výlučným vlastnictvím Kupujícího a Prodávající není oprávněn provést svým jménem registraci těchto předmětů ochrany (ani jejich části) jako patentu, průmyslového vzoru anebo užitného vzoru (dle relevance).

2. Podklady. Prodávající je povinen předat Kupujícímu vzorky, přípravky, popisy, náčrtky, plány a jiné dokumenty či výsledky činnosti, které byly vytvořeny Prodávajícím anebo jím použitou třetí osobou v souvislosti s plněním této Smlouvy (dále jen „Podklady“), a to v jakékoliv hmotně zachycené formě vyžádané Kupujícím. Prodávající se zavazuje vyhotovit a uzavřít všechny dokumenty, které jsou potřebné ke splnění jeho povinností dle tohoto odstavce.

3. Licence. Prodávající je povinen na výzvu Kupujícího zajistit pro Podklady anebo Předmět plnění ochranu dle Zákona o vynálezech, Zákona o ochraně průmyslových vzorů, anebo Zákona o užitných vzorech, a udělit na žádost Kupujícímu souhlas k využívání vynálezu chráněného patentem, souhlas k využívání zapsaného průmyslového vzoru, anebo poskytnout souhlas k využívání technického řešení chráněného užitným vzorem (dle relevance a žádosti Kupujícího) (dále jen „Licence“) s tím, že se Licence bude vztahovat na všechny způsoby užití, nebude teritoriálně a časově omezena nad rámec případného omezení vyplývajícího z podstaty patentu, užitného vzoru nebo průmyslového vzoru, a bude opravňovat Kupujícího k poskytnutí práva z Licence jakékoliv třetí osobě. Prodávající se současně zavazuje provést potřebné registrace Licence tak, aby byla platná a vymahatelná.

4. Registrace Kupujícím. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení odstavce 8.3, je Prodávající povinen na výzvu Kupujícího poskytnout Kupujícímu veškerou součinnost, informace a dokumenty k tomu, aby mohl Kupující provést svým jménem registraci patentu, průmyslového vzoru anebo užitného vzoru (dle relevance) v souladu s právními předpisy. Tato povinnost Prodávajícího se vztahuje pouze na případy, kdy patent, průmyslový vzor anebo užitný vzor (dle relevance) již nebyl registrován jménem Prodávajícího před uzavřením Xxxxxxx.

5. Know-how. Pokud je Předmět plnění nebo jeho část chráněno/a jako tzv. know-how (dále jen „Know-how“), bez ohledu na podobu vnímatelného vyjádření a nehledě na to, je-li obsahem obchodního tajemství nebo Důvěrné informace, zavazuje se tímto Prodávající zajistit ochranu Know-how dle příslušných právních předpisů a uděluje tímto Kupujícímu oprávnění užívat toto Know-how (dále jen „Licence ke Know-how“) po neomezenou dobu, pro jakýkoliv způsob užití a bez jakéhokoli teritoriálního nebo množstevního omezení. Licence ke Know-how bude opravňovat Kupujícího k poskytnutí práva z Licence ke Know-how jakékoliv třetí osobě. Prodávající odpovídá Kupujícímu za jakékoliv újmy z porušení práv třetích osob v souvislosti s Know-how v plném rozsahu. Uplatní-li třetí osoba své právo na náhradu újmy, zavazuje se Prodávající bez zbytečného odkladu a na vlastní náklady učinit veškerá potřebná opatření k ochraně výkonu práv Kupujícího.

6. Součást Ceny. Pro vyloučení všech pochybností se stanoví výslovně, že odměna a náhrada nákladů za činnosti a plnění Prodávajícího dle tohoto článku VIII. je zahrnuta v Ceně.

Článek IX. PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

1. Prohlášení Prodávajícího. Prodávající prohlašuje a potvrzuje, že:

1. je oprávněn uzavřít Xxxxxxx a plnit své povinnosti vyplývající ze Smlouvy;

2. na straně Prodávajícího není k uzavření Smlouvy ani ke splnění závazků Prodávajícího z ní vyplývajících požadován žádný souhlas, udělení výjimky, schválení, prohlášení ani povolení jakékoliv třetí osoby či orgánu, popřípadě tyto byly získány;

3. uzavření Smlouvy Prodávajícím není (i) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z platných právních předpisů v jakémkoliv právním řádu, jímž je Prodávající vázán, a/nebo (ii) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z jakékoliv smlouvy, jíž je Prodávající stranou, a/nebo (iii) v rozporu s jakýmkoliv požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením správního orgánu nebo soudu nebo rozhodčím nálezem rozhodců, jímž je Prodávající vázán;

4. splňuje veškeré požadavky na jeho způsobilost (kvalifikaci) stanovené v Zadávacím řízení;

5. Prodávající není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu § 3 Insolvenčního zákona. Proti Prodávajícímu nebyl podán (i) insolvenční návrh, nebo (ii) návrh na nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů, a podle nejlepšího vědomí Prodávajícího podání takového návrhu ani nehrozí;

6. nebyl předložen žádný návrh, ani učiněno žádné rozhodnutí příslušných orgánů Prodávajícího ani žádného soudu o likvidaci Prodávajícího nebo o jakékoliv jeho přeměně ve smyslu Zákona o přeměnách;

7. neprobíhá a podle nejlepšího vědomí a znalostí Prodávajícího ani nehrozí žádné soudní, správní, rozhodčí ani jiné řízení či jednání před jakýmkoliv orgánem jakékoliv jurisdikce, které by mohlo, jednotlivě nebo v souhrnu s dalšími okolnostmi, nepříznivým způsobem ovlivnit schopnost Prodávajícího splnit jeho závazky podle této Xxxxxxx;

8. Prodávající udržuje v platnosti ve všech zásadních ohledech licence, souhlasy, povolení a další oprávnění požadovaná právními předpisy platnými pro provedení Předmětu plnění dle Smlouvy a nehrozí, že by platnost takové licence, souhlasu, povolení a oprávnění byla ukončena, Předmět plnění, jeho výroba anebo prodej Kupujícímu nejsou v rozporu s jakýmkoli právem třetí osoby na patentovou, známkoprávní, či jinou ochranu duševního vlastnictví, obchodní firmy či hospodářské soutěže;

9. není si s vynaložením odborné péče vědom žádné překážky, týkající se Předmětu plnění, nebo místa či prostředí Kupujícího, která by znemožňovala nebo znesnadňovala poskytnout Předmět plnění způsobem sjednaným podle Smlouvy;

10. je výlučným vlastníkem Předmětu plnění a není jakkoliv smluvně či zákonně omezen v dispozici s Předmětem plnění, jeho nabývací právní tituly k Předmětu plnění jsou platné, účinné a vymahatelné, a že je oprávněn převést bez dalšího vlastnické právo k Předmětu plnění na Kupujícího, že neuzavřel ohledně Předmětu plnění žádnou smlouvu, kterou by převáděl na jinou osobu vlastnická nebo jiná práva k Předmětu plnění, ani smlouvu o smlouvě budoucí obsahující závazek k budoucímu převodu Předmětu plnění;

11. Předmět plnění není zatížen zástavními, předkupními, nájemními či jinými právy třetích osob, jinými věcnými právy ani jinými omezeními;

12. žádná třetí osoba nevznesla nárok, v jehož důsledku by mohlo dojít k omezení práva Prodávajícího Předmět plnění převést na Kupujícího;

13. je nositelem veškerých potřebných oprávnění a souhlasů pro nakládání s osobními údaji v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky na ochranu osobních údajů k těm složkám Předmětu plnění, které obsahují osobní údaje;

14. Smlouva představuje platný a právně závazný závazek Prodávajícího, který je vůči Prodávajícímu vynutitelný v souladu s podmínkami Smlouvy; a

15. Prodávajícímu není známa žádná skutečnost, okolnost či událost, která by měla za následek nebo by mohla mít za následek absolutní či relativní neplatnost Smlouvy;

16. Prodávající je oprávněn zajistit a udělit veškerá práva Kupujícímu uvedená v čl. VIII VOP.

2. Prodávající se zavazuje zajistit, aby jeho prohlášení dle této Xxxxxxx zůstala pravdivá a v platnosti po celou dobu účinnosti Smlouvy.

Článek X. DŮVĚRNÉ INFORMACE, OSOBNÍ ÚDAJE, REKLAMA

1. Důvěrné informace.

1. Smluvní strany se zavazují zachovat mlčenlivost o Důvěrných informacích.

2. Smluvní strany se zavazují, že Důvěrné informace nesdělí ani nezpřístupní třetím osobám a nevyužijí je pro sebe nebo pro třetí osobu. Smluvní strany zachovají Důvěrné informace v tajnosti a sdělí je výlučně těm svým zaměstnancům nebo subdodavatelům, kteří jsou pověřeni plněním Smlouvy a za tímto účelem jsou oprávněni se s těmito informacemi v nezbytném rozsahu seznámit. Smluvní strany se zavazují zabezpečit, aby i tyto osoby považovaly uvedené informace za důvěrné a zachovávaly o nich mlčenlivost.

3. Zákaz zpřístupnění Důvěrných informací se nevztahuje na informace, které:

1. mohou být zveřejněny bez porušení Smlouvy;

2. byly písemným souhlasem obou Smluvních stran zproštěny příslušných omezení;

3. jsou známé nebo byly zveřejněny jinak, než následkem porušení povinnosti jedné ze Smluvních stran;

4. příjemce je zná dříve, než je sdělí Smluvní strana;

5. jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo příslušným správním orgánem či zakladatelem Kupujícího na základě zákona nebo;

6. je Kupující povinen zveřejnit nebo zpřístupnit na základě zákona;

1. Smluvní strana je sdělí osobě vázané zákonnou povinností mlčenlivosti (např. advokátovi nebo daňovému poradci) za účelem uplatňování svých práv.

4. Povinnost mlčenlivosti trvá bez ohledu na ukončení účinnosti Smlouvy, a to až do doby, kdy se Důvěrné informace stanou obecně známými za předpokladu, že se tak nestane porušením povinnosti mlčenlivosti Smluvní strany.

2. Osobní údaje. Prodávající nepředává Kupujícímu v rámci Předmětu plnění osobní údaje. V případě, že součástí Předmětu plnění bude předání osobních údajů podléhajících ochraně dle příslušných právních předpisů na ochranu osobních údajů, je Prodávající povinen na tuto skutečnost Kupujícího předem písemně upozornit a Kupující je oprávněn dle svého uvážení převzetí osobních údajů odmítnout.

3. Reklama. Prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího zveřejnit informaci o spolupráci s Kupujícím, ať již formou sdělení informace, tiskovým prohlášením, užitím v reklamě, prezentaci, prodejních materiálech nebo jiným způsobem.

Článek XI. SMLUVNÍ POKUTY, NÁHRADA ÚJMY A ÚROK Z PRODLENÍ

1. Smluvní pokuty. Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu v případě porušení povinností plynoucích ze Smlouvy následující smluvní pokuty:

1. V případě prodlení Prodávajícího s dodávkou Předmětu plnění je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z Dílčí ceny za každý den prodlení.

2. V případě prodlení Prodávajícího s odstraněním vad Předmětu plnění nebo dodávkou náhradního Předmětu plnění, je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z Dílčí ceny za každý den prodlení.

3. V případě, že dojde k porušení povinnosti Prodávajícího, která zakládá právo Kupujícího k odstoupení od Smlouvy, je Kupující bez ohledu na skutečnost, zda využije svého práva na odstoupení od Smlouvy, oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5 % z Ceny za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti.

4. Za každé jednotlivé porušení povinnosti týkající se ochrany Důvěrných informací, je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,-- Kč.

5. V případě, že se kterékoli prohlášení Prodávajícího dle odstavce 9.1 VOP ukáže, byť jen zčásti, jako nepravdivé je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z Ceny za každý případ, kdy se kterékoli prohlášení ukázalo, byť jen zčásti, jako nepravdivé.

6. V případě porušení povinností plynoucích z odstavce 7.1 VOP je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z Ceny za každé jednotlivé porušení.

7. V případě porušení povinností plynoucích z článku VIII VOP je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z Ceny za každé jednotlivé porušení.

2. Náhrada újmy. Uplatněním jakékoliv smluvní pokuty není nijak dotčeno právo na náhradu vzniklé újmy v celém rozsahu způsobené újmy.

3. Splatnost smluvních pokut. Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě třicet (30) kalendářních dnů ode dne doručení jejího vyúčtování.

4. Úrok z prodlení. V případě prodlení Smluvní strany s úhradou jejích peněžitých závazků je druhá Smluvní strana oprávněna požadovat zaplacení úroku z prodlení ve výši stanovené právními předpisy.

Článek XII. UKONČENÍ SMLOUVY

1. Odstoupení Kupujícího od Smlouvy.

Kupující je oprávněn od Xxxxxxx odstoupit v případě, že:

1. Prodávající bude déle než pět (5) dnů v prodlení s předáním Předmětu plnění dle Smlouvy;

2. Prodávající bude déle než pět (5) dnů v prodlení s odstraněním vad Předmětu plnění dle Smlouvy nebo Prodávající opakovaně, tj. nejméně dvakrát (2 x), bude v prodlení s odstraněním vad Předmětu plnění; ustanovení odstavce 11.1 písm. c) tímto zůstává nedotčeno;

3. kvalita či jakost dodaného Předmětu plnění opakovaně, tj. nejméně dvakrát (2 x), vykáže nižší než smluvenou kvalitu či jakost, není-li kvalita či jakost smluvena, pak kvalitu či jakost obvyklou; ustanovení odstavce 11.1 písm. c) tímto zůstává nedotčeno;

4. Prodávající opakovaně, tj. nejméně dvakrát (2 x), nepotvrdí Objednávku Kupujícího ve sjednaném termínu; a

5. Prodávající poruší kterékoliv z prohlášení uvedených v odstavci 9.1 a 9.2 VOP, nebo se kterékoli z jeho prohlášení dle odst. 9.1 VOP ukáže, byť jen zčásti, jako nepravdivé;

6. bude-li Prodávající pravomocně odsouzen pro trestný čin.

2. Odstoupení Prodávajícího od Smlouvy. Prodávající je oprávněn od Xxxxxxx odstoupit pouze v případě, že je Kupující v prodlení se splněním své platební povinnosti vůči Prodávajícímu déle než dvacet (20) dnů a Prodávající Kupujícího předem písemně upozornil na porušení povinností a stanovil Kupujícímu lhůtu k nápravě ne kratší dvacet (20) dnů.

3. Náležitosti odstoupení a zánik Smlouvy v důsledku odstoupení. Odstoupení od Smlouvy musí být učiněno písemně a musí být doručeno druhé Smluvní straně. V případě odstoupení od Xxxxxxx zaniká Smlouva dnem doručení písemného odstoupení druhé Smluvní straně. Smluvní strany se dohodly, že v případě odstoupení od Smlouvy kteroukoliv Smluvní stranou není žádná ze Smluvních stran povinna vracet druhé Smluvní straně Předmět plnění nebo jeho část, které byly poskytnuty (dodány) před odstoupením od Xxxxxxx.

4. Dohoda. Smluvní strany se mohou dohodnout na ukončení Smlouvy. Dohoda o ukončení musí být uzavřena v písemné formě.

5. Výpověď. Kupující je oprávněn Xxxxxxx vypovědět z jakéhokoliv důvodu i bez udání důvodu s výpovědní dobou v délce šest (6) měsíců. Výpověď musí být učiněna písemně a musí být doručena Prodávajícímu. Výpovědní doba započne běžet od prvního dne měsíce následujícího po dni doručení výpovědi Prodávajícímu.

6. Trvající ustanovení. Smluvní strany sjednávají, že i po ukončení Smlouvy některým ze způsobů uvedených ve Smlouvě, VOP či v platných právních předpisech zůstává zachována platnost a účinnost ustanovení Smlouvy týkajících se odpovědnosti za vady Předmětu plnění, Záruky za jakost, ustanovení článku VIII týkající se duševního vlastnictví, článku X týkající se Důvěrných informací, osobních údajů a reklamy, jakož i ustanovení o smluvních pokutách a ustanovení o vlastnictví či oprávnění užít Předmět plnění a náhradě újmy obsažená ve Smlouvě.

Článek XIII. ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ

1. Postoupení. Prodávající není oprávněn postoupit ani převést jakákoliv svá práva či povinnosti vyplývající ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Kupující je oprávněn převést práva a povinnosti ze Smlouvy nebo její části na třetí osobu. K takovému převodu uděluje Prodávající Kupujícímu výslovný souhlas. Postoupení Smlouvy je vůči Prodávajícímu účinné okamžikem doručení oznámení o postoupení Smlouvy Kupujícím Prodávajícímu nebo okamžikem, kdy třetí osoba Prodávajícímu postoupení Smlouvy prokáže. Kupující a Prodávající se dohodli, že ustanovení § 1899 Občanského zákoníku o tom, že v případě neplnění převzaté povinnosti postupníkem může Prodávající po Kupujícím požadovat, aby tuto povinnost splnil místo postupníka, se nepoužije.

2. Trestněprávní odpovědnost. Smluvní strany se zavazují dodržovat právní předpisy a chovat se tak, aby jejich jednání nemohlo vzbudit důvodné podezření ze spáchání nebo páchání trestného činu přičitatelného jedné nebo oběma Smluvním stranám zejména podle Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob. V případě, že je zahájeno trestní stíhání Prodávajícího, zavazuje se Prodávající o tomto bez zbytečného odkladu písemně informovat Kupujícího.

3. Zákaz korupčního jednání. Smluvní strany se zavazují, že učiní všechna opatření k tomu, aby se nedopustily ony a ani nikdo z jejich zaměstnanců či zástupců jakékoliv formy korupčního jednání, zejména jednání, které by mohlo být vnímáno jako přijetí úplatku, podplácení nebo nepřímé úplatkářství či jiný trestný čin spojený s korupcí dle Trestního zákoníku.

Smluvní strany se zavazují, že neposkytnou, nenabídnou ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu anebo v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného. Smluvní strany se rovněž zavazují, že úplatek nepřijmou, ani si jej nedají slíbit, ať už pro sebe nebo pro jiného v souvislosti s obstaráním věcí obecného zájmu nebo v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného. Úplatkem se přitom rozumí neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhodnění, které se dostává nebo má dostat uplácené osobě nebo s jejím souhlasem jiné osobě, a na kterou není nárok.

Smluvní strany nebudou ani u svých obchodních partnerů xxxxxxxxx jakoukoliv formu korupce či uplácení.

Článek XIV. DEFINOVANÉ VÝRAZY

1. Jednotná a množná čísla. Definice uvedené v odstavci 14.8 VOP se použijí obdobně pro jednotná i množná čísla definovaných pojmů.

2. Odkazy na články a odstavce. Odkazy na články a odstavce objevující se v textu VOP jsou odkazy na články a odstavce těchto VOP, není-li uvedeno jinak.

3. Odkazy na právní předpisy. Jakýkoliv odkaz na právo, zákon, stanovy, nařízení, pravidla, delegovanou pravomoc nebo rozhodnutí je odkazem na jakékoliv právo, zákon, stanovy, nařízení, pravidla, delegovanou pravomoc nebo rozhodnutí ve znění jeho změn, doplnění nebo nahrazení v rozhodné době a na právo, zákon, stanovy, nařízení, pravidla, delegovanou pravomoc nebo rozhodnutí nahrazující nebo učiněné na jejich základě.

4. Odkazy na dokumenty. Odkaz na jakýkoliv jiný dokument ve VOP je odkazem na takový jiný dokument ve znění jeho změn, dodatků, novací (které nejsou v rozporu s ustanoveními VOP).

5. Rozdělení VOP. Rozdělení VOP na jednotlivé články a odstavce, jakož i jejich nadpisy, je zamýšleno pouze pro lepší orientaci v textu VOP a nemá vliv na obsah nebo výklad VOP.

6. Odkazy na Smluvní strany. Odkazy na „Smluvní stranu“ nebo „Smluvní strany“ zahrnují každého a kteréhokoliv z jejich právních nástupců.

7. Užití výrazů „včetně“, „zejména“. Je-li ve VOP užíván výraz „včetně“ nebo „zejména“, položka nebo položky za takovým výrazem následující představují demonstrativní a nikoliv taxativní výčet položek daného druhu.

8. Definované výrazy. Smluvní strany sjednávají, že dále uvedené definované výrazy mají následující význam:

1. „Cena“ znamená celkové peněžité plnění, které Kupující za podmínek uvedených ve Smlouvě zaplatí Prodávajícímu za řádně a včas dodaný Předmět plnění;

2. „ČP“ nebo „Kupující“ znamená Česká pošta, s.p., se sídlem Politických vězňů 900/0, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 47114983;

3. „Dílčí cena“ znamená cenu části Předmětu plnění dle dílčí smlouvy, v případě, že Předmět plnění je dodáván po částech;

4. „DPH“ znamená daň z přidané hodnoty ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění;

5. „Důvěrné informace“ znamená veškeré skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související s plněním Smlouvy, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle Smluvní strany utajeny a Smluvní strana odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje;

6. „Evidenční objednávka“ znamená písemnou výzvu Kupujícího k plnění Předmětu plnění, která je zasílána výlučně pro sdělení evidenčního čísla Prodávajícímu, přičemž nevyužití práva Kupujícího učinit Evidenční objednávku nezbavuje Prodávajícího povinnosti dodat Předmět plnění řádně a včas;

7. „Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění;

8. „Know-how“ má význam uvedený v odstavci 8.5;

9. „KZM“ znamená Kmenový záznam materiálu, používaný Kupujícím v interní evidenci;

10. „Licence“ má význam uvedený v odstavci 8.3;

11. „Licence ke Know-how“ má význam uvedený v odstavci 8.5;

12. „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

13. „Občanský soudní řád“ znamená zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění;

14. „Objednávka“ znamená písemný požadavek Kupujícího na dodání části Předmětu plnění;

15. „Podklady“ má význam uvedený v odstavci 8.2;

16. „Pracovní den“ znamená kterýkoliv kalendářní den s výjimkou soboty, neděle, dne pracovního volna a dne pracovního klidu ve smyslu platných právních předpisů České republiky;

17. „Prodávající“ znamená Smluvní stranu takto ve Smlouvě označenou;

18. „Předávací protokol“ znamená předávací protokol o předání Předmětu plnění Prodávajícím Kupujícímu a o převzetí Předmětu plnění Kupujícím od Prodávajícího podepsaný Smluvními stranami;

19. „Předmět plnění“ znamená dodávku zboží, popř. další činnosti, které je Prodávající povinen dle Xxxxxxx poskytnout Kupujícímu;

20. „Smlouva“ znamená smlouvu mezi Kupujícím a Prodávajícím, jejíž nedílnou součástí jsou VOP;

21. „Smluvní strana“ znamená Prodávajícího nebo Kupujícího;

22. „Trestní zákoník“ znamená zákon č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

23. „VOP“ znamená tyto Všeobecné obchodní podmínky pro dodávky zboží České poště, s.p.;

24. „Zadávací řízení“ znamená postup Kupujícího vedoucí k uzavření Smlouvy, od okamžiku, kdy stanoveným způsobem může Prodávající reagovat na zahájení postupu vedoucího k uzavření Smlouvy, a to až do uzavření Smlouvy;

25. „Zákon o přeměnách“ znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů;

26. „Zákon o ochraně průmyslových vzorů“ znamená zákon č. 207/2000 Sb., o ochraně průmyslových vzorů, a o změně zákona č. 527/1990 Sb., o vynálezech, průmyslových vzorech a zlepšovacích návrzích, ve znění pozdějších předpisů;

27. „Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob“ znamená zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů;

28. „Zákon o užitných vzorech“ znamená zákon č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech ve znění pozdějších předpisů;

29. „Zákon o veřejných zakázkách“ znamená zákon č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů;

30. „Zákon o vynálezech“ znamená zákon č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích, ve znění pozdějších předpisů;

31. „Záruka za jakost“ má význam uvedený v odstavci Error: Reference source not found.

Článek XV. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Změna okolností. Prodávající prohlašuje a potvrzuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

2. Adhézní smlouvy. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení § 1799 a 1800 Občanského zákoníku se nepoužijí.

3. Doba účinnosti VOP. Tyto VOP nabývají účinnosti ve stejný den, kdy nabude účinnosti Smlouva. V případě ukončení účinnosti Smlouvy skončí i účinnost VOP ke stejnému dni.

4. Změna Smlouvy. Smlouva může být měněna a doplňována pouze prostřednictvím písemných průběžně číslovaných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami, s výjimkou uvedenou v odst. 15.5 VOP.

5. Změna VOP. Smluvní strany tímto ujednaly, že Kupující je oprávněn kdykoliv po dobu účinnosti Smlouvy tyto VOP měnit. Každou změnu těchto VOP Kupující písemně oznámí Prodávajícímu alespoň měsíc přede dnem, kdy má tato změna nabýt účinnosti. Prodávající je oprávněn do dne účinnosti změny VOP změnu odmítnout a Xxxxxxx vypovědět s výpovědní dobou v délce jednoho (1) měsíce ode dne doručení výpovědi Kupujícímu. Pokud Prodávající změnu neodmítne do dne její účinnosti, platí, že se změnou souhlasí. Na tento důsledek Kupující Prodávajícího v oznámení o změně těchto VOP zvláště upozorní. V případě Xxxxx podléhajících režimu Zákona o veřejných zakázkách se ustanovení tohoto odst. 15.5 VOP neaplikuje.

6. Spory. Veškeré spory, které vzniknou ze Smlouvy včetně VOP nebo v souvislosti se Smlouvou včetně VOP, budou předloženy ve smyslu ustanovení § 89a Občanského soudního řádu soudu České republiky místně příslušného dle sídla Kupujícího.

7. Rozhodné právo. Smlouva jakož i VOP se řídí českým právním řádem, zejména Občanským zákoníkem s vyloučením kolizních norem. Dále se na Smlouvu nepoužije Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, ve znění jejích pozdějších změn (sdělení č. 160/1991 Sb.), ani Úmluva o promlčení při mezinárodní koupi zboží, ve znění jejich pozdějších změn (sdělení č. 123/1988 Sb.), ani žádné jiné úmluvy upravující smlouvy o mezinárodní koupi zboží či promlčení nároků z nich vyplývajících.

8. Jazyková znění VOP. Tyto VOP jsou vyhotoveny v českém jazyce. V případě rozporu mezi českým jazykovým zněním VOP a překladem VOP do jiného jazyka platí české jazykové znění VOP, bez ohledu na důvod, pro který byl překlad pořízen.

9. Oddělitelnost ustanovení. Stane-li se nebo bude-li shledáno některé ustanovení Smlouvy či VOP neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení Smlouvy a VOP. Smluvní strany se zavazují nahradit do patnácti (15) Pracovních dnů po doručení výzvy jakékoliv ze Smluvních stran neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.

10. Doručování. Jakékoliv oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno Smluvní straně dle Smlouvy bude učiněno či dáno písemně. Toto oznámení, žádost či jiné sdělení bude, pokud z této Smlouvy nevyplývá jinak, považováno za řádně učiněné či dané druhé Smluvní straně, bude-li doručeno osobně, doporučenou poštou, kurýrní službou, faxem nebo elektronickou poštou na adresu příslušné Smluvní strany uvedenou v záhlaví Smlouvy nebo na takovou jinou adresu, kterou tato příslušná Smluvní strana určí v oznámení zaslaném druhé Smluvní straně.

Jakékoliv oznámení podle této Smlouvy bude považováno za doručené:

1. dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno

prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo

2. dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou; nebo

3. dnem doručení s následným potvrzením neporušeného doručení, v případech, kdy oznámení bylo doručováno faxem; nebo

4. dnem, kdy bude, v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude z jakéhokoliv důvodu možné, oznámení zasláno doporučenou poštou na adresu určenou shora uvedeným způsobem anebo na adresu zapsaného sídla příslušné Smluvní strany (bude-li odlišná), avšak k jeho převzetí z jakéhokoliv důvodu nedojde, a to ani ve lhůtě patnácti (15) Pracovních dnů od jeho uložení na příslušném poštovním úřadu.

Adresy a telekomunikační spojení, jakož i kontaktní osoby ve Smlouvě mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně s tím, že takováto změna se stane účinnou uplynutím deseti (10) Pracovních dnů od doručení takového oznámení druhé Smluvní straně.

***

Strana 18 (celkem 18)