OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI SMITHSMEDICAL SMITHS MEDICAL TERMS AND CONDITIONS

OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI SMITHS MEDICAL SMITHS MEDICAL TERMS AND CONDITIONS

1. PODMÍNKY NÁKUPU. Tyto obchodní podmínky nákupu („Podmínky“) upravují výlučně nákup veškerých komponent, součástí, příslušenství, produktů a /nebo služeb („Výrobky“), které Prodávající prodá společnosti Smiths Medical Czech Republic a.s., se sídlem Olomoucká 306, Hranice I-Město, 753 01 Hranice, Česká republika, IČ: 01651617, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 10458 („společnost Smiths“) dle smlouvy vzniklé na základě objednávky („Objednávka“) připojené ke smlouvě nebo uvedené na zadní straně anebo jiné dohody mezi smluvními stranami („Smlouva“). Společnost Smiths výslovně podmiňuje nákup Výrobků souhlasem Prodávajícího s těmito Podmínkami, bez ohledu na rozdíly či doplnění navrhované Prodávajícím nebo jím navrhované podmínky, které jsou v rozporu s těmito Podmínkami, čímž smluvní strany výslovně vylučují použití ustanovení § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění („občanský zákoník“). S výhradou případných vedlejších ujednání mezi smluvními stranami Smlouva včetně těchto Podmínek představuje veškeré ujednání mezi společností Smiths a Prodávajícím. Jakékoli změny nebo doplnění podmínek Smlouvy a/nebo těchto Podmínek navržené Prodávajícím nabývají platnosti, pouze pokud byly dohodnuty a vyhotoveny v písemné podobě a podepsány oprávněným zástupcem společnosti Smiths a Prodávajícím. Proto v případě jakýchkoli rozdílů mezi Smlouvou a těmito Podmínkami budou mít ustanovení Smlouvy přednost Prodávající je nezávislým dodavatelem a není oprávněn za žádných okolností vystupovat jako zástupce společnosti Smiths. 2. PŘIJETÍ PODMÍNEK OBJEDNÁVKY. Objednávka včetně těchto Podmínek představuje nabídku společnosti Smiths Prodávajícímu ke koupi Výrobků a okamžikem jejího přijetí Prodávajícím se stane závaznou smlouvou podle popisů a podmínek uvedených na obou stranách tohoto dokumentu. Prodávající Objednávku přijme buď tak, že (i) ji podepíše a zašle zpět její potvrzovací kopii, nebo (ii) začne poskytovat služby nebo doručí Výrobky v souladu s Objednávkou, a to v jejím plném rozsahu anebo byť jen částečně.
3. VÝROBKY NAVRŽENÉ SPOLEČNOSTÍ SMITHS; JAKOST. (A) Prodávající nedodá ani nedoručí jakýkoli výrobek vyrobený podle návrhu a specifikací společnosti Xxxxxx žádné jiné osobě než společnosti Xxxxxx či jí pověřeným osobám. (B) Veškeré materiály použité k výrobě Výrobků dodaných v rámci Smlouvy budou odpovídat příslušným nákresům, specifikacím a požadavkům. Prodávající bude uchovávat výsledky zkoušek, aby mohl doložit splnění výše uvedených požadavků, s tím, že jeho výrobní postupy a systém kontroly mohou na základě přiměřeného oznámení na místě kontrolovat zástupci společnosti Smiths. 4. ZRUŠENÍ OBJEDNÁVKY. (A) Společnost Xxxxxx je oprávněna podle svého uvážení Objednávku nebo Smlouvu, nebo kteroukoli z jejich částí, upravit nebo zrušit, odmítnout dodání kteréhokoli z Výrobků a vrátit Prodávajícímu nebo si ponechat na jeho účet kterýkoliv přijatý Výrobek, pokud: (i) Prodávající nedodrží dodací podmínky dle Objednávky nebo nedodrží pokyny společnosti Smiths ohledně přepravy nebo jiné její pokyny; (ii) kterýkoli z Výrobků dodaných Prodávajícím: 1. TERMS OF PURCHASE. These terms and conditions of purchase (the “Terms”) exclusively govern the purchase of all components, parts, accessories, products and/or services (the “Products”) sold by Seller to Smiths Medical Czech Republic a.s., with its registered office at Xxxxxxxxx 000, Xxxxxxx X-Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx, xxx Xxxxx Xxxxxxxx, ID no. 01651617, registered in the Commercial Register maintained by the Regional Court in Ostrava, file no. B 10458 (“Smiths”) under the agreement based on the purchase order (“PO”) attached to or on the reverse hereof or another agreement between the parties (the “Agreement”). These Terms constitute an integral part of the Agreement. Smiths expressly conditions its purchase of Products on Seller’s assent to these Terms, notwithstanding any difference, additions or conflicting terms contained in the terms proposed by Seller; the parties therefore explicitly exclude application of the provision of Section 1740 (3) of Act no. 89/2012 Coll. the Civil Code, in valid wording (the “Civil Code”). Subject to the execution of any additional agreements by the parties, the Agreement, including these Terms, represents the entire agreement between Smiths and Seller. No modifications or additions to the terms set out in the Agreement and/or these Terms that Seller may offer shall be valid unless agreed in writing and signed by an authorized representative of Smiths and Seller. Therefore, in case of any discrepancies between the Agreement and these Terms, the provisions of the Agreement will take precedence. Seller is an independent contractor and under no circumstances may Seller represent itself as an agent for Xxxxxx. 2. ACCEPTANCE OF TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE ORDER. The PO including these Terms constitutes Xxxxxx’x offer to Seller to buy Products and shall become a binding agreement subject to the descriptions, terms and conditions set forth on both sides of this document upon acceptance by Seller. Seller’s acceptance shall be indicated by either: (i) Seller’s signing and returning the acknowledgment copy of the PO; or (ii) Seller’s commencement of services or delivery of Products in accordance with the PO, either in whole or in part. 3. SMITHS MEDICAL DESIGNED ARTICLES; QUALITY. (A) Seller shall not furnish or deliver to any person other than Smiths or a person designated by Smiths any article which is manufactured to the design or specification of Smiths. (B) All materials used in the Products delivered under the Agreement shall be in conformity with applicable drawings, specifications and requirements with respect thereto. Seller shall maintain test data to substantiate compliance with the foregoing, and Seller’s manufacturing processes and inspection system shall be subject to on site review and verification by Xxxxxx’x representatives upon reasonable notice. 4. CANCELLATION OF PURCHASE ORDER. (A) Smiths shall have the right, at its option, to modify or cancel the PO or the Agreement or any part thereof, to refuse delivery of any Product(s) and to return to, or hold for the account of, Seller any Product(s) already received by Xxxxxx: (i) upon Seller’s failure to make any delivery in accordance with the terms of the PO or to comply with shipping and other instructions of Smiths; (ii) in the event that any Products supplied by Seller: (a) do not meet the specifications of Smiths; (b)

(a) nebude odpovídat specifikacím společnosti Smiths; (b) bude vadný; (c) nebude splňovat požadavky společnosti Smiths; nebo (iii) dojde k nepředvídatelným skutečnostem, jež společnost Smiths nemůže ovlivnit, včetně jakéhokoli úkonu či požadavku kteréhokoli státu nebo orgánu veřejné správy, zásahu vyšší moci nebo veřejného nepřítele, požáru, záplav, epidemie, karanténních omezení, stávek, embarga, problémů s běžným způsobem dopravy a jiných případů, které dle uvážení společnosti Smiths mohou mít nepříznivý vliv na výrobu, prodej nebo nákup jakýchkoli výrobků ze strany společnosti Smiths. (B) V případě, že bude proti Prodávajícímu zahájeno konkurzní nebo insolvenční řízení nebo jiné opatření podle insolvenčního zákona České republiky č. 182/2006 Sb., nebo bude jmenován insolvenční správce nebo nucený správce nebo Prodávající postoupí majetek ve prospěch svých věřitelů, jakož i v případě vstupu Prodávajícího do likvidace, je společnost Xxxxxx oprávněna Objednávku zrušit anebo od Smlouvy odstoupit, aniž by se tím vzdávala jakýchkoli právních prostředků, které jí přísluší. 5. ZÁSILKY. (A) Není-li v Objednávce uvedeno jinak, nese veškerá rizika ztráty do okamžiku dodání objednaných Výrobků na konečné místo dodání uvedené v Objednávce a jejím potvrzení společností Smiths Prodávající. (B) Nebude účtována cena za balení, balení do přepravek, dopravu na krátké vzdálenosti nebo skladování, pokud tak nebude sjednáno písemně. Zásilky musí být zabaleny tak, aby bylo zabráněno možnému poškození Výrobků a aby byly dodrženy požadavky přepravců. (C) Všechny zásilky musí být zaslány společnosti Smiths v čase, na místo a způsobem uvedeným v Objednávce. Čas je podstatnou náležitostí. Dojde-li k jakýmkoli změnám, uhradí Prodávající veškeré dodatečné náklady, které společnosti Smiths případně vzniknou. Náhradou nákladů dle předchozí věty nejsou dotčena jakákoli práva společnosti Smiths, které jí náleží z důvdů porušení podmínek dodání. (D) Veškeré Výrobky zasílané společnosti Smiths ze zahraničí budou bezpečně zabaleny pro vývoz, v co možná nejlehčím a nejmenším krychlovitém balíčku splňujícím požadavky bezpečné přepravy námořním plavidlem, po železnici nebo případně jinak. Nebude-li písemně dohodnuto jinak, hradí veškeré náklady za balení a ukládání do krabic Prodávající. (E) Každá zásilka musí obsahovat dodací list se seznamem položek a číslem Objednávky a každá přepravka musí být označena číslem objednávky společnosti Smiths. Pokud zásilka nebude obsahovat dodací list, bude rozhodným množství, které určí společnost Smiths. (F) Jakmile Prodávající odešle zásilku Výrobků, bezodkladně zašle společnosti Smiths zvláštní fakturu na adresu uvedenou v Objednávce v části „Fakturační adresa“. 6. XXXX; SLEVY; PLATEBNÍ PODMÍNKY; DANĚ. (A) Výrobky, jejichž cena nebude uvedena v Objednávce, budou dodány za nejnižší cenu naposledy účtovanou Prodávajícím za podobné množství a nepřekročí aktuální ceny, které Prodávající nabídne nebo účtuje za podobné zboží a kvalitu jakémukoliv jinému odběrateli. Prodávající vrátí společnosti Smiths jakékoli částky, o které bude taková cena překročena. (B) Prodávající se zavazuje, že společnost Smiths obdrží jakoukoli slevu na jakékoli Výrobky nebo služby popsané are defective; (c) are not satisfactory to Smiths; or (iii) on account of any unforeseeable cause beyond the control of Smiths, including any act or demand of any state or local government or public administration body, act of God or of the public enemy, fire, flood, epidemic, quarantine restriction, strike, embargo, failure of usual means of transportation and any other case which in the judgment of Smiths may adversely affect the manufacture, sale or purchase of any product by Smiths. (B) In the event any institution of proceedings by or against Seller in bankruptcy or insolvency, or under any provision of the Czech Republic Insolvency Act no. 182/2006 Coll., or for the appointment of a receiver or trustee or an assigned for the benefit of creditors of Seller, as well as in case of the Seller's entry into liquidation, Smiths may cancel the PO or withdraw from the Agreement, without waiving any of its remedies.
5. SHIPMENTS. (A) Unless otherwise stated in the PO, all risk of loss shall be upon Seller until such time as the Products ordered shall be delivered to the final destination specified in the PO and are accepted by Xxxxxx. (B) No charge will be allowed for packing, crating, drayage or storage unless agreed upon in writing. Shipments must be packed to prevent damage to the Products and otherwise to conform to the requirements of the carriers. (C) All shipments must be forwarded to Smiths at the time and place and in the manner indicated on thePO. Time is of the essence. In the event of any variance, all additional expenses to which Smiths may be subjected shall be borne by the Seller. The foregoing shall not be in limitation of any rights which Smiths may have at law or in equity by reason of any breach of the delivery terms. (D) All Products shipped to Smiths from abroad shall be securely packed for export as light as possible and the smallest cubical bulk consistent with safe carriage by ocean vessel, railroad or otherwise (as the case may be). Unless otherwise agreed in writing by the parties, all packaging and boxing costs shall be borne by the Seller. (E) An itemized packing slip bearing Smiths’s PO number must accompany each delivery; and each container must be marked to show Smiths’s PO number. Xxxxxx’x count will be accepted as conclusive on shipments not accompanied by a packing slip. (F) After shipment of the Products, Seller shall promptly submit a separate invoice to Smiths at the address indicated under the “Bill To” section on the PO.
6. PRICE; DISCOUNTS; PAYMENT; TAXES. (A) Products not priced on thePO will be supplied at the lowest price last charged by Seller for similar quantity, and shall not exceed current prices quoted or charged to any other customer of Seller for similar items and quantity. Seller will refund to Smiths any amounts in excess of such price. (B) Seller agrees that Xxxxxx shall receive the benefit of any reduction in the price for any Products or services described in the PO or the Agreement which shall be

v Objednávce nebo Smlouvě, které jsou platné v době jejich zaslání nebo doručení či dodání společnosti Smiths, a v takovém případě bude cena uvedená v Objednávce příslušně snížena. (C) Smluvní strany uznávají, že lhůta pro peněžní slevu začne datem přijetí Výrobků nebo vystavení faktury, podle toho, které nastane později. (D) Cena Výrobků prodávaných v souladu s touto Smlouvou nebude splatná, dokud nedojde k doručení a převzetí Výrobků. (E) Prodejce uvede ve všech fakturách a potvrzeních příslušné daně z prodeje není-li dostupná výjimka. (F) Bankovní účty uvedené v daňových dokladech (fakturách) Prodávajícího musejí být vždy účty Prodávajícího, které byly zveřejněny správcem daně způsobem umožňujícím vzdálený přístup podle zákona č. 243/2015 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění („zákon o DPH“) („Oznámený účet“). V případě, že daňový doklad (faktura) bude obsahovat jiný než Oznámený účet, společnost Smiths je oprávněna poukázat platbu na kterýkoli Oznámený účet Prodávajícího. Platba na jakýkoli Oznámený účet (tj. účet odlišný od účtu uvedeného na daňovém dokladu – faktuře) bude považována za řádnou platbu společnosti Smiths. V případě, že společnost Smiths bude ručit za povinnost Prodávajícího uhradit daň z přidané hodnoty z určité platby podle § 109 zákona o DPH, společnost Smiths je oprávněna uhradit daň z přidané hodnoty namísto Prodávajícího přímo na účet příslušného správce daně za účelem zvláštního způsobu zajištění daně podle § 109a zákona o DPH. Společnost Xxxxxx bude o této úhradě bez zbytečného odkladu informovat. Jakmile je úhrada daně z přidané hodnoty provedena společností Smiths, pohledávka Prodávajícího vůči společnosti Xxxxxx bude příslušným způsobem snížena o danou částku daně a Prodávající nebude oprávněn požadovat tuto platbu po společnosti Smiths. 7. ZÁRUKY; DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ; OBCHODNÍ JEDNÁNÍ. (A) Prodávající výslovně zaručuje, že v okamžiku dodání a dále po dobu 24 měsíců od dodání všechny Výrobky poskytované na základě Objednávky a Smlouvy: (i) budou prodejné, (ii) budou vhodné a bezpečné pro účel, ke kterému byly vyrobeny; (iii) budou prosté vad materiálu a zpracování, (iv) budou v souladu s příslušnými specifikacemi, nákresy, vzorky a popisy a (v) pokud byly vyrobeny podle návrhu Prodávajícího, budou prosty vad návrhu. Prodávající dále zaručuje, že má řádné vlastnické právo k dodaným Výrobkům a že Výrobky jsou prosty jakýchkoli zatížení a zástavních práv. Tyto záruky zůstávají v platnosti i po přijetí a úhradě ze strany společnosti Smiths. Společnost Xxxxxx je oprávněna odstoupit od Smlouvy a vrátit Prodávajícímu Výrobky, které neodpovídají těmto zárukám, a Prodávající zaplatí náklady na dopravu do společnosti Smiths i zpět. Společnost Xxxxxx je oprávněna takové Výrobky Prodávajícímu vrátit kdykoli po jejich dodání a požadovat dobropis nebo výměnu. Výše uvedeným nejsou omezena žádná práva společnosti Smiths náleží vyplývající ze zákona nebo podle práva ekvity v souvislosti s porušením jakýchkoli záruk. (B) Prodávající zaručuje, že Výrobky zakoupené nebo dodané podle Xxxxxxx byly vyrobeny a/nebo navrženy tak, aby v plném rozsahu splňovaly požadavky všech příslušných právních předpisů. 8. ETICKÝ KODEX. Společnost Xxxxxx a její spřízněné společnosti mají zájem vykonávat svou obchodní činnost eticky a v souladu se zákonem. Za tímto účelem společnost Smiths prostřednictvím své konečné mateřské společnosti Smiths Group plc made or in effect at the time of the shipment or delivery or furnishing thereof to Smiths and that in any such case the price therefor provided in thePO shall be reduced accordingly. (C) It is understood that the cash discount period will be the date from the later of the date of receipt of the Products or the date of the invoice. (D) The price of the Products sold hereunder shall not be due and payable until delivery and acceptance of the Products. (E) Seller shall separately state on all invoices and confirmations the applicable sales taxes, unless an exemption is available. (F) The bank accounts mentioned in all Seller's tax documents (invoices) must be the Seller's bank accounts that have been published by the tax authority in a way allowing for remote access according to Act no. 243/2015 Coll, on Value Added Tax, in valid wording (the “VAT Act”) (the “Notified account”). If a tax document (invoice) would contain other than the Notified account Xxxxxx is entitled to transfer the funds to any Notified account of the Seller. The payment to any Notified account (ie if different from the account mentioned in the tax document - invoice) will be considered Xxxxxx'x due payment. In case that Xxxxxx will be the guarantor of the Sellers obligation to pay the value added tax from a particular payment according to Section 109 of the VAT Act, Xxxxxx is entitled to pay the value added tax for the Seller directly to the competent tax authority for the purpose of the special way of securing the tax according to Section 109a of the VAT Act. Xxxxxx will inform the Seller of such payment without undue delay. Once the payment of the value added tax is made by Xxxxxx, the receivable of the Seller against Xxxxxx is reduced by the appropriate amount of the tax and the Seller is not entitled to demand payment of this amount from Smiths.
7. WARRANTIES; COMPLIANCE WITH LAWS; BUSINESS CONDUCT. (A) Seller expressly warrants that all Products provided pursuant to the PO and the Agreement shall be upon delivery and for the period of 24 months from the date of delivery: (i) merchantable; (ii) fit and safe for the purpose for which it is manufactured; (iii) free from defects in material and workmanship; (iv) in conformance with applicable specifications, drawings, samples and descriptions; and (v) that if of Seller’s design, shall be free from design defects. Additionally, Seller warrants that it has good title to the Products supplied and that they are free and clear from all liens and encumbrances. These warranties shall survive acceptance and payment by Xxxxxx. Xxxxxx may withdraw from the Agreement and return Products not in accordance with these warranties to Seller and Seller shall pay for transportation both ways. Xxxxxx shall have the option of returning such Products to Seller at any time after delivery for credit or replacement at the price charged. The foregoing shall not be in limitation of any rights which Smiths may have at law or in equity by reason of any breach of warranties. (B) Seller warrants that the Products purchased or provided under the Agreement have been produced and/or have been designed to and will comply fully with all applicable laws.
8. CODE OF ETHICS. Smiths and its affiliates are committed to conducting its business ethically and lawfully. To that end Smiths, through its ultimate parent company, Smiths Group plc, maintains a Code of

uplatňuje Etický kodex („Etický kodex“) a mechanismy hlášení neetického nebo protiprávního jednání. Pokud se Prodávající důvodně domnívá, že se společnost Smiths nebo kterákoli z jejích spřízněných společností nebo kterýkoli z jejích zaměstnanců nebo zástupců zachovali způsobem, který porušuje Etický kodex společnosti, důrazně jej vyzýváme, aby takové chování ohlásil společnosti Smiths nebo skupině Smiths Group plc. Etický kodex a postup při ohlašování možného porušení kodexu jsou dostupné na adrese xxx.xxxxxx.xxx. Společnost Xxxxxx očekává, že i Prodávající bude provozovat svou činnost eticky a v souladu se zákonem a doporučuje Prodávajícímu, aby také vypracoval vlastní etický kodex. Etický kodex pro dodavatele skupiny Smiths Group vymezuje minimální požadavky na etické chování. Tento kodex je dostupný na adrese xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxxx- ethics.aspx. Společnost Xxxxxx si vyhrazuje právo ukončit obchodní vztah s Prodávajícím, pokud zjistí, že kterýkoli z představitelů, jednatelů nebo zaměstnanců Prodávajícího porušil principy Etického kodexu pro dodavatele skupiny Smiths Group. Společnost Xxxxxx si vyhrazuje právo provést šetření týkající se jednání Prodávajícího, aby se ujistila, že Prodávající tyto základní principy dodržuje. 9. PRÁVNÍ PŘEDPISY TÝKAJÍCÍ SE LÁTEK POUŽÍVANÝCH SPOLEČNOSTÍ. Veškeré látky používané Prodávajícím budou v souladu s: (1) Nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 ze dne 18. prosince 2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek („REACH“); (2) směrnicí 2011/65/ES (ze dne 8. června 2011), o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních („RoHS“); (3) jakýmikoli vnitrostátními právními předpisy přijatými členským státem EU pro provedení REACH nebo RoHS; (4) jakýmikoli jinými předpisy jakékoli jiné země, kde společnosti Smiths působí, která zakazuje, omezuje používání materiálů, látek nebo složek, které jsou součástí jakýchkoli výrobků společnosti Smiths nebo jsou v nich používány, nebo vyžaduje sdělení informací o těchto materiálech, látkách nebo složkách. Požadavky společnosti Smiths týkající se látek, jejichž použijí je omezeno, jsou dostupné na adrese: xxxx://xxx.xxxxxx- xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/. 10. POJIŠTĚNÍ. Ke dni uzavření Smlouvy Prodávající na vlastní náklady uzavře a bude po dobu platnosti této Smlouvy udržovat v platnosti pojistné smlouvy týkající se přepravců, které budou přiměřeně přijatelné pro společnost Xxxxxx a budou zajišťovat přiměřené krytí. Obecné pojištění odpovědnosti včetně pojištění odpovědnosti za vadu výrobku a smluvní odpovědnosti bude sjednáno nejméně na částku 2.000.000,- USD za jednu pojistnou událost a 4.000.000,- USD v souhrnu. Prodávající předloží společnosti Smiths potvrzení o uzavření těchto pojistných smluv (které budou zahrnovat dohodu s pojistiteli o tom, že pojistku nelze zrušit bez písemného oznámení zaslaného společnosti Smiths třicet (30) dnů předem, bude v nich stanoveno vzdání se práva subrogace ve prospěch společnosti Smiths a společnost Smiths v nich bude uvedena jako spolupojištěná osoba) ke schválení do třiceti (30) dnů od přijetí Objednávky. Pokud Prodávající do třiceti (30) dnů tyto dokumenty nedodá, zašle mu společnosti Smiths písemné upozornění a poskytne mu lhůtu v délce třicet (30) dnů na zjednání nápravy. Pokud Prodávající tyto dokumenty nedodá ani v této lhůtě třiceti (30) dnů na zjednání nápravy, má společnost Smiths právo Objednávku neprodleně zrušit nebo od Smlouvy odstoupit. 11. NÁHRADA ŠKODY. Prodávající se zavazuje Business Ethics (“Code of Ethics”) and a process to report unethical or unlawful conduct. If Seller has cause to believe that Smiths or any of its affiliates, employees or agents have behaved in a manner that violates Code of Ethics, Seller is strongly encouraged to report such behaviour to Smiths or to Smiths Group plc. The Code of Ethics and the process by which to report potential violations are available on xxx.xxxxxx.xxx. Xxxxxx expects that Seller will also conduct its business ethically and lawfully and Seller is encouraged to adopt its own code of ethics. Smiths Group’s Supplier Code of Business Ethics establishes minimum standards for ethical conduct. This Code is available at xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxxx- ethics.aspx. Xxxxxx reserves the right to discontinue a business relationship with Seller if any of its officers, directors or employees is found to have violated the principles and standards set out in Smiths Group’s Supplier Code of Business Ethics. Xxxxxx reserves the right to conduct enquiries and investigations into Seller’s conduct to satisfy itself that these minimum standards are being met.
9. SUBSTANCE REGULATIONS. All substances used by Seller shall conform to the following: (1) the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals (“REACH”) Regulation EC 1907/2006; (2) EU 2011/65/EC (8 June 2011), on the restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment (“RoHS”); (3) any national legislation adopted by a member country of the European Union to implement REACH or RoHS; (4) any other regulation of any jurisdiction where Xxxxxx does business that prohibits, limits, or requires the disclosure of materials, substances or components that are used in or constitute part of any Smiths products. Smiths Restricted Substance Requirements Specification can be found at: xxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/.
10. INSURANCE. Seller shall, as of the date of the Agreement, obtain and keep in force throughout the term of the Agreement, policies of insurance at its sole cost and expense from carriers reasonably acceptable to Smiths providing appropriate coverage. Commercial General Liability including Products Liability and Contractual Liability in amounts not less than $2,000,000 per occurrence and $4,000,000 in the aggregate. Seller shall submit certificates of such insurance (which shall include an agreement by the insurers not to cancel except upon thirty (30) days prior written notice to Smiths, shall provide for a waiver of subrogation in favor of Xxxxxx and shall name Xxxxxx as additional insured) to Smiths for its approval within thirty (30) days after receipt of Smiths’ PO. If such certificates are not furnished within such thirty (30) day period, Smiths shall notify Seller in writing and give Seller thirty (30) days to cure such breach. If Seller fails to provide the certificates during such thirty (30) day cure period, Smiths may, at its option, immediately cancel the PO or withdraw from the Agreement.
11. INDEMNIFICATION. Xxxxxx agrees to

odškodnit, hájit a ochránit společnost Smiths, její mateřské, dceřiné a spřízněné společnosti a její představitele, jednatele, zástupce a zaměstnance před jakýmikoli škodami, náklady, odpovědností, újmou a výdaji (včetně přiměřených nákladů právního zastoupení a jiných nákladů soudního řízení), které vzniknou v souvislosti s jakýmikoli Výrobky dodanými Prodávajícím nebo v souvislosti s plněním povinností Prodávajícího podle Xxxxxxx ve vztahu nebo z důvodu: (i) újmy na zdraví, smrti nebo újmy způsobené osobám nebo škody na majetku nebo jakéhokoli nároku s nimi souvisejícího, (ii) ve vztahu k jakémukoli Výrobku prodanému podle Xxxxxxx nebo jeho používání, jakémukoli porušení nebo domnělého porušení (bez ohledu na opodstatněnost tohoto podezření) jakéhokoli patentu, autorského práva, průmyslového vzoru, procesu, ochranné známky, obchodního názvu nebo jiných práv duševního vlastnictví; a (iii) jakéhokoli soudního řízení vyplývajícího z kteréhokoli z výše uvedených bodů. 12. DŮVĚRNÉ INFORMACE A ZVEŘEJŇOVÁNÍ. Prodávající se zavazuje zachovávat naprostou mlčenlivost ve vztahu k jakýmkoli důvěrným informacím sděleným Prodávajícímu společností Smiths a neužít tyto informace žádným způsobem, který nebyl schválen společností Smiths. Reklamní a propagační materiály (včetně uvádění jména společnosti Xxxxxx jakožto zákazníka Prodávajícího) musí být před zveřejněním schváleny společností Smiths. 13. VLASTNICKÉ PRÁVO. Prodávající souhlasí, že touto Smlouvou neodvolatelně postupuje společnosti Xxxxxx autorská práva a jiná výlučná vlastnická práva k jakémukoli autorskému dílu vytvořenému na základě Smlouvy, včetně všech práv s ním souvisejících, a to na dobu neurčitou. Společnost Xxxxxx je oprávněna takové dílo zveřejnit a/nebo si takové autorské právo nechat zapsat na své jméno jako jeho výlučný a výhradní autor a vlastník. 14. MATERIÁLY POSKYTNUTÉ SPOLEČNOSTÍ SMITHS MEDICAL. (A) Jakákoli umělecká díla, negativy, pozitivy, otisky, rytiny, matrice, nástroje, formy a jakékoli další materiály nebo zařízení poskytnuté a/nebo zaplacené společností Smiths případně užité v souvislosti s výrobou kterýchkoli Výrobků (dále jen „Materiály“) podle Objednávky nebo Smlouvy: (i) jsou a zůstanou výlučným a výhradním majetkem společnosti Smiths a (ii) budou užívány výhradně v souvislosti s činností společnosti Smiths a budou v držení Prodávajícího a neprodleně vráceny společnosti Smiths v souladu s pokyny společnosti Smiths. (B) Materiály, které budou zničeny nebo poškozeny nebo z jiného důvodu již nebudou dále použitelné z důvodu jakéhokoli jednání či opomenutí Prodávajícího v rozporu s podmínkami Smlouvy Prodávající nahradí nebo uvede do původního stavu, případně s přihlédnutím k obvyklému opotřebení, aniž by tím společnosti Smiths vznikly jakékoli náklady či výdaje. (C) Prodávající neumožní zřízení žádného zástavního práva nebo břemene ve vztahu k Materiálům, nezastaví ani nenabídne Materiály jako zajištění jakýchkoli svých závazků, výslovně vyloučí Materiály z jakéhokoli zajištění, které nabízí, neumožní zařazení Materiálů jako svého dlouhodobého majetku a umístí na Materiály jakékoli označení nebo oznámení, které bude společnost Smiths požadovat, aby bylo možné Materiály identifikovat jako majetek společnosti Smiths. Prodávající souhlasí, že společnost Smiths je oprávněna podat účetní závěrku nebo jiné dokumenty, v nichž budou úředně zaznamenána její vlastnická práva k Materiálům, a Prodávající poskytne v této souvislosti společnosti Smiths indemnify, defend and hold harmless Smiths, its parent, subsidiaries and affiliated companies, and its officers, directors, agents and employees, from and against any and all loss, cost, liability, damage and expense (including without limitation, and reasonable legal fees and other costs of litigation) arising out of or in connection with any Products provided by Seller or Seller’s performance under the Agreement, for or on account of: (i) any injury, death or damage to person or property, or any claim thereof; (ii) with respect to any Product sold under the Agreement or its use, any infringement, or claim or infringement (regardless of merit), of any patent, copyright, design, process, trademark, trade name or other intellectual property rights; and (iii) any litigation based on or as a result of any of the foregoing.
12. CONFIDENTIAL INFORMATION AND PUBLICITY. Xxxxxx agrees to hold in strict confidence any confidential information disclosed by Xxxxxx to Seller and to make no use of such information other than that authorized by Xxxxxx. Advertising and promotional material (including the use of Xxxxxx’x name as a customer of Seller) must be approved by Xxxxxx in writing prior to release.
13. OWNERSHIP. Xxxxxx agrees that for any work created as a result of the Agreement, the Agreement shall operate as an irrevocable assignment by Seller to Smiths of the copyright and other exclusive ownership rights to the work, including all rights thereunder in perpetuity. Xxxxxx shall have the right to publish such work and/or register such copyright in the name of Smiths as sole and exclusive author and owner thereof. 14. MATERIALS FURNISHED BY SMITHS MEDICAL. (A) Any artwork, negatives, positives, proofs, engravings, dies, tools, molds, and any other material or equipment provided and/or paid for by Xxxxxx that may be used for or in connection with the production of any Products (the “Materials”) pursuant to the PO or the Agreement: (i) shall be and remain the sole and exclusive property of Smiths; and (ii) shall only be used in connection with Xxxxxx’x work and shall be held by Seller and promptly returned to Smiths by Seller in accordance with the instructions of Smiths. (B) Except for ordinary wear and tear, if applicable, Seller shall replace or restore to original, usable condition, free of any cost or expense to Smiths, theMaterials which shall be destroyed or become deteriorated or otherwise unusable for or on account of any act or omission of Seller contrary to the provisions of the Agreement. (C) Seller not allow any lien or encumbrance to be placed on the Materials, shall not pledge or offer the Materials as security for any obligation of Seller, shall affirmatively exclude the Materials from any security offered by Seller, shall not allow the Materials to become fixtures, and shall place on the Materials any sign or notice Xxxxx requests to identify the Materials as Smiths’ property. Seller agrees that Xxxxxx may file a financing statement or other documentation to publicly record its ownership of Materials, and Seller will cooperate with Xxxxxx as reasonably necessary in connection therewith.

přiměřeně požadovanou součinnost. 15. KONTROLA VÝVOZU. Prodávající bezodkladně poskytne společnosti Smiths informace, si případně přiměřeně vyžádá, aby byla schopna dodržet všechny příslušné předpisy o kontrole vývozu. 16. PRODLENÍ. Pokud Prodávající zjistí, že z důvodu jakéhokoli skutečného či hrozícího pracovněprávního sporu nebo jiný problém dojde nebo by mohlo dojít k prodlení při včasném splnění Objednávky nebo plnění Smlouvy, oznámí tuto společnost neprodleně společnosti Smiths, včetně veškerých souvisejících relevantních informací. 17. VZDÁNÍ SE PRÁV. V případě, že nebude přísně vyžadováno dodržování kteréhokoli z ustanovení Smlouvy, nezakládá tato skutečnost vzdání se nároků vyplývajících z jakéhokoli následného porušení nebo neplnění této Smlouvy ani práva společnosti Xxxxxx přísně trvat na následném dodržování ustanovení Smlouvy. 18. ODDĚLITELNOST. Bude-li jakékoli ustanovení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu prohlášeno za neplatné, nevykonatelné nebo v rozporu s veřejným pořádkem, bude se toto ustanovení považovat za oddělitelné a nijak neohrozí platnost ostatních ustanovení Smlouvy.
19. POSTOUPENÍ. Prodávající nepostoupí jakákoli práva a povinnosti vyplývající z Objednávky, této Smlouvy, ani žádnou z jejich částí ani Smlouvu jako celek jiné osobě, bez písemného souhlasu společnosti Smiths. Jakékoli neschválené postoupení ze strany společnosti Smiths bude považováno za neplatné. Takový souhlas nezprošťuje Prodávajícího jeho povinností a závazků. Veškerá práva, výhody a výsady podle Xxxxxxx, včetně veškerých záruk platí ve prospěch jakékoli mateřské, dceřiné nebo jinak přidružené společnosti společnosti Smiths anebo jakékoli třetí osoby, které budou dodány, poskytnuty nebo převedeny Výrobky nebo služby podle Smlouvy nebo jejich část, bez ohledu na to, zda k takovému dodání, poskytnutí nebo převedení dojde ze strany Prodávajícího, společnosti Smiths nebo jinak. 20. VÝKON PRÁV. V případě, že společnost Xxxxxx vznese žalobu k vymáhání svých práv podle Xxxxxxx a tento nárok bude soudem uznán, poskytne Prodávající společnosti Smiths náhradu přiměřeně vynaložených nákladů a výdajů, včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení. 21. ROZHODNÉ PRÁVO. Smlouva a smluvní závazky, které z ní přijetím ze strany Prodávajícího vyplývají, se řídí a vykládají v souladu s právem České republiky.
22. JAZYK. Tyto Podmínky jsou vyhotoveny v české a anglické jazykové verzi. V případě jakýchkoli rozporů mezi oběma verzemi bude mít česká verze přednost.
23. PLATNOST A ÚČINNOST. Tyto Podmínky jsou platné a účinné od 26. června 2015.
15. EXPORT CONTROL. Seller shall promptly provide Smiths with such information as Smiths may reasonably require to enable Smiths to comply fully with all relevant export control regulations. 16. DELAYS. Whenever Seller has knowledge that any actual or potential labour dispute or other problem is delaying or threatens to delay the timely performance of the PO or the Agreement, Seller shall immediately give notice thereof to Smiths, including all relevant information with respect thereto.
17. WAIVER. Any waiver of strict compliance with any provision of the Agreement shall not be deemed a waiver of any subsequent breach or failure, nor of Xxxxxx’x right to insist on strict compliance thereafter.
18. SEVERABILITY. In the event that any provision of the Agreement is for any reason held to be invalid or unenforceable or contrary to public policy, such provision shall be treated as severable, leaving valid the remainder of the Agreement.
19. ASSIGNMENT. Seller shall not assign the rights and obligations arising out of the PO, the Agreement, or any part thereof, nor it shall assign the Agreement as a whole, without written consent of Smiths. Any assignment without Xxxxxx'x consent shall be void. Such consent shall not release Seller from its obligations and liabilities. Any and all rights, benefits and privileges under the Agreement including, without limitation the benefit of any and all warranties, shall insure to the benefit of any parent, subsidiary or other affiliated corporation of Smiths or other third party to whom the Products or services described herein, or any part thereof, shall be delivered or furnished or transferred, whether such delivery, furnishing or transfer shall be accomplished by Seller or Smiths or otherwise. 20. ENFORCEMENT. In the event Xxxxxx takes or maintains any action to enforce its rights hereunder and prevails and/or obtains a successful result thereafter, Seller shall reimburse Smiths for its reasonable costs and expenses incurred, including, without limitation, reasonable attorneys’ fees. 21. GOVERNING LAW. The Agreement and the contract resulting from Xxxxxx’x acceptance hereof shall be construed in accordance with and governed by the laws of the Czech Republic. 22. LANGUAGE. These Terms are made in Czech and English language version. In case of any discrepancies between both versions, Czech version will take precedence. 23. VALIDITY: These Terms shall be valid and effective from 26 June 2015.