WAVIN PODMÍNKY PRODEJE

WAVIN PODMÍNKY PRODEJE

Jakékoli dodání nebo poskytnutí produktů a/nebo služeb (z nichž každý je definován níže) členem skupiny Wavin uvedeným v objednávce (jak je definováno níže) (dále jen „prodávající“) osobě, firmě nebo společnosti, která nakupuje produkty a/nebo služby od prodávajícího (dále jen „zákazník“) (každý z nich je také označován jako „strana“ a společně jako „strany“), podléhá těmto všeobecným podmínkám prodeje (dále jen „podmínky“) a představuje úplnou a výlučnou dohodu mezi prodávajícím a zákazníkem. Veškeré předchozí dohody uzavřené mezi stranami se tímto nahrazují smlouvou (jak je definována níže) a veškeré dodatečné nebo odlišné podmínky navržené zákazníkem (včetně jakýchkoli všeobecných podmínek nákupu zákazníka), které se zákazník snaží stanovit nebo začlenit, jsou výslovně zamítnuty, bez ohledu na to, zda zákazník odkazuje na tyto podmínky v žádosti o cenovou nabídku, jiné komunikaci adresované prodávajícímu nebo jinak, a nejsou pro prodávajícího závazné, pokud je výslovně písemně nepřijme jeho pověřený zástupce s konkrétním odkazem na tyto podmínky.

1. Definice

1.1 V těchto podmínkách mají následující slova a fráze následující význam:

Smlouva: znamená nákupní objednávku spolu s těmito obchodními podmínkami.

Rozhodné právo: znamená jakýkoli zákon, předpis, nařízení, směrnici, pravidlo, příkaz, licenci, povolení, souhlas, schválení, dohodu, regulaci, výklad, smlouvu, rozsudek nebo legislativní nebo správní opatření příslušného vládního orgánu, které se vztahuje na dodávky nebo poskytování produktů a/nebo služeb.

Zákazník: má význam, který byl specifikován v úvodu.

Prefabrikovanými výrobky se rozumí veškeré výrobky prefabrikované nebo sestavené v souladu se specifikací dodanou zákazníkem.

Výrobky: jsou zboží, materiály a jiné hmotné předměty, které se prodávající zavázal dodávat zákazníkovi dle smlouvy.

Objednávkou se rozumí objednávka zákazníka na produkty nebo služby předložená v souladu s odstavcem 2.

Prodávající: má význam, který byl specifikován v úvodu.

Služby: jsou služby (včetně digitálních služeb), které se prodávající zavázal poskytovat zákazníkovi dle smlouvy.

Podmínky: mají význam, který byl specifikován v úvodu.

1.2 V této smlouvě

(a) Odkaz na určitou osobu zahrnuje fyzickou osobu, právnickou osobu nebo nezapsaný subjekt (bez ohledu na to, zda mají samostatnou právní subjektivitu či nikoli).

(b) Odkaz na stranu zahrnuje její nástupce a povolené nabyvatele.

(c) Odkazem na právní předpisy nebo ustanovení se rozumí odkaz na jejich platné nebo opětovně ustálené znění. Odkaz na právní předpisy nebo ustanovení zahrnuje všechny podřízené právní předpisy přijaté podle těchto právních předpisů nebo ustanovení.

(d) Jakákoli slova, která následují po výrazech „včetně“, „zahrnuje“, „především“, „například“ nebo podobných výrazech, musí být vykládána jako ilustrativní a nesmí omezovat význam slov, popisu, definice, fráze nebo výrazu předcházejících těmto výrazům.

(e) Odkaz na písemnou formu zahrnuje fax a e-mail.

(f) Úvod tvoří součást těchto obchodních podmínek.

1.3 V případě rozporu mezi pojmem v objednávce a těmito obchodními podmínkami má přednost termín uvedený v prvním zmíněném dokumentu. V případě rozporu mezi přeloženým výrazem v objednávce nebo těchto obchodních podmínkách a anglickým ekvivalentem má přednost anglický ekvivalent.

2. Nákupní objednávky

2.1 Tyto obchodní podmínky se vztahují na každou nákupní objednávku. Jakékoli dodatečné nebo odlišné podmínky navržené zákazníkem (včetně jakýchkoli obecných podmínek nákupu zákazníka), které se zákazník snaží stanovit nebo začlenit, jsou výslovně zamítnuty, bez ohledu na to, zda zákazník odkazuje na tyto podmínky v žádosti o cenovou nabídku, jiné komunikaci adresované prodávajícímu nebo jinak, a nejsou pro prodávajícího závazné, pokud je výslovně písemně nepřijme jeho pověřený zástupce s konkrétním odkazem na tento bod.

2.2 Zákazník může zadat objednávky produktů a služeb prodávajícímu. Každá objednávka se považuje za samostatnou nabídku zákazníka na nákup produktů nebo služeb za podmínek této smlouvy, kterou je prodávající oprávněn přijmout nebo odmítnout dle svého uvážení – a to i v případě, že po nabídce prodávajícího následuje objednávka zákazníka. Nákupní objednávka bude sjednána a smlouva bude uzavřena pouze v případě, že dojde k dřívějšímu z těchto případů: (a) prodávající písemně potvrdí nákupní objednávku zadanou zákazníkem; nebo (b) prodávající zahájí plnění takové nákupní objednávky. Aniž by bylo dotčeno výše uvedené, může prodávající požadovat, aby zákazník objednal minimální množství nebo určitou hodnotu objednávky produktů na nákupní objednávku.

2.3 Objednávky nelze měnit, rušit ani přesouvat bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Všechny nákupní objednávky musí být zadány písemně a musí uvádět produkty a služby, jednotková množství, čísla dílů, příslušné ceny a požadované termíny dodání nakupovaných produktů nebo služeb. Prodávající může podle svého uvážení stanovit určité produkty a služby nezrušitelnými a nevratnými („NCNR“) a prodej takových produktů podléhá zvláštním podmínkám obsaženým v potvrzení prodávajícího k nákupní objednávce nebo případně v dopisu NCNR, které mají přednost a nahrazují jakékoli nesouhlasné podmínky obsažené v tomto nebo jiném dokumentu. Pokud zákazník neodkladně neodmítne takové zvláštní podmínky, považují se za přijaté. Prefabrikované výrobky jsou v každém případě nezrušitelné a nevratné.

3. Ceny

3.1 Ceny produktů a/nebo služeb jsou ceny uvedené ve smlouvě, nebo není-li ve smlouvě stanovena cena, jedná se o ceny uvedené ve zveřejněném ceníku prodávajícího platném ke dni objednávky. Zákazník je dále povinen uhradit částky stanovené ve smlouvě (včetně těch, které jsou uvedeny v bodě 5.1 a 11 těchto podmínek). Dojde-li po uzavření smlouvy ke změně cen surovin, nákladů na práci nebo výrobních nákladů, kolísání směnných kurzů, zvýšení daní, mezd, odvodů, pojistného jakéhokoli druhu, ať už uložených vládou či nikoli, je prodávající oprávněn jednostranně změnit dohodnutou cenu. Je-li toto právo uplatněno a prodávající si přeje zvýšit dohodnutou cenu do tří měsíců od uzavření smlouvy, má zákazník dva (2) týdny na ukončení smlouvy. Zákazník není oprávněn požadovat v tomto případě od prodávajícího náhradu škody. Cenové nabídky automaticky vyprší do třiceti (30) dnů od data vystavení, nebo pokud není v nabídce uvedeno jinak. Zákazník souhlasí s tím, že prodávající může účtovat manipulační poplatek za objednávky pod minimálním množstvím nebo určitou hodnotou objednávky, přičemž tyto poplatky budou uvedeny v objednávce. Prodávající si vyhrazuje právo stanovit poplatek za urychlení nákupních objednávek, které mají být odeslány před zveřejněnou nebo dohodnutou dodací lhůtou.

3.2 Cena uvedená ve smlouvě předpokládá a je podmíněna tím, že dodávka jakýchkoli produktů a/nebo služeb prodávajícím podle této smlouvy zákazníkovi nepodléhá žádným přímým ani nepřímým povinnostem uloženým prodávajícímu a/nebo jakémukoli kompenzačnímu mechanismu nebo průmyslové účasti nebo jakékoli jiné události, která by přímo nebo nepřímo vedla ke zvýšení nákladové ceny produktů a/nebo služeb (dále jen „dodatečné cenové povinnosti“). V případě uložení dodatečných cenových povinností jsou ceny a podmínky uvedené ve smlouvě předmětem revize a prodávající si vyhrazuje právo znovu projednat ceny a podmínky stanovené ve smlouvě se zákazníkem. Prodávající není povinen zákazníkovi dodávat žádné produkty a/nebo služby dle smlouvy, pokud strany nejsou schopny dosáhnout další dohody o revidovaných cenách a podmínkách z důvodu uložených dodatečných cenových povinností.

4. Platební podmínky

4.1 Datum splatnosti. Prodávající může fakturovat zákazníkovi produkty a služby před dokončením dodávky, při nebo kdykoli po dokončení dodávky. Platba bude splatná nejpozději do 30 (třiceti) kalendářních dnů ode dne vystavení faktury, není-li na faktuře uvedena jiná lhůta nebo není-li zákazníkovi jinak písemně sdělena. Částečné zásilky mohou být fakturovány samostatně. Prodávající může zasílat faktury elektronicky a není povinen poskytnout tištěnou kopii faktury.

4.2 Fakturační měna, oprava a úhrada Platby musí být prováděny v měně uvedené na faktuře nebo stanovené ve smlouvě, v plné výši a ve zúčtovaných finančních prostředcích prostřednictvím elektronického převodu peněžních prostředků na bankovní účet určený písemně prodávajícím. Není-li prodejcem písemně stanoveno jinak, není platba kreditní kartou povolena. Vytvoří-li prodávající platební portál, zaplatí zákazník prodávajícímu prostřednictvím tohoto portálu, pokud mu to prodávající nařídí. Spory týkající se faktur musí být v dobré víře, musí k nim být přiloženy podrobné podpůrné informace a jsou považovány za vyřízené 15 (patnáct) kalendářních dnů po datu vystavení faktury. Prodávající si vyhrazuje právo opravit případné nepřesné faktury. Opravená faktura musí být uhrazena do původního data splatnosti faktury nebo do lhůty uvedené v opravené faktuře, podle toho, co nastane později. Zákazník je povinen uhradit nespornou částku faktury v původním termínu splatnosti faktury nebo ve lhůtě uvedené v opravené faktuře, podle toho, co nastane později. V případě, že dojde k přeplatku, bude přeplatek započten proti budoucím fakturám vystaveným prodávajícím nebo jinak vrácen za podmínek stanovených prodávajícím. Všechny částky splatné podle této smlouvy budou uhrazeny v plné výši bez jakéhokoli započtení, protinároku, srážky nebo odpočtu (s výjimkou srážky nebo odpočtu daně podle požadavků příslušného zákona).

4.3 Pozdní úhrada Pokud zákazník včas nesplní své platební závazky vůči prodávajícímu nebo kterékoli z přidružených společností prodávajícího v nesporné výši bez ohledu na to, zda na základě této smlouvy nebo jakékoli jiné smlouvy s prodávajícím nebo některou z přidružených společností prodávajícího, může prodávající dle vlastního uvážení a do doby, než budou zaplaceny všechny nezaplacené částky a případné poplatky za prodlení: (1) být zproštěn svých povinností týkajících se záruk, mimo jiné včetně doby realizace, podpory poskytování náhradních dílů a doby dodání podle jakékoli smlouvy (včetně této smlouvy); (2) odmítnout vyřízení jakéhokoli úvěru, na který může mít zákazník nárok podle jakékoli smlouvy (včetně této smlouvy);

(3) započíst jakýkoli úvěr nebo částku, kterou prodávající nebo některá z jeho přidružených společností dluží zákazníkovi, proti jakékoli nesporné částce, kterou zákazník dluží prodávajícímu nebo některé z jeho přidružených společností, mimo jiné včetně částek dlužných na základě jakékoli smlouvy (včetně této smlouvy) mezi stranami nebo s přidruženými společnostmi prodávajícího; (4) zadržet plnění a budoucí dodávky zákazníkovi, k nimž je prodávající nebo některá z jeho přidružených společností povinen na základě jakékoli smlouvy (včetně této smlouvy); (5) prohlásit plnění ze strany zákazníka za porušené a vypovědět tuto smlouvu a jakékoli nebo všechny ostatní smlouvy s prodávajícím nebo některou z jeho přidružených společností;

(6) zabavit produkty, za které nebyla provedena platba; (7) dodávat budoucí dodávky na základě jakékoli smlouvy (včetně této smlouvy) za hotovost placenou společně s objednávkou nebo předem; (8) účtovat poplatky za pozdní platby z nezaplacených částek ve výši 2 % měsíčně nebo v maximální výši povolené platnými právními předpisy, je-li nižší, za každý měsíc nebo jeho část; (9) účtovat poplatky za skladování nebo převážení zásob produktů; (10) vymáhat veškeré náklady na vymáhání, mimo jiné včetně přiměřených poplatků za právní zastoupení; (11) pokud zákazník neprovede platbu na základě splátkového kalendáře, urychlit všechny zbývající platby a prohlásit celkový zůstatek, který je v té době splatný a dlužný; (12) zavést pravidlo, že jakýkoli obratový bonus nebo slevový systém je splatný až poté, co zákazník splní všechny své závazky vůči prodávajícímu; (13) požadovat, aby zákazník uhradil veškeré soudní a mimosoudní náklady, které prodávajícímu vzniknou, které nebudou činit méně než ekvivalent 15 % dlužné částky, přičemž minimální částka je 250 EUR nebo maximální sazba povolená příslušnými právními předpisy, pokud je nižší; a (14) kombinovat jakákoli výše uvedená práva a prostředky nápravy, jak to umožňují příslušné právní

předpisy. Výše uvedené opravné prostředky jsou doplněním ke všem dalším opravným prostředkům, které jsou poskytovány ze zákona nebo podle práva ekvity.

5. Dodání

5.1 Dodací podmínky. Strany se v objednávce dohodnou na dodacích podmínkách včetně způsobu dodání. Není-li v objednávce dohodnuto jinak, platí dodací podmínka EX Works (Incoterms 2020) do určeného zařízení prodávajícího. Pokud se strany písemně nedohodnou jinak, odpovídá zákazník za náklady na veškeré pojištění, dopravu, přepravu, nakládku a vykládku produktů v místě dodání, za cla, daně a za vyřízení veškerých celních dokladů pro vývoz. Zákazník je odpovědný za veškerou přepravu, cla, daně a další poplatky, které umožňují proclení při dovozu. Zákazník uhradí veškeré náklady na dopravu (včetně pojištění, daní a cel) a ponese náklady na případné nároky, které mají být uplatněny u dopravce. Jakmile zákazník zařídí vývoz, poskytne prodávajícímu důkaz o vývozu přijatelný pro příslušné daňové a celní orgány. Náklady na jednorázové obaly se považují za zahrnuté v ceně. Náklady na opakovaně použitelné obaly nejsou zahrnuty v ceně a účtují se zvlášť.

5.2 Expedice. Pokud prodávající písemně nestanoví jiný termín dodání, naplánuje dodání v souladu se zveřejněnou dodací lhůtou. Všechny termíny expedice a dodací termíny jsou přibližné a vychází z aktuální dostupnosti materiálu včetně surovin, stávajících výrobních harmonogramů a okamžitého přijetí všech potřebných informací. Doba dodání není rozhodující. Prodávající nenese odpovědnost za žádné škody, ztráty, závady nebo výdaje vzniklé v důsledku zpoždění při přepravě, včetně případů způsobených vyšší mocí nebo tím, že zákazník neposkytl prodávajícímu odpovídající pokyny k dodání nebo jakékoli jiné pokyny, které jsou relevantní pro dodávku produktů nebo služeb. Objednávky budou považovány za dokončené v okamžiku odeslání částky uvedené v objednávce. Není-li dohodnuto jinak, budou všechny produkty odeslány nejpozději do jednoho roku ode dne, kdy prodávající přijme objednávku. Prodávající může dle vlastního uvážení částečně splnit objednávku a rozdělit produkty mezi své zákazníky. Prodávající dodá objednané množství produktů v rámci standardního množství balení, které prodávající čas od času používá. Pokud se strany písemně dohodly, že prodávající dodá produkty na místo provádění prací, pak zákazník zajistí, aby produkty mohly být dodány na místo na dobrém zpevněném terénu, které je nejblíže místu provádění prací, a prodávající může odmítnout vyložit produkty na místa, která jsou podle uvážení řidiče považována za nevhodná (za předpokladu, že takové odmítnutí bude stále představovat dodání produktů v souladu se smlouvou).

5.3 Splnění dodávky. Pokud se strany písemně nedohodnou jinak, zákazník si produkty vyzvedne v prostorách prodávajícího v určeném zařízení prodávajícího nebo na jiném místě, které může být před dodáním oznámeno prodávajícím, a to do tří pracovních dnů poté, co prodávající zákazníkovi oznámí, že jsou produkty připraveny. Dodávka je splněna, jakmile jsou produkty dodány v souladu s dohodnutou podmínkou Incoterms nebo jakmile zákazník poskytne prodávajícímu řádně vyhotovený doklad o dodání, podle toho, co nastane dříve. Prodávající není povinen nabídnout dodání jakéhokoli množství výrobků, pro které zákazník neposkytl včas pokyny k přepravě. Pokud zákazník nesplní povinnost vůči prodávajícímu, včetně poskytnutí dokladu o dodání, nebo dá prodávajícímu důvod předpokládat, že zákazník tyto povinnosti nesplní, je prodávající oprávněn převzít dodané produkty s výhradou vlastnictví nebo zařídit, aby tak bylo učiněno, a to i v případě, že mají být odděleny od jiných položek, nebo vypočítat jakoukoli dodatečnou daň, která se může vztahovat na konkrétní transakci. Náklady na zpětné převzetí nese zákazník, aniž by byla dotčena jakákoli jiná práva, která může prodávající uplatnit. Dále, pokud zákazník nepřijme nebo neučiní opatření k přijetí dodávky produktů nebo pokud je dodávka zpožděna zákazníkem nebo prodávající není schopen dodat z důvodu nedostatečného přístupu nebo pokynů nebo nezískání potřebných pokynů, souhlasů nebo licencí zákazníkem, má se za to, že došlo k dodání a prodávající může učinit jeden nebo více z následujících kroků (aniž by byla dotčena jakákoli jiná práva nebo opravné prostředky, které může prodávající mít): (a) účtovat dodatečné poplatky za neúspěšnou dodávku; (b) přidělit nová data dodání; (c) skladovat produkty v souladu s bodem 9; (d) fakturovat zákazníkovi produkty; (e) ukončit smlouvu bez odpovědnosti ze strany prodávajícího; a (f) získat od zákazníka zpět veškeré náklady a ztráty, které prodávajícímu vznikly.

5.4. Vlastnické právo a riziko ztráty. Vlastnické právo k produktům nepřechází na zákazníka, dokud prodávající neobdrží platbu v plné výši (v hotovosti nebo v zúčtovaných finančních prostředcích) za produkty a jakékoli jiné výrobky, které prodávající dodal zákazníkovi a u kterých je částka splatná. Než na zákazníka přejde vlastnické právo k produktům, bude zákazník (i) skladovat produkty odděleně od veškerého ostatního zboží, které zákazník vlastní, aby zůstaly snadno identifikovatelné jako majetek prodávajícího; (ii) udržovat produkty v uspokojivém stavu a bude udržovat v platnosti jejich pojištění proti všem rizikům na jejich plnou cenu ode dne dodání.

Zákazník může dále prodávat nebo používat produkty v rámci běžného podnikání (ale ne jinak) předtím, než prodávající obdrží platbu za produkty. Pokud však zákazník produkty dále prodá před tímto datem, činí tak jako zmocnitel a nikoli jako zástupce prodávajícího; a vlastnické právo k produktům přechází z prodávajícího na zákazníka bezprostředně před okamžikem, kdy dojde k dalšímu prodeji ze strany zákazníka.

Riziko ztráty přechází na zákazníka v okamžiku dodání podle bodu 5.1, s výjimkou vývozních zásilek, kdy riziko ztráty přechází na zákazníka při přechodu vlastnického práva.

6. Vrácení, refundace a výměny

6.1 Vrácení zboží. Prodávajícímu mohou být vráceny pouze produkty původně odeslané prodávajícím nebo autorizovaným dodavatelem (dropshipping). Vrácení musí být požadováno do 30 dnů od data odeslání, pokud není prodávajícím písemně stanovena delší lhůta. Pokud zákazník požaduje vrácení produktů prodávajícímu, potvrzuje, že produkty byly zakoupeny od prodávajícího a nedošlo k záměně za produkt jiného dodavatele, distributora nebo jiný zdroj produktu. Vratky musí být v původním obalu, nepoužité a ve stavu, který není horší než stav, v jakém byly produkty doručeny zákazníkovi, s výjimkou případů, kdy je vratka schválena pro analýzu vady/posouzení záruky obchodním zástupcem prodávajícího prostřednictvím autorizace vrácení materiálu (RMA, Return Material Authorization) nebo obdobného platného procesu. Prefabrikované produkty nelze vrátit ani vyměnit. Zákazník je povinen vrátit prodávajícímu všechny opakovaně použitelné obaly v souladu s případnými pokyny prodávajícího, a to na náklady zákazníka.

6.2 Výměny. Veškeré zboží určené k výměně musí být v původním obalu, nepoužité a ve stavu, který není horší než stav, v jakém bylo zboží dodáno zákazníkovi. Výměny musí být vyžádány do 30 dnů od data odeslání, pokud není prodávajícím písemně stanovena delší lhůta. Vadné položky mohou být vyměněny za stejné položky. Zboží zakoupené od prodávajícího, které bylo

použito nebo změněno, a jakékoli zboží, které bylo prodáno jako NC/NR, nebude přijato k výměně. To zahrnuje i prefabrikované výrobky.

6.3 Poplatek za vrácení zboží / doplnění zásob. Prodávající si vyhrazuje právo účtovat storno poplatky a poplatky za doplnění zásob ve výši minimálně 15 %, které budou odečteny od refundace zákazníkovi. Prodávající nevrací náklady na původní dopravu a manipulaci. Zákazník je odpovědný za veškeré poplatky za vrácení zboží. Prodávající nepřijímá zásilky na dobírku.

7. Produkty, služby a záruka

7.1 Produkty a služby. Produkty prodávajícího jsou popsány v produktovém katalogu prodávajícího (v aktuálním znění). Prodávající je oprávněn kdykoli a dle svého uvážení ukončit výrobu nebo nabídku jakýchkoli produktů nebo služeb nebo změnit specifikaci produktů nebo služeb za předpokladu, že prodávající bude pokračovat v dodávkách a poskytování jakýchkoli produktů nebo služeb, jak bylo dohodnuto v objednávce.

7.2 Záruka. Na produkty prodávajícího se vztahuje záruka, že nebudou mít vady materiálu a zpracování po dobu 12 (dvanácti) měsíců ode dne odeslání.

7.3 Vady. Pokud zákazník identifikuje viditelnou vadu (jak je definována v bodě 8.1) produktu a informuje prodávajícího o této viditelné vadě nejpozději do sedmdesáti dvou (72) hodin od dodání a během příslušné záruční doby stanovené v bodě 7.2, a prodávající na základě vlastního uvážení uzná, že takový produkt je vadný, pak prodávající v rámci jediného opravného prostředku podle svého výhradního uvážení opraví nebo nahradí produkt nebo vadnou část. Prodávající nebude v žádném případě odpovědný za vyhledání a nalezení vadných produktů (např. otevírací stěn za účelem nalezení vadného výrobku) a/nebo za výkop a odstranění vadných produktů nebo za obnovu předmětů, ve kterých byly produkty nainstalovány.

7.4 Výrobky vyrobené třetí stranou. Na výrobky, které mohou být vyrobeny třetí stranou a prodány prodávajícím na základě této smlouvy, se nevztahují záruky stanovené v této smlouvě. Pokud třetí strana nabídne prodávajícímu záruční podmínky, předá prodávající stejné záruky zákazníkovi.

7.5 Vyloučení. S výhradou bodu 7.9 se záruka uvedená v bodě 7.2 nevztahuje na vady, které prodávající zjistí v důsledku následujícího:

i. Ztráta nebo poškození při přepravě;

ii. Vnější příčiny, jako je nehoda, zneužití, nesprávné použití nebo problémy s elektrickou energií nebo poškození zvířaty;

iii. Nepřiměřené nebo nedostatečné skladování, údržba, manipulace nebo instalace, včetně instalace, která není doporučena prodávajícím nebo jeho jménem;

iv. Jakékoli změny nebo opravy (nebo pokusy o provedení změn nebo oprav) provedené jinou než oprávněnou stranou;

v. Jednání nebo opomenutí zákazníka, která vystavují instalační prostor, kde jsou produkty nebo služby využívány (dále jen „systém“), prostředí, které pro ně není vhodné, s příslušnými specifikacemi, včetně především použití toxických, žíravých nebo leptavých kapalin a/nebo plynů zákazníkem, vystavení nepříznivým povětrnostním podmínkám a vodě;

vi. Jakákoli závada nebo problémy způsobené závadou na hardwaru nebo softwaru třetích stran používaném v kombinaci se systémem;

vii. Jakékoli použití, které není v souladu s dokumentací poskytnutou prodávajícím;

viii. Vada vzniklá v důsledku toho, že se prodávající řídí výkresem, návrhem nebo specifikací dodanou zákazníkem;

ix. Běžné opotřebení a

x. Xxxxxxx se liší od svého popisu v důsledku změn provedených za účelem zajištění jejich souladu s platnými právními předpisy.

7.6 Vyloučení odpovědnosti. Prodávající vylučuje všechny ostatní záruky, výslovné nebo předpokládané, včetně záruk obchodovatelnosti a vhodnosti pro určitý účel a/nebo záruk za neporušení předpisů. Prodávající nenese vůči žádné straně odpovědnost na základě objektivní odpovědnosti, občanskoprávního deliktu, ze smlouvy nebo jakýmkoli jiným způsobem za škody způsobené nebo údajně způsobené v důsledku konstrukce nebo vady výrobků prodávajícího. Oprava, výměna, částečná nebo úplná náhrada je jedinou a výlučnou formou nápravy, kterou má zákazník k dispozici v případě vadných výrobků a následků, které z toho mohou vyplynout.

7.7 Služby poskytované prodávajícím jsou bez jakéhokoli závazku dosáhnout výsledku a odpovědnost prodávajícího za služby a jakékoli nepřesnosti nebo opomenutí týkající se návrhů, rad, daných rozměrů, technických údajů, vzorků, kontrol, výkresů, výpočtů, výpočtových doporučení a/nebo jiné dokumentace poskytnuté prodávajícím v rámci služby je zcela vyloučena, pokud nebyla se zákazníkem uzavřena odpovídající objednávka na danou službu nebo pokud byly dané služby poskytnuty bezplatně.

7.8 Zákazník se nemůže dovolávat vady služeb, pokud nevznesl vůči prodávajícímu v tomto ohledu písemnou námitku do sedmi

(7) dnů poté, co byla služba prodávajícím provedena, nebo pokud zákazník nemohl v této lhůtě vadu služby přiměřeně zjistit, nevznesl vůči prodávajícímu v tomto ohledu písemnou námitku do sedmi dnů od zjištění vady služby.

7.9 Bez ohledu na skutečnosti, které jsou v rozporu s touto smlouvou, zaniknou všechna práva a nároky zákazníka týkající se produktů a služeb, pokud (a) zákazník opožděně uvědomí prodávajícího podle tohoto bodu 7; (b) prodávajícímu nebyla dána příležitost prošetřit opodstatněnost stížnosti nebo ji nechat prošetřit okamžitě na místě; a/nebo (c) pokud jde o služby, uplynulo dvanáct (12) měsíců od okamžiku, kdy prodávající poskytl službu.

7.10 Zákazník odškodní prodávajícího za veškeré závazky, náklady, výdaje, škody a ztráty (včetně jakýchkoli přímých, nepřímých nebo následných ztrát, ztráty zisku, ztráty pověsti a všech úroků, pokut, poplatků a výdajů za právní a jiné odborné zastoupení), které prodávajícímu vznikly v souvislosti s jakýmkoli nárokem vzneseným vůči prodávajícímu nebo členovi jeho skupiny v důsledku skutečného nebo údajného porušení práv duševního vlastnictví třetí strany vyplývajícího z použití materiálů nebo specifikací poskytnutých zákazníkem prodávajícímu nebo v souvislosti s tím, zejména v souvislosti s prefabrikací nebo montáží prefabrikovaných výrobků.

8. Reklamace a kontrola

8.1 Při dodání musí zákazník zkontrolovat produkty nebo zajistit, aby byly zkontrolovány, v rámci objemu, počtu a vad, které mohou být zjištěny při běžné pečlivé kontrole (dále jen „viditelné vady“). V této souvislosti nese zákazník riziko provedení namátkové (a nikoli úplné) kontroly.

8.2 Jakékoli reklamace týkající se objemu, počtu nebo viditelných vad musí být neprodleně po dodání a v každém případě nejpozději 72 hodin po dodání písemně nahlášeny prodávajícímu. Jiné než viditelné vady musí zákazník písemně nahlásit prodávajícímu do sedmi dnů od jejich zjištění. Zpráva musí detailně popisovat povahu a důvody reklamace.

8.3 Pokud prodávající dodá výrobky na základě předložení prohlášení o jakosti nebo předpisů o puncovní značce CE nebo jejího ekvivalentu podle platných zákonů a předpisů, považují se tyto produkty za kvalitní a nezávadné, pokud zákazník nepředloží (technický) důkaz o opaku.

8.4 Případně se prodávající vynasnaží, aby dodané produkty splňovaly požadavky směrnice REACH (v platném znění) zveřejněné na adrese na xxx.xxxx.xxxxxx.xx a všechny povinnosti vyplývající z této směrnice REACH. Prodávající však nenese vůči zákazníkovi odpovědnost za jakékoli nedodržení požadavků a všech povinností vyplývajících z této směrnice REACH ze strany prodávajícího nebo jakékoli jiné strany.

8.5 Všechna práva a nároky zákazníka týkající se úhrady peněžní částky a/nebo opravy nebo opětovného dodání příslušných produktů a/nebo doplnění nedostatku, jakož i právo zákazníka ukončit smlouvu, zanikají a) v případě opožděného nahlášení podle odstavce 8.2 této smlouvy; b) pokud prodávajícímu nebyla dána možnost okamžitě zkontrolovat platnost reklamace na místě nebo zařídit, aby se tak stalo; a/nebo c) pokud uplynulo 12 (dvanáct) měsíců od data dodání.

9. Skladování

Pokud zákazník nepřijme dodávku produktů, může prodávající skladovat produkty až do data dodání a účtovat zákazníkovi veškeré související náklady a výdaje (včetně pojištění), aniž by byl dotčen bod 5.2 a s výjimkou případů, kdy je takové pochybení nebo zpoždění způsobeno událostí vyšší moci (jak je definováno v bodě 14).

10. Projektové a inženýrské služby

10.1 Prodávající bude poskytovat služby v souladu s požadavky na dobré a spolehlivé zpracování. Služby vychází z informací poskytnutých zákazníkem, přičemž zákazník zaručuje jejich přesnost a úplnost. Veškeré důsledky nepřesnosti a/nebo neúplnosti těchto informací jsou zcela na náklady a riziko zákazníka.

10.2 Služby jsou vždy projektově specifické a závisí na nákupu a použití produktů vyrobených a/nebo dodaných prodávajícím nebo jeho jménem. Zákazník není oprávněn používat služby poskytované prodávajícím za použití materiálů třetích stran; v každém případě důsledky takového postupu jsou zcela na náklady a riziko zákazníka.

10.3 Práva duševního vlastnictví (jak jsou definována v bodě 18) týkající se služeb, včetně souvisejících metodik, technik, dokumentů a dalších informací nebo znalostí, jsou a zůstanou majetkem prodávajícího. V rozsahu nezbytném pro tento účel získá zákazník nepřenosnou, nevýhradní a bezplatnou licenci na sjednané užívání těchto práv po dobu trvání smlouvy.

11. Daně

11.1 Cena nezahrnuje daně. S výjimkou případů uvedených na faktuře vystavené prodávajícím ceny prodávajícího nezahrnují daně (mimo jiné včetně daně z prodeje, uživatelské, spotřební daně, daně z přidané hodnoty a jiné podobné daně), cla a poplatky (včetně především částek uvalených na výrobek (výrobky) nebo jeho (jejich) materiálový list podle jakéhokoli platného zákona (souhrnně dále jako „daně“).

11.2 Zákazník hradí daně. Zákazník uhradí všechny daně vyplývající ze smlouvy nebo plnění prodávajícího podle smlouvy, ať již uložené, vybrané, inkasované, zadržené nebo vyměřené nyní nebo později. Je-li prodávající povinen uložit, odvést, vybrat, zadržet nebo vyměřit jakoukoli daň z transakce podle smlouvy, pak kromě kupní ceny bude prodávající fakturovat zákazníkovi tyto daně, pokud v době zadání objednávky zákazník neposkytne prodávajícímu osvědčení o osvobození nebo jinou dokumentaci postačující k ověření osvobození od daní.

11.3 Srážka daně. Pokud je třeba z částek placených nebo splatných prodávajícímu podle smlouvy srazit daně, (a) nebude taková srážka odečtena od částek splatných prodávajícímu podle původní ceny, (b) zákazník odvede daně jménem prodávajícího příslušnému daňovému úřadu v souladu s platnými právními předpisy a (c) zákazník předá prodávajícímu do 60 (šedesáti) dnů od platby doklad o zaplacených daních dostatečný k určení výše srážky a příjemce.

11.4 Vyloučení odpovědnosti prodávajícího. Prodávající v žádném případě nenese odpovědnost za daně zaplacené nebo splatné zákazníkem. Toto ustanovení přetrvává i po vypršení platnosti nebo ukončení této smlouvy.

12. Kontrola vývozu

Zákazník souhlasí s tím, že bude dodržovat všechny platné vývozní zákony a předpisy, včetně zákonů a předpisů Spojených států amerických a Spojeného království, aby zajistil, že produkty, díly a technologie poskytnuté prodávajícím podle smlouvy nebudou používány, prodávány, poskytovány, uvolňovány, převáděny nebo opětovně exportovány v rozporu s těmito zákony a předpisy. Zákazník nesmí přímo ani nepřímo vyvážet, opětovně exportovat ani převádět žádné položky nebo technologie poskytnuté prodávajícím na základě smlouvy: (a) zemi označené podle platného práva jako „státní sponzor terorismu“ bez ohledu na popis; (b) osobě nebo subjektu uvedeným na seznamu blokovaných subjektů, embarg nebo zakázaných subjektů, vedeném příslušným orgánem podle platných zákonů; nebo (c) koncovému uživateli zapojenému do jakékoli činnosti v oblasti jaderných, chemických nebo biologických zbraní. Pokud jsou produkty nebo služby, které mají být vyvezeny mimo USA a/nebo EU nebo jiné

jurisdikce, kde zákony vyžadují prohlášení o „zboží dvojího užití“, považovány za „zboží dvojího užití“ nebo pokud je pravděpodobné, že budou považovány za „zboží dvojího užití“, zákazník poskytne (nebo zajistí, aby koncový uživatel produktů/služeb poskytl) prodávajícímu neprodleně na jeho žádost „prohlášení koncového uživatele“ v souladu s platnými právními požadavky. Prodávající neodpovídá zákazníkovi za žádné prodlení a neporušuje své povinnosti v případě pochybení zákazníka nebo jeho prodlení s poskytnutím takového prohlášení.

13. Ukončení smlouvy

13.1 Výpověď. Kterákoli strana může smlouvu okamžitě vypovědět písemným oznámením druhé straně, pokud:

i. se druhá strana dopustí podstatného porušení kteréhokoli ustanovení smlouvy a (pokud takové porušení lze napravit) nenapraví toto porušení do 30 (třiceti) kalendářních dnů od písemného oznámení vyžadujícího nápravu;

ii. druhá strana neprovede platbu, která má být provedena podle smlouvy ve stanovené lhůtě, a nenapraví porušení do 3 kalendářních dnů od obdržení písemného oznámení o nezaplacení; nebo

iii. se vyskytne platební neschopnost nebo pozastavení činnosti druhé strany nebo jakákoli žádost podaná nebo řízení zahájené druhou stranou nebo proti ní podle jakéhokoli státního, federálního nebo jiného platného zákona týkajícího se úpadku, vyrovnání, reorganizace, nucené správy nebo postoupení ve prospěch věřitelů nebo jiných podobných řízení.

13.2. Změna vedení. V případě přímé nebo nepřímé změny ve vrcholovém vedení nebo v pravomoci řídit nebo ovlivňovat řízení a politiku zákazníka (ať už prostřednictvím vlastnictví akcií s hlasovacím právem, na základě smlouvy nebo jinak) může prodávající okamžitě ukončit smlouvu písemným oznámením.

13.3 Účinnost. Ukončení smlouvy nemá vliv na práva a opravné prostředky smluvních stran, které vznikly před ukončením. Právo na ukončení uvedené v tomto bodě 13 nesmí omezovat jiná práva a opravné prostředky strany, které mohou být povoleny platnými zákony nebo podle práva ekvity. V případě ukončení smlouvy je zákazník povinen na základě rozhodnutí prodávajícího buď vrátit prodávajícímu nebo zničit veškeré důvěrné informace prodávajícího, které má k dispozici, a do 15 (patnácti) kalendářních dnů předložit potvrzení pracovníka zákazníka o zničení všech důvěrných informací prodávajícího. Zákazník nemá právo používat důvěrné informace prodávajícího po ukončení smlouvy.

13.4 Přetrvání platnosti. Jakékoli ustanovení smlouvy, které má výslovně nebo odvozeně vstoupit v platnost nebo pokračovat v platnosti v okamžiku nebo po ukončení nebo vypršení platnosti smlouvy, zůstává zcela platné a účinné. V každém případě se jedná o ustanovení 1, 7.10, 13.3, 13.4, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 27, 28 a 29.

14. Vyšší moc/omluvitelné prodlení a žádné potíže

14.1 Vyšší moc a jiná vyloučení odpovědnosti. Žádná ze stran není odpovědná vůči druhé straně za porušení nebo neplnění svých povinností podle této dohody, pokud je plnění těchto povinností přímo nebo nepřímo zpožděno nebo znemožněno z příčin, které jsou mimo přiměřenou kontrolu strany, mimo jiné včetně následujícího: (a) přírodní nebo člověkem způsobené katastrofy, zásahy vyšší moci, jednání nebo opomenutí státních orgánů, požár, nepříznivé povětrnostní podmínky, zemětřesení, stávky nebo jiné pracovní nepokoje, záplavy, vážné riziko únosu, válka (vyhlášená nebo nevyhlášená), ozbrojený konflikt, teroristické činy nebo hrozby, pandemie, epidemie, karantény, regionální, národní nebo mezinárodní pohromy, občanské nepokoje, povstání, vážné zpoždění v dopravě nebo nemožnost získat potřebné materiály nebo suroviny, součásti nebo služby (všechny výše uvedené případy jsou definovány jako „vyšší moc“); (b) v případě prodávajícího se jako vyšší moc ve prospěch prodávajícího kvalifikuje rovněž jednání nebo opomenutí zákazníka, včetně neposkytnutí včasného přístupu, informací, nástrojů, materiálu včetně surovin a schválení nezbytných k tomu, aby skupina prodávajícího mohla včas provést požadované činnosti, včetně především neznámých fyzických podmínek na místě, které jsou neobvyklé povahy a podstatně se liší od těch, které se běžně vyskytují a jsou obecně uznávány jako vyskytující se při pracích charakteru stanoveného ve smlouvě. Dotčená strana neprodleně uvědomí druhou stranu v případě prodlení podle tohoto ustanovení. Termíny dodání nebo plnění se prodlouží o dobu rovnající se době ztracené z důvodu takového zpoždění a o další dobu, která může být přiměřeně nezbytná k překonání následků takového zpoždění. Pokud dojde ke zpoždění prodávajícího v důsledku jednání nebo opomenutí zákazníka nebo v důsledku nezbytných prací jiných dodavatelů zákazníka, má prodávající rovněž nárok na spravedlivou úpravu ceny. Platební povinnost zákazníka se za žádných okolností nepovažuje za omluvitelnou podle tohoto ustanovení. Zákazník rovněž prohlašuje a potvrzuje, že jeho zkušenosti a/nebo schopnosti jsou takové, že splní své povinnosti i v případech vyšší moci v maximální možné míře a v rozsahu přípustném podle platných právních předpisů.

14.2 Právo na ukončení smlouvy. Pokud zpoždění vzniklé v důsledku okolností uvedených v tomto bodě 14 trvá déle než 90 (devadesát) dnů a strany se nedohodnou na změněném základu pro obnovení prací, který může zahrnovat spravedlivou úpravu ceny, může kterákoli ze stran (s výjimkou případů, kdy je takové zpoždění způsobeno zákazníkem, v takovém případě pak pouze prodávající) po 30 (třiceti) dnech písemně vypovědět smlouvu. V takovém případě prodlení zákazník zaplatí prodávajícímu poměrnou cenu za veškerou práci a závazky splněné před datem účinnosti ukončení smlouvy.

15. Bezpečnost a ochrana zdraví při práci, životní prostředí (BOZP)

15.1 Zákazník musí zajistit bezpečné pracovní prostředí. Zákazník přijme veškerá opatření nezbytná k zajištění bezpečného, zdravého a zabezpečeného pracovního prostředí, včetně případné dopravy a ubytování pro zaměstnance prodávajícího. Zákazník je povinen informovat prodávajícího o všech známých rizicích, nebezpečí nebo změněných podmínkách ovlivňujících zdraví, bezpečnost pracovníků nebo životní prostředí, včetně přítomnosti nebo potenciální přítomnosti nebezpečných materiálů, a poskytnout příslušné informace, včetně bezpečnostních listů, bezpečnostních plánů pracoviště, posouzení rizik a analýzy pracovních rizik.

15.2 Zákazník poskytne prodávajícímu přístup na pracoviště a oznámení o platných zákonech. K posouzení rizik spojených s poskytováním služeb a plnění podle smlouvy poskytne zákazník prodávajícímu přiměřený přístup za účelem kontroly pracoviště a souvisejícího vybavení. Pokud práce prodávajícího na pracovišti podléhá místním, státním nebo národním právním požadavkům v oblasti BOZP, které nejsou přiměřeně dostupné, zákazník je oznámí prodávajícímu a poskytne mu jejich kopie.

16. Omezení odpovědnosti

16.1 ZVLÁŠTNÍ NEBO NÁSLEDNÉ ZTRÁTY. OPRAVNÉ PROSTŘEDKY UVEDENÉ V TÉTO SMLOUVĚ JSOU JEDINÝM A VÝLUČNÝM OPRAVNÝM PROSTŘEDKEM ZÁKAZNÍKA (VČETNĚ NÁROKŮ TŘETÍCH STRAN). PRODÁVAJÍCÍ NENESE VŮČI ZÁKAZNÍKOVI ODPOVĚDNOST ZA JAKÉKOLI NEPŘÍMÉ, ZVLÁŠTNÍ NEBO NÁSLEDNÉ ŠKODY JAKÉKOLI POVAHY, JAKO JSOU (MIMO JINÉ) ŠKODY ZPŮSOBENÉ ZPOŽDĚNÍM, ŠKODY ZPŮSOBENÉ PŘERUŠENÍM PROVOZU, UŠLÝM ZISKEM, UŠLÝMI ÚSPORAMI, UŠLÝMI PŘÍJMY, UŠLÝMI PŘÍLEŽITOSTMI, ZTRÁTOU DOBRÉ POVĚSTI, ZTRÁTOU DAT, ŠKODAMI NA POVĚSTI NEBO PROPADLÝMI POKUTAMI ČI PENÁLE, BEZ OHLEDU NA TO, ZDA JSOU TYTO ŠKODY ZALOŽENY NA DELIKTU, ZÁRUCE, SMLOUVĚ NEBO JINÉ PRÁVNÍ TEORII.

16.2 CELKOVÁ ODPOVĚDNOST. CELKOVÁ ODPOVĚDNOST PRODÁVAJÍCÍHO NA ZÁKLADĚ SMLOUVY NEBO V SOUVISLOSTI S NÍ ZA NÁROKY JAKÉHOKOLI DRUHU (VČETNĚ NÁROKŮ TŘETÍCH STRAN), AŤ UŽ SMLUVNÍ, DELIKTNÍ, OBJEKTIVNÍ NEBO JINÉ, VYPLÝVAJÍCÍ Z PLNĚNÍ/NEPLNĚNÍ NEBO PORUŠENÍ SMLOUVY, VČETNĚ JAKÉKOLI JINÉ NÁHRADY PODLE SMLOUVY NEBO POSKYTOVÁNÍ JAKÝCHKOLI PRODUKTŮ NEBO SLUŽEB, NEPŘESÁHNE ČÁSTKU ZAPLACENOU NEBO SPLATNOU ZA KONKRÉTNÍ PRODUKT NEBO SLUŽBU, KTERÁ JE DŮVODEM VZNIKU NÁROKU.

16.3 ÚMYSLNÉ POCHYBENÍ. OMEZENÍ A VÝJIMKY UVEDENÉ VÝŠE V TOMTO ČLÁNKU SE VZTAHUJÍ POUZE NA ROZSAH POVOLENÝ PLATNÝMI ZÁVAZNÝMI PRÁVNÍMI PŘEDPISY A NEVZTAHUJÍ SE NA PŘÍPADY ÚMYSLNÉHO NEBO ZÁMĚRNÉHO POCHYBENÍ PRODÁVAJÍCÍHO NEBO JEHO VEDENÍ.

17. Odškodnění

Zákazník zprostí odpovědnosti a odškodní prodávajícího, jeho přidružené společnosti a všechny jejich příslušné vedoucí pracovníky, ředitele, manažery, zaměstnance, zástupce a poradce (dále jen „odškodněné subjekty prodávajícího“) za všechny závazky, ztráty, škody, nároky, pokuty, penále, rozsudky, vyrovnání, náklady a výdaje (včetně právních poplatků a výdajů), včetně odpovědnosti za zranění nebo úmrtí zaměstnanců zákazníka nebo škod na majetku, vyplývající ze smlouvy a činností zákazníka v souvislosti se smlouvou, včetně (a) manipulace, skladování, uvádění na trh, prodeje, dalšího prodeje, distribuce, používání nebo likvidace produktů nebo služeb (ať už jsou používány samostatně nebo v kombinaci s jinými látkami) zákazníkem nebo třetí stranou v zařízeních zákazníka nebo třetí stranou na jakémkoli místě nebo (b) nedodržení pokynů nebo předpisů týkajících se bezpečnosti (výrobků) nebo platných právních předpisů ze strany zákazníka. Toto ustanovení bude platit i po vypršení, ukončení nebo zrušení smlouvy.

18. Práva duševního vlastnictví prodávajícího

Práva duševního vlastnictví prodávajícího zahrnují, bez omezení, všechny ochranné známky, obchodní názvy, loga, vzory, symboly, emblémy, rozlišovací znaky, slogany, servisní značky, autorská práva, patenty, modely, výkresy, know-how, informace a jakýkoli jiný rozlišovací materiál prodávajícího, skupiny prodávajícího a skupiny Orbia Group, bez ohledu na to, zda podléhají registraci nebo přihlášení, včetně všech registrací nebo žádostí o registraci kterékoli z výše uvedených položek; a všechna práva, která mají povahu kterékoli z výše uvedených položek, a všechna práva, která mají rovnocenný nebo podobný účinek jako práva uvedená v této definici, a právo žádat o některá z nich v jakékoli jurisdikci (dále jen „práva duševního vlastnictví“). Prodávající si ponechá veškerá práva duševního vlastnictví k produktům a službám a žádná skutečnost uvedená v tomto dokumentu nesmí být vykládána tak, aby udělovala zákazníkovi jakékoli právo nebo licenci, výslovnou nebo předpokládanou, k právům duševního vlastnictví prodávajícího. Zákazník nesmí bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího používat zejména jméno, logo ani jiná práva duševního vlastnictví prodávajícího. Zákazník dále neučiní ani nezaviní nic, co by mohlo porušit, poškodit, ohrozit nebo znehodnotit práva duševního vlastnictví prodávajícího. Zákazník zejména: (a) nebude upravovat, odstraňovat nebo deformovat označení či jiné formy identifikace produktů nebo služeb dodávaných prodávajícím; (b) nebude používat práva duševního vlastnictví prodávajícího způsobem, který by mohl ovlivnit jejich rozlišovací způsobilost nebo platnost; (c) nebude bez předchozího výslovného písemného souhlasu prodávajícího používat jiné ochranné známky než ochranné známky prodávajícího ve vztahu k výrobkům nebo službám dodávaným prodávajícím nebo (d) nebude používat ochranné známky nebo obchodní názvy podobné ochranným známkám nebo obchodním názvům prodávajícího, které by mohly způsobit záměnu nebo klamání. Pro účely tohoto dokumentu „skupina prodávajícího“ označuje společnost Wavin B.V., její dceřiné společnosti a skupinu společností, a skupina Orbia Group označuje společnost Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V., její dceřiné společnosti a skupinu společností.

19. Xxxxxxx osobních údajů

Každá strana musí dodržovat všechny platné právní předpisy týkající se ochrany osobních údajů. Pokud se strany nedohodnou jinak, prodávající (nebo jeho subdodavatelé) nebude pro zákazníka nebo jeho jménem zpracovávat informace týkající se identifikovaných nebo identifikovatelných fyzických osob (dále jen „osobní údaje“). V případě, že prodávající zpracovává osobní údaje v rámci svých oprávněných obchodních účelů, bude tak činit v souladu s Oznámením o ochraně osobních údajů prodávajícího, které je k dispozici na xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxx.

20. Důvěrnost

„Důvěrné informace“ jsou podmínky smlouvy a veškeré neveřejné informace, technické údaje nebo know-how v jakékoli formě a materiály (včetně vzorků) týkající se podnikání, produktů, služeb a/nebo činností prodávajícího a/nebo jeho přidružených společností, které byly zveřejněny nebo zpřístupněny zákazníkovi v souvislosti se smlouvou, ať už ústně nebo písemně, v elektronické nebo jiné podobě, a bez ohledu na to, zda jsou nebo nejsou označeny jako chráněné nebo důvěrné, a jakékoli informace odvozené od důvěrných informací, za předpokladu, že důvěrné informace nezahrnují informace (i) známé zákazníkovi v době zveřejnění nebo oprávněně získané zákazníkem na nedůvěrném základě od třetí strany; (ii) které se nyní nebo později stanou obecně známé veřejnosti, aniž by se zákazník dopustil jakéhokoli jednání nebo pochybení; nebo (iii) které zákazník zjistil nezávisle, aniž by se spoléhal na důvěrné informace, což je v každém případě prokázáno souběžnými listinnými důkazy. Zákazník nesmí používat důvěrné informace za jiným účelem než pro výkon svých práv nebo plnění svých povinností podle smlouvy (dále jen „účel“). Zákazník nesdělí důvěrné informace žádné třetí straně s výjimkou svých zaměstnanců a zástupců, kteří potřebují znát takové informace pro daný účel a kteří jsou vázáni písemnými povinnostmi mlčenlivosti, které jsou alespoň tak přísné jako ty, jež jsou obsaženy ve smlouvě. Zákazník nesmí bez souhlasu prodávajícího zpětně analyzovat žádné důvěrné informace, včetně jakýchkoli vzorků. Zákazník přijme přiměřená a obezřetná ochranná opatření, aby zabránil použití nebo zveřejnění důvěrných informací v rozporu s touto smlouvou. Zákazník odpovídá za povinnosti svých zaměstnanců a zástupců podle smlouvy a přebírá odpovědnost za škody vzniklé porušením této smlouvy ze strany svých zaměstnanců a zástupců, které by bylo

porušením této smlouvy, pokud by se ho přímo dopustil zákazník, mimo jiné včetně neoprávněného použití důvěrných informací. Na žádost prodávajícího zákazník neprodleně vrátí všechny kopie těchto důvěrných informací, ať už v písemné, elektronické nebo jiné podobě, nebo odstraní a zničí důvěrné informace bezpečným způsobem. Bez ohledu na výše uvedené si zákazník může ponechat jednu kopii důvěrných informací pro účely správy záznamů nebo kopie v podnikových záložních archivačních systémech. Bez ohledu na zničení nebo uchování důvěrných informací je zákazník i nadále vázán svými povinnostmi mlčenlivosti podle této smlouvy. V případě, že je zákazník povinen zveřejnit jakékoliv důvěrné informace na základě příkazu soudu nebo vládní agentury, na základě zákona, nařízení, soudního nebo správního řízení, zákazník: (a) předem písemně informuje prodávajícího, pokud je to ze zákona povoleno; (b) přiměřeně spolupracuje s prodávajícím, a to na jeho žádost a na jeho náklady, snaží se zabránit takovému zveřejnění nebo jej omezit nebo získat ochranný příkaz; a (c) v případě neexistence ochranného příkazu nebo jiného prostředku nápravy zpřístupní pouze tu část důvěrných informací, kterou je dle stanoviska právního zástupce nutné ze zákona zveřejnit, a ujistí se, že s poskytnutými informacemi bude zacházeno důvěrně. Po ukončení této smlouvy budou povinnosti zákazníka týkající se důvěrných informací nadále zcela platné a účinné, a to následovně: (i) v případě jakýchkoli důvěrných informací, které představují obchodní tajemství ve smyslu platných zákonů, po dobu, po kterou tyto informace zůstávají obchodním tajemstvím; nebo (ii) v případě jakýchkoli jiných důvěrných informací nebo materiálů po dobu pěti (5) let ode dne zveřejnění. Prodávající má právo na soudní zákaz v případě porušení nebo hrozby porušení tohoto ustanovení bez požadavku na vystavení kauce nebo prokázání škody.

21. Údaje zákazníka

21.1 Zákazník vlastní údaje zákazníka a licenci udělenou prodávajícím. Prodávající bere na vědomí, že v rámci vztahu mezi prodávajícím a zákazníkem zákazník vlastní veškerá práva, nároky a podíly, včetně všech práv duševního vlastnictví, na a k údajům zákazníka (jak je definováno níže). Zákazník tímto uděluje prodávajícímu (i) nevýhradní, trvalou, neodvolatelnou, bezplatnou, zcela splacenou, celosvětovou licenci k reprodukci, distribuci, úpravě a jinému použití a zobrazení údajů zákazníka pro účely interního výzkumu a vývoje produktů/služeb a k poskytování produktů a služeb zákazníkovi; a (ii) nevýhradní, trvalou, neodvolatelnou, bezplatnou, zcela splacenou, celosvětovou licenci k reprodukci, distribuci, úpravě a jinému použití a zobrazení údajů zákazníka začleněných do souhrnných statistik. „Údaje zákazníka“ jsou, s výjimkou souhrnných statistik, informace, údaje a jiný obsah v jakékoli formě nebo na jakémkoli médiu, který je předán, zveřejněn nebo jinak poskytnut či zpřístupněn prodávajícímu zákazníkem nebo jeho jménem nebo uživatelem produktu nebo služeb zákazníka, který zahrnuje produkt nebo služby, které jsou předmětem smlouvy, který je generován produktem nebo službou nebo používáním produktu nebo služby, za předpokladu, že údaje zákazníka vylučují jakékoli osobní údaje. Žádná skutečnost uvedená ve smlouvě se nepovažuje za omezení práv udělených zákazníkem prodávajícímu v jakékoli jiné smlouvě.

21.2 Zpětná vazba zákazníka Pokud zákazník nebo kterýkoli z jeho zaměstnanců nebo dodavatelů navrhne nebo doporučí změny produktu nebo služeb, včetně především nových funkcí nebo funkcí, které s nimi souvisejí, nebo sdílí jakékoli připomínky, dotazy, návrhy apod. (dále jen „zpětná vazba“), může prodávající tuto zpětnou vazbu použít bez ohledu na jakoukoli jinou povinnost nebo omezení mezi stranami, jimiž se taková zpětná vazba řídí. Zákazník tímto uděluje prodávajícímu jménem zákazníka a jeho zaměstnanců, dodavatelů a/nebo zástupců veškerá práva, nároky a podíly na zpětné vazbě a prodávající může bez jakéhokoli přiřazení nebo náhrady libovolně používat nápady, know-how, koncepty, techniky nebo jiná práva duševního vlastnictví obsažená ve zpětné vazbě, a to za jakýmkoli účelem, i když prodávající není povinen zpětnou vazbu používat.

22. Souhrnné statistiky

Bez ohledu na jakoukoli skutečnost, která je v rozporu s touto smlouvou nebo jinou smlouvou o zachování mlčenlivosti uzavřenou mezi smluvními stranami, může prodávající sledovat, jak zákazník používá produkt nebo služby, a shromažďovat a sestavovat souhrnné statistiky (jak je definováno níže). V rámci vztahu mezi prodávajícím a zákazníkem vlastní a ponechá si veškerá práva, nároky a podíly na souhrnných statistikách a všechna práva duševního vlastnictví v nich obsažená výhradně prodávající. Zákazník bere na vědomí, že prodávající může sestavovat souhrnné statistiky na základě údajů zákazníka shromážděných při používání produktu nebo služeb zákazníkem (nebo jeho zákazníky). Zákazník souhlasí s tím, že prodávající může (i) zveřejnit souhrnné statistiky v souladu s platnými právními předpisy; a (ii) používat souhrnné statistiky v rozsahu a způsobem povoleným platnými právními předpisy za předpokladu, že tyto souhrnné statistiky zákazníka výslovně neidentifikují. „Souhrnnou statistikou“ se rozumí údaje a informace týkající se používání produktu nebo služeb zákazníkem (nebo jeho zákazníky), které prodávající používá v souhrnu a které přímo neidentifikují zákazníka, včetně sestavování statistických a výkonnostních informací týkajících se poskytování a provozu produktu a služeb prodávajícího.

23. Dodržování platných právních předpisů

23.1 Průmyslové standardy Smlouva je založena na návrhu, výrobě, testování a dodávce produktů a služeb prodávajícím podle:

(i) jeho vlastních konstrukčních kritérií, výrobních procesů a postupů a programu zajištění kvality; (ii) těch částí průmyslových specifikací, kódů a standardů, které jsou platné ke dni uzavření smlouvy a jsou specifikovány prodávajícímu; (iii) platných právních předpisů; a (iv) jakýchkoli vzájemně dohodnutých písemných podmínek a specifikací stanovených ve smlouvě. Pokud dojde k některé z výše uvedených změn, může prodávající jednostranně změnit produkty a služby, aby zajistil soulad s některou z výše uvedených změn. Prodávající je dále oprávněn jednostranně změnit sjednanou cenu, datum dodání/plnění nebo záruky. V případě, že jakákoli taková změna znemožní prodávajícímu plnit jeho povinnosti bez porušení platných právních předpisů nebo způsobí, že plnění povinností ze strany prodávajícího bude nepřiměřeně zatěžující nebo nevyvážené, má prodávající také právo ukončit smlouvu bez jakékoli odpovědnosti.

23.2 Dodržování platných právních předpisů Bez ohledu na jakákoli jiná ustanovení smlouvy musí strany při plnění smlouvy vždy dodržovat veškeré platné zákony.

23.3 Boj proti úplatkářství a korupci. Zákazník zajistí, aby zákazník, jeho ředitelé, zaměstnanci nebo subdodavatelé v souvislosti se smlouvou nenabízeli, neslibovali ani neposkytovali zaměstnancům prodávajícího nebo třetím stranám (včetně státních zaměstnanců) žádné neoprávněné finanční nebo jiné výhody jakéhokoli druhu za účelem získání nebo udržení obchodní nebo jiné neoprávněné výhody. Zákazník bude dodržovat všechny platné protikorupční právní předpisy (mimo jiné včetně amerického zákona o zahraničních korupčních praktikách a britského protikorupčního zákona) a zavede odpovídající preventivní opatření, aby zajistil, že zaměstnanci a subdodavatelé budou dodržovat platné právní předpisy.

24. Postoupení, novace a subdodávky

24.1 Zákazník nesmí zcela nebo zčásti postoupit nebo obnovit smlouvu, a to ani změnou struktury nebo vlastnictví zákazníka, bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího, který nesmí být nepřiměřeně opožděn nebo odepřen, za předpokladu, že prodávající bude oprávněn takový souhlas v každém případě odmítnout, pokud postupník/nabyvatel postrádá odpovídající finanční prostředky, je konkurentem nebo potenciálním konkurentem prodávajícího nebo jeho přidružených společností, je odpovědný za to, že skupina prodávajícího poruší příslušné právní předpisy, a/nebo nesplní etický kodex prodávajícího. Prodávající může smlouvu zcela nebo zčásti postoupit nebo obnovit třetím stranám, kdy v takovém případě o tom prodávající písemně vyrozumí zákazníka. Smluvní strany se dohodly, že vyhotoví dokumenty, které mohou být nezbytné k provedení povolených postoupení nebo obnov uvedených v tomto bodě. V případě novace nebo postoupení zákazníkem zákazník zajistí, aby postupník/nabyvatel poskytl na základě odůvodněné žádosti prodávajícího dodatečnou platební jistotu. Jakékoli postoupení nebo novace v rozporu s výše uvedeným bude pro strany neplatné a neúčinné.

25. Subdodavatelé

Prodávající má právo uzavřít smlouvu se subdodavatelem na povinnosti podle této smlouvy. Zapojení subdodavatele nezbavuje prodávajícího odpovědnosti podle této smlouvy za plnění subdodavatelských povinností.

26. Změny

Každá strana může kdykoli navrhnout změny této smlouvy ve formě návrhu změnového příkazu. Žádná ze stran není povinna pokračovat ve změnovém příkazu, dokud se na této změně písemně nedohodnou obě strany. Pokud se strany nedohodnou jinak, ceny za dodatečné práce vyplývající z těchto změn budou stanoveny podle aktuálně platných časových a materiálových sazeb prodávajícího.

27. Rozhodné právo

Xxxxxxx se řídí a vykládá v souladu s právními předpisy jurisdikce, v níž je prodávající zapsán do obchodního rejstříku, s vyloučením jakéhokoli konfliktu právních norem. Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí s tím, že použitelnost Úmluvy Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (často označované jako Vídeňská úmluva o prodeji) je výslovně vyloučena.

28. Řešení sporů

Jakýkoli spor nebo nárok vyplývající ze smlouvy nebo jejího předmětu či jejího vzniku nebo v souvislosti s nimi (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků) podléhá výlučné jurisdikci příslušných soudů v jurisdikci a okresu, kde je prodávající zapsán v obchodním rejstříku, a strany se tímto pro tyto účely neodvolatelně podřizují výlučné jurisdikci těchto soudů.

29. Obecná ustanovení

29.1 Úplná dohoda. Tato smlouva představuje úplnou dohodu mezi stranami a nahrazuje a ruší všechny předchozí dohody, sliby, ujištění, záruky, prohlášení a ujednání mezi stranami, ať už písemné nebo ústní, týkající se jejího předmětu. Veškeré předchozí dohody uzavřené mezi stranami se nahrazují touto smlouvou.

29.2 Žádné ústní úpravy. Žádná změna, dodatek, odstoupení, vzdání se nebo jiná změna není pro strany závazná, pokud s tím písemně nesouhlasí pověření zástupci stran. Každá strana souhlasí s tím, že se nespoléhala na žádná prohlášení druhé strany, která nejsou obsažena v této smlouvě, ani se jimi nenechala ovlivnit.

29.3 Oddělitelnost. Úplnou nebo částečnou neplatností některé části smlouvy není dotčena platnost zbývající části smlouvy. V případě, že bude jakékoli ustanovení smlouvy prohlášeno za neplatné nebo nevymahatelné, bude oddělena pouze neplatná nebo nevymahatelná část ustanovení, přičemž zbývající věta, doložka a ustanovení zůstanou nedotčené a zcela platné a účinné, a to v rozsahu, který nebude prohlášen za neplatný nebo nevymahatelný.

29.4 Nadpisy. Nadpisy ustanovení a odstavců v tomto dokumentu slouží pouze pro orientaci a neovlivňují význam ani výklad žádného ustanovení smlouvy.