POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
ALSTOM Czechia a.s.
Správní rada společnosti ALSTOM Czechia a.s., se sídlem Svatopluka Čecha 1205/12, 470 01 Česká Lípa, IČO: 499 02 083, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 496, (dále jen „Společnost“), zastoupená při některých úkonech a právních jednáních spojených se splněním svého rozhodnutí o svolání valné hromady, advokátem Xxxxxxxx Xxxxxxx, ev. č. ČAK 15961, vykonávajícím advokacii jako společník VGD Legal, s.r.o., advokátní kancelář, IČO 074 55 836, se sídlem Liberec, Liberec I-Staré Město, Gorkého 658/15, PSČ 460 01, svolává v souladu s ustanovením § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen
„ZOK“),
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI
která se bude konat dne 30. března 2022 od 15:00 hodin na adrese: Xxxxxxxxxx Xxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx Xxxx (Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx)
Plná moc pro advokáta k provedení jednotlivých úkonů a právních jednání směřujících ke splnění rozhodnutí správní rady o svolání valné hromady Společnosti je přílohou č. 1 této pozvánky na valnou hromadu Společnosti.
Akcionáři mají právo účastnit se valné hromady, účast na valné hromadě však není povinná. Podstatné informace k účasti na valné hromadě jsou obsaženy v této pozvánce. Úplné znění pozvánky na valnou hromadu Společnosti je umístěno také na internetových stránkách Společnosti pod odkazem:
xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xx.xxxx
1. OPATŘENÍ NA ÚSEKU OCHRANY OBYVATEL PROTI ŠÍŘENÍ NEMOCI COVID-19 A JEJICH VLIV NA VALNOU HROMADU
V době vyhotovení této pozvánky nelze s jistotou předvídat, jaká konkrétní opatření veřejné správy související s pandemií COVID-19 a jejím vývojem budou účinná ve stanoveném termínu konání valné hromady. Nicméně s ohledem na současný stav příslušných opatření orgánů veřejné moci a dále s přihlédnutím k vývoji situace v souvislosti s pandemií COVID-19 připravila Společnost některá opatření týkající se průběhu valné hromady, jež jsou popsána níže v této pozvánce na valnou hromadu. Tato opatření považuje správní rada Společnost za minimální s přihlédnutím k aktuálním zkušenostem s pandemií COVID-19 a k zájmům akcionářů, přičemž jejich podstata spočívá ve snaze co nejvíce zefektivnit a zrychlit průběh valné hromady, a tím omezit přítomnost zúčastněných osob na místě jejího konání na nezbytně nutnou dobu. Správní rada celou situaci dále pečlivě monitoruje a za účelem zajištění bezpečnosti akcionářů a všech osob zajišťujících konání valné hromady bude při její organizaci postupovat v souladu s pokyny, doporučeními a omezeními vydanými příslušnými orgány veřejné moci, jež budou účinné v dané době. Aktuální informace a pokyny pro akcionáře související s konáním valné hromady proto budou průběžně zveřejňovány na internetových stránkách Společnosti v sekci Informace pro akcionáře pod odkazem:
xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xx.xxxx
(dále jen „Internetové stránky Společnosti“)
2. POŘAD VALNÉ HROMADY
1) Zahájení;
2) Volba orgánů valné hromady;
3) Schválení volebního a jednacího řádu;
4) Rozhodnutí o přijetí změny stanov Společnosti;
5) Závěr.
3. ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ A VYSVĚTLENÍ JEHO VÝZNAMU
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je čtrnáctý (14.) kalendářní den přede dnem konání valné hromady, tj. 16. března 2022 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci investičních nástrojů (Centrální depozitář cenných papírů) k rozhodnému dni (popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě), ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti k rozhodnému dni. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost.
4. ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ
a. Registrace
Zápis akcionářů do listiny přítomných (dále jen „Registrace“) bude probíhat od 14:00 do 15:00 hodin v den a v místě konání valné hromady.
Akcionář – fyzická osoba – se prokazuje předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz či cestovní pas).
Akcionář – právnická osoba – se valné hromady účastní prostřednictvím osoby oprávněné zastupovat tohoto akcionáře, tj. statutární orgán, nebo člen statutárního orgánu (oprávněná osoba). Oprávněná osoba se při registraci prokáže předložením originálu, nebo ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku akcionáře, nebo jiného hodnověrného dokumentu, na základě kterého bude doložena existence akcionáře a oprávnění oprávněné osoby zastupovat tohoto akcionáře. Tyto dokumenty nesmějí být starší tří (3) měsíců. Nejsou-li tyto dokumenty v jazyce českém, nebo anglickém, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Současně oprávněná osoba prokáže svou totožnost předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz či cestovní pas).
b. Zastoupení akcionářů na valné hromadě
Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být písemná a musí vymezovat rozsah zástupcova oprávnění a musí z ní být patrné, zda byla udělena pro zastoupení na jedné, nebo na více valných hromadách. V souvislosti s konáním valné hromady Společnosti budou zpracovávány osobní údaje fyzických osob, které se jakožto akcionáři či jejich zástupci valné hromady mohou účastnit.
Účastní-li se valné hromady namísto akcionáře – fyzické osoby jeho zástupce na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit a odevzdat písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Je-li akcionář – právnická osoba na valné hromadě zastoupen na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit a odevzdat písemnou plnou moc podepsanou jednou či více osobami oprávněnými jednat za akcionáře dle způsobu jednání za akcionáře vyplývajícího z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného hodnověrného dokumentu, přičemž tento podpis či podpisy musí být úředně ověřené. Spolu s plnou mocí musí zmocněnec předložit a odevzdat originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument dokládající existenci akcionáře a oprávnění oprávněné osoby či osob, které jménem akcionáře podepsaly plnou moc. Tyto dokumenty (vyjma plné moci akcionáře) nesmějí být starší tří (3) měsíců. Dokumenty ověřené zahraničními
orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. V případě, že jsou tyto dokumenty v jiném jazyce než českém nebo anglickém, musí být k nim nebo k jejich potřebné části připojen úřední předklad do českého nebo anglického jazyka. Zmocněnec je povinen doložit svou totožnost průkazem totožnosti (tj. občanský průkaz anebo cestovní pas).
Akcionář může být na valné hromadě nebo při výkonu jiných práv spojených s akciemi zastoupen také osobou zapsanou v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo této osoby zastupovat akcionáře na valné hromadě se prokazuje při Registraci výpisem z takové zákonem stanovené evidence, který zajistí Společnost (tj. správce zapsaný v evidenci investičních nástrojů nemusí předkládat plnou moc k zastupování akcionáře).
c. Práva akcionářů spojená s jejich účastí na valné hromadě
Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení Společnosti na valné hromadě. Do práv akcionářů, upravených v zákoně a také v článku 6 stanov Společnosti ve úplném znění účinném ode dne 1. ledna 2022 (dále jen „Stanovy“), patří právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na ní, před ní a při splnění zákonem stanovených podmínek i po ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon jejich akcionářských práv, dále za podmínek zákona či Stanov právo uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady a konečně právo vznášet protesty proti usnesení valné hromady.
Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně nebo v zastoupení. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám, a to včetně pořízení si prostředků spojených s účastí na valné hromadě, které vyplývají z hygienických norem účinných v době konání valné hromady, jako např. prostředků ochrany dýchacích cest či absolvování testů.
Správní rada Společnosti po vyhodnocení a zvážení aktuálního poměrně příznivého vývoje pandemie COVID-19 na území České republiky konstatovala, že konání prezenční valné hromady Společnosti je při zachování této tendence a při dodržení hygienických podmínek možné. Současné podmínky dané veřejnou správou konání valné hromady Společnosti umožňují, avšak je v zájmu ochrany zdraví a bezpečnosti akcionářů, jakož i osob, které se konání valné hromady Společnosti zajišťují, přijmout určitá opatření, která s cílem eliminovat šíření nákazy průběh valné hromady oproti standardu odliší a přinesou zefektivnění jejího průběhu.
Správní rada považuje nadále za žádoucí, aby pobyt většího množství osob na určitém místě byl co možná nejkratší a zároveň podléhal předem určeným pravidlům. Správní rada Společnosti s reakci na výše uvedené stanovuje osoby účastnící se valné hromady následující opatření:
• zdravotní a hygienická opatření v podobě a rozsahu dle aktuální situace a aktuálně platných doporučení, resp. opatření orgánů veřejné moci (např. rozestupy mezi akcionáři, ochrana dýchacích cest či použití a dostupnost dezinfekčních prostředků – dezinfekční prostředky budou v dostatečném množství na místě zajištěny Společností);
• Společnost vyzývá akcionáře, popř. zástupce akcionářů, aby své žádosti o vysvětlení v souladu s ustanovením článku 6 Stanov doručovali zpravidla v písemné podobě, a to nejlépe elektronicky přede dnem konání valné hromady prostřednictvím datové schránky společnosti nebo e-mailu xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx;
• Správní rada Společnosti zároveň nad rámec mimořádných opatření ministerstva zdravotnictví a jiné právních předpisů upravujících zdravotní a hygienická pravidla kontaktu více osob, především konání valných hromad a podobných schůzí, přijala následující opatření pro konání valné hromady dne 30. března 2022, a to za účelem ochrany akcionářů a
především provozu celého obchodního závodu Společnosti, kdy se předpokládá, že pokud by došlo k nakažení personálu Společnosti, pro Společnost by to mohlo znamenat přerušení provozu a s tím související ekonomické ztráty:
o Ochrana dýchacích cest všech přítomných, bez ohledu na jejich počet, přičemž minimální ochranou jsou chirurgická rouška nebo respirátor třídy FFP2, KN95 nebo N 95;
o rozestupy mezi přítomnými akcionáři tak, že budou usazeni alespoň ob jedno
sedadlo,
přičemž se musí jednat o osobu bez klinických příznaků onemocnění COVID-19.
• Veškerá pravidla vydaná státní správou, která by se týkala konání valných hromad, a která budou vyžadovat vyšší úroveň ochrany, mají před výše uvedenými pravidly přijatými správní radou Společnosti přednost.
• Správní rada upozorňuje, že v odůvodněných případech se členové správní rady Společnosti mohou účastnit valné hromady prostřednictvím technických prostředků – např. formou videokonference.
i. Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál Společnosti činí 272.150.400 Kč a je rozvržen na 381.504 kusů kmenových akcií na
majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) a na
23.400 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) dle článku 5 Stanov Společnosti. S každou akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč je spojen 1 (jeden) hlas a s každou akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč je spojeno 100 (sto) hlasů, tedy celkový počet hlasů spojený s akciemi Společnosti činí 2.721.504 (slovy: dva miliony sedm set dvacet jeden tisíc pět set čtyři).
ii. Účast a hlasování na valné hromadě
Akcionáři přítomní na valné hromadě oprávnění hlasovat se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování.
Hlasování se děje aklamací pozvednutím hlasovacího lístku s příslušným počtem akcií akcionáře nebo písemně pomocí hlasovacího lístku obsahujících údaje identifikující hlasujícího akcionáře, počet jeho hlasů a podpis. Akcionáři nejdříve hlasují o návrhu správní rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasují o dalších návrzích k projednanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje (viz čl. 11 Stanov).
iii. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti nejméně 5 dnů před dnem konání valné hromady, tj. nejpozději do 25. března 2022, a to e-mailem na elektronickou adresu xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx. Správní rada je povinna uveřejnit jeho protinávrh se stanoviskem správní rady, pokud je to možné, nejméně 3 dny před oznámeným datem konání valné hromady, tj. nejpozději do 27. března 2022 (viz čl. 9.4. Stanov).
iv. Právo žádat zaỉazení určité záležitosti na poỉad valné hromady
Na písemnou žádost akcionáře či akcionářů, kteří mají akcie s hlasovacím právem, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 3 % základního kapitálu Společnosti, je správní rada povinna zařadit na pořad jednání valné hromady i jimi určenou záležitost, za předpokladu, že žádost akcionáře bude podána nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, tj. nejpozději 6. března 2022, a zároveň, že ke každé ze záležitostí uvedených v žádosti akcionáře je navrženo usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Pokud žádost dojde po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní správní rada doplnění pořadu jednání valné hromady v lhůtě do 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, tj. do 11. března 2022 způsobem určeným pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění již není možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů Společnosti (viz čl. 9.5 Stanov).
v. Způsob a místo získání dokumentů
Materiály pro jednání valné hromady jsou již k dispozici v sídle společnosti a budou akcionářům k dispozici v místě konání valné hromady od počátku registrace. Akcionáři mohou nejpozději od 28. února 2022 do dne konání valné hromady (včetně) zdarma nahlédnout v pracovní dnech od 09:00 do 14:00 do úplného návrhu změn stanov, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, do návrhů usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady, popřípadě vyjádření správní rady k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, a to v sídle Společnosti na adrese Xxxxxxxxxx Xxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx Xxxx.
S ohledem na opatření vlády České republiky na úseku ochrany obyvatel proti šíření nemoci COVID-19 a s ním spojeného čerpání home-office velké části administrativního aparátu Společnosti, přijala správní rada Společnosti opatření při nahlížení do materiálů pro jednání valné hromady, a to tak že bude možné vždy pouze pro jednu osobu v jeden okamžik, přičemž přednost nahlížení bude určovat časová soutěž, to vše po objednání se na e-mailu xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx, přičemž takové osobě bude e-mailem stanoven přesný čas a místo nahlížení (dostaví-li se osoba mimo určený čas, nebude ji nahlížení umožněno). Při nahlížení do materiálů pro konání valné hromady se akcionář prokáže shodně jako při účasti na valné hromadě Společnosti a dále bude po celou dobu plnit veškerá opatření na úseku ochrany obyvatel a zaměstnanců společnosti v boji proti šíření nemoci COVID-19, zejména bude mít ochranu úst, další povinnosti akcionáře se budou odvíjet od aktuálních opatření v době nahlížení. O jakýchkoli nových opatřeních, jejichž dodržování bude v době nahlížení vyžadováno dostane akcionář informace v odpovědi na jeho žádost o nahlížení.
NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ NEBO VYJÁDŘENÍ SPRÁVNÍ RADY SPOLEČNOSTI K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU VALNÉ HROMADY
a. Rozhodnutí o přijetí změny stanov Společnosti v článcích 1.1., 2.1., 2.2., 2.4. – Návrh usnesení č. 1:
„Valná hromada společnosti ALSTOM Czechia a.s. SCHVALUJE s účinností od 1. dubna 2022 přijetí změn stanov, v jejich úplném znění účinném od 1. ledna 2022, kterým se mění čl. 1 odst. 1, čl. 2 odst. 1, čl. 2 odst. 2 a čl. 2 odst. 4. stanov společnosti ALSTOM Czechia a.s. Změnou stanov bude nahrazena stávající obchodní firma společnosti novou obchodní firmou - ALSTOM Czech Republic a.s. a sídlo společnosti bude v Praze. Internetové stránky společnosti se nyní budou nacházet na adrese xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxxxx .“
Zdůvodnění:
Valné hromadě je správní radou v souladu s § 421 odst. 2 písm. a) ZOK a článku 14 odst. 1 písm. a) Stanov Společnosti předkládán návrh na přijetí změn stanov Společnosti. Účelem navrhované změny stanov Společnosti je oprava názvu Společnosti, kdy se správní rada domnívá, že obchodní firma ALSTOM Czech Republic a.s. bude lépe vyjadřovat teritoriální působnost Společnosti a zároveň bude pro obchodní partnery srozumitelnější. Změna sídla Společnosti do hlavního města Prahy je správní
radou navrhována z důvodu centralizace vedení skupiny ALSTOM, který v České republice nezahrnuje pouze obchodní závod v České Xxxx, díky tomu tedy bude vedení Společnosti flexibilnější ve vztahu ke zbylým podnikatelským aktivitám na území České republiky. Změna internetových stránek je správní radou navrhována z důvodu sjednocení s novou obchodní firmou Společnosti a názvem skupiny ALSTOM, do kterého Společnost patří. Správní rada v souvislosti se změnou adresy internetových stránek podotýká, že stávající odkaz na internetové stránky dosud uvedený ve stanovách Společnosti je v zájmu zachování přístupu akcionářů k informacím nadále funkční a jeho návštěvníky přesměruje na novou, navrhovanou, adresu internetových stránek. Společnost ve smyslu článku 28 stanov upozorňuje akcionáře, že jsou oprávněni do návrhu změn stanov Společnost v sídle Společnosti nahlédnout.
OSTATNÍ:
Veškeré materiály nezbytné pro rozhodování valné hromady jsou ode dne 28. února 2022 k dispozici v sídle Společnosti, na Internetových stránkách Společnosti nebo na vyžádání u členů správní rady.
Přílohy:
- č. 1: Plná moc pro advokáta k provedení jednotlivých úkonů a právních jednání směřujících ke splnění rozhodnutí správní rady o svolání valné hromady Společnosti
za správní radu-svolavatele valné hromady Xxxxx Xxxx Xxxxxx
předseda správní rady ALSTOM Czechia a.s.
pověřený provedením jednotlivých kroků, úkonů a právních jednání, vedoucích ke splnění rozhodnutí správní rady o svolání valné hromady
zastoupen na základě plné moci Xxxxxxxx Xxxxxxx, advokátem
Dne 23. února 2022
Podpis svolavatele, resp. jeho zástupce: