SPOLEČENSKÁ SMLOUVA úplné znění k 25. 07. 2016

SPOLEČENSKÁ SMLOUVA
úplné znění k 25. 07. 2016

1. Statutární město Jihlava, Xxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 586 0128 Jihlava,
   stát Česká republika, IČO: 00 28 60 10

2. Energie Steiermark AG, Leonhardgürtel 10, 8010 Graz,
   stát Rakouská republika, IČO: 148124 f
   
   v plné shodě a  s uvědoměním všech práv a povinností, které pro účastníky
   z této smlouvy vyplývají,

u z a v í r a j í

tuto společenskou smlouvu, kterou se nahrazuje zakladatelská listina
o založení společnosti s ručením omezeným, JIHLAVSKÉ KOTELNY,s.r.o.
ze dne 17. 11. 1994:
(dále jen společenská smlouva)

Článek I.
obchodní firma, SÍDLO A PŘEDMĚT podnikání

1. Obchodní firma : JIHLAVSKÉ KOTELNY, s.r.o.

2. Sídlo společnosti : Jihlava, Xxxxxxxxxx 000, PSČ 5867 015,

3. Předmět podnikání :

• Výroba tepelné energie

• Rozvod tepelné energie

• Výroba elektřiny

• Výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, nepodléhající licenci realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kW

• Provádění staveb, jejich změn a odstraňování

• Výroba, obchod a služby neuvedené
  v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

• Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody

• Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných)

• Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti

• Zprostředkování obchodu a služeb

• Velkoobchod a maloobchod

• Pronájem a půjčování věcí movitých

• Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků

• Testování, měření, analýzy a kontroly

• Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy

• Poskytování technických služeb

• Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení

• Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení

• Výroba chladu

• Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí

Článek II.

SPOLEČNOST SE ZAKLÁDÁ NA DOBU NEURČITOU.

článek III.
SPOLEČNÍCI

1. Statutární město Jihlava, Xxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 586 0128 Jihlava, stát Česká republika, identifikační číslo : 00 28 60 10

2. Energie Steiermark AG, Leonhardgürtel 10, 8010 Graz
   stát Rakouská republika, identifikační číslo: 148124f

článek IV.
ZÁKLADNÍ KAPITÁL, VKLADY a podíly SPOLEČNÍKŮ

1. Základní kapitál :

   1. Základní kapitál společnosti činí 131.700.000,- Kč (slovy: jedno sto třicet jedna milionů sedm set tisíc korun českých).
      
      
      

   2. Společníci se podílejí na základním kapitálu takto:
      Statutární město Jihlava vklad: 64.749.000,- Kč
      Energie Steiermark AG vklad: 66.951.000,- Kč.
      Vklad společníka musí být dělitelný na celé tisíce.

2. Podíl :

   1. Podíl společníka představuje souhrn veškerých jeho práv
      a povinností vyplývajících z postavení společníka.

   2. Výše podílu společníka se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.

   3. Nepřipouští se vznik různých druhů podílů. Podíly společníků jsou podíly základními a nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva ani povinnosti.

článek V.
MAJETEK SPOLEČNOSTI, RUČENÍ

1. Obchodní majetek společnosti :
   Obchodní majetek společnosti tvoří zejména základní kapitál, zisk z podnikatelské činnosti a další majetkové hodnoty ocenitelné penězi, náležející společnosti (obchodní jmění).
   
   
   

2. Ručení :

Společnost ručí za své závazky celým svým majetkem.

1. Každý společník ručí za závazky společnosti věřitelům, a to do výše svého nesplaceného vkladu. Ručení společníka za závazky společnosti končí dnem zápisu v obchodním rejstříku o splacení celého vkladu.

2. Společníci, kteří nesplatili vklad, ručí v rozsahu nesplaceného vkladu věřitelům solidárně.

3. Plnění za společnost poskytnuté věřitelům z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu.

4. Společníci ručí věřitelům do výše svého nesplaceného vkladu
   i po zániku společnosti.

článek VI.
ORGÁNY SPOLEČNOSTI

1. VALNÁ HROMADA

2. JEDNATELÉ

3. Dozorčí rada

článek VII.
VALNÁ HROMADA

1. Je nejvyšším orgánem společnosti a sestává ze všech společníků.

2. Valná hromada rozhoduje zejména v těchto záležitostech :

   1. změny společenské smlouvy,

   2. souhlas k převodu podílu nebo jeho části na třetí osobu,

   3. souhlas k rozdělení podílu,

   4. rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti

   5. schválení roční účetní závěrky a použití hospodářského výsledku, rozdělení zisku nebo úhrada ztráty,

   6. jmenování, odvolání a odměňování jednatelů společnosti,

   7. omezení oprávněníschválení zásad a pokynů pro jednatelůe,

   8. jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,

   9. schválení ročního rozpočtu,

schválení střednědobého plánu,

schválení cen tepelné energie,

10. schválení investic v následujících případech:

- navýšení schváleného celkového investičního plánu o více než 10 %, pokud tím bude překročena částka 2,5 mil. Kč;

- investice, u kterých pořizovací cena za jednotlivý projekt přesahuje částku 8 mil. Kč, musí být uvedeny jednotlivě a vyžadují samostatné schválení;

- zvýšení pořizovacích nákladů u jednotlivých projektů, které vyžadují schválení, o více než 10 %

- investice mimo hlavní obor činnosti, pokud tím bude překročena částka 1 mil. Kč

11. schválení organizační strukturyho řádu, pracovního řádu a dalších základních vnitřních předpisů společnosti,

12. přijetí účasti (podílu) společnosti v jiných obchodních společnostech,
    společných podnicích a sdruženích, koupě a prodej majetkových účastí (společnost koupí či prodá podíl nebo části podílů v jiné obchodní korporaci); kapitálová opatření v majetkových účastech (kapitál v těchto majetkových účastech se změní); změna v majetkových účastech (fúze, rozdělení, změna právní formy, atd.)

13. prodej , koupě, pronájem, nájem, pacht závodu nebo jeho části,

14. prodej nemovitosti, stroje či zařízení s prodejní cenou vyšší než
    1 000 000,- Kč,

15. koupě nemovitosti, stroje či zařízení s pořizovací cenou vyšší než
    2 000 000,- Kč,

16. propachtování/pronájem a pacht/, nájem - nemovitostí, strojů a zařízení, pokud pořizovací cenapachtovné/nájemné nemovitosti, stroje či zařízení je vyšší než 51 000 000,- Kč a u, pozemků, bez ohledu na pachtovné/nájemné pořizovací cenu.
    Souhlasu valné hromady není třeba, jde-li o pronájem (nájem) na dobu
    kratší než 3 měsíce,

17. pronájem, nájem jakéhokoliv majetku, jestliže má pronájem, (nájem)
    trvat dobu delší jak 3 roky (dlouhodobý pronájem, nájem) a pokud roční nájemné překročí částku 100.000,- Kč,

18. poskytnutí nebo přijetí daru uzavření smluv o sponzoringu nebo srovnatelných smluv v hodnotě vyšší než 20.000,- Kč,

19. zřízení věcného břemena, pokud jeho zřízení není povinně uloženo zákonem,

20. přijetí nebo poskytnutí úvěru nad částku 2 000 000,- Kč,

21. zajištění závazku nad hodnotu 2 000 000,- Kč

22. o zrušení společnosti bez likvidace a následném sloučení,
    rozdělení, splynutí společnosti nebo změně její právní formy,

23. o zrušení společnosti s likvidací,

24. jmenování, odvolání a odměňování likvidátora,

25. schválení zprávy likvidátora a návrh rozdělení likvidačního zůstatku,

26. použití rezervního fondu,

27. schválení právních jednání, jimiž se společnost zavazuje poskytnout
    plnění, které převyšuje částku 2 000 000,- Kč /bez daně/ a toto plnění není schváleno v ročním rozpočtu společnosti, vyjma opatření, bez kterého by došlo k ohrožení dodávek tepla nebo stavu nouze,

28. schválení auditora na ověření roční účetní závěrky,

29. jmenování a odvolání prokuristyschválení udělení a odvolání prokury,

2.30. stanovení podnikové strategie, jakož i všeobecných principů podnikové politiky,

2.31. uzavření a ukončení smluv strategického obsahu s třetí osobou,

2.32. zavádění a zánik obchodních odvětví a druhů výroby,

2.33. opatření, která by dle příslušného aktuálního výhledu vedla k výslednému zvýšení personálních nákladů a ostatních provozních nákladů ve výkazu zisků a ztrát o více než 10 %, pokud tím bude překročena částka 2,5 mil. Kč,

34. obecné změny v systému odměňováníschválení systému odměňování zaměstnanců a generální regulace mezd a odměn,

35. schválení smluv o výkonu funkce s jednateli a mzdy a odměny vedoucích pracovníků společnosti,

36. další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva,

37. rozhodování v dalších záležitostech, pokud si rozhodnutí o nich valná hromada vyhradí

článek VIII.
JEDNÁNÍ A ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY

1. Valnou hromadu svolávají jednatelé nebo kterýkoliv z jednatelů nejméně 2x ročně. Valná hromada může určit jiný počet pravidelných jednání v roce. Termíny zasedání musí být oznámeny nejpozději 30 dnů před konáním.

2. Jednatelé svolají valnou hromadu též :

   1. stanoví-li to zákon

   2. požádají-li o svolání společníci, jejichž vklady převyšují 10 % základního
      kapitálu

   3. dojde-li k neshodě jednatelů o významných obchodních rozhodnutích,
      
      

   4. uzná-li to některý z jednatelů za nezbytné s ohledem na důležité zájmy
      společnosti.

3. Pozvánky včetně programu Termín, místo konání a program valné hromady, oznámí jednatelé faxem nebo emailem, jakož i následným doporučeným dopisem nebo kurýrní službou s potvrzením o převzetí, s dodržením lhůty pro svolání 10 dnů, přičemž den zaslání a den zasedání nejsou počítány. Následně alespoň 30 dnů předem zašle pozvánku doporučeným dopisem nebo kurýrní službou s potvrzením o převzetí.
   
   

4. Jednatelé doručí, spolu s pozvánkou, každému společníkovi, písemné podklady k jednotlivým bodům jednání. Součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Výjimečně mohou být podklady k bodům programu zaslány také zvlášť, ale musí být poskytnuta přiměřená lhůta, nejméně alespoň 3 pracovní dny.
   
   

5. V případě mimořádné naléhavosti mohou jednatelé zkrátit 130denní lhůtu pro svolání valné hromady. V takovém případě je valná hromada schopná usnášení jen za podmínky, že se k jednání dostavili všichni společníci nebo jejich zástupci a souhlasí se zkrácenou dobou pro svolání.

6. Se souhlasem všech společníků, lze program jednání valné hromady rozšířit,
   omezit či jinak změnit. O tématech, která nejsou v programu, může být přijato usnesení pouze tehdy, jsou-li všichni společníci přítomni osobně nebo v zastoupení a žádný nemá námitky.

7. Společníci se mohou nechat zastoupit jinou osobou na základě písemné plné moci. Plná moc musí obsahovat název a sídlo společníka, jméno a podpis společníka. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

8. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci mající alespoň polovinu hlasů. Vyžaduje-li zákon nebo tato smlouva k rozhodnutí vyšší počet hlasů, než je přítomno na valné hromadě, není ohledně takového bodu programu valná hromada schopná usnášení.

9. Rozhodnutí v záležitostech uvedených v článku VII. odst. 2.1. až 2.330. společenské smlouvy je platné, pokud bylo schváleno alespoň 2/3 všech hlasů společníků.

10. V ostatních případech je rozhodnutí platné, pokud bylo schváleno nadpoloviční většinou hlasů společníků, přítomných na valné hromadě.

11. Valná hromada zvolí předsedu valné hromady, jímž je zpravidla jeden z jednatelů, zapisovatele a ověřovatele zápisu.

12. Valná hromada rozhoduje nejprve o návrhu jednatelů a není-li předložen nebo schválen, pak o návrzích společníků dle pořadí, jak byly doručeny předsedovi valné hromady.

13. O rozhodnutí valné hromady je třeba pořídit notářský zápis v případech stanovených zákonem.

14. Hlasování je veřejné.

15. Pokud se v této smlouvě mluví o rozhodování, schvalování, souhlasu
    (a podobně) valné hromady, jedná se vždy o rozhodování formou usnesení.

16. Každý společník má jeden hlas na každých 1000,- Kč svého vkladu.

17. O jednání se pořizuje zápis jak v českém, tak v německém jazyce, který do 15 dnů od konání valné hromady je zaslán e-mailem s elektronickým potvrzením o doručení. faxem nebo emailem společníkovi. Následně je zápis zaslán doporučeným dopisem nebo kurýrní službou s potvrzením o převzetí na adresu udanou jednotlivými společníky nebo je osobně předán společníkovi. Zápis z jednání musí být podepsán předsedou valné hromady, zapisovatelem a ověřovatelem zápisu.

18. Usnesení lze přijímat i mimo valnou hromadu, a to písemně. Návrh na usnesení musí obsahovat též lhůtu k vyjádření, která nesmí být kratší než 10 dnů. Vyjádření společníků musí být před uplynutím lhůty doručeno společnosti, jinak platí, že společník s návrhem nesouhlasí.
    
    

19. Pokud zákon nebo valná hromada nestanoví jinak, je usnesení valné hromady účinné okamžikem jeho přijetí.

20. Každý společník má právo, přizvat na valnou hromadu osoby, jako své poradce, jenom se souhlasem ostatních společníků, přítomných na valné hromadě.

21. Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady a další osoby určené zákonem, mohou dle zákonných podmínek požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, je-li v rozporu s právními předpisy nebo společenskou smlouvou.

článek IX.
JEDNATELÉ

1. Jednatel je statutárním orgánem společnosti. Statutární orgán je oprávněn jednat za společnost navenek ve všech věcech, je však povinen řídit se přitom rozhodnutím valné hromady, pokud společenská smlouva nebo zákon rozhodnutí valné hromady vyžaduje nebo si valná hromada rozhodnutí o věci předem vyhradila.
   Společnost má dva jednatele.

2. Valná hromada může stanovit pravidla rozhodování jednatelů při obchodním vedení společnosti. Poruší-li jednatel rozhodnutí valné hromady nebo kolektivní rozhodnutí jednatelů, odpovídá společnosti za vzniklou škodu.

3. Jednatelem společnosti může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky pro výkon této funkce dané zákonem či zvláštním předpisem (například zákon
   o živnostenském podnikání ).

4. Jednatelé odpovídají zejména za běžné řízení společnosti a běžné obchodní záležitosti, za vedení účetnictví, finanční a daňovou agendu, správu majetku společnosti, personální agendu.

5. Jednatelé jsou povinni valné hromadě podávat včasné, objektivní a kompletní průběžné i roční souhrnné informace o činnosti společnosti i o záležitostech s její činností souvisejících, předkládat návrhy na řešení záležitostí, o nichž má rozhodovat valná hromada i dalších záležitostí, pokud se významně dotýkají chodu společnosti. Jednatelé jsou povinni seznámit valnou hromadu se střednědobým plánem a s plánovanými cenami tepelných energií.

6. Jednatelé svolávají jednání valné hromady.

7. Jednatelé jsou jmenováni na dobu určenou valnou hromadou, jinak na dobu neurčitou.

8. Jednatelé jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí
   a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu.

9. Jednatelé odpovídají společnosti za škodu, kterou způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti jednatele.
   Smlouva mezi společností a jednatelem vylučující nebo omezující odpovědnost jednatele za škodu, je neplatná.
   Jednatelé neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden z jednatelů valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady a valná hromada na nevhodném pokynu trvala; to neplatí, pokud je pokyn valné hromady
   v rozporu s právními předpisy.

10. Jednatel může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit
    to písemně druhému jednateli nebo předsedovi dozorčí rady.
    Funkce jednatele končí uplynutím tří měsíců od doručení tohoto oznámení.

11. Jednatel nesmí :

    1. podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

    2. zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,

    3. účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné právnické osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,

    4. vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.

12. Každý ze společníků navrhne jednu osobu pro funkci jednatele. Výběr osob jednatelů společníci předem projednají. Na valné hromadě budou společníci respektovat návrh druhého společníka. Toto ujednání platí pouze při zachování počtu dvou společníků.

článek X.
Dozorčí rada

1. Kompetence dozorčí rady :

   1. dohlíží na činnost jednatelů,

   2. nahlíží do obchodních, účetních a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje z hlediska hospodárného nakládání s majetkem společnosti, dodržování obecně závazných právních norem a norem společnosti,

   3. přezkoumává roční účetní závěrku,

   4. předseda nebo místopředseda dozorčí rady podává 1x ročně zprávuy valné hromadě o výsledcích ze všech zasedání dozorčí rady, která se konala od posledního zasedání valné hromady .
      
      
      

2. Dozorčí rada podává do konce 1. pololetí písemnou zprávu valné hromadě za předchozí obchodní rok.

3. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.

4. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.

5. Dozorčí rada má pět členů. Statutární město Jihlava navrhne tři osoby a Energie Steiemark AG, dvě osoby do dozorčí rady. Výběr osob společníci předem projednají. Na valné hromadě budou společníci respektovat návrh druhého společníka. Toto ujednání platí pouze při zachování počtu dvou společníků.

6. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence shodně jako
   na jednatele společnosti.

7. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu a místopředsedu dozorčí rady.

8. Zasedání dozorčí rady jsou svolávána předsedou dozorčí rady nebo v případě jeho neúčasti místopředsedou dozorčí rady. Zasedání budou probíhat tak často, jak to vyžaduje zájem společnosti, minimálně však 2x ročně.

9. Dozorčí rada je usnášeníschopná, pokud byli všichni členové řádně pozváni a pokud je zúčastněna nadpoloviční většina členů, mezi nimi alespoň po jednom navrženém členu od každého společníka.

10. Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

11. Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti.
    Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení čl.VIII.
    této smlouvy.

12. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit
    to písemně předsedovi dozorčí rady, odstupuje-li předseda dozorčí rady, oznámí to jednateli společnosti.
    Funkce v dozorčí radě končí uplynutím tří měsíců od doručení tohoto oznámení.

článek XI.
Prokura

1. Jednatel, s předchozím souhlasem valné hromady, může udělit fyzické osobě prokuru.
   Udělením prokury je prokurista zmocněn ke všem právním jednáním, k nimž dochází při provozu závodu.
   
   

2. Prokura může být udělena s výslovným oprávněním zcizovat (převádět) nemovitosti a zatěžovat je, jinak platí, že tato právní jednání nejsou do zmocnění zahrnuta.
   
   

3. Omezení prokury vnitřními pokyny, nemá právní následky vůči třetím osobám.
   
   

4. Prokurista podepisuje tím způsobem, že k obchodní firmě podnikatele,
   za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis.
   
   

5. Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku.

článek XII.
Jednání a PODEPISOVÁNÍ ZA SPOLEČNOST

1. Navenek jednají za společnost a za společnost podepisují současně dva jednatelé.

2. Jednatelé se za společnost podepisují tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě, připojí svůj podpis.

3. Jiné osoby, které jednají jako zástupci společnosti se za společnost, podepisují tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě, připojí svůj podpis s dodatkem, který označuje způsob zastoupení.

článek XIII.
PRÁVA A POVINNOSTI ČLENŮ SPOLEČNÍKŮOSTI

1. Společníci mají zejména tato práva :

   1. Účastnit se jednání valné hromady (čl. XIII.odst.1.6.) a vykonávat zde svá
      rozhodovací práva, podávat návrhy na rozhodnutí valné hromady,
      požadovat vysvětlení od jednatelů či členů dozorčí rady společnosti,
      obdržet do 15 dnů od data konání valné hromady zápis z jednání.

   2. Nominovat své zástupce pro orgány společnosti a volit členy orgánů
      společnosti Volit a být voleni do orgánů společnosti za podmínek této
      smlouvy.

   3. Podílet se na zisku společnosti a na majetkovém zůstatku po likvidaci
      společnosti, podle výše svého vkladu v poměru ke vkladům ostatních
      společníků.

   4. Převést svůj podíl na třetí jinou osobu, za podmínek stanovených
      touto smlouvou.

   5. Požadovat vysvětlení a předložení dokladů o hospodaření společnosti
      i mimo jednání valné hromady.

   6. Nechat se zastoupit na valné hromadě zástupcem, na základě plné moci
      (čl.VIII. odst.7 společenské smlouvy).

2. Společníci mají zejména tyto povinnosti :

   1. Splatit svůj vklad ve výši a lhůtě stanovené společenskou smlouvou.

   2. Zachovávat diskrétnost o skutečnostech spojených s podnikatelskou
      činností společnosti.

   3. Dodržovat ustanovení společenské smlouvy, jakož i dalších dohod mezi
      společníky a rozhodnutí valné hromady.

   4. Vznikne-li porušením povinností společníka společnosti škoda,
      je společník povinen škodu společnosti nahradit.

článek XIV.
DISPOZICE S PODÍLEM

1. S předchozím souhlasem valné hromady, může společník svůj podíl nebo jeho část, převést na třetí jinou osobu než společníka. Bez tohoto souhlasu, nenastanou právní účinky smlouvy o převodu podílu.

2. K převodu podílu nebo jeho části na společníka se souhlas valné hromady nevyžaduje.

3. Počínaje od 1.1. 2004, může společník převést svůj podíl na jinou osobu než společníka i bez souhlasu valné hromady, budou-li splněny tyto podmínky

1. Společník, který má zájem převést svůj podíl, učiní druhému společníkovi, písemnou formou, nabídku na prodej svého podílu. (dále jen „nabídka“). Společník musí prokázat doručení nabídky druhému společníkovi. Druhé vyhotovení nabídky musí být doručeno společnosti. Podpis statutárního zástupce společníka na nabídce, musí být úředně ověřen.
   
   

Společník musí druhému společníkovi poskytnou lhůtu pro vyjádření, která nesmí být kratší než 3 měsíce, počínaje dnem doručení nabídky
(akceptační lhůta).

Pro oznámení o přijetí nabídky (akceptaci), platí písemná forma a musí být též prokázáno její doručení. . Podpis statutárního zástupce druhého společníka /akceptanta/, musí být úředně ověřen.

Akceptace se doručí společníkovi a společnosti. Z hlediska dodržení akceptační lhůty stačí, aby akceptace byla ve lhůtě doručena. společníkovi nebo společnosti. Jednatel oznámí neprodleně přijetí akceptace společníkovi.

2. Příjme-li druhý společník (přejímající) nabídku na převod podílu, je povinen uzavřít se společníkem (převádějícím) smlouvu
   o převodu podílu za cenu stanovenou dle odst.3.4.tohoto článku společenské smlouvy (dále jen „odst.3.4.“),pokud se smluvní strany nedohodnou jinak.
   Nestanoví-li náležitosti smlouvy tato společenská smlouva, nebo dohoda účastníků platí, že smlouva o převodu podílu musí být sjednána za podmínek obvyklých.
   
   Společník, který převádí podíl nebo případně jím zmocněný jednatel společnosti se obrátí na notáře s působností na území ČR s návrhem
   na vyhotovení smlouvy o převodu podílu a předá mu akceptaci druhého společníka. Současně předá notáři podklady, nutné k vyhotovení smlouvy, zejména přesné označení účastníků smlouvy, předmětu smlouvy, ceny a způsobu úhrady ceny., přičemž platí, že cena bude zaplacena až po zápisu změn v obchodním rejstříku. Notář doručí návrh smlouvy oběma účastníkům a určí termín k projednání a podpisu smlouvy, který nesmí být kratší než 30 dnů, počínaje dnem jeho doručení. Současně určí přiměřený náhradní termín, pokud se některý z účastníků k projednání smlouvy nedostaví.
   Do 15 dnů po podpisu smlouvy, převede druhý (přejímající) společník celou peněžní částku do výše ceny za převod podílu na účet notáře, jinak má převádějící společník právo od smlouvy odstoupit.
   Notář poté vydá smlouvy společníkům a jednatelům, kteří zajistí podání návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku. Po zápisu v obchodním rejstříku vyplatí notář Notář vyplatí cenu za převod podílu převádějícímu společníkovi proti předložení usnesení příslušného soudu a výpisu z obchodního rejstříku se zápisem změn, provedených v souladu s uzavřenou smlouvou o převodu podílu.
   
   

3. Jestliže :
   marně uplyne akceptační lhůta nebo
   přejímající společník neuzavře smlouvu vyhotovenou v souladu
   se společenskou smlouvou nebo
   přejímající společník se nedostaví k podpisu smlouvy u notáře ani v náhradním termínu, ač byl o jednání řádně vyrozuměn nebo
   přejímající společník nesloží včas peněžní prostředky na účet notáře a z toho důvodu převádějící společník odstoupí od smlouvy,
   a následně převádějící společník uzavře smlouvu o převodu podílu za cenu vyšší, než nabízel přejímající společník, jinak za cenu vyšší, než je uvedeno v odst.3.4. a takovou smlouvu doručí společnosti, je oprávněn převést podíl na jinou osobu než společníka. Jinak nenastanou účinky smlouvy vůči společnosti, není-li smlouva neplatná pro rozpor se zákonem nebo společenskou smlouvou.
   
   
   

4. Cena za převod podílu se stanoví ve výši splaceného vkladu
   společníka do základního kapitál, zapsaného v obchodním rejstříku
   ke dni doručení písemné nabídky na převod podílu druhému
   společníkovi.

5. Přistoupí-li do společnosti další společník, smluvní strany upraví nově podmínky převodu podílu na třetí osoby.

6. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady, a to i v případě, že následný převod části podílu se uskuteční mezi společníky. Valná hromada musí současně rozhodnout, za jakých podmínek může být část podílu převedena, má-li jít o převod na jinou osobu, než společníka.
   
   
   

1. Převádět lze části podílu o hodnotě dělitelné 1.000 beze zbytku.
   S převodem podílu nebo jeho části se převádí i vklad nebo jeho odpovídající část. Nelze převést takovou část obchodního podílu, aby po tomto převodu měl některý ze společníků vklad menší, než 20 000,- Kč.

2. Jednatelé společnosti jsou povinni, zařadit na nejbližší jednání valné hromady žádost společníka o převod podílu nebo jeho části má-li o převodu valná hromada dle společenské smlouvy rozhodovat nebo žádost o rozdělení podílu.

3. Xxxx, za jakou je podíl převáděn, je věcí dohody mezi převádějícím
   a přejímajícím, není-li touto společenskou smlouvou stanoveno jinak.

4. K převodu podílu je zapotřebí písemné smlouvy s úředně ověřenými podpisy smluvních stran.

5. Účinnost převodu podílu vůči společnosti nastává dnem doručení smlouvy o převodu podílu společnosti, vůči třetím osobám dnem zápisu v obchodním rejstříku.

6. Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází podíl na jejího právního nástupce.

článek XV.
Zvýšení základního kapitálU a snížení základního kapitálU

Zvýšení základního kapitálu :

1. Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu.
   
   

2. Zvýšit základní kapitál lze :

   1. převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení vkladu, některým ze společníků.

   2. převzetím vkladové povinnosti k novému vkladu, jinou osobou, která přistoupí ke společenské smlouvě.

   3. z vlastních zdrojů společnosti převedením části majetku (nad základní kapitál) společnosti do jejího základního kapitálu. Tím se zvyšuje výše vkladu každého společníka v poměru odpovídajícím jejich dosavadním vkladům.

3. Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu musí zejména
   obsahovat :

   1. částku, o kterou má být základní kapitál zvýšen,

   2. určení, zda se navýší základní kapitál zvýšením vkladů společníků, novými vklady třetích osob nebo z vlastních zdrojů společnosti.

   3. určení, zda bude základní kapitál navýšen peněžitým nebo nepeněžitým
      vkladem

   4. určení lhůty pro převzetí vkladové povinnosti

   5. určení lhůty pro splacení nepeněžitého vkladu nebo peněžitého vkladu na bankovní účet

   6. pokud se schvaluje zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem :
      předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce, a částku, která se započítává na emisní kurs .

   7. pokud se schvaluje zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů
      společnosti :

• označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

• novou výši vkladu společníka nebo výši nového vkladu.

4. Při navýšení základního kapitálu musí být :

   1. nové nepeněžité vklady vneseny nejpozději před podáním návrhu
      na zápis zvýšeného základního kapitálu do obchodního rejstříku.

   2. nové peněžité vklady musí být splaceny ve výši  30% před podáním návrhu na zápis zvýšeného základního kapitálu do obchodního rejstříku, zbývající část musí být zaplacena do 30 dnů po zápisu zvýšeného základního kapitálu do obchodního rejstříku, nestanoví-li rozhodnutí
      valné hromady jinak.
      
      
      
      

5. Nesplacení vkladu má následky upravené ust. § 151 zákona.

Snížení základního kapitálu :

1. Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu společnosti, zejména je-li hodnota vlastního kapitálu výrazně nižší než je zapsaný základní kapitál společnosti a dále, stanoví-li tak zákon.
   

2. Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí, nestanoví-li zákon jinak, zejména obsahovat :

   1. důvod snížení základního kapitálu,

   2. rozsah snížení základního kapitálu,

   3. údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta vkladová povinnost anebo jakým způsobem bude s touto částkou naloženo,

   4. výši vkladů společníků po snížení základního kapitálu.
      
      

3. Vklady všech společníků se sníží o část, odpovídající poměru vkladů k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li zákon nebo společenská smlouva jinak. Základní kapitál ani vklad žádného ze společníků nelze tímto způsobem snížit pod zákonem stanovené minimum.

4. Jednatelé zveřejní snížení základního kapitálu a jeho výši do patnácti dnů
   po rozhodnutí, dvakrát po sobě s časovým odstupem třiceti dnů. V oznámení budou vyzváni věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě
   do devadesáti dnů po posledním oznámení.

5. Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit.

6. Snížení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. Případné vyplacení společníků dle rozhodnutí valné hromady, lze učinit nejdříve 30 dnů po zápisu změny výše základního kapitálu v obchodním rejstříku.

článek XVI.
REZERVNÍ FOND

1. Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v účetní závěrce
   za rok, v němž poprvé vytvoří zisk, a to ve výši 10 % z čistého zisku, avšak
   ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Fond bude každoročně doplňován o 5 % z čistého zisku, až do výše 30 % ze základního kapitálu, zapsaného ke dni založení společnosti.

2. Při zvýšení základního kapitálu bude rezervní fond doplňován každoročně o 5% z čistého zisku, až do výše 10 % ze základního kapitálu.

3. Rezervního fondu, lze použít ke krytí ztrát společnosti nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti.

článek XVII.
OBCHODNÍ ROK, Účetní závěrka

1. Obchodní rok společnosti počíná 1. ledna a končí 31. prosince.

2. V roce založení společnosti počíná obchodní rok ode dne založení společnosti
   a končí 31.12. běžného roku .

3. Společnost sestavuje účetní závěrku, v rozsahu, kterou určují zvláštní předpisy, nejméně však rozvaha v plném rozsahu a výkaz zisků a ztrát však musí být sestaveny v plném rozsahu.

4. Roční účetní závěrku a návrh na použití hospodářského výsledku rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, předkládá valné hromadě jednatel. Valná hromada musí být svolána nejpozději do 15.6.

5. Roční účetní závěrka musí být ověřena auditorem.

článek XvIII.
ROZDĚLENÍ ZISKU

1. Společnost používá zisk v tomto pořadí :

   1. k úhradě zákonem stanovených daní a odvodů do státního rozpočtu

   2. k povinnému doplnění rezervního fondu

   3. k dalšímu rozvoji společnosti

   4. k vyplacení podílů na zisku jednotlivým společníkům
      
      
      

2. Částka, určená podle rozhodnutí valné hromady k výplatě podílu na zisku,
   se rozdělí poměrně podle výše podílů jednotlivých společníků.
   Zisk nesmí být vyplácen na úkor základního kapitálu. Společnost nesmí vyplatit zisk, pokud by si tím přivodila úpadek dle insolvenčního zákona.

3. Podíl na zisku bude vyplácen vždy po schválení roční účetní uzávěrky
   a rozdělení zisku valnou hromadou.

4. Zjistí-li se dodatečně, že výplata podílů na zisku byla provedena nesprávně
   a valná hromada rozhodne o vrácení neprávem přijatých částek, je společník povinen takovou částku vrátit, a to do 6 měsíců ode dne, kdy se o této nesprávné platbě dověděla valná hromada.

článek VIIIXIx.
UKONČENÍ ČLENSTVÍ VE SPOLEČNOSTI

1. Zánik členství společníka ve společnosti může nastat těmito způsoby :

   1. převodem podílu na společníka nebo jinou osobu,
      za podmínek, uvedených v článku XIV. společenské smlouvy,

   2. zánikem společníka jako právnické osoby bez likvidace. V takovém případě
      se společníkem stává právní nástupce společníka,

   3. zánikem společníka jako právnické osoby s likvidací,

   4. vyloučením společníka, jestliže nesplatil dle společenské smlouvy vklad.
      Podmínkou vyloučení je, že společník nesplnil svoji povinnost, ač byl
      k zaplacení písemně vyzván pod pohrůžkou vyloučení a byla mu
      poskytnuta lhůta k zaplacení 3 měsíce od doručení výzvy,

   5. vyloučením společníka soudem na návrh společnosti, pokud společník
      porušil závažným způsobem své povinnosti, ačkoli byl k jejich plnění
      vyzván byla mu poskytnuta přiměřená lhůta na odstranění závad
      a na možnost vyloučení byl upozorněn,

   6. zrušením účasti společníka soudem na návrh společníka, nelze-li na něm
      spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval,

   7. zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nepostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl převoditelný, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí o postižení podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut nebo zamítnut. zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nedostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto návrhu, není-li podíl převoditelný.

   8. dohodou všech společníků. Dohoda musí mít písemnou formu
      a podpisy musí být úředně ověřené,

   9. jako důsledek zániku společnosti s likvidací,

   10. zákon může stanovit další případy zániku účasti ve společnosti.
       
       
       

2. Pokud skončí účast společníka ve společnosti některým ze způsobů, uvedených
   v bodu 1.3 až 1.8. tohoto článku společenské smlouvy, bude mu poskytnut z majetku společnosti vypořádací podíl.

článek XIx.
vypořádací podíl

1. Vypořádací podíl společníka se vypočte ze základu pro vypořádací podíl poměrem, v jakém jsou splacené vklady společníka ke splaceným vkladům všech společníků.

2. Základem pro vypořádací podíl je hodnota vlastního kapitálu společnosti, zjištěná ke dni zániku účasti společníka ve společnosti.

3. Pokud by v obou výše uvedených případech došlo v důsledku výplaty vypořádacího podílu ke snížení základního kapitálu pod částku 200.000,- Kč, stanoví se výše vypořádacího podílu tak, aby základní kapitál činil 200.000,- Kč.

4. Vypořádací podíl bude vyplacen v penězích - nedohodnou-li se společníci jinak,
   a to ve lhůtě 12 měsíců od schválení roční účetní závěrky.

5. V případě uvolněného podílu společnost nepostupuje podle § 213 zákona.

článek XXI.
Zrušení a ZÁNIK SPOLEČNOSTI

1. Společnost může být zrušena s následnou likvidací nebo bez likvidace

2. Ruší-li se společnost bez likvidace, rozhodne valná hromada současně o sloučení, rozdělení nebo splynutí nebo o přeměně v jinou formu obchodní společnosti či v družstvo.

3. Společnost se ruší s následnou likvidací jako důsledek :

   1. rozhodnutí valné hromady o ukončení činnosti a majetkovém vypořádání

   2. konkursu na společnost

   3. soudního rozhodnutí vydaného na základě zákona nebo společenské
      smlouvy.

   4. v dalších případech, pokud tak stanoví zákon

4. Vstup a průběh likvidace a majetkové vypořádání se řídí zákonem a dalšími právními předpisy platnými v době likvidace společnosti.

5. Společnost zaniká v den jejího výmazu z obchodního rejstříku.

článek XXII.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Záležitosti, které nejsou upraveny ve společenské smlouvě, se řídí platnými právními předpisy, případně dalšími dohodami uzavřenými mezi společníky.

2. Pokud se některá část společenské smlouvy dostane do rozporu s platnými právními předpisy, je společenská smlouva neplatná pouze v této části
   a společnost se bude řídit ustanovením právního předpisu.

3. Hovoří-li se v textu společenské smlouvy o „zákonu“, má se na mysli zákon
   č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích.

4. Veškeré změny a doplňky společenské smlouvy lze provést pouze písemnou formou.

5. Smlouva, její vznik, práva a povinností z ní a v její souvislosti vzniklé, jakož i spory mezi společníky vzájemně a mezi společníky a společností se řídí hmotným a procesním právem České republiky.

6. Smlouva je vyhotovena v jazyce českém a jazyce německém.
   Obě znění mají stejnou platnost.

7. Každý společník obdrží dvě vyhotovení smlouvy v jazyce českém a v jazyce německém. Dvě vyhotovení smlouvy budou uložena u jednatelů společnosti,
   dvě vyhotovení budou uložena v obchodním rejstříku .

8. Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, jako celku. Veškeré právní poměry společnosti a společníků se řídí v plném rozsahu touto společenskou smlouvou a ustanoveními zákona o obchodních korporacích.

…………………………
za správnost vyhotovení
Xxxxxxxx XxxxxxXxx. Xxxxx Xxxxxxxx
jednatelka
JIHLAVSKÉ KOTELNY, s.r.o.

…………………………
za správnost vyhotovení
xxx. Xxx Xxxxx
jednatel
JIHLAVSKÉ KOTELNY, s.r.o.

19