Smlouva o poskytování objemového bonusu
Smlouva o poskytování objemového bonusu
uzavřená podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami (dále jen „smlouva“), kterými jsou:
Boston Scientific Česká republika s.r.o.
sídlem: Xxxxx Xxxxxxx 3219/4, 150 00 Praha 5 - Smíchov IČO: 25635972
DIČ: CZ25635972
zastoupená: prokuristkou
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u soudu v Praze, odd. C, vložka 56799, (dále jen „dodavatel“)
a
Nemocnice Na Homolce
sídlem: Roentgenova 37/2, Praha 5, 150 30
IČO: 00023884
DIČ: CZ00023884
číslo účtu: 17734051/0710
zastoupená: MUDr. Xxxxxx Xxxxxxxxx, MBA, ředitelem
Státní příspěvková organizace zřízená Ministerstvem zdravotnictví ČR (dále jen „odběratel“)
odběratel a dodavatel společně dále jako „smluvní strany“
Smluvní strany se dohodly takto:
I. Úvodní ustanovení
1. Odběratel prostřednictvím spolupráce upravené písemnými kupními smlouvami odebírá zboží dodavatele, jehož seznam je uvedený v příloze č. 2 smlouvy (dále jen „zboží“), a to v takovém množství, které je pro činnost odběratele potřebné. V příslušných kupních smlouvách uzavřených mezi odběratelem a dodavatelem jsou upraveny konkrétní obchodní vztahy zaměřené zejména na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání, požadavky na zboží, způsob převzetí zboží odběratelem, případně další ujednání ke specifikaci smluvních vztahů.
2. Podmínky sjednávání a uzavírání kupních smluv mezi odběratelem a dodavatelem, jakož i podmínky odběru zboží odběratelem nejsou touto smlouvou nijak dotčeny.
II. Předmět smlouvy
Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran při poskytování objemového bonusu (dále jen „bonus“) dodavatelem odběrateli za odebrané zboží dodavatele, a to za splnění podmínek stanovených v přílohách č. 1 a č. 2 smlouvy, a závazek dodavatele tento bonus za stanovených podmínek poskytnout.
III. Uplatnění objemového bonusu a jeho uhrazení
1. Výpočet, uplatnění a úhrada bonusu se řídí postupem, který tvoří obsah příloh č. 1 a č. 2 smlouvy. Bonus je stanoven vždy pro konkrétní dosažený objem/množství zboží odebraného od dodavatele odběratelem v daném referenčním období. Referenční období je stanoveno v příloze č. 2 smlouvy.
2. Dojde-li v referenčním období k významným změnám cen zboží, vstoupí strany do jednání o případném zrevidování příloh této smlouvy.
IV. Další ustanovení a prohlášení stran
1. Smluvní strany prohlašují, že touto smlouvou není odběratel jakkoli zavázán odebírat zboží dodavatele a to v jakémkoliv množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru výrobků i co do výběru dodavatelů.
2. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy je výlučně poskytnutí množstevního zvýhodnění ve formě objemového bonusu, který zohledňuje ekonomickou úsporu na straně dodavatele danou množstvím zboží odebraného odběratelem a bonus není poskytován jako prostředek přesvědčování, motivace či podnět k používání, doporučování, předepisování, nákupu nebo dodávání, prodeji zboží dodavatele, ani k jakémukoliv ovlivnění výsledků klinických hodnocení zboží či k přímému nebo nepřímému vlivu na přijímání jakýchkoliv rozhodnutí týkajících se dodavatele. Účelem této smlouvy není reklama zboží, ani poskytnutí daru, či sponzorského příspěvku odběrateli, pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění.
3. Obě strany se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování bonusů zde popsaných může vyvolat nebo vyvolává účinky omezení účinné hospodářské soutěže, budou podmínky bonusů stranami neodkladně revidovány. Pokud některá ze stran odmítne takovou revizi provést, je druhá strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímání bonusů odmítnout a od této smlouvy písemně odstoupit. Odstoupení je účinné doručením druhé smluvní straně.
4. Strany souhlasí, že pokud se za trvání této smlouvy změní aplikace nebo text právních předpisů aplikovatelných na tuto smlouvu, strany v dobré víře projednají poskytnutí bonusu, zejména formu, ve které jsou bonusy poskytovány, dokladovány a účtovány a jejich poskytování jako takové, a to i za celou dobu jejího trvání. V případě, že tímto postupem strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv strana oprávněna poskytování nebo přijímání bonusů odmítnout, a to i zpětně, a od této smlouvy případně písemně odstoupit. Odstoupení je účinné doručením druhé smluvní straně.
5. Odběratel tímto prohlašuje a zaručuje, že uzavření této smlouvy není v rozporu s podmínkami stanovenými v jakékoli smlouvě uzavřené se třetí stranou, její plnění z její strany nepovede k porušení práv třetích osob, etických standardů, ani použitelných právních, obecně závazných ani interních předpisů včetně nařízení, příkazů (včetně příkazů ministra) nebo předpisů nadřízených orgánů nebo jiných pravidel a pokynů, kterými je odběratel povinen se řídit.
6. Odběratel tímto prohlašuje a zaručuje, že neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů, nebo dle vědomí odběratele takový nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů nehrozí, který by měl nepříznivý dopad na její schopnost plnit své povinnosti podle této smlouvy nebo který by způsoboval neplatnost nebo nevynutitelnost této smlouvy.
7. Odběratel zůstává plně odpovědný za své evidenční a daňové povinnosti vůči veřejným orgánům. Případné závazky odběratele vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí odběratele. Odběratel se v této souvislosti zavazuje postupovat v souladu s příslušnými právními předpisy, jakož i veškerými interními předpisy (zejména příkazy ministra) vydanými v souladu s nimi.
V. Mlčenlivost
1. Každá ze smluvních stran zpřístupní obsah této smlouvy a informace týkající se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům, pracovníkům, společníkům, akcionářům a odborným poradcům, kteří ji potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle této smlouvy.
2. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které a) jsou veřejně známé; b) se stanou veřejně známými jinak než porušením ustanovení této smlouvy; c) jsou oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před jejich poskytnutím této smluvní straně; d) smluvní strana získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti.
3. Smluvní strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů. Odběratel je pak dále oprávněn, aniž by se jednalo o porušení této Smlouvy, poskytnout informace o existenci této Smlouvy a jejích podmínkách, včetně výše obdrženého bonusu, svému zřizovateli a v případě, že se dodávané zboží váže k technologiím s platným risk-sharingovým či cost-sharingovým schématem, též zdravotním pojišťovnám.
4. Smluvní strany se tímto dohodly, že v případě, že je nutné uveřejnit tuto smlouvu podle ustanovení zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen „zákon o registru smluv“), je k jejímu uveřejnění povinen odběratel.
5. Smluvní strany dále konstatují, že příloha č. 1 a část přílohy č. 2 spadá do rozsahu výjimek z povinnosti uveřejnění dle § 3 odst. 2 písm. b) zákona o registru smluv. Část obsahu přílohy č. 2 tvoří obchodní tajemství dodavatele.
VI. Protikorupční ustanovení
1. Smluvní strany se zavazují jednat tak a přijmout taková opatření, aby nevzniklo žádné důvodné podezření ze spáchání trestného činu a aby nedošlo ani k žádnému takovému spáchání trestného činu (včetně formy účastenství), a to ani jeho přípravy či pokusu, jež by mohlo být kterékoliv ze smluvních stran přičteno podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, jakož aby ani nevznikla trestní odpovědnost fyzických osob (včetně zaměstnanců) podle trestního zákoníku, případně nebylo zahájeno trestní stíhání proti kterékoliv smluvní straně včetně jejích zaměstnanců podle platných právních předpisů.
2. Dodavatel prohlašuje, že se seznámil se zásadami, hodnotami a cíli Interního protikorupčního programu odběratele uveřejněného na webových stránkách odběratele, viz xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxxx/Xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxx_xxxxxxx_XXX_0000_0.xxx (dále jen „IPP“).
3. Dodavatel se zavazuje v co nejširším možném rozsahu (pokud to povaha jednotlivých ustanovení nevylučuje) tyto zásady a hodnoty IPP dodržovat, a to na vlastní náklady a odpovědnost při plnění svých závazků vzniklých z této smlouvy.
4. Dodavatel se zavazuje dodržovat zásady a hodnoty IPP především ve vztahu k protikorupčním opatřením. V této souvislosti se smluvní strany zavazují si navzájem neprodleně oznámit důvodné podezření ohledně možného naplnění skutkové podstaty některého z trestných činů, především trestného činu přijetí úplatku, nepřímého úplatkářství či podplacení, a to bez ohledu na splnění případné zákonné oznamovací povinnosti a nad její rámec.
5. Smluvní strany se zavazují a prohlašují, že splňují a budou po celou dobu trvání této smlouvy dodržovat a splňovat kritéria a standardy chování vyplývající z výše uvedených zásad a hodnot IPP.
6. Smluvní strany se dohodly, že při plnění této smlouvy budou vždy postupovat čestně a transparentně a potvrzují, že takto jednaly i v průběhu vyjednávání a po dobu účinnosti této smlouvy.
7. Každá ze smluvních stran prohlašuje, že neposkytne, nenabídne ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu ani neposkytne, nenabídne ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného, a že neposkytne, nenabídne ani neslíbí neoprávněné výhody třetím stranám, ani je nepřijímá a nevyžaduje.
8. Smluvní strany výslovně prohlašují, že účelem ani následkem této smlouvy není poskytnutí slevy či jiného plnění, které by zároveň bylo přímým nebo nepřímým hospodářským prospěchem osoby, která je členem statutárního nebo jiného rozhodovacího orgánu odběratele nebo která je v pracovním či jiném obdobném poměru k odběrateli, zejména lékařům, farmaceutům, střednímu zdravotnickému personálu, dále jejich administrativnímu personálu, jakož i všem dalším osobám.
9. V této souvislosti se smluvní strany zavazují si navzájem neprodleně oznámit důvodné podezření ohledně možného jednání, které je v rozporu se zásadami podle tohoto článku a mohlo by souviset s plněním této smlouvy nebo s jejím uzavíráním.
10. Každá smluvní strana je oprávněna od této smlouvy odstoupit s okamžitou účinností od doručení odstoupení druhé smluvní straně, pokud se důvodně domnívá, že druhá smluvní strana jedná v rozporu s kterýmkoliv ustanovením tohoto článku.
VII. Závěrečná ustanovení
1. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou se právní vztah založený touto smlouvou řídí českým právním řádem, zejména ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.
2. Tato smlouva obsahuje úplnou dohodu smluvních stran ve věci předmětu této smlouvy, a nahrazuje veškeré ostatní písemné či ústní dohody učiněné ve věci předmětu této smlouvy.
3. Smluvní strany si ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je příslušná smluvní strana povinna bezodkladně oznámit změnu druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní strany.
4. Žádná ze smluvních stran nepostoupí práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Jakékoliv postoupení v rozporu s podmínkami této smlouvy bude neplatné a neúčinné. Totéž platí pro postoupení smlouvy.
5. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu poslední ze smluvních stran a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle zákona o registru smluv.
6. Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu jednoho roku ode dne její účinnosti.
7. Změny a doplňky této smlouvy, včetně jejích příloh, mohou být činěny pouze formou vzestupně číslovaných písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. Přílohy tvoří nedílnou součást této smlouvy.
8. Smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, přičemž odběratel obdrží dvě vyhotovení a dodavatel jedno.
9. V případě rozporů souvisejících s touto smlouvou, jejím výkladem a plněním povinností a uplatňováním práv jí předpokládaných se smluvní strany zavazují vyvinout maximální úsilí proto, aby své spory urovnaly dohodou. Smluvní strany se dále ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád dohodly, že místně příslušným soudem je v případě, že je k projednání věci věcně příslušný krajský soud, Městský soud v Praze a v případě, že je k projednání věci věcně příslušný okresní soud, Obvodní soud pro Prahu 5.
10. V případě, že tato smlouva nabyde účinnosti až poté, co začne běžet dané referenční období, použijí se její ustanovení na celé referenční období tak, jak je uvedeno v Příloze č. 2 této smlouvy (tzn. i na období před nabytím účinnosti této smlouvy).
11. Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním přečetly a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy.
V Praze dne
V dne
Nemocnice Na Homolce
XXXx. Xxxx Xxxxxxxx, MBA, ředitel
Boston Scientific Česká republika s.r.o.
prokuristka
Odběratel Dodavatel