uzavírají podle § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) tuto smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady akciové společnosti, jejíž znění bylo schváleno rozhodnutím valné...

Smlouva o výkonu funkce

člena dozorčí rady akciové společnosti dle ust. §§ 59 – 62 ZOK a §§ 2430 - 2444 NOZ

Smluvní strany:

1. Společnost První Signální, a.s., IČ: 25866907, se sídlem Ostrava, Muglinov, Bohumínská 368/172, PSČ 712 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddílu B, vložce č. 2397, (dále jen „Společnost“) zastoupená Xxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva

(dále jen „Společnost“)

a

2. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx,

datum narození 08.03.1972,

bytem bytem Xxxxxx Xxxxxx 000/0x, Xxxxx Xxxxxx, 000 00 Havířov, ( dále jen „Člen orgánu)

uzavírají podle § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) tuto smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady akciové společnosti, jejíž znění bylo schváleno rozhodnutím valné hromady společnosti takto:

I.

Člen orgánu byl rozhodnutím valné hromady dne 09.10.2024 zvolen členem dozorčí rady Společnosti.

II.

Člen orgánu svým podpisem na této smlouvě potvrzuje, že je v plném rozsahu svéprávný ve smyslu § 15 odst. 2 občanského zákoníku, bezúhonný ve smyslu § 46 odst. 1 ZOK a že u něj není dána ani jiná překážka pro výkon funkce podle § 46 ZOK nebo podle § 153 občanského zákoníku. Člen orgánu není veřejným funkcionářem ve smyslu zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů, ani zaměstnancem uvedeným v § 303 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, nebyl vyloučen z výkonu funkce statutárního orgánu podle § 63 až 65 ZOK a není veden v evidenci vyloučených osob (viz § 70 ZOK).

III.

Prohlášení ke střetu zájmu

Člen orgánu svým podpisem na této smlouvě potvrzuje, že ke dni uzavření této smlouvy u něj nehrozí možný střet jeho zájmů se zájmy Společnosti, a že nehrozí ani u osob jemu blízkých, jím ovlivněných nebo ovládaných, a že on sám neporušuje zákaz konkurence podle příslušných ustanovení ZOK (zejména dle § 441) ani podle § 432 odst. 1 občanského zákoníku. Pokud by ke střetu zájmu došlo kdykoli v budoucnu, příp. by takový střet zájmu třeba jen hrozil, Člen orgánu musí postupovat vždy v souladu s příslušnými právními předpisy.

IV.

Práva a povinnosti Člena orgánu

1) Člen orgánu se zavazuje vykonávat ve Společnosti funkci člena dozorčí rady.

2) Člen orgánu je zejména povinen:

a) vykonávat funkci člena dozorčí rady osobně a v zájmu Společnosti

b) dohlížet na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti

c) kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami

d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty

e) pokud bude dozorčí radou určen, zastupovat Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva

f) řídit se zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o

obchodních korporacích

g) dodržovat zákaz konkurence

h) dodržovat zákaz nekalé soutěže

i) poskytovat akcionářům informace výhradně v rozsahu vyplývajícím ze stanov nebo právních předpisů, a to v termínech daných stanovami Společnosti nebo právními předpisy

j) účastnit se jednání valné hromady Společnosti a v případě pověření dozorčí radou seznamovat valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady

k) neprodleně písemně informovat valnou hromadu Společnosti o veškerých překážkách, jež

mu brání nebo mohou bránit v řádném výkonu jeho funkce

l) neprodleně písemně informovat valnou hromadu Společnosti o tom, že jeho funkce

zanikla z jiného důvodu než uplynutím funkčního období.

V.

Odměňování

1) Společnost je povinna platit Členu orgánu hrubou měsíční odměnu ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za plnění jejich povinností podle této smlouvy. Uvedená fixní odměna, podléhá odvodům a srážkám v souladu s platnými právními předpisy.

2) Odměna uvedená v odst. 1 výše je vyplácena v termínech stanovených Společností pro výplatu mezd zaměstnanců Společnosti na účet uvedený Členem orgánu, tzn. vždy do 15. dne následujícího měsíce po měsíci, za který vyplacení odměny náleží. Člen orgánu oznámí Společnosti písemně číslo účtu pro úhradu odměny do 10 dnů od uzavření této smlouvy. V případě změny účtu je povinností Člena orgánu neprodleně oznámit prokazatelným způsobem tuto změnu Společnosti s tím, že změna účtu nezakládá důvod změny této smlouvy formou dodatku.

3) Společnost se zavazuje hradit Členovi orgánu jím vynaložené přiměřené hotové výdaje a přiměřené cestovní náklady, za předpokladu, že takové náklady vznikly v souvislosti a v souladu s výkonem funkce člena dozorčí rady podle této smlouvy. Úhrada těchto nákladů členu dozorčí rady bude probíhat v souladu s právním řádem České republiky a interními pravidly Společnosti na základě předložených daňových dokladů, které budou prokazovat oprávněně vynaložené náklady Členem orgánu.

4) Jiná plnění ve prospěch Člena orgánu, než na které mu plyne právo z této smlouvy, vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou nebo z právního řádu České republiky, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady.

5) Odměna podle odst. 1 se neposkytne, pokud výkon funkce Členem orgánu zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada Společnosti rozhodne jinak.

VI.

Jiné povinnosti společnosti

1) Společnost je povinna poskytnout Členovi orgánu k zajištění výkonu funkce potřebné technické, organizační a administrativní zabezpečení.

VII.

Trvání smlouvy

1) Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, tj. na dobu, kdy Člen orgánu bude vykonávat funkci člena dozorčí rady Společnosti, a zaniká dnem, kdy Členovi orgánu zanikne funkce člena dozorčí rady Společnosti.

2) Funkce člena dozorčí rady zaniká způsoby stanovenými zákonem a stanovami Společnosti.

VIII.

Povinnost mlčenlivosti

1) Člen orgánu musí zachovávat mlčenlivost o věcech tvořících obchodní tajemství Společnosti, jakož i o informacích, které zákon nebo rozhodnutí valné hromady Společnosti označuje za důvěrné, a o dalších informacích či skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám (včetně akcionářů Společnosti) by mohlo Společnosti způsobit újmu či jinak negativně ovlivnit stav jejího majetku, jejího podnikání, její dobrou pověst či pověst jejích výrobků a služeb či by mohlo vést k bezdůvodnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí příslušného orgánu či soudu.

2) Člen orgánu musí činit opatření nezbytná k ochraně informací uvedených v předchozím odstavci, zejména opatření proti jejich šíření či užití v rozporu se zájmy Společnosti a neprodleně informovat Společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení uvedených informací neoprávněné osobě.

3) Po zániku výkonu funkce nebo při pozastavení výkonu funkce v souladu s platnou právní úpravou Člen orgánu musí neprodleně odevzdat Společnosti všechny poznámky, memoranda, nahrávky, veškeré nosiče dat, filmy, fotografie, plány, brožury, literaturu, náčrtky nebo jiné formy záznamů (zapsané magneticky, opticky či jinak) vztahující se k činnosti Společnosti nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí Společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou a neponechá si žádné kopie těchto materiálů. Každý takový materiál je výlučným vlastnictvím Společnosti.

4) Povinnost mlčenlivosti Člena orgánu trvá i po zániku funkce; Člen orgánu nesmí po skončení výkonu funkce jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít informace uvedené v odst. 1 výše ani umožnit jejich šíření či využití.

5) Povinnost mlčenlivosti platí i vůči akcionářům Společnosti, pokud nejde o informace, na které má akcionář právo, a pokud o jejich poskytnutí rozhodlo představenstvo příslušnou většinou hlasů.

6) Poruší-li Člen orgánu povinnost mlčenlivosti, zaplatí Společnosti smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč za každý případ porušení. Právo na náhradu škody tím není dotčeno.

IX.

Závěrečná ustanovení

1) Smlouva je uzavřena ve dvou vyhotoveních, z nichž každá strana převzala jedno.

2) Smlouva se řídí českým právním řádem.

V Ostravě dne 09.10.2024

……………………………………………….. ………….………………………………………

Xxx. Xxxx Xxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx

První Signální, a.s.