Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady

Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady

I.

Účastníci

Společnost VÍTKOVICE, a.s.

sídlem Vítkovice 3020, 703 00 Ostrava

IČ: 451 93 070

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě spis. zn. B 302 zastoupena

(dále jen „společnost“) a

..............

(dále jen „člen dozorčí rady“)

u z a v í r a j í

dne smlouvu, kterou upravují svá vzájemná práva a povinnosti

související s výkonem funkce člena dozorčí rady

II.

Úvodní ustanovení

2.1. Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti byl člen zvolen do funkce člena dozorčí rady společnosti s účinností od , přičemž svým prohlášením tuto funkci bez výhrad přijal. Délka

funkčního období člena dozorčí rady je upravena stanovami společnosti. Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná.

2.2. Znění této smlouvy, bylo schváleno rozhodnutím valné hromady společnosti ze dne

..............

III.

Předmět smlouvy

3.1. Předmětem této smlouvy je úprava právních a dalších vztahů mezi společností a členem dozorčí rady.

3.2. Předmětem smlouvy je zejména úprava právních vztahů vznikajících mezi členem dozorčí rady a společností při odměňování člena za výkon této funkce pro společnost, právních vztahů člena v jeho vztahu k orgánům společnosti, právních vztahů člena založených úpravou ochrany obchodního tajemství, know-how a dalších skutečností podléhajících úpravě mlčenlivosti člena, úprava střetu zájmů, zákazu konkurence člena a společnosti a odpovědnosti za škodu mezi společností a členem spojených s výkonem funkce člena dozorčí rady.

3.3. Člen dozorčí rady se zavazuje dodržovat při výkonu funkce obecně závazné právní předpisy, jakož i vnitřní předpisy vydané společností, a zejména také stanovy společnosti a usnesení

valné hromady. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře, s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí podle svých nejlepších schopností a dovedností, vždy v souladu s oprávněnými zájmy společnosti, které jsou nebo z povahy věci musí být členu známé.

IV.

Střet zájmů a zákaz konkurence

4.1 Člen dozorčí rady je povinen dodržovat zákonná pravidla pro prevenci střetu zájmů dle § 54 až § 57 zák.č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích.

4.2. Na člena dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence ve smyslu § 451 zák.č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích.

Člen dozorčí rady

(a) nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného;

(b) nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern; a

(c) se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

4.3. Smluvní strany se dohodly, že porušení předchozích ustanovení tohoto článku smlouvy budou posuzována v souladu s ustanovením § 432 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů, o zákazu konkurence, a budou s nimi spojeny následky stanovené smlouvou a obecně závaznými právními předpisy.

V.

Obchodní tajemství a mlčenlivost

5.1. Člen dozorčí rady prohlašuje, že si je vědom a souhlasí s tím, že v důsledku výkonu funkce člena dozorčí rady bude mít přístup k dokumentům, údajům a informacím, které obsahují obchodní tajemství ve smyslu § 504 zák.č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších právních předpisů.

5.2. Člen dozorčí rady nesmí v době trvání právního vztahu dle této smlouvy či po jeho skončení sám či prostřednictvím třetí osoby:

a) zveřejnit, zpřístupnit či jakýmkoli jiným způsobem komukoli (ať již osobě fyzické či právnické) sdělit obchodní tajemství společnosti či třetí osoby, která je či byla v právním vztahu ke společnosti, s výjimkou případů stanovených obecně závaznými právními předpisy, bez souhlasu společnosti či třetí osoby, které se obchodní tajemství dotýká či nezbytného nebo přiměřeného výkonu povinnosti zaměstnavatele; a/nebo

b) použít údaje tvořící obchodní tajemství ve prospěch sebe či jakékoli třetí osoby, ať již fyzické či právnické osoby, a/nebo

c) použít údaje tvořící obchodní tajemství společnosti či třetí osoby, která je ve vztahu ke

společnosti.

5.3. Člen dozorčí rady je povinen s odbornou péčí posoudit, které hodnoty patřící k podniku společnosti je třeba chránit jako obchodní tajemství, a je povinen zajistit, aby takové hodnoty byly jako obchodní tajemství označeny a chráněny.

5.4. Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozvěděl při výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti dle této smlouvy a v době výkonu funkce člena dozorčí rady, a to po dobu trvání této smlouvy a nejméně po dobu dalších dvou let ode dne skončení této smlouvy.

VI.

Další povinnosti smluvních stran

6.1 Po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady a po dobu platnosti této smlouvy, je člen povinen řádně v souladu s touto smlouvou, stanovami společnosti, obecně závaznými právními předpisy, jakož i rozhodnutími valné hromady společnosti nebo příslušného orgánu společnosti, vykonávat funkci člena dozorčí rady, tj. dohlížet na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

6.2. Člen dozorčí rady odpovídá za škodu, kterou způsobil společnosti porušením povinností při výkonu jeho funkce vyplývajících pro něj z obecně závazných právních předpisů a této smlouvy.

6.3 Společnost se zavazuje vytvářet členu dozorčí rady odpovídající podmínky potřebné pro jeho činnost dle této smlouvy, zejména řádně a včas poskytovat členu informace, podklady, rozbory či jiné materiály, pokud z jejich povahy nevyplývá, že si je má opatřit sám člen dozorčí rady.

6.4 Člen dozorčí rady je povinen při ukončení výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti i bez výslovné výzvy předat veškeré věci, jako jsou zejména doklady a písemnosti, kopie těchto dokladů a písemností a ostatní předměty, které používal a jež mu byly v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady poskytnuty.

VII.

Odměna a jiná plnění

7.1 Odměna a jiná plnění poskytované členu dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady:

a) Členu dozorčí rady přísluší za výkon funkce odměna, která činí 10000,- Kč měsíčně. (slovy:deset tisíc korun českých), v případě, že bude člen dozorčí rady zvolen do funkce předsedy dozorčí rady přísluší za výkon funkce odměna, která činí 20.000,- Kč měsíčně (slovy:dvacet tisíc korun českých), a v případě že bude člen dozorčí rady zvolen do funkce místopředsedy dozorčí rady přísluší za výkon funkce odměna, která činí 15.000,- Kč měsíčně (slovy:patnáct tisíc korun českých). Měsíční odměna sjednaná touto smlouvou je splatná měsíčně zpětně ve výplatním termínu společnosti a bude vyplácena bezhotovostním převodem na bankovní účet člena dozorčí rady

č. ú. ………………………………..

V případě, že člen dozorčí rady přestane vykonávat funkci předsedy či místopředsedy dozorčí rady, ale zároveň zůstane člen dozorčí rady budeme mu náležet odměna ve výši schválené valnou hromadou společnosti pro vykonávanou funkce v dozorčí radě. V případě,

že člen dozorčí rady přestane tuto funkci vykonávat, tato smlouva dnem skončení funkce zaniká. V takovém případě náleží členu dozorčí rady odměna ještě v plné výši za kalendářní měsíc, ve kterém došlo k zániku funkce a této smlouvy.

b) Členu dozorčí rady může být rozhodnutím valné hromady po schválení řádné účetní závěrky společnosti a rozhodnutí o rozdělení zisku, vyplacen podíl na zisku společnosti jež byl dosažen v předchozím kalendářním roce, pokud může být přiznán. Výší podílu na zisku, jeho splatnost a způsob výplaty stanoví rozhodnutím valná hromada společnosti.

c)Členu dozorčí rady za výkon funkce člena dozorčí rady společnosti budou poskytnuty následující plnění:

1. Cestovní náhrady, pro jejich druhové vymezení, výši a sjednání podmínek jejich poskytnutí ve Smlouvě smluvní strany použily ust. § 156 odst. 1 písm. a), c) až e) a dále ust. § 157 až 160, ust. § 162, ust. § 163, ust. § 164 a ust. § 170 zákona č. 262/2006 Sb., poskytované členu dozorčí rady při služební cestě vykonané ve spojitosti s výkonem funkce člena dozorčí rady společnosti – náhradu jízdních výdajů (vyjma použití vozidla poskytnutého Společností), náhrada výdajů za ubytování, stravné, náhrada nutných vedlejších výdajů, zahraniční stravné při zahraniční cestě¨

2. mobilní telefon a mobilní elektroniku k užívání i pro soukromé účely

7.2 Plnění podle smlouvy o výkonu funkce se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.

VIII.

Závěrečná ustanovení

8.1 Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, řídí se práva a povinnosti člena dozorčí rady při výkonu funkce ustanoveními platných právních předpisů, stanovami společnosti a rozhodnutími valné hromady společnosti. Tato smlouva se řídí právem České republiky.

8.2 Tato smlouva může být měněna a doplňována pouze formou písemných dodatků, které musí být schváleny tím, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce.

8.3 Tato smlouva je vyhotovena ve třech originálech, z nichž člen dozorčí rady obdrží jedno vyhotovení a dvě vyhotovení obdrží společnost.

8.4 Smluvní strany si smlouvu přečetly a s jejím obsahem souhlasí. Na důkaz toho připojují ke smlouvě své vlastnoruční podpisy.

V Ostravě dne .........................

Za společnost: Člen dozorčí rady:

…………………………………….. ……………………………………